Seco/Warwick S.A. — Delisting Announcement 2020

Oct 8, 2020

OFERTA ZAKUPU AKCJI SECO/WARWICK SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Świebodzinie

Datą niniejszej Oferty jest dzień 8 października 2020 roku

W ramach niniejszej oferty zakupu akcji ("Oferta") spółka Seco/Warwick S.A. z siedzibą w Świebodzinie, ul. Sobieskiego 8, 66-200 Świebodzin, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000271014, REGON 970011679, NIP 9270100756, o kapitale zakładowym wynoszącym 2.059.710,80 zł, w całości opłaconym ("Seco/Warwick" "Spółka") oferuje akcjonariuszom Seco/Warwick nabycie od nich akcji Spółki, będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonymi przez KDPW kodem ISIN PLWRWCK00013 ("Akcje"), w liczbie nie większej niż 1.000.000 Akcji o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) co stanowi do 9,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("WZ").

Na datę niniejszej Oferty, Seco/Warwick posiada bezpośrednio 364.277 (słowne: trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 3,54% kapitału zakładowego Spółki, z których nie ma możliwości wykonywania prawa głosu na WZA. Ponadto, Spółka nie zamierza nabywać żadnych Akcji do czasu zakończenia niniejszej Oferty poza Akcjami będącymi jej przedmiotem.

Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 14,50 zł (słownie: czternaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję ("Cena Zakupu").

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest:

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18 prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Biuro maklerskie mBanku adres do korespondencji: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa tel. (22) 697 47 00, fax (22) 697 48 20 www.mdm.pl, mbm@mbank.pl ("Podmiot Pośredniczący", "Biuro maklerskie mBanku")

Niniejsza Oferta nie stanowi publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) ("Ustawa"). W szczególności, do niniejszej Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy, ani przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748) ("Rozporządzenie w sprawie wezwań"). Niniejsza Oferta nie stanowi oferty zakupu, ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejsza Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Niniejsza Oferta nie wymagała i nie została zatwierdzona przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek organ kontroli.

Seco/Warwick ogłosiła skup Akcji Spółki w formie niniejszej Oferty mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania Akcjonariuszy.

Oferta została opublikowana w związku z:

• Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lutego 2020 r. w

sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych ("Uchwała WZ Spółki"),

• Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 8 października 2020 r. w sprawie określenia ceny nabycia, maksymalnej liczby nabywanych akcji Spółki oraz w sprawie ustalenia szczegółowych zasad procesu nabywania akcji Spółki, podjętą na podstawie upoważnienia ustanowionego w Uchwale WZ Spółki.

Akcjonariusze Spółki nie powinni traktować niniejszej Oferty jako porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, Akcjonariusze Spółki powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Tekst niniejszej Oferty został w dniu ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego oraz na stronie internetowej Spółki (https://www.secowarwick.com/pl/).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać w Punktach Usług Maklerskich Biura maklerskiego mBanku ("PUM") osobiście i telefonicznie lub w Biurze Maklerskim mBanku pod numerem telefonu (22) 33 22 014 lub (22) 33 22 016.

1. Definicje i skróty używane w treści Oferty

Akcje	Zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela spółki Seco/Warwick
	S.A., oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLWRWCK00013
Akcje objęte Ofertą,	Akcje w liczbie nie większej niż 1.000.000 sztuk
Akcje Kupowane, Akcje
Nabywane Akcjonariusz	Osoba prawna, fizyczna, jednostka organizacyjna nieposiadająca
	osobowości prawnej będąca właścicielem Akcji
Bank Powiernik	Bank prowadzący rachunki papierów wartościowych w rozumieniu art.
	119 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
	finansowymi (Dz. U. 2018 poz. 2286 t.j. ze zm.)
Cena Zakupu	Cena zakupu Akcji nabywanych przez Nabywcę w ramach Oferty wynosząca 14,50 zł za jedną Akcję
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna
k.s.h.	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019, poz. 505 t.j. ze zm.)
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
Nierezydent	Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2
	ust. 1 pkt 2 Ustawy Prawo Dewizowe
Oferta Sprzedaży,	Oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na
Oferta Sprzedaży Akcji	Ofertę
Oferta, Oferta Zakupu	Niniejsza Oferta skierowana do wszystkich Akcjonariuszy
Podmiot Pośredniczący	mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Biuro maklerskie mBanku
PUM	Punkt Usług Maklerskich Podmiotu Pośredniczącego
Rezydent	Osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu Ustawy Prawo Dewizowe
Rozporządzenie w	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w
sprawie wezwań	sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
	akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz
	warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r.
	poz. 1748)
Spółka, Seco/Warwick,	Seco/Warwick S.A. z siedzibą w Świebodzinie, ul. Sobieskiego 8, 66-
Seco/Warwick S.A.,	200 Świebodzin
Emitent, Nabywca
Uchwała WZ Spółki	uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
	12 lutego 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji
	własnych
Strona 2 z 12

Ustawa	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 t.j. ze zm.)
Ustawa Prawo	Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz. U. 2019 poz. 160
Dewizowe	t. j. ze zm.)
Walne Zgromadzenie,	Walne Zgromadzenie Spółki
WZ
Zarząd	Zarząd Seco/Warwick S.A.

2. Harmonogram Oferty Zakupu

Ogłoszenie Oferty	8 października 2020 r.
Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży	12 października 2020 r.
Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży	26 października 2020 r. do godz. 17:00 w przypadku Ofert Sprzedaży składanych w formie elektronicznej lub do godziny zamknięcia pracy PUM w przypadku Ofert Sprzedaży składanych w PUM
Przewidywana data przeniesienia własności Akcji Nabywanych poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji Nabywanych za pośrednictwem KDPW	29 października 2020 r.

W terminie do dnia przeniesienia własności Akcji Nabywanych Seco/Warwick zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty lub odstąpienia od jej przeprowadzenia zarówno przed jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów oraz do zmiany Ceny Zakupu w granicach wyznaczonych przez Uchwałę WZ Spółki. W przypadku odwołania Oferty, odstąpienia od jej przeprowadzenia, zmiany terminów Oferty lub zmiany Ceny Zakupu, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki (https://www.secowarwick.com/pl/).

W przypadku odwołania lub odstąpienia od Oferty, ani Seco/Warwick, ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

3. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Oferty są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące właścicielami Akcji w chwili składania Ofert Sprzedaży.

4. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji

Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji w PUM Podmiotu Pośredniczącego wymienionych w Załączniku nr 1 do Oferty, w okresie trwania Oferty, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy PUM, podanych w Załączniku nr 1 do Oferty lub w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, w okresie trwania Oferty, najpóźniej do godz. 17:00 do ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji.

Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty mogą złożyć wymagane dokumenty według instrukcji poniżej wyłącznie w formie papierowej w PUM albo wyłącznie w formie elektronicznej.

Składanie Ofert Sprzedaży Akcji w PUM

Podmiot uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty, zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży, powinien w PUM wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 12 do 26 października 2020 r.) dokonać następujących czynności:

• a) złożyć w PUM wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Oferty, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Podmiotu Pośredniczącego;
• b) złożyć w PUM oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający:
  • (i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia Oferty włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi 29 października 2020 r.) oraz
  • (ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Seco/Warwick, z liczbą akcji Spółki i po cenie 14,50 zł za akcję Spółki zgodnie z warunkami Oferty. Na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszem a Nabywcą.

Dodatkowo, Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić:

• dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
• wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
• wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 5 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.

Składanie Ofert Sprzedaży Akcji w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Podmiot uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty, zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży, powinien przesłać na adres poczty elektronicznej:: CeBOK@mbank.pl, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 12 do 26 października 2020 r.) następujące dokumenty:

• a) formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Oferty, w formie elektronicznej, opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym przez Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży;
• b) świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, wystawione w formie elektronicznej opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym reprezentanta podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, potwierdzające:
  • (i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia Oferty włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi 29 października 2020 r.) oraz
  • (ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Seco/Warwick, z liczbą akcji Spółki i po cenie 14,50 zł za akcję Spółki zgodnie z warunkami Oferty. Na podstawie instrukcji rozliczeniowej dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszem a Nabywcą.

W przypadku świadectwa depozytowego wystawionego w innej formie niż elektroniczna, nie będzie możliwe złożenie go wraz z formularzem opatrzonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważną Ofertę Sprzedaży, złożoną w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym będzie podjęta przez Podmiot Pośredniczący wyłącznie na podstawie analizy przesłanej Oferty Sprzedaży oraz świadectwa depozytowego. Otrzymanie przez Podmiot Pośredniczący widomości e-mail z Ofertą Sprzedaży i świadectwem depozytowym nie skutkuje automatycznym uznaniem złożonej Oferty Sprzedaży za ważną.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy będzie dostępny w każdym PUM wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, a także zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – członków GPW.

Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży powinna opiewać na liczbę Akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta. W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży będzie mniejsza niż liczba Akcji Spółki wskazana w świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży zostanie przyjęta, z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży będzie realizowana do wysokości liczby Akcji Spółki, wskazanej w tej Ofercie Sprzedaży. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.

Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą Ofertę Sprzedaży do czasu rozliczenia Oferty (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi 29 października 2020 r.) albo do dnia jej odwołania lub odstąpienia od Oferty. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz.

Seco/Warwick oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Podmiot Pośredniczący otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również Ofert Sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych albo do których nie załączono odpowiednich dokumentów.

5. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika

Podmioty uprawnione do sprzedaży akcji Spółki w ramach Oferty, o których mowa w pkt 3 Oferty, przy składaniu Ofert Sprzedaży, mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w PUM przyjmującemu Ofertę Sprzedaży pracownikowi pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie 5.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Podmiotu Pośredniczącego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego.

Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy:

• dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci):
  • (i) imię, nazwisko,
  • (ii) adres,
  • (iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz
  • (iv) w przypadku Nierezydenta obywatelstwo,
• dla rezydentów niebędących osobami fizycznymi:
  • (i) firmę, siedzibę i adres,
    • (ii) oznaczenie sądu rejestrowego,
    • (iii) numer KRS, oraz
    • (iv) numer REGON,
• dla nierezydentów niebędących osobami fizycznymi:
  • (i) nazwę, adres, oraz
  • (ii) numer i oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego.

Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno upoważniać co najmniej do:

• 1. Złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady Akcji z datą ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A.;
• 1. Złożenia w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych mocodawcy nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na warunkach określonych w Ofercie na rzecz Spółki;
• 1. Odbioru świadectwa depozytowego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych mocodawcy, wystawionego dla zablokowania Akcji w związku z Ofertą;
• 1. Złożenia świadectwa depozytowego oraz Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Ofertę oraz innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Ofertę.

Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:

• 1. Osoba fizyczna dowód osobisty lub paszport,
• 1. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika,
• 1. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji . Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,
• 1. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza,
• 1. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji. Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.

Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Podmiocie Pośredniczącym.

6. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy

Seco/Warwick nabędzie Akcje w łącznej liczbie nie większej niż 1.000.000 Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży. Oferty Sprzedaży mogą zostać przyjęte zarówno w całości, jak i w części – w przypadku, w którym łączna liczba Akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży będzie wyższa niż 1.000.000. Takie częściowe przyjęcie Oferty Sprzedaży nie będzie poczytywane za nową ofertę, lecz za przyjęcie złożonej Oferty Sprzedaży.

W przypadku, gdy łączna liczba Akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż 1.000.000, Seco/Warwick dokona proporcjonalnej redukcji liczby Akcji objętych Ofertami Sprzedaży. Ustalenie ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby objętej Ofertą Sprzedaży złożonej przez danego Akcjonariusza przez stopę alokacji (będącą wynikiem dzielenia liczby 1.000.000 przez łączną liczbę Akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie ich przyjmowania), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą 1.000.000 a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert Sprzedaży Akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej w Ofercie.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z niniejszymi warunkami Oferty. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub Oferty Sprzedaży Akcji, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży, które będą nieczytelne.

Akcje Kupowane zostaną nabyte przez Seco/Warwick poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym. Przeniesienie własności Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji, a Seco/Warwick zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Biuro maklerskie mBanku.

7. Zapłata Ceny Zakupu

Wszystkie Akcje Kupowane zostaną opłacone przez Seco/Warwick gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji Kupowanych od poszczególnych Akcjonariuszy biorących udział w Ofercie oraz Ceny Zakupu, pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu) zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie.

Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat.

Na potrzeby rozliczenia Oferty, Seco/Warwick ustanowiła zabezpieczenie w kwocie nie mniejszej niż wartość Oferty w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Seco/Warwick prowadzonym przez Biuro maklerskie mBanku w kwocie stanowiącej 100% wartości zamierzonej transakcji.

8. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych

I. Wskazanie Administratora danych osobowych

Administratorem Państwa danych jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, z którym można się skontaktować: pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, telefonicznie, pod numerem: 801 300 800 (dla dzwoniących z Polski) lub: +48 426 300 800 (dla dzwoniących z zagranicy), e-mailowo, pod adresem: kontakt@mbank.pl oraz w inny sposób wskazany na stronie www.mbank.pl.

mBank wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się skontaktować pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, z dopiskiem: "Inspektor ochrony danych" oraz e-mailowo, pod adresem: inspektordanychosobowych@mbank.pl.

II. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych

Szczegółowe informacje na temat podejścia mBanku S.A. do ochrony danych osobowych i RODO znajdują się na stronie https://www.mbank.pl/rodo/strona-glowna/.

A. Cele i podstawa prawna przetwarzania danych osobowych

• 1) w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez przepisy prawa na podmioty prowadzące działalność maklerską (art. 6 ust. 1 lit. c RODO), w tym:
  • a) związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi i przepisach wskazanych w tej ustawie;
  • b) związanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ("MIFIR");
• 2) wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez mBank S.A. (art. 6 ust. 1 lit. f RODO), w szczególności w celach:
  • a) powiązanych z prowadzeniem postępowań spornych, a także postępowań przed organami władzy publicznej oraz innych postępowań, w tym w celu dochodzenia oraz obrony przed roszczeniami, o ile znajdzie to zastosowanie,
  • b) przeciwdziałania nadużyciom oraz wykorzystywania działalności mBank S.A. dla celów przestępczych, w tym przetwarzania i udostępniania informacji dotyczących podejrzeń i wykrycia przestępstw.

Podanie danych osobowych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Oferty Sprzedaży Akcji, wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów mBank S.A..

B. Informacje o odbiorcach danych osobowych Akcjonariuszy

• a) Seco/Warwick i jej upoważnieni pracownicy lub współpracownicy;
• b) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży Akcji, w tym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;
• c) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową wskazane w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi oraz wskazane w innych przepisach prawa;
• d) podmiot przechowujący dokumenty oraz partnerzy świadczący usługi techniczne (np. rozwijania i utrzymywania systemów informatycznych) oraz usługi doradcze (np. prawne).

C. Okres, przez który będą przechowywane dane osobowe Akcjonariuszy

Dane osobowe Akcjonariuszy będą przetwarzane przez okres oraz w zakresie wymaganym przez przepisy prawa lub przez okres niezbędny dla realizacji przez mBank S.A. prawnie uzasadnionych interesów mBank S.A.

D. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą dane osobowe

• a) prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach wskazanych w art. 15 RODO;
• b) prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych w przypadku gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;
• c) prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. "prawo do bycia zapominanym") na zasadach wskazanych w art. 17 RODO;
• d) prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 18 RODO;
• e) prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;
• f) prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;
• g) prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.

E. Źródło pozyskania danych osobowych

W przypadku, gdy zapisy są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela – źródłem pozyskania danych są te osoby.

F. Kategorie przetwarzanych danych osobowych – dane wskazane w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji

ZAŁĄCZNIK NR 1

Lista Punktów Usług Maklerskich Biura maklerskiego mBanku

Lp.	Miejscowość	Adres	Telefon	Godziny pracy
1.	Bydgoszcz	ul. Grodzka 17	(52) 584 31 51	pon-pt 8:30-16:30
2.	Gdynia	ul. Śląska 47	(58) 621 79 21	pon-pt 8:30-16:30
3.	Kraków	ul. Augustiańska 15	(12) 618 45 84	pon-pt 8:30-16:30
4.	Poznań	ul. Roosevelta 22	(61) 856 86 36	pon-pt 8:30-17:00
5.	Warszawa	ul. Wspólna 47/49	(22) 697 49 00	pon-pt 9:00-17:00
6.	Wrocław	Pl. Jana Pawła II 8	(71) 370 08 41	pon-pt 8:30-17:00

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI SECO/WARWICK S.A.

Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży Akcji"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi nieodwołalną odpowiedź na ofertę zakupu Akcji Seco/Warwick S.A. ("Oferta"), ("Spółka"), ogłoszoną w dniu 8 października 2020 roku przez Seco/Warwick S.A. ("Seco/Warwick") za pośrednictwem mBank S.A. – Biuro maklerskie. Adresatem Oferty Sprzedaży Akcji jest Seco/Warwick. Przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji jest mBank S.A. – Biuro maklerskie (kod KDPW 0914). Dane składającego Ofertę Sprzedaży Akcji Imię i nazwisko / Firma: ________________________________________________________ Adres zamieszkania / Siedziba: ___________________________________________________ Telefon: ____________________________________________________________________ Ulica, nr domu, nr lokalu: _______________________________________________________ Kod: ___________________________ Miejscowość: _________________________________ Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy): Ulica, nr domu, nr lokalu: _______________________________________________________ Kod: _________________________ Miejscowość: ___________________________________ PESEL / KRS: ________________________________________________________________ Seria i nr dok. tożsamości / REGON: _______________________________________________ (w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego) Kod LEI (Legal Entity Indentifier) dla osób innych niż osoby fizyczne: _____________________ Forma prawna: [__] osoba fizyczna; [__] osoba prawna; [__] jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej Status dewizowy: [__] rezydent; [__] nierezydent Osoby upoważnione do reprezentowania osoby prawnej / Pełnomocnicy (imię i nazwisko): 1. 2. Numer i seria dokumentu tożsamości osób reprezentujących osobę prawną: 1. 2. Adres zamieszkania, PESEL lub data urodzenia osób reprezentujących osobę prawną: 1. 2. Dane o rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza Numer rachunku papierów wartościowych: _________________________________________ Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych: ______________________ Rodzaj Akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Seco/Warwick S.A., kod ISIN PLWRWCK00013 Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży zablokowanych w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza: ________________ słownie: ____________________________________________________________________

Cena jednej Akcji: 14,50 zł

Ja, niżej podpisany/a oświadczam, że:

• 1. zapoznałem/am się z treścią Oferty, w szczególności z zasadami nabywania akcji Spółki od Akcjonariuszy, zasadami redukcji, informacjami o przetwarzaniu danych osobowych oraz podmiocie będącym administratorem danych osobowych i akceptuję ich warunki,
• 1. Akcje oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich,
• 1. Niniejsza Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna, nie może być w żaden sposób zmieniana po jej złożeniu i jest ważna do dnia wskazanego w treści Oferty. Oferta może być przyjęta także w części, przez co rozumie się możliwość nabycia przez Nabywcę mniejszej liczby akcji niż wskazane w Ofercie Sprzedaży.
• 1. załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Oferty.

____________________________ ____________________________

Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.

Podpis i data osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji Data oraz podpis i pieczęć pracownika mBank S.A. przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji

Prezes Zarządu Sławomir Woźniak

_____________________

Członek Zarządu

_____________________

Piotr Walasek