Seco/Warwick S.A. — AGM Information 2019

Jun 5, 2019

Uchwała nr 2/2019

Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie

z dnia 05.06.2019 r.

w sprawie: rozszerzenia uchwały numer 12/2019 Rady Nadzorczej Spółki, z dnia 25 kwietnia 2019 r. dotyczącej skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosku o zmianę Regulaminu Programu Motywacyjnego 2018-2020

Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. ("Spółka"), w związku z:

• 1) podjęciem w dniu 11 kwietnia 2018 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały nr 20 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2018 – 2020, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego,
• 2) podjęciem w dniu 11 kwietnia 2018 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały nr 21 w sprawie ustalenia uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2018 -2020,
• 3) podjęciem w dniu 25 kwietnia 2019 r. przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały numer 12/2019 w sprawie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosku o zmianę Regulaminu Programu Motywacyjnego 2018-2020 ("Uchwała RN"),
• 4) złożeniem w dniu 31 maja 2019 r., przez SW Holding sp. z o.o., tj. przez akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, wniosku w sprawie zmiany projektów uchwał, dotyczących poniższych punktów porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 05 czerwca 2019 r.:
  • (i) "Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Uchwały Nr 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 kwietnia 2018 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przeznaczenia akcji własnych Spółki na realizację Programu Motywacyjnego."
  • (ii) "Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 kwietnia 2018 r. w sprawie ustalenia uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2018- 2020",

postanawia zmienić brzmienie Uchwały RN i nadać jej następującą treść:

Rada Nadzorcza postanawia skierować do Zwyczajnego Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wniosek o zmianę Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, w ten sposób, że:

• 1. dotychczasowe brzmienie definicji "Cel Roczny", zawarte w § 1 zastępuje się następującym brzmieniem:
  2. "Cel Roczny poziom realizacji Parametru Oceny w danym roku obrotowym, uprawniający Beneficjenta do nabycia Akcji na podstawie Programu Motywacyjnego. Cel Roczny zostanie określony odrębnie na każdy rok obrotowy:
     • (i) w przypadku roku obrotowego 2018 – w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• (ii) w przypadku lat obrotowych 2019 oraz 2020:
  • a) w stosunku do Parametrów Oceny związanych z wynikami Spółki lub Grupy - w uchwałach Rady Nadzorczej przyjętych na podstawie oficjalnego budżetu Spółki na dany rok obrotowy oraz zatwierdzanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
  • b) w stosunku do Parametrów Oceny związanych z kursem akcji Spółki – w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. dotychczasowe brzmienie definicji "Parametr Oceny", zawarte w § 1 zastępuje się następującym brzmieniem:

"Paramter Oceny wskazana w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w stosunku do każdego Beneficjenta, kategoria oceny (np. zysk netto Grupy, zysk netto Spółki, zysk EBIT segmentu operacyjnego Grupy lub kurs akcji Spółki)."

1. dotychczasowe brzmienie § 2 ust. 1 pkt (iii) zastąpić następującym brzmieniem:

"(iii) w okresie, w którym zajmują stanowiska określone zgodnie z pkt. (i) powyżej, przy czym okres ten nie może być krótszy niż jeden pełen rok obrotowy, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego podpunktu. Warunek powyższy uznaje się za spełniony także wtedy, gdy Beneficjent został zatrudniony lub objął stanowisko w Spółce do dnia 10 stycznia roku obrotowego, za który uzyskał uprawnienie do nabycia Akcji. W przypadku, gdy Beneficjent, w czasie trwania roku obrotowego, zmieni zajmowane stanowisko, przy czym nowe stanowisko również objęte jest Programem Motywacyjnym, Beneficjent uczestniczy w Programie Motywacyjnym na dotychczasowych zasadach do końca roku obrotowego, w którym nastąpiła zmiana stanowiska, a od początku kolejnego roku obrotowego uczestniczy w Programie Motywacyjnym na zasadach wynikających z nowego stanowiska, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia."

1. dotychczasowe brzmienie § 2 ust. 2 pkt (iv) zastąpić następującym brzmieniem:

"(iv) Cel Roczny dla każdego Beneficjenta na rok obrotowy 2018, a w przypadku Parametru Oceny związanego z ceną akcji Spółki – także Cel Roczny na rok obrotowy 2020."

1. dotychczasowe brzmienie § 2 ust. 3 zastąpić następującym brzmieniem:

"3. Z zastrzeżenie ustępu 2 pkt (iv) powyżej, w odrębnych uchwałach podjętych odpowiednio do dnia 31 grudnia 2018 i 2019 roku, Rada Nadzorcza wskaże dla każdego Beneficjent Cel Roczny na kolejny rok obrotowy. Uchwały Rady Nadzorczej o wskazaniu Celów Rocznych będą zatwierdzane w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."

1. po § 2 ust. 4 dodać ust. 5 o następującym brzmieniu:

"5. Mając na uwadze między innymi ograniczoną liczbę Akcji będących w posiadaniu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może dokonywać zmian parametrów wskazanych w uchwale, o której mowa w § 2 ust. 2 pkt Regulaminu, w szczególności dokonać proporcjonalnego zmniejszenia Wolumenu Rocznego przeznaczonego dla poszczególnych Beneficjentów. Zmiany takie nie mogą stanowić podstawy jakichkolwiek roszczeń ze strony Beneficjentów."

1. dotychczasowe brzmienie § 3 ust. 3 zastąpić następującym brzmieniem:

"3. Uprawnienia, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, nabywane są przez Beneficjenta odrębnie za każdy pełny rok obrotowy, w którym Beneficjent spełniał warunki wskazane w § 2 ust. 1 Regulaminu. W przypadku utraty statusu Beneficjenta w trakcie roku obrotowego, uprawnienia, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej nie powstają, z zastrzeżeniem postanowień § 2 ust. 1 pkt (iii) Regulaminu.".

• 1. dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 2 zastąpić następującym brzmieniem:
  2. "2. Weryfikacja realizacji Celów Rocznych będzie następowała:
     • (i) w przypadku Celów Rocznych związanych z wynikami Spółki lub Grupy - na podstawie zaudytowanych danych finansowych Spółki lub Grupy;
     • (ii) w przypadku Celów Rocznych związanych z kursem akcji Spółki – na podstawie kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

odrębnie za każdy kolejny rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego. Weryfikacja realizacji Celów Rocznych będzie przeprowadzana przez Komitet Audytu, do dnia 30 kwietnia każdego kolejnego roku obrotowego za poprzedni rok obrotowy."

1. dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 2 zastąpić następującym brzmieniem:

"2. Nabycie Akcji nastąpi w przypadku złożenia przez Beneficjenta oświadczenia o zamiarze wykonania prawa nabycia Akcji. Oświadczenie powinno zostać złożone Spółce w terminie 30 dni od dnia podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej przez Walne Zgromadzenie. Oświadczenie złożone po upływie powyższego terminu jest bezskuteczne. Oświadczenie może dotyczyć całości lub części Akcji przyznanych do nabycia przez Beneficjenta zgodnie z Uchwałą Weryfikacyjną. Wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu.".

1. dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 4 zastąpić następującym brzmieniem:

"4. W przypadku, gdy dany Beneficjent, zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę przestanie pełnić funkcję określoną zgodnie z § 2 ust. 1 pkt (i) Regulaminu, na skutek wypowiedzenia przez Beneficjenta zatrudnienia w Grupie lub wypowiedzenia zatrudnienia przez spółkę z Grupy z winy Beneficjenta:

• (i) cena za Akcje uprzednio nabyte przez Beneficjenta, wskazana w ust. 3 powyżej, ulegnie zwiększeniu do 15,00 PLN (słownie: piętnaście złotych) za każdą Akcję;
• (ii) Beneficjent będzie zobowiązany do dopłaty ceny za nabywane i nabyte Akcje w ramach Programu Motywacyjnego;
• (iii) Beneficjent, od chwili zaprzestania spełniania ww. warunku, nie będzie uprawniony do nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.".
• 1. dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 5 zastąpić następującym brzmieniem:

"5. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podjęć uchwałę o niestosowaniu postanowień ust. 4 powyżej wobec określonego Beneficjenta. Uchwała taka powinna zostać zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.".

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.