Seco — Share Issue/Capital Change 2023

Jun 27, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

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27 GIUGNO 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, "Seco" o la "Società") (la Società, congiuntamente alle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, il "Gruppo") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 luglio 2023 alle ore 9:00, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, in unica convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 1) dell'Ordine del Giorno della parte straordinaria:

1. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione all'attuale amministratore delegato di Seco S.p.A. quale beneficiario del "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'art. 125 ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 1) all'Ordine del Giorno della parte straordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato" (il "Piano") riservato all'attuale amministratore delegato di Seco (il "Beneficiario"), di cui n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta) e n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero).

Per maggiori informazioni sul Piano, si rinvia al relativo documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo pubblicato sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio (il "Documento Informativo") e alla relazione del Consiglio di

Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Ordinaria del 28 luglio 2023, alla quale è allegato il Documento Informativo, anch'essa pubblicata sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio .

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AL BENEFICIARIO DEL PIANO

La proposta di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del Piano riservato al Beneficiario, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Seco di nuova emissione.

Si precisa che il Piano prevede l'assegnazione gratuita di n. 4.000.000 (quattromilioni) Opzioni, che danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:

• (i) numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio; o, in alternativa;
• (ii) su richiesta del Beneficiario alla Società, e dietro consenso di quest'ultima, un numero variabile di azioni ordinarie proprie Seco senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso la Società assegnerà azioni ordinarie proprie a titolo gratuito il cui numero sarà determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, come meglio descritto nel Documento Informativo e al quale si rinvia per maggiori informazioni.

Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.seco.com (sezione "Investitori").

Si precisa, inoltre, che, il Piano è risolutivamente condizionato alla circostanza che nell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 ("Nuovo CdA") in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 il Beneficiario non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA; pertanto la medesima condizione risolutiva deve considerarsi apposta anche a questo aumento di capitale.

2. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di aumento di capitale, ossia quella di riservare le azioni ordinarie Seco di nuova emissione al Beneficiario del Piano.

Il Piano ha funzione di (i) coinvolgimento ed incentivazione del Beneficiario, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, (ii) fidelizzazione del Beneficiario, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo e (iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

In tale ottica, il Piano rappresenta lo strumento per raggiungere gli obiettivi sopra indicati, integrando la componente fissa e la componente variabile di natura monetaria di breve periodo (legata a obiettivi

definiti annualmente) attraverso una componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari, da attribuire in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di crescita del valore della Società, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato, pur mantenendo fermo il principio di una sana e prudente gestione delle attività del Gruppo e dei rischi ad esse afferenti.

Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e con i principi contenuti nella Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023.

Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata da motivi di interesse della Società quali l'incentivazione e la fidelizzazione del Beneficiario.

3. CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AL BENEFICIARIO DEL PIANO

Per l'esecuzione del Piano, si propone quindi di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2032, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie Seco prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione al Beneficiario, di cui:

• (i) n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta) ciascuna; e
• (ii) n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero) ciascuna.

In caso di eventuali operazioni straordinarie che incidano sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguare la delibera medesima alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni e/o il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento, collegati al "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato".

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di Seco sottoscritto e versato ammonta ad Euro 1.296.325,89, suddiviso in n. 132.914.258 azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 132.910.758 azioni ordinarie; (ii) n. 2.500 azioni Management '20 Share; (iii) n. 1.000 azioni Management Performance Share.

Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari al 2,9% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso aumento di

capitale a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 136.914.258 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle stock option assegnate a valere sul Piano.

Ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 3% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione (rappresentato complessivamente da n. 132.914.258 azioni).

4. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI ORDINARIE A SEGUITO DELLL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie della Società oggetto del proposto aumento di capitale di Seco e, conseguentemente, il prezzo di esercizio delle Opzioni, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, riunitosi in data 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate del 21 giugno 2023, in funzione delle caratteristiche del Piano. Più in particolare, il prezzo di emissione è stato individuato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), maggiorata di un premio pari al 17% e risulta pari a Euro 5,90 per azione ordinaria Seco di nuova emissione, fatta eccezione per le azioni rinvenienti dell'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche – come meglio illustrato nel Documento Informativo – per le quali è previsto un prezzo di emissione determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso, maggiorata di un premio pari al 99%, pertanto pari a Euro 10,00 per azione. Gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.

Si precisa che il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione oggetto dell'aumento di capitale a servizio del Piano deve essere idoneo a rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, del codice civile. Tale disposizione prevede che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto per le azioni quotate in mercati regolamentati anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Si rammenta che, secondo la migliore prassi, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca, ma la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione. In particolare, per l'operazione in oggetto la determinazione del prezzo di emissione è effettuata prendendo a riferimento il valore corrente della Società al momento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentivazione proprie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'aumento di capitale a

servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni di cui all'aumento di capitale, ha esaminato i prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Seco presso il mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. su più orizzonti temporali, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei periodi (a) di 30 giorni, (b) di 3 mesi e (c) di 6 mesi che precedono la data del 15 giugno 2023 incluso, rilevando che detta media si attesta rispettivamente a Euro 4,83 per azione, Euro 4,77 per azione e Euro 5,04 per azione. Successivamente, è stato condotto un aggiornamento delle analisi fino alla data odierna che non ha evidenziato modifiche significative. Gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.

Per mera completezza, si segnala che i valori del patrimonio netto per azione sono pari a Euro 1,99 e a Euro 1,78 rispettivamente rispetto al patrimonio netto consolidato e civilistico di Seco al 31 dicembre 2022.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno considerare, quale metodologia per la determinazione del prezzo di emissione il criterio della quotazione di borsa, ritenuto il metodo più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società, in quanto incorpora nel prezzo le aspettative maturate dagli investitori in relazione alle iniziative strategiche ed alle performance della Società. Inoltre, sono state prese in considerazione le finalità del Piano di (i) coinvolgimento ed incentivazione del Beneficiario, (ii) fidelizzazione del Beneficiario; (iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

L'adozione del criterio delle quotazioni di borsa risulta in linea con le previsioni dell'articolo 2441 comma 6 del codice civile e con la prassi di mercato seguita nell'ambito delle operazioni di emissione di azioni nell'ambito di piani di incentivazione azionaria riservati a dipendenti ed amministratori.

Il riferimento all'orizzonte temporale di 6 mesi, richiamato dal predetto articolo del codice civile, consente di prendere in considerazione un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare il risultato così ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.

Infine, il meccanismo di adozione di un premio è finalizzato a incentivare il Beneficiario a incrementare il valore della Società e risulta tutelante per tutti i soci.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di determinare (i) in Euro 5,90, di cui Euro 5,89 a titolo di sovrapprezzo, il prezzo unitario di emissione per azione ordinaria Seco di nuova emissione, fatta eccezione per le azioni rinvenienti dell'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche – come meglio illustrato nel Documento Informativo – per le quali è previsto un prezzo di emissione pari a Euro 10,00, di cui Euro 9,99 a titolo di sovrapprezzo, per azione; (ii) l'aumento di capitale per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile; e (iii) l'emissione di massime complessive numero n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione all'amministratore delegato di Seco S.p.A., quale beneficiario del "Piano di

stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato".

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione"), incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, esprimerà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere della Società di Revisione sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Si ricorda che il Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni al Beneficiario – su richiesta del Beneficiario medesimo alla Società, e dietro consenso di quest'ultima – senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie proprie Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni.

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento, in quanto le azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale sono riservate in sottoscrizione al Beneficiario del Piano in esito all'esercizio delle Opzioni, secondo i termini e le condizioni del Piano.

6. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2023, nonché al resoconto intermedio al 31 marzo 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023. I documenti sono disponibili sul sito internet della Società www.seco.com (sezione "Investitori").

7. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI RINVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

Non applicabile in quanto l'aumento di capitale è riservato al Beneficiario del Piano.

8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

In base a quanto previsto dal Piano, l'esercizio delle Opzioni complessivamente assegnate al Beneficiario sarà regolato, subordinatamente al mantenimento del rapporto di amministrazione con la Società, come di seguito indicato:

• a) n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA;
• b) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA;
• c) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, a decorrere dalla prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026;

complessivamente la prima tranche;

d) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, oggetto della seconda tranche prevista dal Piano, a decorrere dalla prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, entro otto anni dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA. Pertanto, l'aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il termine massimo del 31 dicembre 2032. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del Beneficiario.

9. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ORDINARIE DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dal Beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

10. EFFETTI DELL'AUMENTO

Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari al 2,9% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso aumento di capitale a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 136.914.258 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle stock option assegnate a valere sul Piano.

Ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 3% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione (rappresentato complessivamente da n. 132.914.258 azioni).

L'aumento a servizio del Piano, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluzione massima pari al 2,6% dell'attuale capitale sociale.

11. MODIFICHE DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE

In conseguenza della approvazione della proposta di delibera a Voi sottoposta, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento, come riportato nella tabella che segue ove il testo dell'Art. 6 dello Statuto sociale vigente è posto a confronto con il testo di cui si propone l'adozione.

Si segnala che le proposte modifiche statutarie in questione non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 6	Art. 6
6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.294.591,49 (un milione duecentonovantaquattromila cinquecentonovantuno e quarantanove centesimi), suddiviso in n. 132.740.818 (centotrentaduemilioni	(invariato)

settecentoquarantamila e ottocentodiciotto) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 132.737.318 (centotrentaduemilioni settecentotrentasettemila trecentodiciotto) Azioni Ordinarie; (ii) n. 2.500 (duemilacinquecento) Azioni Management '20 Share; (iii) n. 1.000 (mille) Management Performance Share.
6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.	(invariato)
6.3 In forza della delibera dell'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2020, modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliberato:	(invariato)
- di emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030;
- di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.2, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto:
- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.2.1;
- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo;
alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del diritto di conversione e di sottoscrizione a lui spettante.
6.4 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A." l'assemblea straordinaria:
a) in data 1 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di massimi nominali euro 54.000

(cinquantaquattromila) mediante emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);
b) in data 27 aprile 2022, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, da riservare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).
Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), con emissione/assegnazione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), deve quindi intendersi aumentato complessivamente di soli Euro 54.000 (cinquantaquattromila).
6.5 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile.	(invariato)
6.6 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile.	(invariato)
6.7 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.	(invariato)
6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.	(invariato)
6.9 Gli importi in euro indicati nel presente statuto con quattro decimali devono essere utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi. Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fine, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro caso il secondo decimale rimarrà immutato e si elimineranno le	(invariato)

cifre decimali dalla terza in poi.
6.10 L'assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:	(invariato)
a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021; b) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali

di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita

per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

c) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

d) la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

i) In data 30 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 22 novembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo di nominali Euro 77.483,78, mediante emissione di numero 7.971.583 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, ad un prezzo di Euro 6,27220 per azione, di cui Euro 6,26248 a titolo sovrapprezzo, per un importo complessivo di Euro 49.999.362,8926, aumento riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c. alla Società Camozzi Digital s.r.l. da liberarsi, entro il termine ultimo del 30 settembre 2022, mediante conferimento in natura del ramo d'azienda relativo a soluzioni tecnologiche per la digitalizzazione dei processi industriali. In data 4 luglio 2022 l'aumento deliberato in data 30 maggio 2022 è stato interamente sottoscritto e liberato.

ii) In data 2 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 19 novembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, per un importo massimo di nominali Euro 138.592,76, mediante emissione di massime numero 13.859.276 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, ad un prezzo di Euro 4,69 per azione, di cui Euro 4,68 a titolo sovrapprezzo, per un importo complessivo massimo di Euro 65.000.004,44, aumento scindibile e progressivo, riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. a 7-Industries Holding B.V., da liberarsi in due tranches, entro il termine ultimo del 30

giugno 2023. In data 13 giugno 2023 l'aumento deliberato in data 2 aprile 2023 è stato interamente sottoscritto e liberato.
	6.11 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano
	di stock option 2024-2027 per
	l'amministratore delegato",
	l'assemblea straordinaria dei soci
	del 28 luglio 2023 ha deliberato di
	aumentare a pagamento, in via
	scindibile e progressivo, in due
	tranche - n. 1.000.000 (unmilione)
	di azioni decorsi n. 12 (dodici)
	mesi dall'Assemblea chiamata a
	nominare il nuovo Consiglio di
	Amministrazione per il triennio
	2024-2026, n. 1.000.000
	(unmilione) di azioni decorsi n.
	24 (ventiquattro) mesi da tale
	data, n. 1.000.000 (ummilione) di
	azioni decorsa la prima data tra (i)
	n. 36 (trentasei) mesi
	dall'Assemblea chiamata a
	nominare il nuovo Consiglio di
	Amministrazione per il triennio
	2024-2026 e (ii) la data in cui verrà
	rinominato il Consiglio di
	Amministrazione
	dall'Assemblea in occasione
	dell'approvazione del bilancio
	relativo all'esercizio 2026,
	complessivamente la prima
	tranche, e ulteriori n. 1.000.000
	(unmilione) di azioni decorsa la
	prima data tra (i) n. 36 (trentasei)
	mesi dall'Assemblea chiamata a
	nominare il nuovo Consiglio di
	Amministrazione per il triennio
	2024-2026 e (ii) la data in cui verrà
	rinominato il Consiglio di
	Amministrazione
	dall'Assemblea in occasione
	dell'approvazione del bilancio
	relativo all'esercizio 2026 - il
	capitale sociale per un importo di

massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2032 (duemilatrentadue).

* * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea straordinaria della società Seco S.p.A.

• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• − preso atto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.,
• − tenuto conto della delibera dell'Assemblea degli azionisti che in data odierna ha approvato, il "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato",

DELIBERA

• 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2032, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione all'amministratore delegato di Seco S.p.A., quale beneficiario del "Piano di stock option 2024- 2027 per l'amministratore delegato", di cui n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta), di cui Euro 5,89 (cinquevirgolaottantanove) a titolo sovrapprezzo, e n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero), di cui Euro 9,99 (novevirgolanovantanove) a titolo di sovrapprezzo;
• 2. per l'effetto di quanto sopra deliberato, di modificare l'Art. 6 dello Statuto sociale con l'inserimento del seguente nuovo comma:

"6.11 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato", l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche - n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio

2024-2026, n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi da tale data, n. 1.000.000 (ummilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, complessivamente la prima tranche, e ulteriori n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026 - il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2032 (duemilatrentadue).";

• 3. di prendere atto che le deliberazioni sopra assunte sono subordinate alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436 del codice civile e risolutivamente condizionate alla circostanza che nell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, il Beneficiario non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per l'esecuzione dell'aumento di capitale sopra indicato nonché per: a) apportare all'Art. 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti all'esecuzione e al perfezionamento dell'aumento di capitale, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, anche in considerazione della sua progressività; b) adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, nonché ogni potere per apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, e/o adeguare il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento, collegati al "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato".

Arezzo, 27 giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti