Seco — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 19, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI SECO S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2024

Punto n. 4 all'ordine del giorno

• "4. Nomina del Collegio Sindacale.
  • 4.1 Nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti;
  • 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • 4.3 Determinazione dei compensi."

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra società (la "Società" o "Seco"), nominato dall'Assemblea ordinaria del 1 marzo 2021, sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla data di avvio delle negoziazioni (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") delle azioni di Seco sul mercato regolamentato Euronext STAR Milan ("Euronext STAR Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), senza applicazione del voto di lista. E' quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo, si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato e integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui all'art. 4 dello Statuto.

La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), tenuto conto di quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto sociale come infra precisato.

Si ricorda inoltre che, poiché il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Si ricorda altresì infine che il Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance a cui la Società aderisce (il "Codice di Corporate Governance") raccomanda che l'organo di controllo abbia una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione e che tutti i componenti dell'organo di controllo debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance per gli Amministratori.

Al riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Seco, con il supporto del

Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri che trovano applicazione anche con riferimento all'organo di controllo della Società, con i necessari adattamenti, così come deliberato dal Collegio Sindacale di Seco; tali criteri sono specificati nella "Politica per l'individuazione dei criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza degli amministratori previste dall'art. 2, raccomandazione n. 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance" pubblicata sul sito internet di Seco (www.seco.com/it).

Fermi restando gli obblighi di legge e di Statuto in materia di professionalità e in materia di equilibrio fra i generi, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto gli orientamenti espressi dal Collegio Sindacale uscente nel corso della riunione del 14 marzo 2024, contenuti nel documento allegato alla presente Relazione (l'"Orientamento del CS").

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale, all'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia.

Al riguardo si precisa che con riferimento al mandato del nuovo organo di controllo, tenuto conto che si tratta della prima nomina dell'organo di controllo della Società successiva Data di Avvio delle Negoziazioni, il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno un quinto (arrotondato per difetto) dei membri effettivi del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 1, comma 304, della Legge n. 160/2019¹ .

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob. Al riguardo, si ricorda che Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

¹ Ai sensi del comma 304 dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, resta fermo "il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ciascuna lista che contenga – considerando complessivamente entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la sopra citata disciplina in materia di equilibrio fra i generi.

Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste dovranno pervenire con una delle seguenti modalità:

• trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo seco.corporate@pec.it entro giovedì 4 aprile 2024, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori;
• consegna presso la sede sociale, in Arezzo, Via Achille Grandi, n. 20, alla c.a dell'avv. Alessandro Guido, nei giorni lavorativi, entro le ore 18:00 di giovedì 4 aprile 2024.

Le liste devono essere corredate da:

(a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società come infra precisato;

(b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;

(c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e

(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporterà automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (giovedì 4 aprile 2024) sia depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data (ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999, il "Regolamento Emittenti"), ossia entro (e non oltre) le ore 12:00 di lunedì 8 aprile 2024 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia l'1,25% del capitale sociale.

Le liste saranno soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (lunedì 8 aprile 2024) le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.seco.com) con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti, la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro le ore 18:00 di lunedì 8 aprile 2024. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 25.6 dello Statuto sociale l'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

• a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;
• b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima

per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza di cui alla lettera b) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità sopra descritte previste dall'art. 25.6 dello Statuto, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 2402 c.c., l'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di durata della carica.

Al riguardo si ricorda altresì che il Codice di Corporate Governance raccomanda che il compenso del Collegio Sindacale sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

Sul punto, si invitano gli Azionisti a tenere in debito conto le considerazioni sulla remunerazione espresse dal Collegio Sindacale uscente e contenute nell'Orientamento del CS allegato alla presente Relazione.

*** *** ***

Infine, si invitano:

• − gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione del candidato che intendono proporre all'Assemblea come Presidente del Collegio Sindacale (ove tratto da quella lista);
• − gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata seco.corporate@pec.it – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste;
• − gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza", a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Arezzo, 18 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti

Orientamenti agli Azionisti della Seco SpA per la nomina del Collegio Sindacale 2024-2027

La prossima Assemblea dei soci provvederà al rinnovo del Collegio Sindacale. Pertanto, quest'ultimo, giunto alla fine del mandato, con il presente documento mette a disposizione degli Azionisti, traendola dalla propria esperienza e dagli esiti dell'autovalutazione, il proprio orientamento per la definizione delle migliori proposte all'Assemblea per la composizione quantitativa e qualitativa del Collegio Sindacale.

Contesto

L'orientamento espresso dal Collegio uscente nasce al termine di un ciclo di mandato che ha registrato la trasformazione della società in un gruppo a forte vocazione internazionale con un costante rafforzamento della struttura manageriale. Alla crescita dimensionale e geografica del gruppo si accompagna evidentemente una maggiore complessità a livello organizzativo e dei flussi procedurali ed informativi. Il tale contesto muta anche necessariamente l'approccio del Collegio Sindacale in relazione alle attività di vigilanza della Capogruppo. Infine, le funzioni richieste all'organo di controllo sono state e verranno ulteriormente ampliate in in termini di attività di monitoraggio per l'entrata in vigore di attuazione di livello europeo nel prossimo triennio (in materia, tra l'altro, di disciplina della revisione legale e informativa non finanziaria).

Dimensione, Requisiti, Permanenza in Carica e Diversity

Lo Statuto della Società prevede la composizione del Collegio in tre sindaci effettivi e due supplenti e richiama tra i requisiti di professionalità richiesti, prevalente importanza attribuita al diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale. Il Collegio richiama l'attenzione degli azionisti sulla necessità di assicurare il reguisito normativamente previsto secondo il quale la competenza nel settore in cui opera la società deve appartenere al Collegio nel suo complesso. Il Collegio riconosce il valore della propria composizione, non solo riguardo a quella di genere, nel rispetto dell'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Oltre alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale, ai fini del presente documento si ritiene che le raccomandazioni rivolte al Consiglio di Amministrazione uscente dal Codice di Corporate Governance possano essere analogicamente applicabili anche in caso di rinnovo del Collegio.

Disponibilità di Tempo

Per un'efficace interpretazione del proprio ruolo, è di rilevante importanza che i candidati diano piena evidenza di garantire la disponibilità di tempo necessaria a prepararsi e a partecipare alte impegnative attività previste dall'incarico. A tale impegno va inoltre aggiunto, per il Presidente del Collegio, anche il tempo dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione e coordinamento delle attività e delle riunioni oltre alla partecipazione alle riunioni dei comitati endo-consiliari.

Esperienze, Competenze

Il Collegio, sulla base dell'esperienza maturata e delle attività e sfide che il nuovo organo dovrà affrontare, ritiene indispensabile che le professionate esprimano – nel complesso - un'adeguata esperienza in società quotate di grandi dimensioni e operanti a livello internazionale in diversi settori industriali, con una governance articolata e complessa.

Il Collegio Sindacale ha inoltre individuato, per il proprio efficiente ed efficace funzionamento, un ulteriore essenziale requisito nella capacità di lavorare in squadra e di gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato. In tale contesto al Presidente del Collegio è richiesto di assicurare la piena coesione tra i componenti del Collegio, sia la più corretta ed efficace interazione con gli altri Organi Sociali e con i soggetti aziendali in genere e, in particolare, quelli preposti alla gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio esprime, infine, l'orientamento di valutare, tra i principali apporti di skill, esperienze anche "soft", i seguenti che ritiene appropriati alla a confermare la composizione qualitativa del Collegio:

• competenze in tema di informativa finanziaria e non finanziaria;
• competenze di Risk Management, di Governance e di Compliance;
• esperienze in operazioni di finanza straordinaria e M&A;
• collaborazione, influenza e risoluzione dei potenziali conflitti;
• assertività, capacità di dialogo, autenticità, standing-up e capacità comunicative.

Remunerazione

Il Collegio Sindacale ritiene opportuno menzionare il Codice di Corporate Governance3, laddove stabilisce che, per attrarre persone di adeguato "standing", la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo deve prevedere un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e dalle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, ed essere definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche realtà e prassi estere comparabili.

Per valutare l'adeguatezza e l'equità della remunerazione attribuita dall'Assemblea ai componenti del Collegio, è un'utile indicazione il raffronto con i compensi riconosciuti agli Amministratori non esecutivi, considerati inclusivi della remunerazione per la partecipazione ai Comitati Endo-consiliari.

14 Marzo 2024

Il Collegio Sindacale

Dott. Pierpaolo Guzzo

Dott. Ging Fana Dott. Fabio Rossi