Seco — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

SECO S.P.A.

ESERCIZIO 2023

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2024

www.seco.com/it

INDICE

INDICE (p. 2)

GLOSSARIO (p. 4)

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023 6
A.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 6
B.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 9
C.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 11
D.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 12
E.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 13
F.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 13
G.	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 13
H.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 14
I.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) 15
L.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 18
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 18
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), PRIMA PARTE, TUF) 20
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS), TUF) 23
4.4 D),	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. TUF) 27
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 29
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI30
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 41
4.8	Lead Independent Director 42
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE42
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 43
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 43
7.1	Autovalutazione e successione degli Amministratori 43
7.2	COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 45
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 47

8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 47
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI 47
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI…… 47
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 50
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 50
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 53
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 54
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 55
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 55
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 55
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 56
11.	COLLEGIO SINDACALE 57
11.1	Nomina e sostituzione dei Sindaci 57
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS), TUF) 61
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 64
13.	ASSEMBLEE 65
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), seconda parte, TUF) 67
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 67
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 67
	Allegato 1 69
	Tabelle del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Consiliari e del Collegio Sindacale 69
Allegato 2 69
	Explanatory Summary 69

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Seco S.p.A.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Seco S.p.A.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o il Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 5 maggio 2021, a partire dalla quale le azioni di Seco S.p.A. sono negoziate su Euronext STAR Milan.

Emittente o Società o Seco: Seco S.p.A.

Esercizio: l'esercizio cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio 2023.

Euronext STAR Milan: il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo Seco o Gruppo: collettivamente Seco S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF (come infra definito).

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto sociale di Seco, come da ultimo modificato dall'Assemblea in data 28 luglio 2023, disponibile sul sito internet seco.com / investitori / corporate governance / Atto costitutivo e Statuto.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) in vigore alla Data della Relazione.

PREMESSA

Seco S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "Seco") è una società le cui azioni sono negoziate – a far data dal 5 maggio 2021 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") – su Euronext STAR Milan, il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Quotazione").

Si segnala che in precedenza le azioni della Società non erano negoziate su alcun mercato regolamentato e, pertanto, la Società aveva adottato misure di corporate governance adeguate alle proprie caratteristiche. A partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la Società ha implementato la struttura di corporate governance descritta nella presente Relazione.

Nella presente Relazione sono pertanto evidenziate le differenze nella struttura di corporate governance antecedente e successiva alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Seco adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice CG.

La Relazione – che è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana nel gennaio 2022 – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2024 ed è consultabile sul sito internet della Società nella Sezione Investitori.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione dell'attività dell'Emittente

L'Emittente, costituita nel 1979 in forma di società in nome collettivo con la denominazione di "SE.CO. Elettronica S.n.c." e trasformata nel 2018 in società per azioni con la denominazione attuale di "SECO S.p.A.", opera da oltre 40 anni nel mercato dell'alta tecnologia progettando, sviluppando e realizzando soluzioni tecnologiche all'avanguardia, dai computer miniaturizzati a sistemi complessi che integrano componenti hardware e software. Seco offre inoltre Clea, una piattaforma software di IoT ed AI analytics, end-to-end e sviluppata internamente, che in tempo reale restituisce agli utilizzatori informazioni ad alto valore aggiunto sulla base dei dati generati dai dispositivi on-field. I principali clienti di Seco sono attivi in settori eterogenei, tra cui il Medicale, l'Automazione Industriale, l'Aerospaziale, il Fitness, il Vending e molti altri. Le capacità di R&S di Seco sono ulteriormente rafforzate da partnership strategiche di lunga durata con i principali tech giants e dalla collaborazione con università, centri di ricerca e start-up innovative. Seco è costantemente impegnata nell'ambito della responsabilità sociale di impresa, intraprendendo diverse iniziative per ridurre la propria impronta ambientale e aumentare il proprio impatto sulle persone e le comunità locali

Con oltre 800 dipendenti, al 31 dicembre 2023, il Gruppo Seco è presente in Italia e nel mondo attraverso società che consentono di presidiare il mercato europeo, americano e asiatico.

Modello di governance adottato dall'Emittente

Il sistema di corporate governance di Seco, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza

del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;

(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato ai successivi paragrafi 4.1 e 9.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Gruppo, fin dalla propria nascita, ha orientato la propria strategia verso un modello di business sostenibile, capace di creare vantaggi competitivi per l'azienda integrando obiettivi economico-finanziari con aspetti di natura sociale e ambientale. Il processo innovativo è, infatti, volto a garantire una crescita sostenibile che assicuri il rispetto per l'ambiente e per i diritti delle persone nello sviluppo del business e lungo l'intera catena del valore. Per maggiori informazioni in merito alla politica di sostenibilità adottata dall'Emittente e dal Gruppo si rinvia al Codice Etico, nonché alla "dichiarazione di carattere non finanziario" redatta su base obbligatoria in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016 e dal Regolamento adottato con Delibera Consob n. 20267/2018, entrambi pubblicati dalla Società e disponibili all'indirizzo www.seco.com/it, rispettivamente nella Sezione Investitori / Documenti Finanziari e nella Sezione Investitori / Corporate Governance.

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob; infatti, in data 27 gennaio 2022, Seco ha comunicato al pubblico di aver superato la soglia di capitalizzazione di mercato pari ad Euro 500 milioni di cui alla normativa richiamata.

Eventuale qualifica di "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice

L'Emittente non rientra nella definizione del Codice di "società grande" né nella definizione di "società a proprietà concentrata".

Si segnala infine che, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 febbraio 2021, ai sensi degli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti ha deliberato di aderire, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

• 1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023
• A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023, il capitale sociale di Seco, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 1.296.944,48 ed è suddiviso in complessive n. 132.976.117 azioni, prive di indicazione del valore nominale, di cui: (i) n. 132.972.617 azioni ordinarie, corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF e dell'art. 6 dello Statuto sociale, a n. 198.909.993 diritti di voto; si precisa che lo Statuto sociale di Seco prevede il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto (art. 7 dello Statuto) (cfr. paragrafo 2.D della Relazione); (ii) n. 2.500 Management '20 Share; e (iii) n. 1.000 Management Performance Share.

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Seco, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 1.296.944,48 ed è suddiviso in complessive n. 132.976.117 azioni, prive di indicazione del valore nominale, di cui: (i) n. 132.972.617 azioni ordinarie, corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF e dell'art. 6 dello Statuto sociale, a n. 198.909.993 diritti di voto.

Si riportano di seguito le caratteristiche delle azioni speciali non quotate Management '20 Share e delle Management Performance Share:

• le Management '20 Share: (i) non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatto salvi i casi previsti dalla legge e dallo Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management '20 Share; (ii) fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società; (iii) attribuiscono il diritto di conversione in azioni ordinarie secondo quanto determinato nello Statuto (e in particolare per il 33% dal primo anniversario dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e fino al 100% a decorrere dal terzo anniversario dalla Data di Avvio delle Negoziazioni) al sussistere delle condizioni e secondo le modalità e nel rispetto della formula previste al Paragrafo 8.2 dello Statuto, fermo restando che il diritto di conversione verrà automaticamente meno in caso di trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di trasferimento mortis causa). Il diritto di conversione potrà essere esercitato anticipatamente in caso di presentazione di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio (dalla data di comunicazione a Consob ex art. art. 102 del TUF) e avrà ad oggetto il 100% (e non meno) delle Management '20 Share;
• le Management Performance Share: (i) non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatti salvi i casi previsti dalla legge e dallo Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management Performance Share; (ii) fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società; (iii) attribuiscono il diritto di conversione in azioni ordinarie decorsi tre anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni secondo le condizioni e la formula di cui all'art. 8.3 dello Statuto e attribuiscono il diritto, contestualmente alla conversione, di sottoscrivere un determinato numero di azioni ordinarie secondo le modalità e la formula di cui all'art. 8.3 dello Statuto, fermo restando che il diritto di conversione verrà automaticamente meno in caso di trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di trasferimento mortis causa). Il diritto di conversione potrà essere esercitato anticipatamente in caso di (i) presentazione di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio (dalla data di comunicazione a Consob ex art. art. 102 del TUF) e/o (ii) interruzione del proprio rapporto di lavoro o amministrazione per ragioni/circostanze diverse dal decesso e tali da non qualificarlo come bad leaver (come definito in Statuto).

Il regime di emissione e circolazione delle azioni ordinarie è disciplinato dalla normativa

vigente.

La struttura del capitale sociale di Seco alla Data della Relazione è dettagliata nella Tabella di seguito riportata.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	132.972.617	99,997	198.909.993	Euronext STAR Milan	Diritti e obblighi come per legge e Statuto
Altre categorie di azioni	Management '20 Share 2.500	0,002	-	Non quotato	Diritti e obblighi come per Statuto
senza diritto di voto	Management Performance Share 1.000	0,001	-	Non quotato	Diritti e obblighi come per Statuto

Si segnala che alla Data della Relazione l'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria di Seco del 1 marzo 2021 a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di stock option di Seco S.p.A." (da eseguirsi entro il termine massimo del 31 dicembre 2024) è stato parzialmente eseguito mediante emissione di complessive n. 694.127 azioni ordinarie a favore di beneficiari del suddetto piano. Per informazioni in merito al predetto aumento di capitale si rinvia al successivo paragrafo I.

L'Assemblea straordinaria di Seco del 27 aprile 2022 ha deliberato un aumento gratuito del capitale sociale, da riservare – in alternativa all'aumento di capitale a pagamento deliberato in data 1 marzo 2021 – a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali Euro 54.000 (cinquantaquattromila), in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) azioni ordinarie a servizio del piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A.".

Il Consiglio di Amministrazione di Seco del 2 aprile 2023 ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega di cui all'art. 2443 del codice civile conferita dall'Assemblea straordinaria in data 19 novembre 2021, aumentando il capitale della Società, a pagamento e in via scindibile, per massimi nominali Euro 65 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 13.859.276 azioni ordinarie di Seco, pari a circa il 10,45% del capitale sociale post-diluizione, riservato a 7-Industries Holding B.V.

("7-Industires"), società di diritto olandese con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile. In data 6 aprile 2023 si è perfezionato il closing della prima tranche della predetta operazione, che ha previsto l'aumento di capitale della Società per Euro 56,3 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, a fronte dell'emissione di n. 11.998.179 azioni ordinarie di Seco. Successivamente, in data 13 giugno 2023, si è perfezionato il closing della seconda tranche dell'aumento di capitale da parte di 7-Industries, che ha previsto la sottoscrizione delle ulteriori n. 1.861.097 azioni ordinarie di Seco, per un controvalore di Euro 8,7 milioni, comprensivi di sovrapprezzo.

L'Assemblea straordinaria di Seco del 28 luglio 2023 ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2032, per un importo di massimi nominali Euro 40.000, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione all'amministratore delegato di Seco, quale beneficiario del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato". In alternativa, ove richiesto dal beneficiario e dietro consenso della Società, quest'ultima potrà utilizzare azioni proprie in portafoglio a servizio del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato".

La medesima Assemblea straordinaria di Seco del 28 luglio 2023 ha, inoltre, deliberato: (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, per un importo di massimi nominali Euro 70.000, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di una sua controllata, quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"; (ii) quale modalità concorrente di esecuzione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" rispetto all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto (i), di aumentare il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000, in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 azioni ordinarie, da assegnare esclusivamente a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di una sua controllata, quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori".

Per informazioni in merito ai piani di incentivazione in essere adottati da Seco e che comportano un aumento di capitale dell'Emittente – segnatamente, il "Piano di stock option di Seco S.p.A.", il "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" e il "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" – si rinvia alla Parte Prima della Sezione II, della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente nella Sezione Investitori.

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Ai sensi dell'art. 7.2 dello Statuto, le azioni di Seco sono liberamente trasferibili. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Per completezza si segnala che il Patto Parasociale Seco (come definito al successivo paragrafo 2.G) contiene un divieto di trasferimento delle azioni conferite nel Patto Parasociale Seco, in base al quale per l'intera durata del Patto Parasociale Seco, ciascun

paciscente non potrà trasferire alcuna azione sindacata. Il vincolo di intrasferibilità non si applicherà nel caso in cui il trasferimento venga effettuato: (i) nell'ambito delle parti del Patto Parasociale Seco; e/o (ii) a favore di una società partecipata almeno all'80% del capitale sociale da uno o più paciscenti, a condizione che la stessa sottoscriva il Patto Parasociale Seco medesimo e si obblighi formalmente in tal senso prima dell'efficacia del trasferimento.

Inoltre, il Patto Parasociale Seco contiene anche alcune disposizioni relative (i) agli acquisti delle azioni di Seco e (ii) ai rimedi in caso di OPA. In particolare, con riguardo al punto (i) i paciscenti hanno preso atto che eventuali acquisti incrementativi effettuati da ciascun paciscente o altre operazioni che avessero l'effetto di aumentare la partecipazione e/o il diritto di voto dei paciscenti al capitale della Società rappresentato da azioni e da titoli che attribuiscono il diritto di voto che ecceda complessivamente il 30% del capitale sociale della Società, ovvero la/le diverse soglia/e stabilita/e dalla normativa applicabile ("Soglia Rilevante") comporterà l'obbligo in capo ai paciscenti congiuntamente, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni della Società ("OPA") a norma degli artt. 106 e 109 del TUF. In ragione di ciò, i paciscenti si impegnano reciprocamente a informarsi preventivamente circa eventuali acquisti di azioni SECO che ciascuna di esse intenda effettuare, che determinino l'incremento della rispettiva partecipazione e/o i diritti di voto nella Società. A tal fine si dovrà tenere anche conto dei diritti di voto spettanti ai paciscenti in forza della disciplina del voto maggiorato contenuta nello Statuto dell'Emittente. Mentre, per quanto concerne il punto (ii) i paciscenti si obbligano a non porre in essere operazioni che comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle azioni della Società ai sensi della normativa applicabile. Ciascun paciscente, pertanto, si impegna nei confronti degli altri a far sì che eventuali incrementi delle rispettive partecipazioni avvengano nel rispetto del TUF e di ogni altra applicabile disposizione di legge o regolamentare o statutaria che disciplinino l'obbligo di promuovere l'OPA e, quindi, con modalità e tempistiche tali da escludere l'applicazione di siffatto obbligo. Nel caso di eventuale superamento in capo ad uno dei, o a tutti i paciscenti, di una soglia rilevante ai fini dell'obbligo del lancio di una offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF che sia conseguenza di un acquisto volontariamente fatto da un paciscente che abbia l'effetto di determinare l'obbligo di offerta pubblica, il paciscente che ha concorso al lancio di una offerta pubblica di acquisto totalitaria (sia in proprio che per il tramite di società controllate o in concerto con altri ai sensi dell'art. 93 TUF), sarà obbligato (a) a vendere senza indugio un numero di azioni tali da ridurre il numero complessivo delle azioni detenute sotto le soglie rilevanti ovvero a ridurre i relativi diritti di voto in eccedenza e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti e, comunque, (b) a tenere manlevati e indenni gli altri paciscenti da ogni obbligo, onere e/o costo relativo o comunque connesso al lancio e all'esecuzione della suddetta offerta pubblica di acquisto obbligatoria. Per informazioni in merito al predetto Patto Parasociale Seco si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.seco.com/it, Sezione "Corporate Governance / Documenti e Procedure / Documenti".

Si segnala, inoltre, che nell'ambito dell'operazione di investimento nel capitale sociale di Seco, 7-Industries ha assunto nei confronti della Società l'impegno a non disporre delle azioni Seco, sottoscritte o acquistate, nei 24 mesi successivi alla data del closing della prima tranche dell'aumento di capitale (i.e., 6 aprile 2023). Per informazioni circa il diritto di prima offerta e il diritto di prelazione contenuti nelle Pattuizioni Parasociali (come successivamente definite), si rinvia al successivo paragrafo 2.G.

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF), nonché dalle risultanze del libro soci, gli azionisti che alla Data della Relazione detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 3% dei diritti di voto in Seco sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Numero Azioni	Quota % su capitale sociale (*)	Numero diritti voto (**)	Quota % su diritti di voto
Daniele Conti	DSA S.r.l. (***)	21.959.634	16,51	42.874.634	21,55
Luciano Secciani	HSE S.r.l. (***)	21.919.634	16,48	42.834.634	21,53
HCS S.r.l.	HCS S.r.l. (***)	9.768.934	7,35	17.657.284	8,88
Telecom Italia S.p.A.	Olivetti S.p.A. (****)	10.276.669	7,73	20.553.338	10,33
Fondo Italiano di Investimento SGR S.p.A.	Fondo Italiano di Investimento SGR S.p.A. (***)	5.942.357	4,47	11.884.714	5,97
Wertheimer Ruth	7-Industries Holding B.V.	14.925.374	11,22	14.925.374	7,50
LAG International S.A.	Camozzi Group S.p.A.	8.276.561	6,22	8.276.561	4,16

( *) Il capitale sociale, alla Data della Relazione, è costituito da n. 132.976.117 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Alla data del 31 dicembre 2023, il capitale sociale era costituito da n. 132.976.117 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

(**) L'ammontare complessivo dei diritti di voto, alla Data della Relazione, è pari a 198.909.993. L'ammontare complessivo dei diritti di voto, al 31 dicembre 2023, era pari a

198.909.993.

(***) Azionista che dal 5 maggio 2021 (Data di Avvio delle Negoziazioni) ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

(****) Azionista che dall' 1 settembre 2023 ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Secondo quanto previsto dall'art. 6.8 dello Statuto, la Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Alla Data della Relazione, la Società ha emesso azioni ordinarie e azioni speciali senza diritto di voto (di cui al paragrafo 2.A); non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

In data 1 marzo 2021, l'Assemblea straordinaria della Società ha approvato lo Statuto dell'Emittente, in vigore dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, che introduce all'art. 7.5 l'istituto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF.

In particolare, lo Statuto prevede che, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco (l'"Elenco") tenuto a cura della Società sono attribuiti n. 2 (due) voti.

Ai sensi dell'art. 7.5.1 dello Statuto, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze dell'Elenco cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono:

• (a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società;
• (b) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;
• (c) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima della Data di Avvio delle Negoziazioni, è computato anche il possesso di azioni della Società maturato anteriormente a tale data e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco.

Alla data del 31 dicembre 2023 risultavano n. 65.937.376 azioni aventi maturato il diritto di voto maggiorato. Alla Data della Relazione risultano n. 65.937.376 azioni aventi maturato il diritto di voto maggiorato.

Alla data del 31 dicembre 2023 i diritti di voto ammontavano complessivamente a n. 198.909.993. Alla Data della Relazione i diritti di voto ammontano complessivamente a n. 198.909.993 (cfr. par. 2, lett. A).

L'elenco degli azionisti che, alla Data della Relazione, hanno ottenuto l'iscrizione nell'Elenco è pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.seco.com/it, Sezione "Corporate Governance / Voto maggiorato").

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Alla Data della Relazione non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli azionisti.

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al diritto di voto

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

L'Emittente è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del TUF in vigore alla Data delle Relazione e avente ad oggetto azioni Seco (il "Patto Parasociale Seco").

In particolare, il Patto Parasociale Seco è stato sottoscritto in data 26 marzo 2021, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, da DSA S.r.l. ("DSA"), HSE S.r.l. ("HSE") e Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. per conto di "Fondo Italiano Tecnologia e Crescita – FITEC" ("FII") (congiuntamente, le "Parti"), e prevede un sindacato di voto, impegni di preventiva consultazione e limiti al trasferimento delle azioni sindacate.

Si segnala, in particolare che (i) DSA ha conferito nel Patto n. 16.900.000 azioni che incorporano la maggiorazione del diritto di voto; (ii) HSE ha conferito nel Patto n. 16.900.000 azioni che incorporano la maggiorazione del diritto di voto e (iii) FII ha conferito nel Patto n. 5.942.357 azioni che incorporano la maggiorazione del diritto di voto.

Si segnala inoltre che il capitale sociale di DSA è interamente detenuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Daniele Conti, mentre il capitale sociale di HSE è interamente detenuto dall'azionista dell'Emittente Luciano Secciani (cfr. par. 2, lett. C).

L'Emittente è inoltre a conoscenza della circostanza che il contratto di compravendita di azioni stipulato in data 2 aprile 2023 da 7-Industries, in qualità di investitore, e da DSA, HSE e HCS S.r.l. ("HCS" e congiuntamente a DSA e HSE, gli "Azionisti Venditori"), contiene alcune pattuizioni aventi natura parasociale (le "Pattuizioni Parasociali").

In particolare, in virtù di quanto previsto dalle Pattuizioni Parasociali, gli Azionisti Venditori si erano impegnati a integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea di Seco tenutasi in data 27 aprile 2023, nonché a votare a favore dell'approvazione di talune modifiche statutarie nel contesto della medesima Assemblea.

Le Pattuizioni Parasociali prevedono tuttora in capo a 7-Industries (i) un diritto di prima offerta, nel caso in cui un Azionista Venditore intendesse trasferire in tutto o in parte le proprie azioni ordinarie Seco a un terzo acquirente, nonché (ii) un diritto di prelazione, nel caso in cui un Azionista Venditore, che avesse rifiutato l'offerta effettuata da 7-Industries in conformità al diritto di prima offerta, intendesse trasferire le azioni ordinarie Seco a un terzo acquirente.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale Seco, nonché alle Pattuizioni Parasociali, si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet

dell'Emittente www.seco.com/it, Sezione "Corporate Governance / Documenti e Procedure / Documenti".

H. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla Data della Relazione, l'Emittente ha sottoscritto accordi di finanziamento che, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, prevedono clausole di change of control. Più in particolare:

• (i) in data 1° agosto 2019, l'Emittente ha stipulato, con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., un contratto di finanziamento per un importo originario di Euro 5.000.000,00, di cui Euro 3.500.000,00 erogati in data 1 agosto 2019 ed esteso in data 14 gennaio 2020 ad Euro 5.000.000,00 mediante una ulteriore erogazione di Euro 1.500 migliaia, successivamente rinegoziato in data 26 novembre 2020 e in data 11 novembre 2021. Il contratto ha durata di 60 mesi (ossia fino al 1 agosto 2024). Tale contratto di finanziamento contiene anche clausole di change of control, in base alle quali, costituirà causa di recesso dal contratto, da parte della banca, il verificarsi di un evento per effetto del quale gli attuali azionisti di controllo dell'Emittente, riducano la loro partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente al di sotto della maggioranza relativa delle Azioni della Società;
• (ii) in data 11 ottobre 2021, Seco ha stipulato con Intesa Sanpaolo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A. (ove Intesa Sanpaolo S.p.A. e Unicredit S.p.A. hanno agito in qualità di Co-underwriters e Bookrunners, mentre Banco BPM S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. hanno agito come Mandate Lead Arrangers) un accordo di finanziamento a medio-lungo termine per un importo complessivo di Euro 120.000.000,00, articolato in una linea di credito amortizing per Euro 48.000.000,00 e una linea di credito bullet per Euro 72.000.000,00 aventi durata, rispettivamente, di 6 e 7 anni. Tale contratto di finanziamento contiene anche clausole di change of control, in base alle quali, costituirà un'ipotesi di pagamento anticipato obbligatorio del finanziamento il verificarsi di un evento per effetto del quale ci sia un mutamento nella compagine sociale con riguardo agli azionisti specificamente indicati nel contratto medesimo;
• (iii) in data 4 novembre 2022, Seco ha stipulato con Intesa Sanpaolo S.p.A. (in qualità di Facility Agent), Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banco BPM S.p.A. (insieme a Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di Mandate Lead Arrangers e Original Lenders) un accordo di finanziamento a medio-lungo termine per un importo complessivo di Euro 23.000.000,00, articolato in (i) una linea di credito amortizing per Euro 5,200,000.00 avente durata di 5 anni, (ii) una linea di credito bullet per Euro 7,800,000.00 avente durata di 6 anni, entrambe nel frattempo estinte anticipatamente, e (iii) una linea di credito revolving per Euro 10.000.000,00 avente durata di 2 anni. Tale contratto di finanziamento contiene anche clausole di change of control, in base alle quali, costituirà un'ipotesi di pagamento anticipato obbligatorio del finanziamento il verificarsi di un evento per effetto del quale ci sia un mutamento nella compagine sociale con riguardo agli azionisti specificamente indicati nel contratto medesimo.

Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)

Come evidenziato all'art. 6.4 dello Statuto, l'Assemblea straordinaria del 1 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di massimi nominali euro 54.000,00 (cinquantaquattromila/00) mediante emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, a servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A.", da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), prevedendo che l'efficacia di tale aumento di capitale sia sospensivamente condizionata all'Inizio delle Negoziazioni. L'Assemblea straordinaria di Seco del 27 aprile 2022 ha deliberato un aumento gratuito del capitale sociale, da riservare – in alternativa all'aumento di capitale a pagamento deliberato in data 1 marzo 2021 – a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali Euro 54.000,00 (cinquantaquattromila/00), in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) azioni ordinarie a servizio del piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A.".

Ai sensi dell'art. 6.10 dello Statuto, l'Assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni/00), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni/00), secondo la disciplina che segue:

a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma

1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

b) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

c) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

d) la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2022, in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 19 novembre 2021, ha deliberato l'aumento del capitale sociale a pagamento per nominali Euro 77.483,78, mediante l'emissione di numero 7.971.583 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, ad un prezzo di Euro 6,2722 per azione, di cui Euro 6,26248 a titolo sovrapprezzo, per un importo complessivo di Euro 49.999.362,8926. Ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., tale aumento è riservato alla Società Camozzi Digital S.r.l. ed è stato interamente liberato in data 8 luglio 2022, nel rispetto del termine ultimo del 30 settembre 2022, mediante conferimento in natura del ramo d'azienda relativo a soluzioni tecnologiche per la digitalizzazione dei processi industriali. È stata inoltre deliberata la conseguente modifica dell'art. 6.10 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2023, ha deliberato di dare parziale esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 19 novembre 2021, come altresì già parzialmente esercitata in data 30 maggio 2022, e, per l'effetto, di

aumentare il capitale sociale, in via scindibile e progressiva, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, per un importo nominale massimo di Euro 138.592,76, oltre sovrapprezzo di Euro 64.861.411,68, mediante emissione di massime n.13.859.276 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare e, comunque, nei limiti della delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 19 novembre 2021, come parzialmente esercitata, da offrire in sottoscrizione a 7-Industries. Si segnala che in data 6 aprile 2023 si è perfezionato il closing della prima tranche della predetta operazione che ha previsto l'aumento di capitale della Società per Euro 56,3 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, a fronte dell'emissione di n. 11.998.179 azioni ordinarie di Seco. Successivamente, in data 13 giugno 2023, si è perfezionato il closing della seconda tranche dell'aumento di capitale da parte di 7-Industries, che ha previsto la sottoscrizione di ulteriori n. 1.861.097 azioni ordinarie di Seco, per un controvalore di Euro 8,7 milioni, comprensivi di sovrapprezzo. È stata inoltre deliberata la conseguente modifica dell'art. 6.10 dello Statuto.

In data 1 marzo 2021 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società avente le seguenti finalità:

• i. sostegno della liquidità ed efficienza di mercato;
• ii. impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate;

conservazione e successivi utilizzi, ivi incluso: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, con altri soggetti da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della società o prestiti obbligatori con warrant. In data 1 dicembre 2021, la Società ha avviato il programma di acquisto di azioni proprie deliberato dalla suddetta Assemblea, avente ad oggetto massimo n. 3.500.000 (tremilionicinquecentomila) azioni proprie, corrispondenti a circa il 3,3% del totale delle azioni di Seco in circolazione, e il cui controvalore massimo è stato stabilito in Euro 32.000.000 (trendaduemilioni), con termine previsto entro l'1 maggio 2022.

A tal fine:

• l'acquisto sarà effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998, delle disposizioni applicabili del Regolamento Consob 11971/1999, ed in ottemperanza al Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% (dieci per cento) e superiore nel massimo del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan nel giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione stabilite negli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;
• nei limiti di un volume massimo giornaliero degli acquisti non superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, determinato secondo le disposizioni applicabili;

• gli acquisti potranno essere effettuati, anche in più tranche, nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;
• potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

Facendo seguito a quanto previsto nella Assemblea tenutasi il 1 marzo 2021, la Società ha comunicato (i) in data 31 gennaio 2022 di aver acquistato n. 135.000 azioni, e (ii) in data 11 febbraio 2022 di aver acquistato ulteriori n. 125.000 azioni.

In data 27 aprile 2022 è stato rinnovato dall'Assemblea ordinaria il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, avente ad oggetto massimo n. 3.500.000 (tremilionicinquecentomila) azioni proprie, corrispondenti a circa il 3,3% del totale delle azioni Seco attualmente in circolazione, e il cui controvalore massimo è stato stabilito in Euro 32.000.000,00 (trendaduemilioni).

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea ordinaria di Seco ha deliberato di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta in data 27 aprile 2022. Alla Data della Relazione non è stata data esecuzione alla suddetta delibera.

Alla data del 31 dicembre 2023 la Società detiene n. 0 azioni proprie, pari allo 0% del capitale sociale.

L. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è controllato direttamente o indirettamente da alcuna società o ente individualmente considerato ai sensi dell'art. 93 del TUF.

* * *

Con riferimento alle informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, (art. 123-bis, comma 1, lett. i)) si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.seco.com/it, sezione "Investitori / Corporate Governance".

Con riferimento alle informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l)) si veda il successivo paragrafo 4.1.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha aderito al Codice CG.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Alcune controllate aventi rilevanza strategica dell'Emittente sono soggette a disposizioni di legge non italiane che, in ogni caso, non influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare

l'andamento dell'Emittente e delle società del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea dei soci.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436, c.c., la competenza di deliberare: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile e, anche ai sensi di quanto disposto dal Codice CG, svolge le seguenti attività:

(a) definisce gli indirizzi strategici, esamina e approva il piano industriale pluriennale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

(b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale nonché valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

(c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

(d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle eventuali controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9);

(e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate quando abbiano in concreto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e per le sue controllate, in quanto ritiene più idoneo valutare di volta in volta la significatività delle operazioni poste in essere;

(f) adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5).

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 11 marzo 2024 ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'esercizio 2024 l'Emittente si riserverà di valutare i criteri per l'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica.

Tenuto conto della recente Quotazione, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario formulare specifiche proposte all'Assemblea

per la definizione di un sistema di governo societario ancora più funzionale alle esigenze dell'impresa.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione, in data 9 marzo 2023, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Per informazioni in merito: (i) alla composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione si rinvia rispettivamente alle Sezioni 4.2, 4.3 e 4.4 della Relazione; (ii) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alla Sezione 9 della Relazione.

Per una descrizione della politica di remunerazione dell'Emittente, si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.seco.com/it, Sezione Investitori / Corporate Governance.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), PRIMA PARTE, TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 5 (cinque) a un numero massimo di 11 (undici) membri.

Gli amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica. Gli amministratori possono anche non essere soci.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento di presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 2,50% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ogni azionista, gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencanti in un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di

candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e delle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Le liste così presentate devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei Requisiti di Indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui all'art. 16 dello Statuto che precedono, la lista si considera come non presentata. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, come da ultimo modificato a seguito della delibera dell'Assemblea straordinaria di Seco del 27 aprile 2023, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne:

a) un (1) amministratore, nell'ipotesi in cui sia presentata una sola lista di minoranza oppure siano presentate più liste di minoranza ma nessuna lista di minoranza risulti validamente votata da un numero di azioni rappresentati almeno il 5% del capitale avente diritto di voto in assemblea. Tale amministratore sarà tratto dalla lista - che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella

lista; oppure

b) due (2) amministratori, nell'ipotesi in cui siano presentate più liste di minoranza e almeno una risulti validamente votata da un numero di azioni rappresentati almeno il 5% del capitale avente diritto di voto in assemblea. Sarà tratto un amministratore da ciascuna delle prime due liste di minoranza – escludendo liste eventualmente presentate dal Consiglio di Amministrazione o che siano collegate in qualsiasi modo, anche indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - che avranno ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nelle liste stesse.

In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio (ii) altrimenti, prevale la lista presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza secondo, e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sin qui descritte, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare la presenza di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, e fermo restando quanto di seguito previsto.

Qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto previsto dal Paragrafo 16.9 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra, in modo da assicurare la presenza di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Gli Amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti. Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Qualora, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo sin qui descritto.

La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa, anche regolamentare – in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Per informazioni in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è composto da 11 membri ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 1 marzo 2021 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa

nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista¹ ) e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Si segnala che l'Assemblea ordinaria di Seco, in data 27 aprile 2023, ha deliberato di incrementare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11 e ha nominato l'ulteriore amministratore.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, che avverrà in occasione dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023, avverrà mediante voto di lista, secondo le previsioni in materia contenute nello Statuto.

Si segnala che, a partire dal predetto rinnovo, il primo successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, troverà applicazione la disciplina relativa ai requisiti di genere prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF² .

Peraltro, alla Data della Relazione, il Consiglio è già costituito da Amministratori di entrambi i generi. In particolare, essendo presenti quattro Amministratori su undici appartenenti al genere meno rappresentato (nelle persone di Emanuela Sala, Valentina Montanari, Elisa Crotti e Diva Tommei), la composizione del Consiglio di Amministrazione è già conforme alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate. Tuttavia, essendo tale adeguamento avvenuto su base volontaria, dello stesso non si terrà conto ai fini del computo dei sei mandati consecutivi previsti quale periodo di applicazione della disciplina in materia di equilibrio tra generi.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Inoltre, essendo presenti nove amministratori (su undici) non esecutivi, di cui tre indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF), nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice CG, si ritiene che (i) il numero e le competenze dei membri non esecutivi, sia tale da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione, e che (ii) una componente significativa degli amministratori non esecutivi sia indipendente.

Più in particolare, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

¹ Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto – che riservano la nomina di un componente da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza laddove sia stata presentata una sola lista oppure siano state presentate più liste di minoranza ma nessuna lista di minoranza risulti validamente votata da un numero di azioni rappresentati almeno il 5% del capitale avente diritto di voto in assemblea ovvero, in alternativa, due componenti laddove siano presentate più liste di minoranza (in tal caso sarà tratto un amministratore da ciascuna delle prime due liste di minoranza) e almeno una risulti validamente votata da un numero di azioni rappresentati almeno il 5% del capitale avente diritto di voto in assemblea e dette liste non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

² Si precisa che, ai sensi dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, per il primo rinnovo successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, resterà fermo "il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120".

Nome e cognome	Carica
Daniele Conti	Presidente esecutivo
Massimo Mauri	Amministratore Delegato
Claudio Catania	Amministratore non esecutivo
Luciano Lomarini	Amministratore non esecutivo
Tosja Zywietz	Amministratore non esecutivo
Emanuela Sala	Amministratore non esecutivo
Luca Tufarelli	Amministratore non esecutivo
Michele Secciani	Amministratore non esecutivo
Elisa Crotti	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Valentina Montanari (*)	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Diva Tommei	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG

(*) Lead Independent Director.

Si segnala che:

• (i) il dott. Tosja Zywietz, già nominato per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2023 nel contesto dell'operazione che ha visto l'ingresso di 7-Industries nel capitale sociale di Seco, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria di Seco in data 27 aprile 2023;
• (ii) la dott.ssa Valentina Montanari, già nominata per cooptazione da parte del Consiglio, in data 22 dicembre 2022 a seguito della scomparsa dell'Amministratore indipendente Prof.ssa Giovanna Mariani, è stata nominata dall'Assemblea ordinaria di Seco in data 27 aprile 2023. La dott.ssa Valentina Montanari è stata nominata altresì Presidente del Comitato Controllo Rischi e del Comitato Parti Correlate, nonché Lead Independent Director; e
• (iii) la dott.ssa Emanuela Sala, che si era dimessa nel contesto dell'operazione che ha visto l'ingresso di 7-Industries nel capitale sociale di Seco, è stata rinominata dall'Assemblea ordinaria di Seco in data 27 aprile 2023, a seguito della delibera di aumento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione non ci sono stati ulteriori cambiamenti nella composizione del Consiglio rispetto a quanto già descritto sopra.

Ulteriori informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 2 riportata nell'Allegato 1 della Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La disciplina relativa ai requisiti di genere ai sensi di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Alla Data della Relazione il Consiglio è già costituito da Amministratori di entrambi i generi. In particolare, essendo presenti quattro Amministratori su undici appartenenti al genere meno rappresentato (nelle persone di Emanuela Sala, Elisa Crotti, Valentina Montanari e Diva Tommei), la composizione del Consiglio di Amministrazione è già conforme alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate³ .

Alla Data della Relazione, tenuto conto che gli organi di amministrazione e controllo sono stati nominati anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni l'Emittente non ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Il Consiglio di Amministrazione si riserva, tuttavia, la facoltà di adottare in seguito tali politiche e/o prassi.

Si ritiene tuttavia che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere.

Infatti, per quanto concerne la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica si specifica che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 4 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 69 e i 40 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti, vantando gli stessi una significativa esperienza internazionale, nonché competenze ed esperienze professionali eterogenee.

Per maggiori informazioni, si rinvia al curriculum vitae degli Amministratori che ne illustra le caratteristiche professionali e personali, consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.seco.com/it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione".

Si segnala che la Società promuove l'inclusione, la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale e ne monitora la concreta attuazione, come previsto all'interno del proprio Codice Etico e di Comportamento e del Bilancio di Sostenibilità (entrambi rispettivamente a disposizione sul sito dell'Emittente www.seco.com/it, sezione "Corporate Governance/Codice Etico").

Cumulo massimo degli incarichi ricoperto in altre società

Anche tenuto conto della circostanza che il Codice CG raccomanda all'organo amministrativo delle sole "società grandi" di esprimere un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, il Consiglio di

³ Ai sensi dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, resta fermo "il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

Amministrazione non ha ritenuto necessario definire criteri generali per i propri Amministratori.

Resta fermo il dovere di ciascun Amministratore di valutare la compatibilità delle cariche rivestite in altre società con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente. Difatti, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e si impegna a dedicare il tempo adeguato al diligente adempimento dei compiti derivanti dalla carica rivestita nell'Emittente, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Seco, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2023, dai membri del Consiglio di Amministrazione, in altre società quotate in mercati regolamentati o di rilevanti dimensioni (con evidenza se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del Gruppo) è contenuto nell'apposita Tabella 5 riportata nell'Allegato 1 della Relazione.

Induction Programme

Nel procedimento volto alla Quotazione i membri del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, insieme ai componenti del Collegio Sindacale, ad iniziative, finalizzate ad accrescere la loro conoscenza del settore di attività in cui operano l'Emittente e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Nel contesto del procedimento finalizzato alla Quotazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ed il Collegio Sindacale, anche con l'ausilio dei propri consulenti, sono stati inoltre informati in merito alla normativa applicabile alle società quotate sui mercati regolamentati.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, valuterà le iniziative più opportune da intraprendere nell'ambito dell'Induction Programme, per le finalità di cui alla Raccomandazione 12, lett. d) del Codice CG.

Si ricorda, altresì, che, nel corso della riunione consiliare dell'11 marzo 2024, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno avuto occasione di esaminare e discutere le "Raccomandazioni del Comitato CG per il 2024" riportate in calce alla lettera del Presidente del Comitato CG datata 14 dicembre 2023.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

La gestione della Società spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Secondo quanto previsto dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente (ove nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore con deleghe, dal comitato esecutivo (ove nominato), o da almeno altri due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso – contenente le materie all'ordine del giorno – inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima

della riunione. L'avviso indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In particolare, il preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione è di almeno 3 (tre) giorni precedenti la riunione e tale termine è stato normalmente rispettato.

Alla Data della Relazione il Consiglio ha approvato in data 9 marzo 2023 un regolamento (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione") per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso. Inoltre, era già stato oggetto di approvazione il regolamento sul funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri). Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori hanno assicurato una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento dei propri compiti nell'ambito della carica ricoperta all'interno della Società.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 9 (nove) volte. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di 1 ora e 30 minuti.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato anche i membri del Collegio Sindacale. In particolare, hanno presenziato e fornito gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di loro competenza, tra gli altri: (i) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ove richiesto, per fornire gli opportuni approfondimenti sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (ii) i responsabili

delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno.

Nella Tabella 2 riportata nell'Allegato 1 della Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio.

Nell'esercizio in corso e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 (tre) volte e sono già previste altre 3 (tre) riunioni nel presente esercizio 2024 elencate nel calendario dei principali eventi societari 2024:

• 13 maggio 2024: approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 31 marzo 2024;
• 12 settembre 2024: approvazione della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024;
• 13 novembre 2024: approvazione del resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2024.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. In mancanza anche di quest'ultimo, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente oppure, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 18 dello Statuto. Secondo quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Vice Presidente (ove nominato) e amministratori delegati eventualmente nominati, per gli amministratori delegati nei limiti delle proprie attribuzioni, è attribuita la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Inoltre, in linea con quanto previsto dal Codice CG, il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. A tal riguardo si segnala che il Presidente, ha curato:

(a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo (si veda paragrafo 4.4 della Relazione);

(b) che l'attività dei comitati consiliari fosse coordinata con l'attività del Consiglio (si veda paragrafo 4.4 della Relazione);

(c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, siano intervenuti alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (si veda paragrafo 4.4 della Relazione);

(d) che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale abbiano partecipato, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la

Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (si veda paragrafo 4.3 della Relazione).

In data 11 marzo 2024, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, che avverrà in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'Esercizio, il Consiglio ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione su base triennale (si veda paragrafo 7.1 della Relazione).

* * *

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

In data 15 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, su proposta del Presidente, il Direttore della Funzione Affari Legali e Societari, avv. Alessandro Guido, Segretario del Consiglio fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, riservandosi la facoltà di deliberare sull'eventuale revoca anticipata.

Il Segretario è in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non si trova in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario collabora con il Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

* * *

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, nei limiti di legge e di Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati (ove nominati), può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un comitato esecutivo.

Alla Data della Relazione, ricoprono la carica di Amministratori esecutivi della Società i consiglieri Daniele Conti, che riveste altresì la carica di Presidente e Massimo Mauri che riveste altresì la carica di Amministratore Delegato, come di seguito precisato. Si precisa che la decisione di affidare anche al Presidente deleghe gestionali si ricollega alla dimensione internazionale del Gruppo e, di conseguenza, alla circostanza che l'Amministratore Delegato Massimo Mauri spesso si trova all'estero per ragioni lavorative.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2021, come da ultimo modificati in data 28 ottobre 2022, ha conferito agli Amministratori esecutivi i poteri e attribuzioni di seguito riportati

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato Dott. Massimo Mauri, sono attribuiti i seguenti poteri:

• 1. Rappresentanza:
  2. della Società di fronte a qualsiasi terzo;

• della Società presso le società controllate o collegate estere, nonché presso i rappresentanti, ed in genere i clienti all'estero, nonché presso gli organismi e le autorità straniere in genere;
• attiva e passiva della Società in tutte le relazioni ed i rapporti con gli uffici fiscali, finanziari, amministrativi, politici, militari, sindacali e giudiziari dello Stato e delle amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, enti previdenziali, assicurativi o mutualistici provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, con facoltà di concordare redditi, rilasciare attestazioni e certificati, promuovere giudizi avanti a tutte le autorità amministrative e giudiziarie della Repubblica Italiana; presentare denunce, querele, fare reclami contro qualsiasi provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o conseguenti atti.

Rappresentanza in giudizio:

• rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le autorità della Repubblica Italiana e degli Stati esteri, nonché le autorità sovranazionali, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti di parte, dare corso a denunce querele, costituzione di parte civile, anche per arbitrati, per giudizi di appello, di revocazione, di cassazione e davanti alla Corte Costituzionale;
• rinunziare agli atti, transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società con terzi, ivi comprese le pendenze e le controversie di lavoro con dirigenti, quadri, impiegati e operai, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso, purché tali atti si riferiscano a controversie o pendenze sorte o insorgende di valore unitario non superiore ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila) a firma singola e 500.000,00 (cinquecentomila) a firma congiunta;
• rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'ufficio di membro del comitato dei creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza; accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse;
• promuovere atti esecutivi e conservativi, ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri e pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziali e rivendiche di merci anche presso terzi e revoca dei medesimi atti.

Corrispondenza:

sottoscrivere tutta la corrispondenza della Società;

• ricevere dagli uffici postali e telegrafici, e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati;
• emettere, firmare e quietanzare fatture, note di addebito e accredito e riceverle;
• firmare ed emettere bolle di accompagnamento, D.D.T. e riceverli.

Rappresentanza amministrativa e fiscale:

• trattare e definire, rappresentando la Società, ogni pratica amministrativa presso qualunque autorità ed amministrazione, ministero o ente statale, firmando istanze e ricorsi, chiedere ed incassare rimborsi; effettuare ogni comunicazione o denuncia prevista dalla legislazione a carico della Società; firmare e presentare

dichiarazioni e denunce per tasse imposte e tributi;

• firmare e presentare istanze, ricorsi, opposizioni e riserve contro accertamenti, addivenire a concordati e definire ogni pratica in campo fiscale; chiedere ed incassare rimborsi;
• assistere alle verifiche della polizia tributaria e ogni altra autorità sottoscrivendo i relativi verbali; effettuare ogni comunicazione o denuncia prevista dalla legislazione a carico della Società;
• richiedere a qualsiasi autorità competente licenze amministrative e di pubblica sicurezza, in particolare di commercio, anche intestandole a proprio nome in qualità di rappresentante pro –tempore della Società;
• rappresentare la Società per tutte le pratiche relative al deposito, registrazione e cancellazione di diritti di brevetto marchi e modelli di utilità;
• compiere operazioni di sdoganamento facendo e ritirando i prescritti depositi e ogni altra pratica con Uffici Doganali firmando ogni documento opportuno;
• rappresentare la società presso ogni autorità ed ente sottoscrivendo qualsiasi pratica relativa allo stato giuridico dei mezzi di trasporto e concedere le autorizzazioni a condurre gli automezzi di proprietà della società a personale dipendente o a terzi.

Rappresentanza presso la CONSOB e Borsa Italiana S.p.A.:

• rappresenta la società verso la Consob e le autorità di borsa (Borsa Italiana, London Stock Exchange), anche nei procedimenti eventualmente instaurati innanzi alle medesime, con il potere di redigere le comunicazioni, denunce e/o ogni altro atto o documento ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento; rappresenta la Società nei rapporti con il global coordinator, gli sponsor e gli advisors durante il processo di Quotazione
• 1. Poteri di gestione
• dare attuazione alle strategie aziendali, e del Gruppo Seco, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio di Amministrazione, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• proporre al Consiglio di Amministrazione tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società, e del Gruppo Seco, e formulare proposte nelle materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione medesimo;
• predisporre report periodici trimestrali sull'andamento del business della Società e del Gruppo Seco;
• porre in essere atti urgenti che siano necessari per l'amministrazione, la conservazione e la tutela del patrimonio della Società, riferendo tempestivamente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta;
• rilasciare, nei limiti dei propri poteri, a dipendenti della società ed anche a terzi, mandati e procure speciali che li abilitino a compiere in nome e per conto della società determinate operazioni e categorie di operazioni usando per esse delle firme sociali e revocare ove occorra i mandati stessi;
• stipulare, modificare e risolvere contratti, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto la vendita di beni e/o la prestazione di servizi oggetto dell'attività di impresa purché di valore unitario non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni) a

firma singola e non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) a firma congiunta;

• stipulare, modificare e risolvere contratti, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto l'acquisto di beni e/o di servizi oggetto dell'attività di impresa di valore unitario non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni) a firma singola e non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) a firma congiunta;
• dismissione e trasferimento di cespiti, beni strumentali, immobilizzazioni materiali e immateriali per un valore singolarmente al di sotto di Euro 300.000,00 (trecentomila) e complessivamente al di sotto di Euro 1.000.000,00 (unmilione) per esercizio sociale;
• stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, vendita, permuta, conferimento e ogni altro atto di acquisizione o disposizione di beni, diritti o servizi, nonché assunzione in genere di obbligazioni, impegni e responsabilità di qualsiasi natura di ammontare, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, di valore non superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione) a firma singola e non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni) a firma congiunta, nonché modificare tali accordi, contratti, negozi, obbligazioni, impegni o assunzioni di responsabilità che comportino effetti economici di ammontare non superiore a quello sopraindicato;
• esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di locazione, anche finanziaria (leasing), locazione e sublocazione commerciale aventi per oggetto la concessione in godimento di beni di importo fino a Euro 1.500.000,00 (unmilione e cinquecentomila) a firma singola e non superiore a Euro 3.000.000,00 (tremilioni) a firma congiunta e di durata fino a nove anni;
• concorrere alle gare indette dalle Amministrazioni dello Stato, da Enti pubblici e privati, in Italia e all'estero, per le forniture di beni e servizi in genere, presentare le offerte e, in caso di aggiudicazione, firmare o dare mandato per firmare i relativi contratti per ogni singola gara o offerta di importo fino a Euro 2.000.000,00 (duemilioni) a firma singola e di importo fino a 5.000.000,00 (cinquemilioni) a firma congiunta;
• esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di approvvigionamento, di appalto in genere, anche di servizi, contratti d'opera, o prestazioni ad essi assimilabili, di beni ed ogni atto inerente e conseguente di importo uguale o inferiore per ogni singolo contratto a Euro 1.500.000,00 (unmilione e cinquecentomila) a firma singola e ad Euro 3.000.000,00 (tremilioni) a firma congiunta;
• effettuare le registrazioni e i depositi relativi ai diritti di privativa intellettuale, ivi inclusi software, brevetti di invenzione per modelli ornamentali di utilità e industriali per marchi di fabbrica e di commercio, sia nazionali, sia internazionali, tutelarli in sede amministrativa, compiendo tutti gli atti necessari secondo le legislazioni vigenti nominando allo scopo corrispondenti e consulenti e conferendo loro i necessari poteri;
• esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di partnership con Università ed Istituti di ricerca;
• esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di mandato di agenzia, di concessione o sub-concessione commerciale, di commissione e deposito;

• stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto di spazi e/o mezzi pubblicitari di servizi e materiali di pubblicità, di sponsorizzazione, promozione e sperimentazione; contratti relativi all'attività pubblicitaria della società, ricerche di mercato, nell'interesse della Società e del Gruppo Seco, fino ad Euro 50.000,00 (cinquantamila).

2. Garanzie e rapporti finanziari e bancari:

• assunzione di indebitamento finanziario, anche in leasing entro il budget annuale e in ogni caso al di sotto di Euro 2.500.000,00 (duemilioni e cinquecentomila) a firma singola e di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) a firma congiunta;
• rimborsi straordinari di finanziamenti e locazioni finanziarie fino a Euro 500.000 (cinquecentomila);
• esperire qualsiasi operazione con società di factoring, compresa la stipula di contratti, la cessione dei crediti e/o l'accettazione di cessioni da parte di fornitori, la costituzione di garanzie, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e quant'altro concernente i rapporti di factoring;
• definizione delle linee guida ed esecuzione delle operazioni di tesoreria/gestione di disponibilità liquida quali, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, operazioni di accensione/estinzione di conto deposito, pronti contro termine, negoziazione di tassi di interesse, accensione ed estinzione di mandati di gestione e, in generale, tutte le operazioni assimilabili;
• stipulare, modificare e risolvere contratti bancari e di finanziamento in qualsiasi forma, ad eccezione del rinnovo dei contratti esistenti, (in particolare, aperture di credito, mutui, di cassette di sicurezza, anticipazioni su titoli, fatture e merci, sconti), purché tali contratti non comportino per la Società obbligazioni, per ogni singolo contratto e in ragione d'anno, non superiori a Euro 2.500.000,00 (duemilioni e cinquecentomila) a firma singola e ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) a firma congiunta;
• compiere tutte le operazioni finanziarie per l'amministrazione ordinaria della Società, aprire conti correnti bancari; eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto;
• sottoscrizione di disposizioni di pagamento e assegni fino alla concorrenza dell'importo massimo, per ogni singolo assegno o disposizione di pagamento, di Euro 1.500.000,00 (unmilione e cinquecentomila) a firma singola e di Euro 3.000.000,00 (tremilioni) a firma congiunta, vincolato a pagamenti sui fornitori per singolo beneficiario;
• effettuare qualsiasi operazione, entro i fidi accordati, a debito e credito su conti correnti della società presso Istituti di credito e uffici postali in Italia ed all'estero con l'esclusione dei paesi inseriti nella black list del Ministero dell'Economia; emettere, girare, incassare assegni bancari, fare emettere, girare e incassare assegni circolari;
• effettuare o svincolare depositi cauzionali in contanti o titoli;
• depositare presso istituti di credito, a custodia e in amministrazione o in pegno, titoli pubblici o privati e valori in genere; ritirarli rilasciando ricevuta liberatoria;

• locare e disdettare cassette di sicurezza, con facoltà di aprire e ritirarne il contenuto;
• rilasciare effetti cambiari ed avvalli solo a fornitori e su regolari operazioni, accettare cambiali tratte solo da fornitori e se emesse su regolari ordini;
• ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione o di garanzia e consentire vincoli di ogni genere di valore unitario non superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila) a firma singola e non superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione) a firma congiunta;
• esigere e riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da chiunque a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione (Stato, enti pubblici e privati, imprese e persone fisiche e/o giuridiche), rilasciando le relative ricevute e quietanze;
• negoziare, firmare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia cambiari, assegni e qualsiasi altro titolo o effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
• girare cambiali, assegni ed altri titoli all'ordine per l'incasso;
• provvedere alla emissione di tratte sia su clienti che su debitori ad altro titolo;
• intimare atti di costituzione in mora e fare elevare atti di protesto bancario.
• 1. Poteri in materia giuslavoristica:
  2. assumere, sospendere e licenziare il personale dipendente, ad eccezione dei dirigenti strategici, stipulare i relativi contratti e accordi, fissando le retribuzioni, le mansioni ed eventuali cauzioni e provvedendo ad ogni adempimento inerente e conseguente all'amministrazione dei rapporti di lavoro subordinato, purché tali contratti non comportino a carico della Società un costo aziendale, per ogni singolo contratto e in ragione di ogni anno, superiore ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila) ed Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila) con firma congiunta;
  3. stipulare, modificare e risolvere contratti con collaboratori, consulenti e lavoratori autonomi purché non comportino a carico della Società il pagamento di corrispettivi lordi, per ogni singolo contratto ed in ragione di anno, superiori ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila) ed Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila) con firma congiunta;
  4. concessione di bonus o altri emolumenti o corrispettivi straordinari a dipendenti, collaboratori e consulenti fino a Euro 50.000 euro (cinquantamila);
  5. responsabile del processo di HR transformation che includerà lo sviluppo delle competenze manageriali delle figure-chiave, l'identificazione di skill gap e delle aree di miglioramento a livello manageriale, la proposta al Consiglio di Amministrazione di figure professionali di talento, provenienti dal mercato esterno e da inserire in posizioni-chiave dell'organizzazione.
• 1. Operazioni sul capitale:
  2. fermi restando i poteri del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio del diritto di voto nelle società partecipate da SECO e nei limiti delle relative decisioni, rappresentare la Società nelle assemblee delle società, consorzi o altri Enti da essa partecipati, anche conferendo deleghe a terzi.

• 1. Altri poteri:
  2. sovraintendere all'organizzazione dei programmi di comunicazione, partecipando anche ad eventi e fiere, e quanto altro ritenuto utile allo scopo della promozione dell'immagine della Società;
  3. svolgere ogni attività ritenuta necessaria all'espletamento della funzione di relazione con gli investitori, la stampa nazionale ed internazionale, ed il mercato.

L'Amministratore Delegato Massimo Mauri è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Daniele Conti, sono attribuiti i poteri di seguito descritti, tra i quali anche poteri gestionali in considerazione della struttura del Gruppo nonché della complessità operativa della Società.

• 1. Rappresentanza:
  2. della Società di fronte a qualsiasi terzo;
  3. della Società presso le società controllate o collegate estere, nonché presso i rappresentanti, ed in genere i clienti all'estero, nonché presso gli organismi e le autorità straniere in genere;
  4. attiva e passiva della Società in tutte le relazioni ed i rapporti con gli uffici fiscali, finanziari, amministrativi, politici, militari, sindacali e giudiziari dello Stato e delle amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, enti previdenziali, assicurativi o mutualistici provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, con facoltà di concordare redditi, rilasciare attestazioni e certificati, promuovere giudizi avanti a tutte le autorità amministrative e giudiziarie della Repubblica Italiana; presentare denunce, querele, fare reclami contro qualsiasi provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o conseguenti atti.

Rappresentanza in giudizio:

• rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le autorità della Repubblica Italiana e degli Stati esteri, nonché le autorità sovranazionali, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti di parte, dare corso a denunce querele, costituzione di parte civile, anche per arbitrati, per giudizi di appello, di revocazione, di cassazione e davanti alla Corte Costituzionale;
• rinunziare agli atti, transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società con terzi, ivi comprese le pendenze e le controversie di lavoro con dirigenti, quadri, impiegati e operai, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso, purché tali atti si riferiscano a controversie o pendenze sorte o insorgende di valore unitario non superiore ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila) a firma singola e 500.000,00 (cinquecentomila) a firma congiunta;
• rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'ufficio di membro del comitato dei creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza; accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse;

• promuovere atti esecutivi e conservativi, ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri e pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziali e rivendiche di merci anche presso terzi e revoca dei medesimi atti.

Corrispondenza:

• sottoscrivere tutta la corrispondenza della società;
• ricevere dagli uffici postali e telegrafici, e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto
• ordinari che raccomandati e/o assicurati;
• emettere, firmare e quietanzare fatture, note di addebito e accredito e riceverle;
• firmare ed emettere bolle di accompagnamento, D.D.T. e riceverli.

Rappresentanza amministrativa e fiscale:

• trattare e definire, rappresentando la Società, ogni pratica amministrativa presso qualunque autorità ed amministrazione, ministero o ente statale, firmando istanze e ricorsi, chiedere ed incassare rimborsi; effettuare ogni comunicazione o denuncia prevista dalla legislazione a carico della Società; firmare e presentare dichiarazioni e denunce per tasse imposte e tributi;
• firmare e presentare istanze, ricorsi, opposizioni e riserve contro accertamenti, addivenire a concordati e definire ogni pratica in campo fiscale; chiedere ed incassare rimborsi;
• assistere alle verifiche della polizia tributaria e ogni altra autorità sottoscrivendo i relativi verbali; effettuare ogni comunicazione o denuncia prevista dalla legislazione a carico della Società;
• richiedere a qualsiasi autorità competente licenze amministrative e di pubblica sicurezza, in particolare di commercio, anche intestandole a proprio nome in qualità di rappresentante pro –tempore della Società;
• rappresentare la società per tutte le pratiche relative al deposito, registrazione e cancellazione di diritti di brevetto marchi e modelli di utilità;
• compiere operazioni di sdoganamento facendo e ritirando i prescritti depositi e ogni altra pratica con Uffici Doganali firmando ogni documento opportuno;
• rappresentare la società presso ogni autorità ed ente sottoscrivendo qualsiasi pratica relativa allo stato giuridico dei mezzi di trasporto e concedere le autorizzazioni a condurre gli automezzi di proprietà della società a personale dipendente o a terzi.
• Rappresentanza presso la CONSOB e Borsa Italiana S.p.A.
• rappresenta la società verso la Consob e le autorità di borsa (Borsa Italiana, London Stock Exchange), anche nei procedimenti eventualmente instaurati innanzi alle medesime, con il potere di redigere le comunicazioni, denunce e/o ogni altro atto o documento ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento; rappresenta la società nei rapporti con il global coordinator, gli sponsor e gli advisors durante il processo di Quotazione.
• 1. Poteri di gestione:
  2. porre in essere atti urgenti che siano necessari per l'amministrazione, la conservazione e la tutela del patrimonio della Società, riferendo

tempestivamente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta;

• rilasciare, nei limiti dei propri poteri, a dipendenti della società ed anche a terzi, mandati e procure speciali che li abilitino a compiere in nome e per conto della società determinate operazioni e categorie di operazioni usando per esse delle firme sociali e revocare ove occorra i mandati stessi;
• stipulare, modificare e risolvere contratti, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto la vendita di beni e/o la prestazione di servizi oggetto dell'attività di impresa purché di valore unitario non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni) a firma singola e non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) a firma congiunta;
• stipulare, modificare e risolvere contratti, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto l'acquisto di beni e/o di servizi oggetto dell'attività di impresa di valore unitario non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni) a firma singola e non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) a firma congiunta;
• dismissione e trasferimento di cespiti, beni strumentali, immobilizzazioni materiali e immateriali per un valore singolarmente al di sotto di Euro 300.000,00 (trecentomila) e complessivamente al di sotto di Euro 1.000.000,00 (unmilione) per esercizio sociale;
• stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, vendita, permuta, conferimento e ogni altro atto di acquisizione o disposizione di beni, diritti o servizi, nonché assunzione in genere di obbligazioni, impegni e responsabilità di qualsiasi natura di ammontare, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, di valore non superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione) a firma singola e non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni) a firma congiunta, nonché modificare tali accordi, contratti, negozi, obbligazioni, impegni o assunzioni di responsabilità che comportino effetti economici di ammontare non superiore a quello sopraindicato;
• esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di locazione, anche finanziaria (leasing), locazione e sublocazione commerciale aventi per oggetto la concessione in godimento di beni di importo fino a Euro 1.500.000,00 (unmilione e cinquecentomila) a firma singola e non superiore a Euro 3.000.000,00 (tremilioni) a firma congiunta e di durata fino a nove anni;
• concorrere alle gare indette dalle Amministrazioni dello Stato, da Enti pubblici e privati, in Italia e all'estero, per le forniture di beni e servizi in genere, presentare le offerte e, in caso di aggiudicazione, firmare o dare mandato per firmare i relativi contratti per ogni singola gara o offerta di importo fino a Euro 2.000.000,00 (duemilioni) a firma singola e di importo fino a 5.000.000,00 (cinquemilioni) a firma congiunta;
• esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di approvvigionamento, di appalto in genere, anche di servizi, contratti d'opera, o prestazioni ad essi assimilabili, di beni ed ogni atto inerente e conseguente di importo uguale o inferiore per ogni singolo contratto a Euro 1.500.000,00 (unmilione e cinquecentomila) a firma singola e ad Euro 3.000.000,00 (tremilioni) a firma congiunta;
• effettuare le registrazioni e i depositi relativi ai diritti di privativa intellettuale, ivi inclusi software, brevetti di invenzione per modelli ornamentali di utilità e industriali per marchi di fabbrica e di commercio, sia nazionali, sia internazionali,

tutelarli in sede amministrativa, compiendo tutti gli atti necessari secondo le legislazioni vigenti nominando allo scopo corrispondenti e consulenti e conferendo loro i necessari poteri;

• esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di partnership con Università ed Istituti di ricerca;
• esame, modifica, approvazione, stipula e risoluzione dei contratti di mandato di agenzia, di concessione o sub-concessione commerciale, di commissione e deposito.
• 1. Garanzie e rapporti finanziari e bancari:
  2. assunzione di indebitamento finanziario, anche in leasing entro il budget annuale e in ogni caso al di sotto di Euro 2.500.000,00 (duemilioni e cinquecentomila) a firma singola e di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) a firma congiunta;
  3. rimborsi straordinari di finanziamenti e locazioni finanziarie fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila);
  4. esperire qualsiasi operazione con società di factoring, compresa la stipula di contratti, la cessione dei crediti e/o l'accettazione di cessioni da parte di fornitori, la costituzione di garanzie, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e quant'altro concernente i rapporti di factoring;
  5. definizione delle linee guida ed esecuzione delle operazioni di tesoreria/gestione di disponibilità liquida quali, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, operazioni di accensione/estinzione di conto deposito, pronti contro termine, negoziazione di tassi di interesse, accensione ed estinzione di mandati di gestione e, in generale, tutte le operazioni assimilabili;
  6. stipulare, modificare e risolvere contratti bancari e di finanziamento in qualsiasi forma, ad eccezione del rinnovo dei contratti esistenti, (in particolare, aperture di credito, mutui, di cassette di sicurezza, anticipazioni su titoli, fatture e merci, sconti), purché tali contratti non comportino per la Società obbligazioni, per ogni singolo contratto e in ragione d'anno, non superiori a Euro 2.500.000,00 (duemilioni e cinquecentomila) a firma singola e ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) a firma congiunta;
  7. compiere tutte le operazioni finanziarie per l'amministrazione ordinaria della Società, aprire conti correnti bancari; eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto;
  8. sottoscrizione di disposizioni di pagamento e assegni fino alla concorrenza dell'importo massimo, per ogni singolo assegno o disposizione di pagamento, di Euro 1.500.000,00 (unmilione e cinquecentomila) a firma singola e di Euro 3.000.000,00 (tremilioni) a firma congiunta, vincolato a pagamenti sui fornitori per singolo beneficiario;
  9. effettuare qualsiasi operazione, entro i fidi accordati, a debito e credito su conti correnti della società presso Istituti di credito e uffici postali in Italia ed all'estero con l'esclusione dei paesi inseriti nella black list del Ministero dell'Economia; emettere, girare, incassare assegni bancari, fare emettere, girare e incassare assegni circolari;

• effettuare o svincolare depositi cauzionali in contanti o titoli;
• depositare presso istituti di credito, a custodia e in amministrazione o in pegno, titoli pubblici o privati e valori in genere; ritirarli rilasciando ricevuta liberatoria;
• locare e disdettare cassette di sicurezza, con facoltà di aprire e ritirarne il contenuto;
• rilasciare effetti cambiari ed avvalli solo a fornitori e su regolari operazioni, accettare cambiali tratte solo da fornitori e se emesse su regolari ordini;
• ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione o di garanzia e consentire vincoli di ogni genere di valore unitario non superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila) a firma singola e non superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione) a firma congiunta;
• esigere e riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da chiunque a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione (Stato, enti pubblici e privati, imprese e persone fisiche e/o giuridiche), rilasciando le relative ricevute e quietanze;
• negoziare, firmare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia cambiari, assegni e qualsiasi altro titolo o effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
• girare cambiali, assegni ed altri titoli all'ordine per l'incasso;
• provvedere alla emissione di tratte sia su clienti che su debitori ad altro titolo;
• intimare atti di costituzione in mora e fare elevare atti di protesto bancario.
• 1. Poteri in materia giuslavoristica:
  2. assumere, sospendere e licenziare il personale dipendente, ad eccezione dei dirigenti strategici, stipulare i relativi contratti e accordi, fissando le retribuzioni, le mansioni ed eventuali cauzioni e provvedendo ad ogni adempimento inerente e conseguente all'amministrazione dei rapporti di lavoro subordinato, purché tali contratti non comportino a carico della Società un costo aziendale, per ogni singolo contratto e in ragione di ogni anno, superiore ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila) ed Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila) con firma congiunta;
  3. stipulare, modificare e risolvere contratti con collaboratori, consulenti e lavoratori autonomi purché non comportino a carico della Società il pagamento di corrispettivi lordi, per ogni singolo contratto ed in ragione di anno, superiori ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila) ed Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila) con firma congiunta;
  4. concessione di bonus o altri emolumenti o corrispettivi straordinari a dipendenti, collaboratori e consulenti fino a Euro 50.000 euro (cinquantamila);
• 1. Operazioni sul capitale:
  2. fermi restando i poteri del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio del diritto di voto nelle società partecipate da SECO e nei limiti delle relative decisioni, rappresentare la Società nelle assemblee delle società, consorzi o altri Enti da essa partecipati, anche conferendo deleghe a terzi.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati

Gli Amministratori esecutivi nel corso dell'Esercizio hanno riferito al Consiglio circa l'attività

svolta in relazione alle deleghe conferite con una periodicità mensile alla prima riunione utile e con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre a quanto indicato al precedente paragrafo 4.6., non ci sono altri Consiglieri esecutivi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa ed in ottemperanza all'art. 2 del Codice CG, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nelle persone di Valentina Montanari, Elisa Crotti e Diva Tommei.

Al riguardo si precisa che essendo presenti tre (su undici) Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF), conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice CG, si ritiene che il loro numero e le loro competenze siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi al momento della nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, al fine di rilevare l'eventuale esistenza di circostanze che ne compromettono, o appaiono comprometterne, l'autonomia di giudizio. L'esito di detta valutazione è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, attraverso la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-bis TUF e del Codice CG. La valutazione dell'organo amministrativo è verificata dal Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto, la perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa, anche regolamentare – in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Si precisa che il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri (i "Criteri di Significatività" o i "Criteri"), come specificati nella "Politica per l'individuazione dei criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza degli amministratori previste dall'art. 2, raccomandazione n. 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance" adottata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024 e pubblicata sul sito internet di Seco www.seco.com/it, Sezione "Corporate Governance / Documenti e Procedure / Procedure".

Si specifica che i medesimi Criteri trovano applicazione anche con riferimento all'organo di controllo della Società, con i necessari adattamenti, così come deliberato dal Collegio

Sindacale di Seco in data 6 marzo 2024. Ogni riferimento contenuto in tale documento all'"Amministratore" deve pertanto intendersi riferito al "Sindaco" quando oggetto di valutazione sia l'indipendenza di quest'ultimo.

Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 marzo 2024, considerando tutte le informazioni a disposizione e le dichiarazioni rilasciate dagli interessati, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice, e applicando i Criteri di Significatività e tutti i criteri previsti dal Codice con riguardo all'indipendenza degli amministratori, ha valutato l'indipendenza dei propri amministratori ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF), di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa e dell'art. 2 del Codice CG, verificando la presenza di un numero adeguato di amministratori non esecutivi e indipendenti al fine di conformarsi alle raccomandazioni del Codice CG. A tal riguardo si precisa che ciascun Amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

In data 6 marzo 2024, il Collegio Sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

4.8 Lead Independent Director

Come anticipato al precedente paragrafo 4.3, essendo il Presidente del Consiglio di Amministrazione munito di deleghe gestionali, in data 22 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, quale Lead independent director l'amministratore indipendente Valentina Montanari, successivamente confermata dall'Assemblea ordinaria di Seco in data 27 aprile 2023.

Il Lead Independent Director riveste anche il ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e (a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; e (b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Alla Data della Relazione sono in vigore le seguenti procedure in materia di gestione delle informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing (i) "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei registri delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate"; (ii) "Procedura per la gestione e la comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate"; (iii) "Procedura internal dealing"; come approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 10 marzo 2021 in vista della Quotazione e in vigore a decorrere dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito internet www.seco.com/it, Sezione "Investitori / Corporate Governance / Documenti e Procedure / Procedure".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Secondo quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, nonché in altri ambiti ritenuti importanti per la Società, cui è affidato il compito di supportare il Consiglio nello svolgimento del proprio ruolo.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021 ha deliberato di istituire, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, i seguenti comitati interni, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, con durata equiparata al mandato consiliare e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023:

(i) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (che accorpa le funzioni del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato per le Nomine), composto da tre amministratori in maggioranza indipendenti, nelle persone degli amministratori Diva Tommei (in qualità di Presidente), Elisa Crotti e Claudio Catania (cfr. Sezione 7 della Relazione);

(ii) il Comitato Controllo e Rischi, composto da tre amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, nelle persone degli amministratori Giovanna Mariani (in qualità di Presidente), Luca Tufarelli e Elisa Crotti (cfr. Sezione 8 della Relazione);

(iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone degli amministratori indipendenti Giovanna Mariani (in qualità di Presidente), Elisa Crotti e Diva Tommei (cfr. Sezione 10 della Relazione).

Come descritto al paragrafo 4.3, a seguito della scomparsa della Prof.ssa Giovanna Mariani, il Consiglio di Amministrazione di Seco in data 22 dicembre 2022 ha nominato per cooptazione la dott.ssa Valentina Montanari, successivamente confermata dall'Assemblea ordinaria di Seco in data 27 aprile 2023, la quale è stata nominata altresì Presidente del Comitato Controllo Rischi e del Comitato Parti Correlate nonché Lead Independent Director.

Nel determinare la composizione dei comitati il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed ha evitato un'eccessiva concentrazione di incarichi.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha adottato e approvato il regolamento per il funzionamento del Comitato Controllo Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni, mentre si riserva la facoltà di adottare e approvare il regolamento per il funzionamento del Comitato Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2023.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice attribuisce ai comitati.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Alla Data della Relazione non sono stati costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli prevista dalla normativa o dal Codice CG.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024, preso atto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di svolgere la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e

composizione su base triennale.

In considerazione della recente Quotazione, quello di seguito descritto è stato il primo processo di board review intrapreso dal Consiglio di Amministrazione di Seco.

In conformità a quanto previsto all'art. 12 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, previa condivisione con il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con il Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso, è stato avviato il processo di autovalutazione che, in conformità alle previsioni dell'art. 4 del Codice CG, ha avuto ad oggetto il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché la loro dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei componenti.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha supportato il Consiglio di Amministrazione e il Presidente dello stesso nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione e, più in generale, ha coadiuvato il Consiglio nell'attività di board review, supervisionando la predisposizione del relativo questionario ed esaminando i riscontri pervenuti. La board review è, infatti, stata svolta mediante la compilazione di appositi questionari compilati in forma anonima e suddivisi in diversi ambiti di indagine, prevedendo, altresì, la possibilità per i singoli consiglieri di esprimere commenti e risposte articolate.

Nello specifico, in vista del rinnovo del Consiglio che avverrà in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'Esercizio, l'analisi si è concentrata sui profili qualificanti del Consiglio quali la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dello stesso e dei suoi comitati - avendo riguardo del ruolo svolto dal Consiglio medesimo nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno di Seco.

L'indagine ha, altresì, avuto ad oggetto la gestione dei flussi informativi tra il Consiglio e il top management e l'adeguatezza del numero e del ruolo degli amministratori indipendenti.

Dai risultati emersi, il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice CG e con le best practice, sia a livello italiano che internazionale, e gli Amministratori hanno espresso soddisfazione generale in merito al funzionamento e all'attività svolta dal Consiglio e dai suoi comitati.

Il Consiglio ha, inoltre, espresso unanime soddisfazione in merito agli argomenti contemplati nel questionario, ritenendoli adeguati al fine di poter valutare al meglio la dimensione, la competenza e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei relativi comitati.

Quanto alle aree di miglioramento rilevate, nel contesto di un elevato apprezzamento per l'operato del Consiglio di Amministrazione nonché per i singoli elementi caratterizzano il suo funzionamento, è stata raccomandata: l'importanza che i contenuti e la tempistica di distribuzione delle informazioni, in particolare per i temi più complessi, continui sempre ad avvenire in congruo anticipo rispetto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. È inoltre stata sottolineata l'importanza di organizzare incontri periodici di approfondimento sulle varie attività aziendali, in particolare nelle settimane successive alla prima nomina, in favore di tutti i consiglieri non esecutivi aventi poca familiarità con la realtà aziendale.

Inoltre, si segnala che, alla Data della Relazione, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenuto conto dell'assetto organizzativo dell'Emittente e anche considerato che il Codice CG lo raccomanda solo per le "società

grandi", categoria alla quale Seco non appartiene.

7.2 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine in veste di Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 10 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – con decorrenza dalla Data di Avvio delle Negoziazioni – gli amministratori Diva Tommei, Elisa Crotti e Claudio Catania, come precisato nella seguente tabella.

Componente	Qualifica
Diva Tommei - Presidente	Non esecutivo e indipendente
Elisa Crotti	Non esecutivo e indipendente
Claudio Catania	Non esecutivo

In sede di nomina il Consiglio di Amministrazione ha accertato in capo ai consiglieri Elisa Crotti e Claudio Catania un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, in conformità alla Raccomandazione 26 del Codice CG.

Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate; il Presidente nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Le sedute del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno avuto durata media di 1 ora e 30 minuti. Nella Tabella 3 riportata nell'Allegato 1 della Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Inoltre, nell'esercizio in corso sono previste almeno n. 2 (due) riunioni, di cui 2 (due) già svoltesi alla Data della Relazione, in data 7 marzo 2024 e 12 marzo 2024.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Come già specificato sopra, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è risultato composto in maggioranza da amministratori indipendenti.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno partecipato, a seconda dei casi, il Segretario del Consiglio di Amministrazione e la Direttrice delle Risorse Umane.

Al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono rimessi i compiti di cui alle raccomandazioni 19 e 25 del Codice CG.

In considerazione dell'attribuzione ad un medesimo comitato sia delle funzioni in materia di remunerazione, sia delle funzioni in materia di nomina degli amministratori, è necessario distinguere le funzioni da esso esercitate qualora agisca nell'una ovvero nell'altra veste.

Precisamente, a detto comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di remunerazione:

(i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la

remunerazione;

• (ii) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice CG, gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

A detto comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di nomine; in particolare il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione:

• (i) nella autovalutazione del Consiglio medesimo e dei suoi comitati;
• (ii) nella definizione della composizione ottimale del Consiglio medesimo e dei suoi comitati;
• (iii) nella individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• (iv) nella eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione esercita la propria attività avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del Consiglio di Amministrazione e del supporto delle Funzioni Affari Legali e Societari, Finanza e Controllo, Risorse Umane.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, di disporre di risorse finanziarie nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabili dal Consiglio.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito 7 (sette) volte. Le sedute hanno avuto ad oggetto tra gli altri:

• (i) l'esame e l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione;
• (ii) l'esame del rapporto annuale sull'applicazione del Codice CG, presentato dal Comitato italiano per la Corporate Governance per il 2023 (per quanto di competenza del Comitato per le Nomine e la Remunerazione);
• (iii) la disamina dei benchmark di mercato di società comparabili con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato;
• (iv) l'esame del piano di incentivazione riservato all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti Strategici e ai dipendenti del Gruppo;
• (v) la valutazione e la verifica dei criteri per l'attribuzione del bonus variabile 2023 in favore dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e la relativa proposta al Consiglio di Amministrazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione della Società sottoporrà all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio la politica di remunerazione che disciplina la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF e sulla quale, in data 12 marzo 2024, si è espresso favorevolmente il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione, nella cui Sezione I è descritta la politica di remunerazione di Seco, è stata predisposta dall'Emittente in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione sono riportate, tra l'altro, le informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa ovvero cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per una descrizione della politica di remunerazione e dei compensi corrisposti nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.seco.com/it, Sezione "Investitori / Corporate Governance".

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Per le informazioni relative alla composizione e al funzionamento, nonché alle funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione con funzione di Comitato per le Remunerazioni si rinvia al paragrafo 7.2 della Relazione.

Ulteriori informazioni sul Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono contenute nella Tabella 3 riportata nell'Allegato 1 della Relazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, che è inteso come l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative e processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali, definisce, anche attraverso il supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, affinché i principali rischi della Società e del Gruppo - ivi inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società - risultino identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con i modelli di riferimento nazionali ed internazionali.

Nel definire le linee di indirizzo del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, il Consiglio ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conforme alle indicazioni del Codice CG e allineato alle best practice di riferimento, ed è definito coerentemente ai modelli "Internal Controls – Integrated Framework" e "Enterprise Risk Management – Integrated Framework" emessi dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. CoSo Report). In particolare, nella

riunione dell'11 marzo 2024 il Consiglio ha approvato un modello di Enterprise Risk Management (ERM) la cui metodologia è basata sull'identificazione dei rischi rilevanti, la valutazione degli stessi, anche alla luce del sistema di controlli in essere, e l'individuazione delle azioni di miglioramento.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Coordinamento tra i soggetti coinvolti.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è un sistema integrato di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali, cui partecipano una pluralità di organi e unità organizzative aziendali, e le cui componenti risultano tra loro coordinate e interdipendenti e caratterizzate da complementarità nelle finalità perseguite, nelle caratteristiche di impianto e nelle regole di funzionamento. In particolare, i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono: (i) il Consiglio di Amministrazione; (ii) il Comitato Controllo e Rischi; (iii) l'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) il Collegio Sindacale; (v) la società di revisione; (vi) l'Organismo di Vigilanza; (vii) il Dirigente Preposto; (viii) il responsabile della Funzione internal audit.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In linea generale il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa. Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento. Il modello di controllo del processo di financial reporting si è ispirato agli standards internazionali ed alle best practices di settore. Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

In generale gli obiettivi di controllo per il processo di financial reporting sono collegati alle

tipiche asserzioni di bilancio, quali l'esistenza, la completezza, l'accuratezza delle rilevazioni contabili, i diritti e gli obblighi e la valutazione delle operazioni, la presentazione dell'informativa. Gli obiettivi sono altresì collegati ad altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno e l'organizzazione aziendale quali, ad esempio, la separazione dei compiti, il rispetto delle norme di condotta e dei limiti autorizzativi, la sicurezza fisica dei beni, la documentazione e la tracciabilità delle operazioni. L'analisi del perimetro e dei rischi connessi all'informativa finanziaria prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione del Gruppo. Dopo l'identificazione della matrice dei processi e dei controlli, la Società definisce l'approccio da adottare nella fase di verifica per garantire l'adeguatezza e l'operatività dei controlli chiave al fine del contenimento e/o la riconduzione del rischio ad un livello residuo ritenuto accettabile. L'approccio tiene in considerazione le modalità di esecuzione del controllo, suddividendo tra controlli manuali, controlli automatici a livello di sistemi applicativi e controlli generali delle strutture informatiche, e la frequenza dei controlli stessi.

b) Ruolo e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che ne coordina le varie fasi, quali progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo. In particolare, il ruolo e le responsabilità del Dirigente Preposto comprendono la verifica interna del corretto funzionamento dei processi/flussi contabili rientranti nella responsabilità gestionale del Dirigente Preposto stesso, la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli; il Dirigente Preposto svolge l'attività di verifica dell'insieme dei documenti e delle informazioni contenenti dati contabili consuntivi riguardanti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Il Dirigente Preposto ha il compito di riferire periodicamente al Comitato Controllo Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del sistema di controllo interno, nonché in relazione ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni o delle dichiarazioni rilasciate.

Il processo di monitoraggio sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al reporting finanziario si articola nelle seguenti fasi:

• (i) risk assessment, volto all'identificazione e alla valutazione dei principali rischi;
• (ii) valutazione del possibile impatto che potrebbe derivare sui processi in essere dal verificarsi dei rischi precedentemente identificati e conseguente predisposizione di un piano di verifiche;
• (iii) esecuzione delle verifiche;
• (iv) valutazione di eventuali problematiche/anomalie rilevate.

Il Dirigente Preposto provvede periodicamente ad informare l'Amministratore incaricato del SCIGR, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto anche conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi, ha espresso, nella riunione dell'11 marzo 2024, una valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, efficacia ed effettivo funzionamento dello stesso. Tale valutazione è stata condotta mediante analisi

dei risultati di diversi controlli mirati a verificare le effettive attendibilità, accuratezza, affidabilità, tempestività dell'informativa finanziaria e non ha rilevato aspetti di criticità.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio del 5 marzo 2021 ha attribuito al Chief Executive Officer Massimo Mauri, con efficacia dalla Quotazione, l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Chief Executive Officer, in quanto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso dell'Esercizio:

• (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
• (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Inoltre, rientra nelle prerogative del Chief Executive Officer il potere di affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato controllo e rischi e al presidente del Collegio Sindacale. Si evidenza che nel corso dell'Esercizio il Chief Executive Officer non ha attivato tale potere.

Infine, nel caso in cui dovessero emergere problematiche e criticità nello svolgimento della propria attività, o di cui abbia avuto comunque notizia, il Chief Executive Officer ne informerà tempestivamente il Comitato Controllo Rischi affinché tale organo possa prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

In data 10 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi – con decorrenza dalla Data di Avvio delle Negoziazioni – gli amministratori Giovanna Mariani, Luca Tufarelli e Elisa Crotti. Come descritto al paragrafo 4.3, a seguito della scomparsa della Prof.ssa Giovanna Mariani, il Consiglio di Amministrazione di Seco in data 22 dicembre 2022 ha nominato per cooptazione la dott.ssa Valentina Montanari, successivamente confermata dall'Assemblea ordinaria di Seco in data 27 aprile 2023, la quale è stata nominata altresì Presidente del Comitato Controllo Rischi. La tabella di seguito riporta i componenti del Comitato Controllo e Rischi alla data del 31 dicembre 2023.

Componente	Qualifica
Valentina Montanari - Presidente	Non esecutivo e indipendente
Luca Tufarelli	Non esecutivo
Elisa Crotti	Non esecutivo e indipendente

Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate;

il Presidente nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Le sedute del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto durata media di 1 ora. Nella Tabella 3 riportata nell'Allegato 1 della Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato Controllo e Rischi.

Inoltre, nell'esercizio in corso sono previste n. 3 (tre) riunioni, di cui 3 (tre) già svoltesi alla Data della Relazione.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Controllo e Rischi a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Come già specificato sopra, il Comitato Controllo e Rischi è risultato composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha accertato in capo ai consiglieri Valentina Montanari, Elisa Crotti e Luca Tufarelli un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale, nonché (i) il chief executive officer ai sensi del Codice CG (ii) i responsabili delle Funzioni Affari Legali e Societari, Finanza e Controllo, Internal Audit; e (iii) la società di revisione, su invito del presidente del comitato e informandone l'amministratore delegato quale chief executive officer ai sensi del Codice CG.

Al Comitato Controllo e Rischi sono rimessi i compiti in materia di controllo e rischi di cui alle raccomandazioni 33 e 35 del Codice CG.

Precisamente, a detto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di controllo e rischi:

• (i) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (ii) nominare e revocare il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora si decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, si assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• (iii) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
• (iv) valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli interni, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (v) le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001;
• (vi) valutare, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

(vii) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente punto (v).

Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione nel compito di:

• (i) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società, e di valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (ii) nominare e revocare il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora si decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• (iii) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• (iv) valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (v) attribuire al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001 (l'"Organismo di Vigilanza");
• (vi) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale (o società di revisione) nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale indirizzata al Collegio Sindacale;
• (vii) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dare conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Il Comitato Controllo e Rischi: (i) esercita la propria attività avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del Consiglio di Amministrazione, del Chief Executive Officer, del responsabile della Funzione internal audit, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, dell'Organismo di Vigilanza e dei rappresentanti della società di revisione; (ii) può inoltre attivare per il tramite del Chief Executive Officer e del responsabile della Funzione internal audit ogni ulteriore canale informativo necessario

all'espletamento delle proprie attività e si avvale del supporto della Funzione Affari Legali e Societari.

Il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 7 (sette) volte con la regolare partecipazione dei suoi membri nella maggioranza dei casi.

Le sedute hanno avuto ad oggetto tra gli altri:

• (i) la valutazione circa il corretto utilizzo dei principi contabili e alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e sentiti la società di revisione e il Collego Sindacale);
• (ii) la valutazione circa l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iii) la disamina del contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iv) l'esame del piano di audit e del reporting periodico predisposti dal responsabile della Funzione internal audit;
• (v) l'esame della bozza della presente Relazione, con particolare riferimento alla sezione relativa alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della Relazione) e alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
• (vi) l'approvazione della relazione al Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Controllo e Rischi sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (vii) l'esame del rapporto annuale sull'applicazione del Codice CG, presentato dal Comitato italiano per la Corporate Governance per il 2023 (per quanto di competenza del Comitato Controllo e Rischi).

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio del 25 marzo 2021 ha nominato, su proposta del chief executive officer, subordinatamente alla e a far data dalla Quotazione, di affidare a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. l'incarico di Internal Audit outsourcing, conferendo il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit al Dott. Giuseppe Garzillo, partner della suddetta società, dotato di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza, e che ha maturato ampie esperienze in materia di Internal Auditing e attività di compliance anche in favore di società quotate.

Il Consiglio ha inoltre deliberato la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e si è assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse necessarie e opportune ai fini dell'espletamento dell'incarico.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, che non è responsabile di alcuna area operativa dell'Emittente e riporta, per l'attività svolta, direttamente al Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Nel corso dell'Esercizio l'Emittente ha adottato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit. Inoltre, in data 11 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit in relazione all'esercizio 2023, sentiti il Comitato Controllo Rischi, il collegio sindacale e il Chief Executive Officer.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del Consiglio di amministrazione nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
• ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del collegio sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del Consiglio di amministrazione nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società dell'11 dicembre 2018, come da ultimo modificato in data 9 marzo 2023, l'Emittente ha adottato un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (il "Modello") funzionale a creare un sistema di regole atte a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di potere decisionale e da persone sottoposte alla direzione e vigilanza di soggetti posti in posizione apicale, in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 231.

Il Modello è a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.seco.com/it, Sezione "Investitori/Corporate Governance / Modello Organizzativo".

In data 11 dicembre 2018 è stato adottato anche il "Codice Etico e di Comportamento" della Società, a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.seco.com/it, Sezione "Investitori/Corporate Governance/Codice Etico".

L'Organismo di Vigilanza dell'Emittente attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società 5 marzo 2021 (durerà in carica tre anni), previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ed è composto dall'Avvocato Eleonora Necci (con funzioni di Presidente), dal dott. Fabio Rossi e dall'Ingegnere Marco

Pascucci. L'Organismo di Vigilanza risulta in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dal Decreto Legislativo 231. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha valutato l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un soggetto interno della Società, ossia il Sindaco Effettivo Fabio Rossi al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2021-2029 è stato conferito, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano, via Tortona, 25, società iscritta al registro dei revisori legai di cui al D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., con numero di iscrizione 132587. L'incarico è stato conferito, ai sensi del d.lgs. 39/2010, dall'Assemblea dei Soci del 1 marzo 2021, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'incarico scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2029.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale dei conti nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio del 5 marzo 2021 ha nominato, previo parere del Collegio Sindacale, a far data dalla Quotazione, Lorenzo Mazzini (Chief Financial Officer della Società), quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in considerazione della conoscenza che esso vanta della Società, nonché alla luce della propria esperienza e profilo professionale. Il Consiglio ha inoltre attribuito al medesimo i poteri e le funzioni di cui all'art. 154-bis del TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente, al fine di garantire il continuo coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha previsto che, tendenzialmente, tutti gli incontri periodici avvengano contestualmente e congiuntamente tra il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, l'Organismo di

Vigilanza. Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente anche nell'ottica di uno scambio tempestivo delle informazioni tra tutti i soggetti coinvolti, riducendo, al contempo, il rischio di eventuali duplicazioni di attività.

Si segnala che l'Emittente ha adottato le misure atte a rispettare le previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati Consob. In particolare l'Emittente (i) mette a disposizione del pubblico le situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato delle società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea aventi significativa rilevanza; (ii) ha acquisito dalle suddette società lo statuto, nonché la composizione e i poteri degli organi sociali; e (iii) ha accertato che tali società forniscano alla Società di Revisione le informazioni a questa necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infraannuali e che dispongano di un sistema amministrativo–contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione di Seco e alla Società di Revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato. Dette misure adottate dall'Emittente riguardano specificamente le seguenti società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea e aventi significativa rilevanza, come individuate ai sensi delle disposizioni di cui al Titolo VI, Capo II, del Regolamento Emittenti: (i) Fannal Electronics Co. Ltd.; (ii) SECO USA Inc. (già InHand Electronics Inc.); (iii) SECO Mind USA, LLC.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 10 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in considerazione della Quotazione, ha deliberato di adottare in via preliminare una "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC") in attuazione dell'art. 2391-bis del Codice Civile, del Regolamento OPC e della comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, contenente indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento Consob – con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Il medesimo Consiglio ha stabilito che la Procedura, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, dovesse essere sottoposta all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione di Seco, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 13 maggio 2021, Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha quindi deliberato con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di approvare la versione finale della Procedura OPC.

Come indicato al precedente paragrafo 6, l'Emittente ha individuato, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate costituito da 3 amministratori indipendenti e, segnatamente, Giovanna Mariani (in qualità di Presidente), Elisa Crotti e Diva Tommei, al quale sono attribuite le funzioni riportate nella Procedura OPC.

Come descritto al paragrafo 4.3, a seguito della scomparsa della Prof.ssa Giovanna Mariani, il Consiglio di Amministrazione di Seco in data 22 dicembre 2022 ha nominato per cooptazione la dott.ssa Valentina Montanari, successivamente confermata dall'Assemblea ordinaria di Seco in data 27 aprile 2023, la quale è stata nominata altresì Presidente del Comitato Parti Correlate.

Le sedute del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno avuto durata media di 45 minuti. Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 3 (tre) riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Nella Tabella 3 riportata nell'Allegato 1 della Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato per le

Operazioni con Parti Correlate.

Inoltre, nell'esercizio in corso sono previste n. 1 (una) riunioni, di cui 1 (una) già svoltesi alla Data della Relazione.

In via generale, le riunioni sono coordinate dal Presidente e sono regolarmente verbalizzate; il Presidente relaziona il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono, hanno la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

La Procedura OPC fissa le regole che disciplinano le modalità di individuazione, approvazione e gestione delle operazioni con parti correlate della Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento.

Inoltre, si segnala che la Società, in quanto società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3 del Regolamento OPC, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC medesimo, una procedura che tiene conto dei principi e delle regole di cui all'art. 7 del Regolamento OPC medesimo.

Per maggiori informazioni in merito alla Procedura OPC si rinvia alla procedura disponibile sul sito internet www.seco.com/it, Sezione "Corporate Governance / Documenti e Procedure / Procedure".

Si precisa che il Consiglio non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ha ritenuto adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 del Cod. civ. ("Interessi degli amministratori"), il quale dispone che ogni amministratore "deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio e di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata".

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

I sindaci restano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Non possono essere eletti sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai sensi dell'art. 24.2 dello Statuto, ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si

considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società.

I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 2,50% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo di controllo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

La lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conformemente all'. 148, comma 1-bis, del TUF e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Le liste devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche

regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentate liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

• a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;
• b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera

assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal Paragrafo 25.6 dello Statuto, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto di seguito.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora il meccanismo di subentro dei Sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono. Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 20 (venti) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto

per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, nel rispetto della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 25.6 dello Statuto, il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza di cui alla lettera b) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Ai sensi dell'art. 25.9 dello Statuto, qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS), TUF)

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; e (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 1 marzo 2021 entrato in carica a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista)⁴ e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio.

Per maggiori informazioni, si rinvia al curriculum vitae dei Sindaci che ne illustra le caratteristiche professionali e personali, consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.seco.com/it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Collegio Sindacale".

I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue:

⁴ Si precisa che le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto – che consentono alla lista di minoranza che ottenga il maggior numero di voti di nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente e che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza, in conformità a quanto previsto dall'art. 148, commi 2 e 2-bis del TUF – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Nome e cognome	Carica
Pierpaolo Guzzo	Presidente del Collegio Sindacale
Gino Faralli	Sindaco Effettivo
Fabio Rossi	Sindaco Effettivo
Marco Badiali	Sindaco Supplente
Maurizio Baldassarini	Sindaco Supplente

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito n. 5 (cinque) volte con la regolare partecipazione dei membri. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 1 ora e 30 minuti. Nella Tabella 4 riportata nell'Allegato 1 della Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

La composizione dell'attuale Collegio Sindacale è adeguata ad assicurare, nel rispetto dei principi del nuovo Codice, l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Infatti, per quanto concerne l'indipendenza, come meglio specificato al successivo paragrafo "Indipendenza", tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza, come altresì verificato nel corso dell'Esercizio dallo stesso Collegio. Mentre, per quanto concerne la professionalità, lo Statuto prevede che i sindaci siano scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti legislativi e regolamentari, tra cui quelli di professionalità. Il rispetto dei requisiti di professionalità emerge dai curriculum sopra richiamati.

Criteri e politiche di diversità

Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere ai sensi di quanto previsto dall'art. 148 del TUF sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Alla Data della Relazione, tenuto conto che gli organi di amministrazione e controllo sono stati nominati anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'Emittente non ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Il Consiglio di Amministrazione si riserva, tuttavia, la facoltà di adottare in seguito tali politiche e/o prassi.

Si ritiene tuttavia che la composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età ed esperienza.

Infatti, per quanto concerne la composizione del Collegio Sindacale in carica si specifica che: (i) il Collegio Sindacale si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Sindaci è compresa tra i 68 e i 56 anni; (iii) tutti i membri del Collegio Sindacale svolgono la professione di Dottore Commercialista e revisore contabile.

In vista del rinnovo del Collegio Sindacale previsto in occasione dell'Assemblea che approverà il bilancio dell'Esercizio, il Collegio Sindacale uscente ha formulato un

orientamento agli azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale. Tale orientamento è incluso nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, TUF, relativa alla nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.seco.com/it, sezione "Investitori / Corporate Governance".Per maggiori informazioni, si rinvia al curriculum vitae dei Sindaci che ne illustra le caratteristiche professionali e personali, consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.seco.com/it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Collegio Sindacale".

Con riguardo all'induction programme si veda il paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Si ricorda, altresì, che, nel corso della riunione consiliare dell'11 marzo 2024, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno avuto occasione di esaminare e discutere le "Raccomandazioni del Comitato CG per il 2024" riportate in calce alla lettera del Presidente del Comitato CG datata 14 dicembre 2023.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri componenti, anche in base ai criteri previsti dal Codice CG con riferimento agli Amministratori, dopo la nomina e successivamente, nel corso della durata della carica, con cadenza annuale. Al riguardo si segnala che, come anticipato al precedente paragrafo 4.7, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, in data 11 marzo 2024, i Criteri di Significatività (come definiti al medesimo paragrafo 4.7), che trovano pertanto applicazione anche con riferimento all'organo di controllo della Società, con i necessari adattamenti, così come deliberato dal Collegio Sindacale di Seco. Come detto, ogni riferimento contenuto in tale documento all'"Amministratore" deve intendersi riferito al "Sindaco" quando oggetto di valutazione sia l'indipendenza di quest'ultimo.

I componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

In data 6 marzo 2024 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri ai sensi delle Raccomandazioni n. 6 e 9 del Codice CG e dell'art. 148, comma 3 del TUF e trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione al fine di consentire a questo di esaminarla prima dell'inserimento della relativa informativa nella Relazione. Si precisa che, nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, sono state considerate tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun Sindaco, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG e applicando i Criteri di Significatività e tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai membri del Collegio Sindacale, alla data del 31 dicembre 2023, ai sensi dell'art. 148-bis TUF e relative disposizioni di attuazione – i.e. gli incarichi nelle società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del c.c. - (con evidenza se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del Gruppo) è contenuto nell'apposita Tabella 6 riportata nell'Allegato 1 della Relazione.

L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti.

Remunerazione

Si precisa che la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della

Società.

Nel corso della riunione del 6 marzo 2024 il Collegio Sindacale, in vista dell'Assembla di rinnovo degli organi sociali, ha formulato il proprio orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale anche in relazione all'adeguatezza del compenso.

In adesione alla Raccomandazione 30 del Codice CG, la Società ritiene che la remunerazione dei Sindaci determinata dall'Assemblea del 1 marzo 2021 sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

Gestione degli interessi

In quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia. Il Collegio si riserva di adottare una procedura con cui prevedere che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (in accordo con la Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance).

Nello svolgimento della propria attività e con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Per maggiori informazioni circa le modalità di tale coordinamento, si rinvia alla precedente Sezione 9.

Si precisa infine che al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'Emittente in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice CG, ha creato un'apposita sezione del proprio sito internet (www.seco.com/it) ove sono messe a disposizione del pubblico, tutte le informazioni concernenti l'Emittente e il Gruppo che rivestono rilievo per i propri Azionisti e quelle richieste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato.

Si segnala che, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Dott. Lorenzo Tosi quale responsabile della funzione di Investor Relations ai sensi del Principio IV, art. 1 del Codice CG.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società (www.seco.com/it).

Dialogo con gli azionisti

La Società riconosce come proprio specifico interesse, nonché dovere nei confronti del mercato, quello di instaurare un dialogo costante e continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli

investitori istituzionali; il tutto nel rispetto delle disposizioni legislative applicabili alle società quotate per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni aziendali.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e gli stakeholder della Società.

In particolare, con la suddetta politica l'Emittente si prefigge l'obiettivo di valorizzare e favorire il confronto tra la Società, la comunità finanziaria e i mercati attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto costante, proattivo e di fiducia con gli Azionisti e i soggetti interessati, promuovendo attività di dialogo che aiutino ad allineare gli interessi di questi ultimi con quelli della Società, al fine di favorire la stabilità degli investimenti e il successo sostenibile della Società e del Gruppo nel medio/lungo periodo. La Società garantisce un costante dialogo con gli Azionisti e i soggetti interessati secondo molteplici modalità di interazione: (i) l'Assemblea degli Azionisti; (ii) la diffusione di un'informativa tempestiva ed esauriente sulla propria attività; (iii) il sito internet; (iv) eventi, road show, incontri (one-to-one e/o di gruppo), company visit e conference call con gli Azionisti e i soggetti interessati. Per maggiori informazioni si rinvia alla politica di gestione del dialogo con gli azionisti, disponibile sul sito internet dell'Emittente nella Sezione Investitori.

13. ASSEMBLEE

Nel contesto della Quotazione, l'Assemblea del 1 marzo 2021 ha approvato un nuovo testo di Statuto sociale in vigore dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Alla Data della Relazione, tale Statuto è stato da ultimo modificato dall'Assemblea di Seco del 28 luglio 2023.

L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

L'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un Paese dell'Unione Europea

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene normalmente in un'unica convocazione; il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

La legittimazione all'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Possono intervenire all'Assemblea i soci cui spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società – in osservanza della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente – la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato ai sensi di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di

constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.

Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

La delega per l'intervento in Assemblea potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata in osservanza delle applicabili disposizioni di volta in volta vigenti.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di segretario.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea sia ordinaria che straordinaria si applicano le disposizioni di legge di volta in volta vigenti. Tutte le delibere dell'Assemblea devono constare da verbale firmato dal Presidente e dal segretario o da notaio scelto dal Presidente nei casi di legge (art. 13.4 Statuto).

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet www.seco.com/it, Sezione "Corporate Governance / Atto costitutivo e Statuto".

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due Assemblee degli azionisti, rispettivamente in data 27 aprile 2023 e in data 28 luglio 2023. In considerazione dell'emergenza epidemiologica dovuta al virus Covid-19, nell'avviso di convocazione di dette Assemblee, è stato previsto, in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto"), come successivamente prorogato, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, l'intervento dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ("Rappresentante Designato") ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF. Pertanto, i soci aventi diritto di voto non hanno potuto presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione

sulle materie già poste all'Ordine del Giorno.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non si sono avvalsi del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, hanno potuto, in alternativa, intervenire esclusivamente conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo di apposito modulo di delega/subdelega ordinaria.

Inoltre, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni legate alle esigenze sanitarie, è avvenuta anche mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), seconda parte, TUF)

La Società non ha adottato pratiche di governo societari ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 14 dicembre 2023, indirizzata dal Presidente del Comitato CG ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, è stata portata all'attenzione del Collegio Sindacale, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, nonché del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione dell' 11 marzo 2024.

Si segnala preliminarmente che al fine di recepire le Raccomandazioni del Comitato CG per il 2023, l'Emittente ha evidenziato in forma sintetica le informazioni essenziali circa l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice CG, inserendo, in appendice alla Relazione, una tabella che indica, per ciascuna previsione, l'applicazione, la disapplicazione o la non applicabilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato:

• quanto al coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nella fase di elaborazione, ancor prima che di approvazione, del Piano Industriale, che, ai sensi di quanto disposto dal Codice CG, l'organo amministrativo (a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e (b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• una complessiva adeguatezza in merito alla gestione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione, ritenendo di fornire la documentazione consiliare con adeguato e congruo anticipo rispetto alla data fissata per le riunioni e che tale termine sia stato generalmente rispettato nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione. A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2023

ha approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, diverso dal regolamento del Comitato Controllo Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni già adottati, che include le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, il tutto in conformità alle raccomandazioni del Codice CG;

una complessiva adeguatezza dell'organizzazione aziendale con riferimento alla parità di genere e trattamento. Il Consiglio ha rilevato la conformità della composizione degli organi sociali alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di quote di genere.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2024.

* * *

Arezzo, 18 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti

Allegato 1

Tabelle del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Consiliari e del Collegio Sindacale

Tabella 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio

Tabella 3 – Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio

Tabella 4 – Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio

Tabella 5 – Elenco incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai membri del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio

Tabella 6 – Elenco incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai membri del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio

* * *

Allegato 2

Explanatory Summary

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Component i	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (Presentato ri) (**) (1)	Lista (M/m/) (***) (1)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Conti Daniele	17/02/1958	19/04/2018	1/03/2021	Fino approvazione del bilancio al 31/12/2023			X				0	9/9
Amministratore Delegato	Mauri Massimo •	09/04/1971	19/04/2018	1/03/2021	Fino approvazione del bilancio al 31/12/2023			X				0	9/9
Amministratore	Lomarini Luciano	15/07/1955	19/04/2018	1/03/2021	Fino approvazione del bilancio al 31/12/2023				X			0	8/9
Amministratore	Catania Claudio	25/05/1970	19/04/2018	1/03/2021	Fino approvazione del bilancio al 31/12/2023				X			0	8/9
Amministratore	Tufarelli Luca	14/06/1961	1/03/2021	1/03/2021	Fino approvazione del bilancio al 31/12/2023				X			0	9/9

Amministratore	Secciani Michele	25/06/1981	1/03/2021	1/03/2021	Fino approvazione del bilancio al 31/12/2023		X			0	9/9
Amministratore	Tosja Zywietz	06/10/1971	2/04/2023	2/04/2023	Fino approvazione del bilancio al 31/12/2023		X			0	4/9
Amministratore	Sala Emanuela (2)	28/08/1960	1/03/2021	1/03/2021	Fino approvazione del bilancio al 31/12/2023		X			0	7/9
Amministratore	Crotti Elisa	25/09/1974	5/05/2021	5/05/2021	Fino approvazione del bilancio al 31/12/2023		X	X	X	0	7/9
Amministratore	Valentina Montanari ◦	20/03/1967	22/12/2022	22/12/2022	Fino approvazione del bilancio al 31/12/2023		X	X	X	1	9/9
Amministratore	Diva Tommei	23/04/1984	5/05/2021	5/05/2021	Fino approvazione del bilancio al 31/12/2023		X	X	X	0	8/9
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,50% (si veda di seguito la nota 1)

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate. In particolare, per l'elenco delle cariche complessivamente ricoperte, anche in società non quotate, si rimanda alla successiva tabella 5. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8

ecc.). (1) Il Consiglio è stato nominato in data 1° marzo 2021, precedentemente alla Quotazione, in assenza dell'applicazione del meccanismo del voto di lista.

(2) La dott.ssa Emanuela Sala, che si era dimessa nel contesto dell'operazione che ha visto l'ingresso di 7-Industries nel capitale sociale di Seco, è stata rinominata dall'Assemblea ordinaria di Seco in data 27 aprile 2023, previo incremento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Esecutivo		Comitato OPC	Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni e nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo	Conti Daniele
Amministratore delegato esecutivo	Massimo Mauri
Amministratore non esecutivo	Lomarini Luciano
Amministratore non esecutivo	Catania Claudio							5/5	M
Amministratore non esecutivo	Tufarelli Luca					4/4	M
Amministratore non esecutivo	Secciani Michele
Amministratore non esecutivo	Tosja Zywietz
Amministratore non esecutivo	Sala Emanuela
Amministratore indipendente	Crotti Elisa			3/3	M	2/4	M	5/5	M
Amministratore indipendente	Diva Tommei			3/3	M			5/5	P
Amministratore indipendente	Valentina Montanari #			3/3	P	4/4	P
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:					3	4			5

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Valentina Montanari è stata cooptata Amministratore indipendente in data 22 dicembre 2022 e, successivamente, confermata dall'Assemblea ordinaria di Seco in data 27 aprile 2023 .

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**) (1)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Pierpaolo Guzzo	04/03/1968	19/04/2018	1/03/2021	fino approvazione del bilancio al 31/12/2023			5/5	23
Sindaco effettivo	Gino Faralli	04/09/1956	1/03/2021	1/03/2021	fino approvazione del bilancio al 31/12/2023			5/5	17
Sindaco effettivo	Fabio Rossi	19/02/1959	1/03/2021	1/03/2021	fino approvazione del bilancio al 31/12/2023			5/5	9
Sindaco supplente	Marco Badiali	12/05/1968	1/03/2021	1/03/2021	fino approvazione del bilancio al 31/12/2023				4
Sindaco supplente	Maurizio Baldassarini	21/12/1963	1/03/2021	1/03/2021	fino approvazione del bilancio al 31/12/2023				41
					-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
	Cognome Nome

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 5

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,50% (si veda di seguito la nota 1)

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) Il Collegio è stato nominato in data 1° marzo 2021, precedentemente alla Quotazione, in assenza dell'applicazione del meccanismo del voto di lista.

TABELLA 5: ELENCO INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo
Daniele Conti	DSA S.r.l.	Amministratore Unico
	SECO mind S.r.l. *	Consigliere
	Lae S.r.l	Amministratore Unico
	Peter Pan Holding S.r.l.	Amministratore Unico
	SECO Northern Europe Holding GmbH *	Managing Director
	SECO Northern Europe GmbH *	Managing Director
Massimo Mauri	SECO Asia Limited *	Managing Director
	SECO Mind S.r.l. *	Consigliere
	Fannal Electronics Ltd *	Consigliere
	SECO USA Inc. *	Consigliere
	SECO Mind USA Llc. *	Consigliere
	LOMARINI&LOMARINI CONSULTANT SRL	Amministratore Unico
	Immobiliare Pisignano S.r.l.	Amministratore Unico
	Kell S.r.l.	Amministratore Unico
Lomarini Luciano	HCS S.r.l.	Amministratore Unico
	Spem S.r.l.	Amministratore Unico
	Laserwall S.r.l.	Amministratore Unico

	Inxpect S.p.A	Consigliere di Amministrazione
	Apparound S.r.l.	Consigliere di Amministrazione
	Team Fitec S.S.	Amministratore
Claudio Catania	Team Fitec Lazio S.S.	Amministratore
	Friem S.p.A.	Consigliere di Amministratore
	Skynet Spa	Consigliere di Amministrazione
	Unguess Spa	Consigliere di Amministrazione
Luca Tufarelli
Michele Secciani
	Comet Ag	Consigliere di Amministrazione
	Mahr Gmbh	Consigliere
	Alupak AG	Consigliere di Amministrazione
	Cantina La Cava Soc. Agr. A.r.l.	Direttore
Tosja Zywietz	Smart Gmbh	Amministratore Delegato
	Tucinvent AG	Consigliere di Amministrazione
	Upwind Gmbh	Amministratore Delegato
	7-industries holding
Emanuela Sala
Elisa Crotti	Boston Consulting Group Inc.	Board member
Diva Tommei
Valentina Montanari	DRI d'Italia (Gruppo Invitalia) Spa	Dirigente, Chief Financial Officer
	Impresa Sangalli Giancarlo srl	Amministratore
	Mediolanum Gestione Fondi Sgr	Amministratore indipendente
	Newlat Food S.p.A.	Amministratore indipendente
	Fondazione Italia per il dono	Amministratore indipendente

Università degli Studi di Pavia	Amministratore

(*) Società del Gruppo SECO

TABELLA 6: ELENCO INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo
	Agatos S.p.A.	Consigliere indipendente
	Siav S.p.A.	Consigliere indipendente
	Elco S.p.A.	Vice Presidente CdA
	Geico S.p.A.	Consigliere indipendente
	Sistan SGR	Consigliere indipendente
	S3K Spa	Consigliere indipendente
	Elco Group S.p.A.	Consigliere indipendente
	SEI srl	Consigliere con deleghe
	Yape Srl	Consigliere indipendente
	IEN S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	CAM S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Pierpaolo Guzzo	Filmmaster Production S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Second Effort Spa	Presidente Collegio Sindacale
	Golf Olgiata SpA	Presidente Collegio Sindacale
	Healthware SpA	Sindaco Unico
	Adler Group SpA	Sindaco Effettivo
	Laboratori Farmaceutici Krymi SpA	Sindaco Effettivo
	Filmauro SpA	Sindaco Effettivo
	Filmmaster Events S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Security Fleet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Fandango S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Sky Net S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale

GGE Principals S.r.l.	Sindaco Effettivo
La Sorgente S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Arezzo Fiere e Congressi S.r.l.	Revisore unico
Costruzioni elettroniche Industriali Automatismi S.p.A. C.E.I.A S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Loto Preziosi S.p.A.	Sindaco
AEC Illuminazioni S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
Promoteo S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Morini S.r.l.	Sindaco Supplente
CEIA di Manneschi Giovanni & Benedetti Rosanna S.r.l.	Sindaco Unico
Commercimport Morini S.r.l.	Sindaco
Freschi & Vangelisti Srl	Sindaco
Oro Italia Trading S.p.A. in liquidazione	Sindaco Supplente
Società di pubblica Assistenza e Mutuo Soccorso la "Croce Bianca" di Arezzo ODV	Sindaco
Servizi Ecologici Integrati Toscana S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
Conceria Superior S.p.A.	Sindaco supplente
Centrofidi Terziario Scpa	Sindaco supplente
Intertec Srl	Revisore Unico
Cini Holding Spa	Presidente Collegio sindacale
Teghini S.p.A.	Sindaco
AREFARMA S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
FARMACISTI RIUNITI S.p.A.	Sindaco
Infarma S.r.l.	Sindaco
Pastificio Fabianelli S.p.A.	Sindaco
Cecconi S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Commercimport Morini S.r.l.	Revisore
Mercury Produzione S.r.l.	Sindaco unico

	SIS Srl	Revisore Legale
	Badiali & Partners Studio Associato	Presidente CdA
	Novalis Advisors S.r.l.	Amministratore
Marco Badiali	Fi. Or S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Mondo Cattolico S.r.l.	Sindaco effettivo
	Eqvalue S.r.l	Consigliere di Amministrazione
	Take Off S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
	Tokyo Holding S.r.l.	Consigliere di Amministrazione
	Vine Spa	Consigliere di Amministrazione
	Centounopercento S.r.l.	Consigliere di Amministrazione
	Laboratori Farmaceutici Krymi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	SSC Napoli S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fantini Sud S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	GolfFleet S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	SSC Bari S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Maurizio Baldassarini	FB & Associati S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Elco Electronic Components Italiana S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Elco Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	HNP S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Dibimm S.r.l.	Sindaco Unico
	Flosslab S.r.l.	Sindaco Unico
	Codermine S.r.l.	Revisore
	Securitifleet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Investintile S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Italcer S.p.A.	Sindaco Effettivo
	La Fabbrica S.p.A.	Sindaco Effettivo

Spray Dry S.p.A.	Sindaco Effettivo
Devon & Devon S.p.A.	Sindaco Effettivo
Pharmakrymi S.p.A.	Sindaco Effettivo
Arescosmo S.p.A.	Sindaco Effettivo
Italfloor S.p.A.	Sindaco Effettivo
Selematic S.p.A.	Sindaco Effettivo
Geico S.p.A.	Sindaco Effettivo
Cassiopea Spa	Sindaco Effettivo
Ciano Trading & Service S.p.A.	Sindaco Effettivo
Fondovalle S.p.A.	Sindaco Effettivo
Fandango Club S.p.A.	Sindaco Supplente
Fandango Club Creators Srl	Revisore
Europcar Italia S.p.A.	Sindaco Supplente
Filmaster Group Spa	Sindaco Supplente
Terrantina Srl	Sindaco Effettivo
Valica Spa	Sindaco Effettivo
Arescomo Spa	Sindaco Effettivo
Faire Srl	Sindaco Unico
Oze Srl	Sindaco Unico
Olgiata Golf Club ASD	Presidente Collegio Sindacale
Bestbe Holding SpA	Presidente Collegio Sindacale

ALLEGATO 2: EXPLANATORY SUMMARY

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Applicato Non	Inapplicabile	mento paragrafo Riferi
Art. 1 –	Ruolo dell'organo di amministrazione				Par. 4.1
Princìpi I.	L'organo di amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile.	√			"Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
II.	L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	√			Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
III.	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole quando di competenza, all'assemblea dei soci.	√			Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
IV.	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.	√			Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
					Par. 12.0 "Rapporti con gli azionisti"

Raccomandazioni

• 1. L'organo di amministrazione:
  2. a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termini effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
  3. b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
  4. c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
  5. d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  6. e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
  7. f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"

Par. 9.0 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"

Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"

Par. 5.0 "Gestione delle Informazioni Societarie"

2.	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più
	funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate
	proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:
	a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");
	b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in	√	Par. 4.1
	carica dei suoi componenti;		"Ruolo del Consiglio
	c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;		di Amministrazione"
	d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
	In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre

√

all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
3. L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	√	Par. 12 "Rapporti con gli azionisti"
Art. 2 – Composizione degli organi sociali Princìpi V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	√	Par. 4.3 "Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	√	Par. 4.3 "Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
VII. La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	√	Par. 4.3 "Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	√	Par. 11.2 "Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
Raccomandazioni 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli sono attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	√	Par. 4.6 "Consiglieri Esecutivi"
5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.	√	Par. 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"

Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti
Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà √ √	Par. 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"
√	Par. 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"
	Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non

	amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete
	della società incaricata della revisione legale della società;
	h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai
	precedenti punti.
	L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i
	criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere
	c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o
	di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle
	relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo
	all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a
	importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche
	indipendentemente dai parametri quantitativi.
	Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a
	tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato
	indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente
	valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza
	dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il
	presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato
	controllo e rischi.
8.	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di
	amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti
	proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.		Par. 4.3
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove	√	"Composizione (ex
	autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.		art. 123-bis, comma 2,
	Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di		lett. d) e d-bis), TUF)"
	opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone
	la concreta attuazione.
9.	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza		Par. 11.2
	previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione		"Composizione e
	dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla	√	funzionamento (ex
	raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base		art. 123-bis, comma 2,
	alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.		lett. d) e d-bis), TUF)"
10.	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti		Par. 4.7
	dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito		"Amministratori
	dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul		Indipendenti e Lead
	governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione	√	Independent
	della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un		Director"
	componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il
	verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una		Par. 11.2

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un

chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle		"Composizione e
caratteristiche individuali del soggetto valutato.		funzionamento (ex
		art. 123-bis, comma 2,
		lett. d) e d-bis), TUF)"
Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del Presidente		Par. 4.4
Princìpi		"Funzionamento del
IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio		Consiglio di
funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione	√	Amministrazione (ex
dell'informativa consiliare.		art. 123-bis, comma 2,
		lettera d), TUF)"
X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli		Par. 4.5
amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace		"Ruolo del Presidente
funzionamento dei lavori consiliari.	√	del Consiglio di
		Amministrazione"
XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle		Par. 6.0
proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e		"Comitati interni al
consultive.	√	Consiglio (ex art. 123-
		bis, comma 2, lettera
		d) TUF)"
XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente		Par. 4.4
adempimento dei compiti ad esso attribuiti.		"Funzionamento del
	√	Consiglio di
		Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2,
		lettera d), TUF)"
Raccomandazioni
11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di
funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di
verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli		Par. 6.0
amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo		"Comitati interni al
dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni	√	Consiglio (ex art. 123-
fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi		bis, comma 2, lettera
informativi.		d) TUF)"
La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali
contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle
procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli
amministratori.

1. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le
riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato
nello svolgimento del loro ruolo;			Par. 4.5
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive	√		"Ruolo del Presidente
sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;			del Consiglio di
c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle			Amministrazione"
società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali
competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su
richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli
argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano
partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative
finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera
la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del
successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione
dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di
amministrazione, con il supporto del comitato nomine.
13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead			Par. 4.7
independent director:			"Amministratori
a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare			Indipendenti e Lead
di rilevanti deleghe gestionali;	√		Independent
b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche			Director"
congiuntamente, la società;
nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se		√
lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.
14. Il lead independent director:			Par. 4.7
a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei			"Amministratori
contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;	√		Indipendenti e Lead
b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.			Independent
			Director"
15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in
merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in
altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato		√
compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società,
tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.
16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni			Par. 6.0
istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e	√		"Comitati interni al
rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in			Consiglio (ex art. 123-

modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.

Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che:

• a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione;
• b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.

Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.

Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

1. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

bis, comma 2, lettera d) TUF)"

Par. 6.0 "Comitati interni al Consiglio (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)"

Par. 7.2 "Comitato per le Nomine e Remunerazione"

Par. 8.2 "Comitato remunerazioni"

Par. 9.2 "Comitato Controllo e Rischi"

18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le
attribuzioni nel proprio regolamento.	√	Par. 4.5
Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio		"Ruolo del Presidente

√

assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.		del Consiglio di Amministrazione"
Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione Princìpi XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	√	Par. 7.1 "Autovalutazione e successione degli amministratori"
XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	√	Par. 7.1 "Autovalutazione e successione degli amministratori"
Raccomandazioni 19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	√	Par. 7.2 "Comitato per le Nomine e Remunerazione"
20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	√	Par. 7.2 "Comitato per le Nomine e Remunerazione"
21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	√	Par. 7.1 "Autovalutazione e successione degli amministratori"
22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	√	Par. 7.1 "Autovalutazione e successione degli amministratori"

	In vista del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio, è stato avviato il processo di autovalutazione su base triennale che, ha avuto ad oggetto il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché la loro dimensione e composizione.
Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è
condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità	√
differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi
almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.
23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:
esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione -	In vista del rinnovo
quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti	degli organi sociali da
dell'autovalutazione;	parte dell'Assemblea
- richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla	chiamata ad
metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella	approvare il bilancio
documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista	relativo all'Esercizio, il
all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai	Consiglio di
criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il √	Amministrazione
proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui	uscente di Seco,
nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.	tenuto conto degli esiti
L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet	dell'autovalutazione,
della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di	ha formulato gli
convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili	orientamenti sulla
manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle	composizione
caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal	qualitativa e
principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero	quantitativa del
massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.	Consiglio ritenuta
	ottimale
24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:	√

- definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; - accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.
Art. 5 – Remunerazione Princìpi XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	√	Sez. I, lett. e), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Seco.
XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	√	Sez. I, lett. a) e b), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Seco.
XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	√	Sez. I, lett. a) e b), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Seco.
Raccomandazioni 25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori		Sez. I, lett. a) e lett.
esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.	√	b), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Seco.
Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	√	Sez. I, lett. p) della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Seco.

26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	Sez. I, lett. b) della Relazione sulla politica di √ remunerazione e sui compensi corrisposti di Seco.
27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della	Sez. I, lett. e), f), k), l) e m), della Relazione √ sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Seco.
somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. 28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	Sez. I, pp. 1 2 e ss della Relazione sulla √ politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

		di Seco.
29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	√	Sez. I, lett. f), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Seco.
30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	√	Sez. I, lett. f), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Seco.
31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.	√	Sez. I, lett. m), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Seco.
Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Princìpi XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed	√	Par. 9.0 "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi"

	efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi,
	al fine di contribuire al successo sostenibile della società.
XIX.	L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	√	Par. 9.0 "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi"
XX.	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	√	Par. 9.7 "Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"
	Raccomandazioni
32. a) b) c) d) e) f)	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo; il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa; l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	√	Par. 9.0 "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi"
33. a) b)	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi: definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo	√	Par. 9.0 "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi"

stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
• d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

34. Il chief executive officer:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente

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Par. 9.1 "Chief Executive Officer"

dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;

• d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
• 1. Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

• a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;

• h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il responsabile della funzione di internal audit:

Par. 9.2 "Comitato Controllo e Rischi"

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Par. 9.3 "Responsabile della funzione Internal Audit"

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo

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interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

• b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;

• e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

• Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.

Par. 9.2 "Comitato Controllo e Rischi"

Par. 11.2 "Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"