Seco — Governance Information 2023

Apr 7, 2023

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

SECO S.p.A.

1. Premesse

In data 2 aprile 2023 (la "Data di Sottoscrizione"), 7-Industries Holding B.V. (l'"Investitore") e DSA S.r.l., HSE S.r.l. e HCS S.r.l. (gli "Azionisti Venditori") hanno sottoscritto un contratto di compravendita di azioni (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto la vendita da parte degli Azionisti Venditori a favore dell'Investitore di rispettivamente n. 355.366, n. 355.366 e n. 355.366 azioni ordinarie di SECO S.p.A. ("SECO" o la "Società"). Ai sensi del Contratto di Compravendita il perfezionamento dell'acquisto delle azioni poste in vendita dagli Azionisti Venditori è sospensivamente condizionato alla sottoscrizione da parte dell'Investitore della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale (come di seguito definito).

Si rende altresì noto che contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, il consiglio di amministrazione della Società tenutosi in data 2 aprile 2023 ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega di cui all'art. 2443 cod. civ. conferita dall'assemblea straordinaria della Società in data 19 novembre 2021, aumentando il capitale della Società, a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile, per massimi nominali Euro 65 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 13.859.276 azioni ordinarie di SECO riservato all'Investitore (l'"Aumento di Capitale"), da sottoscriversi in due tranche aventi ad oggetto rispettivamente (i) n. 11.998.179 azioni ordinarie di SECO (la "Prima Tranche") e (ii) n. 1.861.097 azioni ordinarie di SECO sospensivamente condizionata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni (la "Seconda Tranche").

In data 4 aprile 2023 (la "Data di Esecuzione"), a fronte dell'avvenuta sottoscrizione della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale, si è perfezionato l'acquisto delle azioni poste in vendita dagli Azionisti Venditori ai sensi del Contratto di Compravendita.

Ciò premesso, in considerazione del fatto che il Contratto di Compravendita contiene alcune pattuizioni aventi natura parasociale si riportano qui di seguito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, le informazioni essenziali relative a tali pattuizioni.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

SECO S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Arezzo, via Achille Grandi n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n. 00325250512, con capitale sociale pari a Euro 1.344.010,85, suddiviso in: (i) n. 130.770.040 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e quotate sull'Euronext STAR Milan (le "Azioni Ordinarie"), (ii) n. 2.500 Management '20 Share (azioni speciali senza diritto di voto) e (iii) n. 1.000 Management Performance Share (azioni speciali senza diritto di voto). Lo Statuto della Società prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

3. Soggetti aderenti e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

• (i) DSA S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giorgione n. 59-63, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15771181003 che, alla data delle presenti informazioni essenziali, è titolare di n. 21.959.634 azioni ordinarie di SECO (pari al 16,79% del capitale sociale) e di n. 42.874.634 diritti di voto (pari al 23,00% del totale dei diritti di voto);
• (ii) HSE S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giorgione n. 59-63, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15770981007 che, alla data delle presenti informazioni essenziali, è titolare di n. 21.919.634 azioni ordinarie di SECO (pari al 16,76% del capitale sociale) e di n. 42.834.634 diritti di voto (pari al 22,98% del totale dei diritti di voto); e
• (iii) HCS S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giorgione n. 59-63,

codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 01899340515 che, alla data delle presenti informazioni essenziali, è titolare di n. 9.768.934 azioni ordinarie (pari al 7,47% del capitale sociale) e di n. 17.657.284 (pari al 9,47% del totale dei diritti di voto).

4. Contenuto delle pattuizioni

4.1 Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 27 aprile 2023 e impegno a votare a favore dell'approvazione di modifiche statutarie finalizzate ad ampliare il numero degli amministratori di minoranza

Il Contratto di Compravendita prevede:

• i. l'impegno degli Azionisti Venditori di proporre entro il 6 aprile 2023 una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea della Società convocata per il giorno 27 aprile 2023 avente ad oggetto i seguenti punti all'ordine del giorno: (x) la proposta di confermare la nomina del membro del Consiglio di Amministrazione designato dall'Investitore e cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società; (y) la proposta di aumentare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11; e (z) la proposta di modificare lo statuto della Società al fine di prevedere che, nel caso in cui siano presentate più liste di minoranza, tra i candidati presentati in tali liste possano essere eletti fino a due membri del Consiglio di Amministrazione; e
• ii. l'impegno degli Azionisti Venditori di votare a favore della proposta di modifica dello statuto sociale di cui alla lettera (z) del precedente paragrafo i.

4.2 Diritto di prima offerta e diritto di prelazione

Ai sensi del Contratto di Compravendita:

• a) qualora un Azionista Venditore (la "Parte Venditrice") intenda trasferire tutte o parte delle proprie azioni ordinarie SECO a un terzo acquirente, tale Azionista Venditore dovrà trasmettere all'Investitore un'offerta scritta (la "Lettera di Offerta") contenente (i) il numero azioni che intende trasferire (le "Azioni Offerte") e (ii) un'offerta di vendita delle Azioni Offerte per un corrispettivo da corrispondersi interamente in denaro in un'unica soluzione e non soggetto ad alcun meccanismo di aggiustamento del prezzo, la quale resterà ferma per l'accettazione per almeno trenta (30) giorni lavorativi (il "Periodo di Offerta");
• b) prima della scadenza del Periodo di Offerta, l'Investitore dovrà: (i) comunicare per iscritto alla Parte Venditrice la propria decisione di non esercitare il proprio diritto di prima offerta (il "Diritto di Prima Offerta"); ovvero (ii) se intende esercitare tale diritto, darne comunicazione scritta (la "Comunicazione di Acquisto") alla Parte Venditrice. La Comunicazione di Acquisto dovrà, inter alia, (a) contenere la conferma che l'Investitore intende esercitare il Diritto di Prima Offerta su tutte le (e non solo su alcune delle) Azioni Offerte, (b) indicare il corrispettivo offerto in Euro (il "Prezzo di Offerta"), (c) essere irrevocabile e ferma per l'accettazione da parte della Parte Venditrice per un periodo di trenta (30) giorni lavorativi, (d) essere incondizionata, ad eccezione di eventuali autorizzazioni richieste ai sensi della normativa applicabile, (e) non prevedere il rilascio di alcuna dichiarazione, garanzia o indennizzo da parte della Parte Venditrice, se non in relazione alla capacità, al titolo e all'assenza di vincoli sulle Azioni Offerte e (f) indicare gli estremi del soggetto eventualmente designato dall'Investitore per l'acquisto delle Azioni Offerte;
• c) nel caso in cui l'investitore non trasmetta una Comunicazione di Acquisto ai sensi del precedente paragrafo (b), la Parte Venditrice avrà il diritto, a sua discrezione, di (i) ritirare la propria Lettera di Offerta informando l'Investitore entro quindici (15) giorni lavorativi dalla scadenza del Periodo di Offerta; oppure (ii) trasferire o procurare il trasferimento di tutte le Azioni Offerte ad un terzo acquirente, dandone comunicazione all'Investitore entro quindici (15) giorni lavorativi dalla scadenza del Periodo di Offerta, entro il termine di novanta (90) giorni lavorativi dalla data in cui si sia verificata la prima tra (i) la ricezione da parte dell'Investitore della comunicazione della Parte Venditrice di cui sopra, e (ii) l'ottenimento di qualsiasi autorizzazione richiesta ai sensi della normativa applicabile, restando inteso che, in entrambi i casi, dopo la scadenza dei termini di cui sopra, qualsiasi trasferimento di azioni (incluse le Azioni Offerta) da parte di qualsiasi Azionista Venditore sarà nuovamente soggetto al Diritto di Prima Offerta (e al Diritto di Prelazione, come di seguito definito);
• d) nel caso in cui l'Investitore decida di esercitare il proprio Diritto di Prima Offerta la Parte Venditrice avrà il diritto, a sua discrezione, di (i) ritirare la propria Lettera di Offerta e mantenere tutte le proprie Azioni, inviando una comunicazione in tal senso all'Acquirente entro quindici (15) Giorni Lavorativi dall'esercizio del Diritto di Prima Offerta, ovvero (ii) rifiutare l'offerta fatta dall'Investitore dandogliene comunicazione entro trenta (30) giorni lavorativi, ovvero (iii) accettare l'offerta dell'Investitore dandogliene comunicazione entro quindici (15) giorni

lavorativi e trasferire le Azioni Offerte all'Investitore entro un periodo di sessanta (60) giorni lavorativi dalla data più prossima tra (i) l'invio della comunicazione di accettazione e (ii) l'ottenimento di eventuali autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile. In ogni caso, (a) qualora non venga inviata alcuna comunicazione all'Investitore entro i termini sopra indicati, l'offerta presentata dall'Investitore nell'esercizio del Diritto di Prima Offerta si intenderà rifiutata; e (b) nei casi di cui al punto (i) del presente paragrafo (d), ogni successivo trasferimento di azioni da parte di un Azionista Venditore sarà nuovamente soggetto al Diritto di Prima Offerta (e al Diritto di Prelazione, come di seguito definito);

• e) nel caso in cui la Parte Venditrice decida di rifiutare l'offerta fatta dall'Investitore ai sensi del precedente paragrafo (d)(ii), la Parte Venditrice avrà il diritto di trasferire le Azioni Offerte ad un terzo acquirente a condizione che: (i) il corrispettivo offerto dal terzo acquirente sia maggiore di quello offerto dall'Investitore, (ii) il trasferimento delle Azioni Offerte a tale terzo acquirente sia completato entro un periodo di 90 (novanta) giorni lavorativi successivi alla prima tra (a) la scadenza del termine per l'esercizio del Diritto di Prelazione da parte dell'Investitore (come di seguito definito) o (b) l'ottenimento di eventuali autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile; e (iii) qualora la vendita e l'acquisto delle Azioni Offerte a tale terzo acquirente non sia completata entro il termine di cui al precedente punto (ii), qualsiasi trasferimento di azioni (incluse le Azioni Offerte) sarà nuovamente soggetto al Diritto di Prima Offerta (e al Diritto di Prelazione, come di seguito definito). In ogni caso, il Diritto di Prelazione dell'Investitore (come si seguito definito) prevarrà sull'offerta di qualsiasi terzo acquirente;
• f) con riferimento a quanto previsto nel precedente paragrafo e), nel caso in cui la Parte Venditrice intenda trasferire le Azioni Offerte ad un terzo acquirente, dovrà inviare immediatamente una comunicazione scritta (la "Comunicazione di Offerta di Terzi") all'Investitore indicando: (i) l'identità del terzo acquirente; e (ii) il corrispettivo in danaro e/o altro corrispettivo non monetario offerto e la valutazione economica della Società, a seconda dei casi, dell'equivalente in contanti di qualsiasi corrispettivo non monetario. Qualora la Parte Venditrice sia tenuta a inviare all'Investitore una Comunicazione di Offerta di Terzi, troveranno applicheranno solo le seguenti disposizioni in luogo di quelle sopra descritte in relazione al Diritto di Prima Offerta;
• g) entro quindici (15) giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Offerta di Terzi, l'Investitore avrà il diritto di prelazione sulla Azioni Offerte, eguagliando l'offerta fatta dal terzo acquirente, e di acquistare le Azioni Offerte allo stesso corrispettivo (e/o al potenziale equivalente in denaro di qualsiasi corrispettivo non monetario) offerto dal terzo acquirente (il "Diritto di Prelazione") dandone comunicazione scritta alla Parte Venditrice. In ogni caso: (i) nel caso in cui l'offerta fatta dal terzo acquirente preveda, in tutto o in parte, un corrispettivo non monetario, l'Investitore ha il diritto di esercitare il proprio Diritto di Prelazione offrendo l'equivalente in denaro di tale corrispettivo non monetario; e (ii) qualsiasi controversia tra la Parte Venditrice e l'Investitore in merito all'importo dell'equivalente in denaro di tale corrispettivo non monetario sarà risolta mediante il ricorso ad un esperto indipendente che agirà quale arbitratore ai sensi dell'Articolo 1349 del Codice Civile e non del suo mero arbitrio;
• h) a seguito dell'esercizio del Diritto di Prima Offerta e/o del Diritto di Prelazione, l'Investitore potrà designare uno o più soggetti terzi e cedere, ai sensi degli articoli 1401 e seguenti del Codice Civile, i diritti e gli obblighi (in tutto o in parte) connessi al Diritto di Prima Offerta e al Diritto di Prelazione a tali soggetti terzi. Inoltre, il Diritto di Prima Offerta e/o il Diritto di Prelazione potranno essere esercitati dall'Investitore in coordinamento con un terzo, la cui identità sarà prontamente comunicata alla Parte Venditrice dall'Investitore al momento dell'esercizio del relativo diritto.

Il Diritto di Prima Offerta e il Diritto di Prelazione non trovano applicazione in relazione ai trasferimenti effettuati dagli Azionisti Venditori a qualsiasi membro dei rispettivi gruppi, a condizione che, al momento di tale trasferimento, il relativo cessionario accetti per iscritto di essere vincolato dalle medesime disposizioni in materia di Diritto di Prima Offerta e Diritto di Prelazione previste dal Contratto di Compravendita.

Il Diritto di Prima Offerta e il Diritto di Prelazione trovano applicazione anche in relazione ai trasferimenti indiretti (anche effettuati mediante una o più operazioni) di azioni da parte degli azionisti diretti o indiretti di uno degli Azionisti Venditori che comportino un cambio di controllo di tali Azionisti Venditori.

5. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni aventi natura parasociale contenute nel Contratto di Compravendita, riprodotte in sintesi al precedente Paragrafo 4, rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

6. Durata delle pattuizioni

Gli impegni degli Azionisti Venditori riprodotti in sintesi al precedente Paragrafo 4.1 cesseranno in occasione dell'assemblea della Società convocata per il giorno 27 aprile 2023.

Le previsioni relative al Diritto di Prima Offerta riprodotte in sintesi al precedente Paragrafo 4.2 rimarranno valide ed efficaci fino al terzo anniversario della Data di Esecuzione. Alla scadenza, tali previsioni saranno automaticamente prorogate per ulteriori periodi di 3 (tre) anni, salvo che (A) l'Investitore comunichi agli Azionisti Venditori la propria intenzione di non prorogare tale efficacia con un preavviso di 3 mesi, nel qual caso le disposizioni relative al Diritto di Prima Offerta cesseranno di applicarsi e di essere efficaci e vincolanti per tutti gli Azionisti Venditori; e (B) un Azionista Venditore comunichi all'Investitore la propria intenzione di non prorogare tale efficacia con un preavviso di 3 (tre) mesi, nel qual caso, le disposizioni relative al Diritto di Prima Offerta cesseranno di applicarsi e di essere efficaci e vincolanti solo tra l'Azionista Venditore notificante e l'Investitore, ma rimarranno efficaci e vincolanti per gli altri Azionisti Venditori.

Il Diritto di Prelazione riprodotto in sintesi al precedente Paragrafo 4.2 potrà essere esercitato sino al termine di due anni dalla Data di Esecuzione. Dopo tale data, il Diritto di Prelazione cesserà automaticamente e non potrà più essere esercitato.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita non influiscono sul controllo di diritto della Società che, alla data delle presenti informazioni essenziali, non è controllata direttamente o indirettamente da alcuna società o ente individualmente considerato ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

8. Deposito a Registro delle Imprese

Il Contratto di Compravendita è stato depositato, limitatamente alle pattuizioni di rilevanza parasociale, in data 7 aprile 2023 presso il Registro delle Imprese di Arezzo con il numero di protocollo PRA/15898/2023/CARAUTO.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di SECO, all'indirizzo https://corporate.seco.com/investors/it/

7 aprile 2023