Seco — Governance Information 2022

Dec 9, 2022

STATUTO

DENOMINAZIONE – DEFINIZIONI – SEDE – OGGETTO – DURATA

Articolo 1

Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione: "SECO S.p.A.".

Articolo 2

Definizioni

2.1 Ai fini del presente Statuto, i seguenti termini ed espressioni avranno il significato loro di seguito attribuito:

"Azioni" significa le azioni (indipendentemente dalla categoria di appartenenza) in cui è suddiviso il capitale sociale della Società.

"Azioni Ordinarie" significa le Azioni della Società non appartenenti ad alcuna categoria speciale.

"Bad Leaver" indica una delle seguenti ipotesi:

• (a) licenziamento e/o revoca e/o risoluzione del rapporto di lavoro o di amministrazione e/o revoca delle cariche a fronte di ipotesi di giusta causa previste per legge e/o qualificate come tali in precedenza dalla giurisprudenza e/o accertate in sede giudiziaria/arbitrale (ivi inclusa la violazione degli obblighi e impegni derivanti dal rapporto o dalla legge commessi con dolo o colpa grave da parte del dipendente o amministratore);
• (b) dimissioni dal rapporto di lavoro o rinunce all'incarico di amministrazione o alle deleghe volontarie, salvo il caso di grave malattia e/o ogni altra circostanza cui sia riconosciuta in giudizio la natura di giusta causa di dimissioni o di rinuncia.

"Codice Civile" indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modificato.

"Diritto di Conversione" indica il diritto di conversione rispettivamente di cui ai Paragrafi 8.1 e 8.2 in capo ai titolari delle Management '20 Share e Management Performance Share a seguito dell'Inizio delle Negoziazioni, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni, in ogni caso condizionati al raggiungimento del valore economico delle azioni e dei tassi di rendimento previsti nei rispettivi Paragrafi.

"Diritto di Sottoscrizione" indica il diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3 in capo ai titolari delle Management Performance Share a seguito dell'Inizio delle Negoziazioni, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni, in ogni caso condizionati al raggiungimento del valore economico delle azioni e dei tassi di rendimento previsti nel citato Paragrafo.

"Evento Rilevante" indica uno qualsiasi dei seguenti eventi in relazione ad uno dei Soci Manager '20 e Soci Manager Performance:

• (i) il verificarsi di una ipotesi di Bad Leaver (per i Soci Manager '20 e i Soci Manager Performance); ovvero
• (ii) il decesso; ovvero
• (iii) mancato esercizio del Diritto di Conversione nei termini previsti per ciascuna categoria di Azioni

ai sensi del presente Statuto e/o mancato verificarsi di tutte le condizioni previste per ciascuna categoria di Azioni ai sensi del presente Statuto per l'esercizio del Diritto di Conversione.

"Inizio delle Negoziazioni" significa il primo giorno in cui le Azioni Ordinarie della Società saranno negoziate su un mercato regolamentato.

"Investimento Iniziale" indica un importo pari alla sommatoria di (i) Euro 15.000.000,00 e (ii) qualsiasi ulteriore flusso monetario e in natura effettuato dalla data del 19 aprile 2018 fino all'Uscita Qualificata dai Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati, anche in via indiretta, in favore della Società, con o senza obbligo di restituzione (quali, ad esempio, versamenti a titolo di capitale, sovrapprezzo, in conto futuro aumento di capitale, in conto capitale, a fondo perduto, in conto copertura perdite, sottoscrizione di obbligazioni anche convertibili, nonché degli eventuali versamenti a titolo di finanziamento soci, ecc.).

"IRR" significa il tasso di rendimento annuo composto, da determinarsi tenendo conto della data in cui i singoli esborsi o apporti sono stati effettuati, a qualsiasi titolo, anche in via indiretta.

"Management '20 Share" significa le Azioni di categoria denominata "Management '20" aventi i diritti e le caratteristiche descritti nel presente Statuto.

"Management Performance Share" significa le Azioni di categoria denominata "Management Performance" aventi i diritti e le caratteristiche descritti nel presente Statuto.

"Prezzo di Conversione": significa il prezzo dovuto dal Socio Manager '20 in relazione all'esercizio del Diritto di Conversione e pari ad Euro 2,6064 per le Management '20 Share.

"Prezzo di Quotazione" significa il prezzo di quotazione delle Azioni Ordinarie definito dal Consiglio di Amministrazione della Società o determinato in qualsiasi altro documento nel quale venga fissato il prezzo di collocamento in quotazione delle Azioni Ordinarie della Società al termine del periodo di offerta istituzionale (c.d. bookbuilding).

"Proventi" indica un importo pari alla sommatoria di (a) tutte le somme effettivamente incassate dai Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati dalla data del 19 aprile 2018 (inclusa) fino all'Uscita Qualificata, a qualunque titolo, quali, in via meramente esemplificativa, dividendi, distribuzioni di riserve di patrimonio netto o distribuzioni dell'attivo di liquidazione, e (b) corrispettivo incassato dai Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati in sede di offerta funzionale alla Quotazione.

"Quotazione" significa la quotazione delle Azioni Ordinarie della Società su uno o più mercati regolamentati italiani e/o europei

"Soci" significa i soci della Società.

"Soci Manager '20" significa i Soci che detengono Management '20 Share.

"Soci Manager Performance" significa i Soci che detengono Management Performance Share.

"Società" significa la società SECO S.p.A.

"Soci Titolari di Azioni Speciali indica i Soci Manager '20 e Soci Manager Performance.

"Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati" indica coloro che risultino titolari di Azioni Ordinarie per effetto della conversione di Azioni A e Azioni B, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni;

"Statuto" significa il presente Statuto.

"Trasferimento" significa il compimento di qualunque atto, negozio, operazione o serie di atti, negozi o operazioni, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, che abbia come risultato, in via diretta o indiretta,

il trasferimento della piena proprietà e/o della nuda proprietà e/o il trasferimento o la costituzione di diritti reali di godimento o di garanzia (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società) delle Azioni. Il verbo "Trasferire" sarà interpretato in modo coerente con questa definizione.

"Uscita Qualificata" significa l'Inizio delle Negoziazioni.

"Valore Iniziale" indica un valore convenzionale di una Azione Ordinaria della Società determinato in Euro 0,6551.

Articolo 3

Sede

• 3.1 La Società ha sede nel comune di Arezzo.
• 3.2 Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà istituire, modificare e/o chiudere sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e uffici di rappresentanza in altre località italiane e all'estero.
• 3.3 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 4

Oggetto

4.1 La Società ha per oggetto:

(a) l'attività di ideazione, studio, ricerca, progettazione, sviluppo, produzione, lavorazione, montaggio e commercializzazione, all'ingrosso e al dettaglio:

• di soluzioni, applicazioni e sistemi hardware e software, semplici e integrati, anche open source, negli ambiti dell'informatica, elettronica, elettromeccanica, telecomunicazione, automazione industriale, robotica e in quelli collegati e complementari tra cui Internet of Things (IoT), connettività wireless, soluzioni blockchain, piattaforme online, applicazioni mobili o altri strumenti web in generale, piattaforme per l'analisi aggregata di dati e software con utilizzo di algoritmi di intelligenza artificiale;

• di apparecchiature, applicazioni e sistemi informatici, elettronici, elettrici, elettromeccanici, di robotica industriale, di componentistica elettronica e affine in ogni settore di interesse per l'attività della società, tra cui quello industriale, professionale, civile, amministrativo, biomedicale, sanitario, parasanitario e farmaceutico;

• di hardware e software e di ogni tipo di componente ed accessorio utile ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, ivi compresi sistemi di telecomunicazione, SIM card e eSIM per traffico voce/dati e sistemi e servizi di connettività wireless in ambito M2M, M2infrastucture e human machine interface (HMI);

(b) la consulenza e assistenza software e hardware in campo amministrativo privato e pubblico, ecologico, biomedicale, sanitario e parasanitario, farmaceutico compresa loro divulgazione e l'assistenza, manutenzione e realizzazione di strumentazione e attrezzature di collaudo, programmazione hardware e software e loro commercializzazione.

Sempre ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà: (i) assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo ed affine o connesso al proprio sia direttamente che indirettamente ivi comprese le partecipazioni multinazionali, nazionali, con contratti di joint-venture e partnership per lo sfruttamento di determinati mercati e la realizzazione di singoli o fasce

di prodotti sempre e comunque nel rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2361 del codice civile; e (ii) partecipare a consorzi e raggruppamenti di imprese; (iii) svolgere l'attività di commercializzazione sia per conto proprio che di terzi e/o commissione, nonché assumere la rappresentanza senza e con depositi, mono e pluri mandatari.

4.2 Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società può altresì compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo: la prestazione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali e quant'altro collegato all'oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie e delle partecipate o controllate, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dei servizi di investimento così come definiti dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 in quanto esercitate anch'esse nei confronti del pubblico.

Articolo 5

Durata

5.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'Assemblea.

CAPITALE E AZIONI – CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI – RECESSO

Articolo 6

Capitale sociale

• 6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.153.965,12 (unmilione centocinquantatremila novecentosessantacinque e dodici centesimi), suddiviso in n. 118.677.417 (centodiciottomilioni seicentosettantasettemila quattrocentodiciasette) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui:
  • (i) n. 118.673.917 (centodiciottomilioni seicentosettantatremila novecentodiciasette) Azioni Ordinarie;
  • (ii) n. 2.500 (duemilacinquecento) Azioni Management '20 Share;
  • (iii) n. 1.000 (mille) Management Performance Share.
• 6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.
• 6.3 In forza della delibera dell'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2020, modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliberato:
  • di emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030;
  • di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale,

Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.2, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto:

• -- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.2.1;
• -- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo;

alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del diritto di conversione e di sottoscrizione a lui spettante.

6.4 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A." l'assemblea straordinaria:

a) in data 1 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila) mediante emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);

b) in data 27 aprile 2022, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, da riservare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).

Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), con emissione/assegnazione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), deve quindi intendersi aumentato complessivamente di soli Euro 54.000 (cinquantaquattromila).

• 6.5 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile.
• 6.6 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile.
• 6.7 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso

dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.

• 6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
• 6.9 Gli importi in euro indicati nel presente statuto con quattro decimali devono essere utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi. Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fine, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro caso il secondo decimale rimarrà immutato e si elimineranno le cifre decimali dalla terza in poi.
• 6.10 L'assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:

a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

b) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne

del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

c) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

d) la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

In data 30 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 22 novembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo di nominali Euro 77.483,78, mediante emissione di numero 7.971.583 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, ad un prezzo di Euro 6,27220 per azione, di cui Euro 6,26248 a titolo sovrapprezzo, per un importo complessivo di Euro 49.999.362,8926, aumento riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c. alla Società Camozzi Digital s.r.l. da liberarsi, entro il termine ultimo del 30 settembre 2022, mediante conferimento in natura del ramo d'azienda relativo a soluzioni tecnologiche per la digitalizzazione dei processi industriali. In data 4 luglio 2022 l'aumento deliberato in data 30 maggio 2022 è stato interamente sottoscritto e liberato.

Articolo 7

Azioni

• 7.1 Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immessi nel sistema di gestione accentrata disciplinato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 7.2 Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
• 7.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.
• 7.4 Le Azioni Ordinarie, le Management '20 Share e le Management Performance Share, chiunque ne sia il rispettivo titolare, conferiscono i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali, fatta eccezione per quanto previsto qui di seguito:
  • (i) Le Management '20 Share:
    • non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatto salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management '20 Share;
    • fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società;

• attribuiscono il Diritto di Conversione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.1, fermo restando che il Diritto di Conversione verrà automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).
• (ii) Le Management Performance Share
  • non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatti salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management Performance Share;
  • fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società;
  • attribuiscono il Diritto di Conversione e il Diritto di Sottoscrizione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.2, fermo restando che il Diritto di Conversione e il Diritto di Sottoscrizione verranno automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).
• 7.5 Disciplina del voto maggiorato. A ciascuna Azione Ordinaria appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo Paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti.
• 7.5.1 Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 7.5, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di un apposito elenco (l'''Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono: (a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società; (b) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra; (c) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto - deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.
• 7.5.2 La maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") (c.d. record date) prima di un'eventuale Assemblea, successiva al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.
• 7.5.3 Senza pregiudizio di quanto previsto al Paragrafo 7.5.7, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle azioni oggetto di cessione.
• 7.5.4 Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e

nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

• 7.5.5 In aggiunta a quanto previsto ai Paragrafi 7.5.3 e 7.5.4, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi: (a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
• 7.5.6 L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).
• 7.5.7 La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni e (iv) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo (a tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1, del Codice Civile). Nei casi di cui ai punti che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa.
• 7.5.8 La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle Azioni Ordinarie di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
• 7.5.9 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle Azioni Ordinarie esistenti prima del giorno di Inizio delle Negoziazioni, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento. A tal fine è altresì computato, senza soluzione di continuità, il possesso di azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di Inizio delle Negoziazioni convertite in Azioni Ordinarie prima o per effetto dell'Inizio delle Negoziazioni. La maggiorazione del voto relativamente alle Azioni Ordinarie esistenti prima del giorno di Inizio delle Negoziazioni, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle Azioni Ordinarie della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal primo giorno di Inizio delle Negoziazioni, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa

richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual caso si applicano le previsioni del Paragrafo 7.5.4.

7.5.10 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 8

Conversione delle azioni

8.1 Conversione delle Management '20 Share

In considerazione del fatto che alla data di entrata in vigore del presente statuto si è verificata una Uscita Qualificata, le Management '20 Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager '20 titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della Società ("Diritto di Conversione"), a condizione – in ogni caso – che:

• (a) il Prezzo di Quotazione sia stato almeno pari al Valore Iniziale maggiorato di un IRR del 15% (calcolato a partire dalla data del 19 aprile 2018); e
• (b) alla data di Uscita Qualificata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati abbiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla base dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e
• (c) alla data:
  • a. di Inizio delle Negoziazioni per le Management '20 Share di cui al successivo 8.1.2 (a)
  • b. del 1° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.1.2. (b)
  • c. del 2° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.1.2. (c)
  • d. del 3° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.1.2. (d)

il Socio Manager '20 non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver (fermo quanto previsto al successivo Paragrafo 8.1.4), restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager '20 il cui rapporto di lavoro o amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tale condizione sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

8.1.1 Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato dai Soci Manager '20 sulla base di un rapporto di conversione che prevede per n. 1 (una) Management '20 l'attribuzione di un numero (N) di Azioni Ordinarie (arrotondato per eccesso all'unità superiore), secondo la seguente formula:

$$\textbf{N} = \frac{(\textbf{Prezzzo P.A. Tx} - \textbf{Prezzzo C}) \ge \textbf{100}}{\textbf{Prezzzo P.A. Tx}}$$

Laddove per:

• N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;
• per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione
• per "Prezzo C" si intende il Prezzo di Conversione.
• 8.1.2 Il Diritto di Conversione matura in misura pari a e potrà essere esercitato, a pena di decadenza,

• (a) nei 60 mesi successivi alla data di Inizio delle Negoziazioni per un numero di Management '20 Share (arrotondato per difetto) pari a:
  • (i) qualora l'Uscita Qualificata sia stata realizzata entro il 10 maggio 2021, il 50% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data;
  • (ii) qualora l'Uscita Qualificata sia stata realizzata dopo l'11 maggio 2021, il 57% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data;
• (b) nei 48 mesi successivi al 1° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 33% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data (arrotondato per difetto); resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi del Paragrafo 8.1.2 (a) (i) che precede, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20;
• (c) nei 36 mesi successivi al 2° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 50% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data (arrotondato per difetto); resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi dei Paragrafi 8.1.2 (a) (i) e (ii) che precedono, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20;
• (d) nei 24 mesi successivi al 3° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 100% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data; resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi dei Paragrafi 8.1.2 (a) (i), (ii) e (iii) che precedono, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20.

restando inteso che il Diritto di Conversione potrà essere esercitato anticipatamente da ciascun Socio Manager 20 in caso di presentazione di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio (dalla data di comunicazione a Consob ex art. 102 del TUF; l'"OPA"), al fine di consentire ai titolari di aderire all'OPA ed avrà ad oggetto il 100% (e non meno) delle Management '20 Share in loro possesso a tale data.

• 8.1.3 Nei termini indicati al precedente Paragrafo 8.1.2, fatto salvo quanto sopra indicato in relazione alle ipotesi di accelerazione (nel cui caso il Diritto alla Conversione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 10 giorni dalla data dell'OPA), i Soci Manager '20 avranno titolo per esercitare il proprio Diritto di Conversione, mediante comunicazione scritta consegnata a mani presso la sede della Società o inviata per posta elettronica certificata e/o raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocabile di esercitare il Diritto di Conversione relativo a ciascuna finestra temporale ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto..
• 8.1.4 Qualora prima del verificarsi dell'ipotesi di Uscita Qualificata cessi il rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Socio '20 Manager e la Società per ragioni/circostanze tali da non qualificarlo come Bad Leaver, il Diritto di Conversione sarà limitato alla sola prima finestra di cui al Paragrafo 8.1.2(a) e il rapporto di conversione delle Management '20 Share oggetto di conversione verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra il 30 novembre 2020 e la data di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Socio '20 Manager e la Società per ragioni/circostanze tali da non qualificarlo come Bad Leaver, e (ii) il periodo tra il 30 novembre 2020 e l'Uscita Qualificata. In caso di interruzione del rapporto per ragioni/circostanze tali da non qualificare il Socio '20 Manager come Bad Leaver dopo il verificarsi dell'ipotesi di Uscita Qualificata, invece, il Diritto di Conversione verrà meno per tutte le successive finestre temporali di conversione.

• 8.1.5 In caso di mancato rispetto da parte di un Socio Manager '20 di quanto previsto al precedente Paragrafo 8.1.3, così come nel caso si verifichi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Manager '20 perderà il proprio Diritto di Conversione e le Management '20 Share saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla base di un rapporto di conversione 1:1.
• 8.1.6 In caso di conversione ai sensi del presente Articolo 8.1, tale conversione dovrà considerarsi avvenuta alla data di esercizio del Diritto di Conversione.

8.2 Conversione delle Management Performance Share e Diritto di Sottoscrizione

In considerazione del fatto che, alla data di entrata in vigore del presente Statuto, si è verificata una Uscita Qualificata, le Management Performance Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager Performance titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della Società, decorsi 3 anni dalla data di Inizio delle Negoziazioni ("Diritto di Conversione"), a condizione che:

• (a) alla data di Uscita Qualificata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati abbiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla base dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e
• (b) alla data di conversione, il Socio Manager Performance non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver, restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager Performance il cui rapporto di lavoro/amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

Tale Diritto di Conversione potrà essere altresì esercitato anticipatamente da ciascun Socio Manager Performance in caso (i) di presentazione di un'OPA (dalla data di comunicazione a Consob ex art. art. 102 del TUF) al fine di consentire ai titolari di aderire all'OPA, e/o (ii) interruzione del proprio rapporto di lavoro o amministrazione per ragioni/circostanze diverse dal decesso e tali da non qualificarlo come Bad Leaver.

8.2.1 Fatto salvo quanto sopra indicato in relazione alle ipotesi di accelerazione (nel cui caso il Diritto alla Conversione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 10 giorni dalla data dell'OPA o entro 30 giorni dalla data di interruzione del rapporto per ragioni/circostanze diverse dal decesso e dal Bad Leaver), il Diritto di Conversione potrà essere esercitato da ciascun Socio Manager Performance nei 60 mesi successivi dal 3° anniversario della data di Inizio delle Negoziazioni, anche in momenti diversi per ciascuna Management Performance Share detenuta, sulla base di un rapporto di conversione 1: N, ossia per n. 1 (una) Management Performance Share riceveranno un numero N di Azioni Ordinarie calcolato come segue (arrotondato per eccesso):

$$\mathbf{N} = \frac{(\mathbf{Prezzo P.A. Tx - Prezzo di Quotazione}) \ge \mathbf{Numero Azfoni}}{\mathbf{Prezzo P.A. Tx}}$$

Laddove per:

• − N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;
• − per "Numero Azioni" si intende il valore più alto tra 2.800 ed il risultato della seguente formula:

$$2.800 + (400 \times \frac{EV - 250.000.000}{350.000.000 - 250.000.000})$$

Laddove per "EV" si intende l'equity value pre money della Società alla data di Inizio delle Negoziazioni (determinata ovviamente senza considerare l'aumento di capitale a servizio della Quotazione), calcolato tenendo conto del Prezzo di Quotazione riproporzionato sull'intero capitale sociale della Società.

In nessun caso il Numero per Azioni potrà essere superiore a 3.200;

• − per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione.
• 8.2.2 Per procedere alla conversione, i Soci Manager Performance dovranno:
  • (i) inviare entro 60 mesi dalla data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.2 – una comunicazione scritta tramite raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocabile di esercitare il Diritto di Conversione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto, indicando il numero di Management Performance Share per le quali intendono esercitare tale Diritto di Conversione;
  • (ii) mettere a disposizione della Società le Management Performance Share oggetto di conversione.

In caso di mancato rispetto da parte del Socio Manager Performance di quanto previsto al presente Paragrafo 8.2.2, così come nel caso si verifichi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Manager Performance perderà il proprio Diritto di Conversione (e il successivo Diritto di Sottoscrizione) e le Management Performance Share saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla base di un rapporto di conversione 1:1, ossia per ogni n. 1 (una) Management Performance Share riceveranno n. 1 (una) Azione Ordinaria.

8.2.3 In aggiunta a quanto precede, ciascuna Management Performance Share attribuisce altresì il diritto a sottoscrivere – contestualmente alla conversione di cui al precedente Paragrafo 8.2.1 – (il "Diritto di Sottoscrizione") un numero Z di Azioni Ordinarie calcolato come segue (arrotondato per difetto):

= −

a fronte del contestuale versamento alla Società di un corrispettivo per ciascuna Azione Ordinaria sottoscritta pari al Prezzo P.A. Tx. Tale Diritto di Sottoscrizione è esercitabile da ciascun Socio Manager Performance a condizione che (i) lo stesso abbia esercitato il Diritto di Conversione per un numero N (positivo) di Azioni Ordinarie, e (ii) alla data di conversione tale Socio Manager Performance non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver, restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager Performance il cui rapporto di lavoro/amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

• 8.2.4 Per procedere all'esercizio del Diritto di Sottoscrizione, i Soci Manager Performance dovranno integrare la comunicazione di conversione di cui al Paragrafo 8.2.2. con la dichiarazione irrevocabile di esercitare il Diritto di Sottoscrizione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto, indicando il numero di Management Performance Share per le quali intendono esercitare tale Diritto di Sottoscrizione e contestualmente versare alla Società (mediante versamento a patrimonio netto) per ciascuna Azione Ordinaria sottoscritta un importo pari al Prezzo P.A. Tx.
• 8.2.5 In caso di decesso di un Socio Manager Performance prima della data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.2:
  • (i) il rapporto di conversione delle Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra la data di Inizio delle Negoziazioni e la data di decesso di tale Socio Manager Performance, e (ii) il periodo tra la data di Inizio delle Negoziazioni e la data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.2 (e così ad esempio se il decesso intervenisse al 30 novembre 2022 e il terzo anniversario dalla data di Quotazione della Società cadesse al 30 novembre 2024, il tasso di conversione delle sole Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa sarebbe 1: 1/3 N);

• (ii) il Diritto di Sottoscrizione delle Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base dello stesso rapporto indicato al precedente Paragrafo.
• 8.3 I diritti delle Azioni previsti nel presente Statuto sono stati determinati con formule numeriche e tassi di conversione calcolati sulla base dell'attuale numero di Azioni della Società in circolazione. Per l'effetto, qualora la Società realizzi operazioni di split/frazionamento o di raggruppamento/accorpamento delle proprie Azioni, le formule numeriche e i tassi di conversione contenuti nel presente Statuto andranno ricalcolati automaticamente a cura dell'organo amministrativo in considerazione del rapporto in base al quale sarà effettuato lo split/frazionamento o il raggruppamento/accorpamento delle Azioni.
• 8.4 Fermo quanto previsto al precedente Articolo 8.3 e al successivo Articolo 8.5, nessuna modifica potrà essere apportata alle previsioni di cui al presente Articolo 8.4 concernenti la conversione automatica delle Azioni della Società di una categoria in altra categoria o in Azioni Ordinarie, salvo consti il voto favorevole della maggioranza dei Soci Titolari di Azioni Speciali, limitatamente alle sole modifiche che possano, direttamente e/o indirettamente, avere effetto sui diritti spettanti alle Azioni dei Soci Titolari di Azioni Speciali.
• 8.5 In presenza dei presupposti per l'efficacia della conversione delle azioni da una categoria all'altra prevista dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione accerterà l'avvenuta conversione e procederà alle conseguenti annotazioni e comunicazioni nonché al deposito presso il Registro delle Imprese del testo di Statuto aggiornato.

Articolo 9

Conferimenti e finanziamenti

• 9.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura e/o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
• 9.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10

Recesso

• 10.1 I soci hanno diritto di recedere nei casi previsti dall'articolo 2437 del Codice Civile e negli altri casi previsti dalla legge.
• 10.2 Non spetta tuttavia il diritto di recesso:
  • in caso di proroga del termine di durata della Società;
  • in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
• 10.3 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 11

Convocazione

11.1 L'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

• 11.2 L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
• 11.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un Paese dell'Unione Europea.
• 11.4 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

Articolo 12

Intervento e voto

• 12.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto.
• 12.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
• 12.3 Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Articolo 13

Presidente

• 13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
• 13.2 Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla disciplina pro tempore, al presente Statuto ed all'eventuale regolamento assembleare adottato dalla Società.
• 13.3 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
• 13.4 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa pro tempore tempo e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Articolo 14

Deliberazioni

• 14.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, pro tempore vigenti.
• 14.2 L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

Numero e durata degli amministratori

• 15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero di Amministratori non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Il numero degli Amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori nominati in tale sede scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
• 15.2 Un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili (i "Requisiti di Indipendenza"). Inoltre la composizione del Consiglio di Amministrazione deve rispettare la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.
• 15.3 Gli Amministratori, che devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicabile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto e fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 15.1.
• 15.4 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei Requisiti di Indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Il venir meno dei Requisiti di Indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali Requisiti di Indipendenza.

Articolo 16

Nomina degli amministratori

• 16.1 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, presentate secondo le modalità di seguito indicate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra generi.
• 16.2 Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o

insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

16.3 Ogni azionista, gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• 16.4 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicato al precedente Paragrafo 15.2, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e delle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.
• 16.5 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nei seguenti termini: (i) se presentate dagli azionisti, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori; (ii) se presentate dal Consiglio di Amministrazione, devono essere depositate e rese pubbliche con le stesse modalità delle liste presentate dagli azionisti, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste così presentate devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei Requisiti di Indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

16.6 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

• 16.7 Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 16.8 All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:
  • a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne 1 (uno);
  • b) il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a) che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto previsto al precedente Paragrafo 16.2, ai fini della presentazione delle liste medesime.

In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (ii) altrimenti, prevale la lista presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti Requisiti di Indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dal

precedente Paragrafo 15.2 circa (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza secondo, e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto di quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente Paragrafo 16.8, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi, e fermo restando quanto previsto ai successivi Paragrafi 16.9 e 16.10.

16.9 Qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente Paragrafo, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra, in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi. Gli Amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

16.10 Qualora, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal presente Articolo 16.

Articolo 17

Presidente

• 17.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. In mancanza anche di quest'ultimo, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.
• 17.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente e dal presente Statuto.

17.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 18

Deliberazioni

• 18.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente (ove nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore con deleghe, dal comitato esecutivo (ove nominato), ai sensi del successivo Articolo 20, o da almeno altri due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.
• 18.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso – contenente le materie all'ordine del giorno – inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.
• 18.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
• 18.4 Per tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.
• 18.5 In occasione delle riunioni ovvero per iscritto, e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente o, in occasione delle riunioni del comitato esecutivo (ove costituito).

Articolo 19

Poteri di gestione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'articolo 2365, comma 2 del Codice Civile. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Articolo 20

Organi delegati

• 20.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati (ove nominati), può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.
• 20.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive e/o di controllo.
• 20.3 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a dipendenti e terzi per determinati atti o categorie di atti, con facoltà di subdelega.
• 20.4 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Articolo 21

Poteri di rappresentanza

• 21.1 La rappresentanza legale della Società di fronte a terzi e in giudizio (con facoltà di nominare procuratori alle liti) e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente (ove nominato). Spetta anche al/agli Amministratore/i Delegato/i (ove nominato/i), nei limiti delle proprie attribuzioni.
• 21.2 Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza e la firma sociale per singoli atti o categorie di atti a singoli Amministratori, a dirigenti e dipendenti della Società nonché ad altri procuratori, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità d'esercizio.

Articolo 22

Compenso

• 22.1 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e il compenso determinato dall'Assemblea fermo quanto previsto dal successivo Paragrafo 22.2. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. Il compenso degli Amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
• 22.2 Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 23

• 23.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso.
• 23.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
• 23.3 Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 24

Composizione, durata e riunioni del Collegio Sindacale

• 24.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente.
• 24.2 I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente Articolo 3 del presente Statuto.
• 24.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; e (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 25

Nomina del Collegio Sindacale

25.1 All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni,

almeno la quota dei componenti del Collegio Sindacale ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nel rispetto di quanto stabilito dal precedente Paragrafo 24.2.

• 25.2 Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicato al precedente Paragrafo 25.1, ciascuna lista che contenga – considerando complessivamente entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.
• 25.3 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste ai sensi del precedente Paragrafo 25.1 è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di

collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

• 25.4 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
• 25.5 Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 25.6 L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
  • a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;
  • b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi indicata al precedente Paragrafo 25.1, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal presente Paragrafo 25.6, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto ai successivi Paragrafi 25.7 e 25.8.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza di cui alla lettera b) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

25.7 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora il meccanismo di subentro dei Sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

25.8 Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 20 (venti) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, nel rispetto della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto

dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1.

25.9 Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

Articolo 26

Revisione legale dei conti

• 26.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge.
• 26.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 27

Esercizi sociali e redazione del bilancio

• 27.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
• 27.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili e pro tempore vigenti.

Articolo 28

Dividendi

• 28.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che questa non abbia raggiunto il minimo di legge, restano a disposizione dell'Assemblea per l'assegnazione del dividendo agli azionisti, salva tuttavia ogni altra eventuale deliberazione dell'Assemblea.
• 28.2 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della Società.
• 28.3 Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

SCIOGLIMENTO – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 29

Liquidazione

29.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi, ai sensi delle applicabili norme di legge.

Articolo 30

Disposizioni generali

30.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.