Seco — AGM Information 2023

Jul 28, 2023

Informazione Regolamentata n. 2358-83-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 28 Luglio 2023 17:58:16	Euronext Star Milan
Societa'	:	SECO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179734
Nome utilizzatore	:	SECON04 - -
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	28 Luglio 2023 17:58:15
Data/Ora Inizio Diffusione	:	28 Luglio 2023 17:58:16
Oggetto	:	Delibere dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 luglio 2023
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Endless ways to the future

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 luglio 2023

L'Assemblea dei Soci di SECO S.p.A.

nella parte Ordinaria ha

• Approvato il "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato"
• Approvato il "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"

nella parte Straordinaria ha

• Approvato l'aumento del capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 40.000, al servizio del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato"
• Approvato l'aumento del capitale sociale a pagamento o, quale modalità concorrente, gratuito per un importo di complessivi massimi Euro 70.000, al servizio del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"
• Approvato la modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale conseguentemente all'approvazione degli aumenti di capitale a servizio dei due nuovi piani di stock option

Arezzo, 28 luglio 2023 – SECO S.p.A. (la "Società" o "SECO"; la Società, congiuntamente alle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, il "Gruppo") comunica che in data odierna si è tenuta l'Assemblea degli azionisti in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, che ha deliberato in merito agli argomenti di seguito illustrati. L'Assemblea si è tenuta esclusivamente tramite deleghe conferite a Monte Titoli S.p.A., Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, come successivamente modificato e prorogato.

Assemblea Ordinaria

Approvazione del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato"

Dopo aver esaminato la relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ha deliberato l'approvazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Option 2024-2027 per

SECO S.p.A. Sede in Arezzo, via A. Grandi 20 Capitale sociale euro 1.296.774,06 P IVA n. 00325250512 Registro Imprese di Arezzo n. 4196

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Endless ways to the future

COMUNICATO STAMPA

l'amministratore delegato", riservato all'attuale amministratore delegato della Società, Sig. Massimo Mauri, ("Piano AD"), avente le caratteristiche illustrate nel relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Il Piano AD è volto a rafforzare il coinvolgimento del beneficiario per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, favorendo così un maggiore allineamento degli interessi del beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del piano, oltre ad incentivare la permanenza dello stesso all'interno del Gruppo. In particolare, l'Assemblea ha deliberato che il Piano AD sia subordinato alla circostanza che, a seguito dell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 ("Nuovo CdA") in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, il beneficiario venga confermato nella carica di amministratore delegato. L'Assemblea ha quindi previsto l'assegnazione delle complessive 4 milioni di opzioni in due tranches, con maturazione al completamento di un periodo di vesting tra il 2025 e il 2027. Le opzioni possono essere esercitate entro 8 anni dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA, con un rapporto di opzione di 1 azione ordinaria SECO di nuova emissione ogni 1 opzione esercitata (salvo il caso in cui il piano sia servito da azioni proprie, nel qual caso è previsto un numero variabile di azioni da attribuirsi in funzione del prezzo di mercato, senza versamento del prezzo di esercizio).

Sono previsti differenti prezzi di esercizio in funzione della data di vesting.

Approvazione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"

Dopo aver esaminato la relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ha deliberato l'approvazione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" ("Piano Management"), uno strumento di attrazione e fidelizzazione del personale, il cui meccanismo di incentivazione mira, inoltre, a migliorare l'allineamento tra gli interessi dei beneficiari e quelli degli azionisti. Il Piano Management, riservato a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori della Società e delle sue controllate, risponde alle caratteristiche illustrate nel relativo Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

L'Assemblea ha quindi previsto l'assegnazione di massime n. 7.000.000 opzioni in due tranches. Le opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche entro e non oltre il 31 agosto 2023 maturano al completamento di un periodo di vesting tra il 2025 e il 2027. Le opzioni assegnate nell'ambito della seconda tranche maturano al completamento di un periodo di vesting determinato dal Consiglio di Amministrazione, di volta in volta, in funzione della relativa data di effettiva assegnazione. Le opzioni possono esercitate entro il 31 maggio 2030. Il rapporto di opzione è pari a n. 1 azione ordinaria SECO di nuova emissione ogni n. 1 opzione esercitata (salvo il caso, per dipendenti o alti dirigenti di SECO o di società controllata, in cui il piano sia servito tramite aumento di capitale gratuito, nel qual caso è previsto un numero variabile di azioni da attribuirsi, ma in ogni caso non superiore a n. 1 azione ordinaria SECO ogni n. 1 opzione esercitata).

Sono previsti differenti prezzi di esercizio in funzione della data di assegnazione delle opzioni ai beneficiari.

COMUNICATO STAMPA

Delibere adottate dall'Assemblea Straordinaria

Approvazione dell'aumento del capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 40.000, al servizio del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato"

L'Assemblea Straordinaria ha approvato la proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio del Piano AD. In alternativa, ove richiesto dal beneficiario e dietro consenso della Società, quest'ultima potrà utilizzare azioni proprie in portafoglio a servizio del Piano AD.

Approvazione dell'aumento del capitale sociale a pagamento o, quale modalità concorrente, gratuito per un importo di complessivi massimi Euro 70.000, al servizio del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"

L'Assemblea Straordinaria ha approvato le proposte di aumento del capitale sociale:

• a) a pagamento, in via scindibile e progressivo, per un importo di massimi nominali Euro 70.000, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio del Piano Management; e
• b) gratuito, per un importo di massimi nominali Euro 70.000, in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di SECO o di sue controllate, quali beneficiari del Piano Management, quale modalità concorrente all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto (a) che precede.

Modifiche conseguenti allo Statuto sociale

Sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria, con riferimento all'approvazione dei due nuovi piani di incentivazione basati su opzioni, e Straordinaria, con riferimento all'approvazione dei corrispondenti aumenti di capitale al servizio dei piani stessi, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di modificare conseguentemente l'art. 6 dello Statuto sociale.

Documentazione

Il verbale dell'Assemblea, il rendiconto sintetico delle votazioni e lo Statuto sociale aggiornato verranno resi disponibili secondo le modalità e nei termini di legge.

COMUNICATO STAMPA

SECO

SECO (IOT.MI) è un'azienda high-tech che sviluppa e realizza soluzioni all'avanguardia per la digitalizzazione di prodotti e processi industriali. L'offerta hardware e software di SECO abilita le realtà B2B ad introdurre edge computing, Internet of Things, data analytics ed intelligenza artificiale nei propri business. La tecnologia di SECO si estende a numerosi campi di applicazione: sono oltre 450 i clienti serviti in settori come il Medicale, l'Automazione Industriale, il Fitness, il Vending, il Trasportation e molti altri. Consentendo di monitorare in modo accurato l'operatività dei dispositivi on-field, le soluzioni SECO contribuiscono alla nascita di modelli di business a minor impatto ambientale grazie ad un più efficiente utilizzo delle risorse.

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Contatti

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