Seco — AGM Information 2023

Apr 3, 2023

Seco S.p.A.

Via Achille Grandi, n. 20

52100 Arezzo

Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

e

p.c. Alla cortese attenzione del Presidente del Collegio Sindacale

A mezzo posta elettronica certificata

seco@pec.it

2 aprile 2023

Egregi Signori, Gentili Signore,

con avviso del 27 marzo 2023 è stata convocata l'assemblea dei soci di Seco S.p.A. ("Seco", la "Società" o l'"Emittente") per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Via dei Della Robbia n. 38, Firenze (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:

• 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Seco al 31 dicembre 2022. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1.2 Proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 2.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

• 2.2 Deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

• 3. Proposta di nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 4. Proposta di integrazione del compenso complessivo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 144-bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 27 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Alla data della presente e come da certificazioni allegate, DSA S.r.l. è titolare di 22.315.000 azioni complessivamente pari al 18,79% del capitale della Società.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del D. Lgs. 58/1998, vi richiediamo di integrare:

(a) il terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede ordinaria, secondo quanto illustrato nella relazione allegata alla presente, modificandolo come segue:

"Proposta di nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

(b) l'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede ordinaria, con il seguente nuovo sesto punto, secondo quanto illustrato nella relazione allegata alla presente:

"Nomina di un nuovo Amministratore, previo incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11 membri. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

(c) l'ordine del giorno dell'Assemblea con un nuovo primo punto, in sede straordinaria, secondo quanto illustrato nella relazione allegata alla presente:

"Modifica dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Si trasmettono in allegato:

• 1. le certificazioni rilasciate dall'intermediario autorizzato attestante la titolarità delle azioni in capo a DSA S.r.l.;
• 1. la relazione illustrativa avente ad oggetto l'integrazione dell'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 126-bis del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.

DSA SRL

00193 ROMA
P.IVA e C.F. 15771181003

Con i migliori saluti,

DSA S.r.l. O DANIELE CONTI Nome:

AMMINISTRATORE UNICO Titolo:

Allegato 1

[pagina intenzionalmente lasciata in bianco]

Certificazione ex art. 46 del Regolamento Post Trading

		Intermediario che rilascia la certificazione
ABI		03479	CAB	1600
denominazione		BNP Paribas SA
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
	data della richiesta		data rilascio certificazione			n.ro progressivo annuo
	28/03/2023		28/03/2023			0000000089/23
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
MEDIOBANCA SPA
Titolare degli strumenti finanziari: cognome o denominazione		DSA S.R.L.
nome
codice fiscale		15771181003
comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita					nazionalità
indirizzo		VIA GIORGIONE , 59-63
città	ROMA				stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN		IT0005439754
denominazione		SECO CUM VOTO
		Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:
n. 18.915.000
Natura vincolo		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
Beneficiario vincolo
		data di riferimento certificazione				termine di efficacia
	01/03/2023					28/03/2023
Diritto esercitabile
Certificazione di possesso titoli
Note

Firma Intermediario

Certificazione ex art. 46 del Regolamento Post Trading

		Intermediario che rilascia la certificazione
ABI		03479	CAB	1600
denominazione		BNP Paribas SA
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta		data rilascio certificazione			n.ro progressivo annuo
	28/03/2023		28/03/2023			0000000085/23
			Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
MEDIOBANCA SPA
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione		DSA S.R.L.
nome
codice fiscale		15771181003
comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita					nazionalità
indirizzo		VIA GIORGIONE , 59-63
città	ROMA				stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN		XXITV0001543
denominazione		SECO INTERIM B
		Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:
n. 1.400.000
			Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
Natura vincolo
Beneficiario vincolo
		data di riferimento certificazione			termine di efficacia
	01/03/2023				28/03/2023
Diritto esercitabile
Certificazione di possesso titoli
Note

Firma Intermediario

Certificazione ex art 46 del provvedimento unico sul Post Trading

ABI.	1030		CAB	14100	COD. FIL.		900
denominazione			Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
ABI (n.ro conto MT)			2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
denominazione
3. Data della richiesta			4. Data rilascio certificazione				5. N.ro progressivo annuo
28.03.2023 ggmmassa			28.03.2023 ggmmaaaa			2023/46/04
			6. Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
$\sim 10$
7. Titolare degli strumenti finanziari :
cognome o denominazione		DSA S.R.L.
nome.
codice fiscale		15771181003
comune di nascita						provincia di nascita
data di nascita.		30.06.2020 ggmmassa				nazionalità
indirizzo			VIA GIORGIONE 59/63
città		ROMA			Stato		ITALIA
8. Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
15IN		IT0005439754
denominazione:		SECD SPA VOTO MAG
			9. Quantità strumenti finanziari oggetto di certificazione:
2.000.000
natura		00 senza vincolo	10. Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione:
Beneficiario vincolo
11. Data di riferimento certificazione					12. Termine di efficacia o fino a revoca
28.03.2023 ggmmaaaa					ggmmassa	FINO A REVOCA
15. Diritto esercitablie:
				CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E/O STRAORDINARIA

		BANCA MONTE DETEXTS THAT SIENA SPA
Mod. 24280 del 05/02/2019	Copia per il Cliente

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA Società per spioni - Sede sociale in Siena, Piazza Salimbeni, 3 Capitale Sociale: euro 7,453,450,788,44 alla data del 15 novembre
2022 Codice fiscale e n. isorizione al Registro delle Impre Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia

Allegato 2

Relazione illustrativa predisposta da DSA S.r.l. ai sensi dell'articolo 126-bis del D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea dei soci di Seco S.p.A. convocata per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Via dei Della Robbia n. 38, Firenze.

Egregi Signori, Gentili Signore,

con avviso del 27 marzo 2023 è stata convocata l'assemblea dei soci di Seco S.p.A. (la "Società") per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Via dei Della Robbia n. 38, Firenze (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
• 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Seco al 31 dicembre 2022. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1.2 Proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 2.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 2.2 Deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 3. Proposta di nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Proposta di integrazione del compenso complessivo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 144-bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 27 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In data odierna, DSA S.r.l., titolare di n. 22.315.000 azioni complessivamente pari al 18,79% del capitale della Società, ai sensi dell'articolo 126-bis del D. Lgs. 58/1998 ha richiesto al Consiglio di Amministrazione della Società:

• di integrare il terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede ordinaria, modificandolo come segue:

"Proposta di nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.";

• di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede ordinaria, con il seguente nuovo sesto punto: "Nomina di un nuovo Amministratore, previo incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11 membri. Deliberazioni inerenti e conseguenti."; e
• di integrare l'ordine del giorno con il seguente nuovo primo punto di parte straordinaria: "Modifica dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

A. Proposta di nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente, DSA S.r.l. propone di integrare la proposta di delibera relativa al terzo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria della Società, così come presentata dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998 e resa disponibile al pubblico secondo le modalità previste dalla legge.

A seguito delle dimissioni del Consigliere Emanuela Sala, avvenute nel contesto dell'operazione che vede l'ingresso di 7-Industries Holding B.V. ("7-Industries") nel capitale sociale di Seco, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a cooptare il Dott. Tosja Zywietz in sostituzione di tale consigliere ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

DSA S.r.l. propone di confermare altresì il Dott. Tosja Zywietz nella carica di amministratore della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, DSA S.r.l. invita i Signori azionisti a esaminare il curriculum vitae del candidato amministratore Tosja Zywietz e le dichiarazioni con cui ha accettato la candidatura e attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, riportate sub Allegato A alla presente relazione.

Alla luce di quanto precede, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti la seguente proposta di deliberazione che modifica nei termini di cui sopra la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Seco S.p.A.,

delibera

• di nominare amministratore di Seco S.p.A. la Dottoressa Valentina Montanari, già cooptata da parte del Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2022; e
• di nominare amministratore di Seco S.p.A. il Dott. Tosja Zywietz, già cooptato da parte del Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2023.

I suddetti amministratori rimarranno in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e riceveranno l'emolumento per la carica previsto dalla politica di remunerazione."

* * *

B. Nomina di un nuovo Amministratore, previo incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11 membri. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Come rappresentato nella proposta di integrazione dell'ordine del giorno di cui al punto A. precedente, nel contesto dell'operazione che vede l'ingresso di 7-Industries nel capitale sociale di Seco, il Consigliere Emanuela Sala ha rassegnato le proprie dimissioni subordinatamente all'esercizio della Delega.

In ragione del preziosissimo contributo apportato dal Consigliere Emanuela Sala all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società, con la presente, DSA S.r.l. propone di ampliare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 10 (dieci) a 11 (undici) e di procedere nuovamente alla nomina di Emanuela Sala quale amministratrice della Società.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, DSA S.r.l. invita i Signori azionisti a esaminare il curriculum vitae della candidata amministratrice Emanuela Sala e le dichiarazioni con cui ha accettato la candidatura e attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti

prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, riportate sub Allegato B alla presente relazione.

Ai sensi dell'art. 15.1 dello statuto sociale, il consigliere nominato in sede di aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla scadenza degli amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023.

Alla luce di quanto precede, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Seco S.p.A.,

delibera

• di determinare in 11 (undici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; e
• per effetto di quanto sopra deliberato, di nominare un nuovo consigliere di amministrazione della Società, nella persona di Emanuela Sala, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023, e che riceva l'emolumento per la carica previsto dalla politica di remunerazione."

* * *

C. Modifica dello statuto sociale

1. Illustrazione delle proposte di modifica dello Statuto Sociale

• i) Proposta di modifica dell'articolo 16.8:
• "16.8 All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:.
• a) dDalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("Lista di Maggioranza")saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne 1 (uno);:
• b)a) il restante Amministratoreun (1) amministratore, nell'ipotesi in cui sia presentata una sola lista di minoranza oppure siano presentate più liste di minoranza ma nessuna lista di minoranza risulti validamente votata da un numero di azioni rappresentati almeno il 5% del capitale avente diritto di voto in assemblea. Tale amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a) – che non sia stata presentata dal Consiglio di

Amministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima perLista di Maggioranza – che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la lista di Maggioranza, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista; oppure

b) 2 (due) amministratori, nell'ipotesi in cui siano presentate più liste di minoranza e almeno una risulti validamente votata da un numero di azioni rappresentati almeno il 5% del capitale avente diritto di voto in assemblea. Sarà tratto un amministratore da ciascuna delle prime due liste di minoranza – escludendo liste eventualmente presentate dal Consiglio di Amministrazione o che siano collegate in qualsiasi modo, anche indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - che avranno ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nelle liste stesse.

[omissis]"

2. Motivazioni

Le modifiche proposte sono volte a consentire una maggiore rappresentanza dei soci di minoranza all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società, anche in considerazione del prospettato ingresso di 7-Industries nel capitale sociale di Seco.

3. Proposta di deliberazione

Per le ragioni sopra illustrate, DSA S.r.l., propone ai soci della Società di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Seco S.p.A.,

delibera

(i) di modificare l'articolo 16.8 del vigente Statuto Sociale come di seguito riportato:

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
16.8 All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:	16.8 All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:.
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne 1 (uno);	a) dDalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne 1 (uno);:

TESTO ORIGINALE TESTO PROPOSTO

b) il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a) che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto previsto al precedente Paragrafo 16.2, ai fini della presentazione delle liste medesime.

In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (ii) altrimenti, prevale la lista presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in

b)a) il restante Amministratoreun (1) amministratore, nell'ipotesi in cui sia presentata una sola lista di minoranza oppure siano presentate più liste di minoranza ma nessuna lista di minoranza risulti validamente votata da un numero di azioni rappresentati almeno il 5% del capitale avente diritto di voto in assemblea. Tale amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a) – che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima perLista di Maggioranza – che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la lista di Maggioranza, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista; oppure

b) 2 (due) amministratori, nell'ipotesi in cui siano presentate più liste di minoranza e almeno una risulti validamente votata da un numero di azioni rappresentati almeno il 5% del capitale avente diritto di voto in assemblea. Sarà tratto un amministratore da ciascuna delle prime due liste di minoranza – escludendo liste eventualmente presentate dal Consiglio di Amministrazione o che siano collegate in qualsiasi modo, anche indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza che avranno ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nelle liste stesse.

Invariato

Invariato

Invariato

TESTO ORIGINALE possesso dei Requisiti di Indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti Requisiti di Indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.	TESTO PROPOSTO
Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora il numero di candidati eletti sulla base	Invariato
delle liste presentate sia inferiore a quello degli	Invariato

Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che

Invariato

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO
delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 circa (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza secondo, e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto di quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi.	Invariato
Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente Paragrafo 16.8, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi, e fermo restando quanto previsto ai successivi Paragrafi 16.9 e 16.10.	Invariato

(ii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, (a) all'esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo e le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto; (b) ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti; e (c) a quanto necessario per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese".

Allegato A

Dichiarazione di accettazione della candidatura e della sussistenza dei requisiti prescritti per la carica di Tosja Zywietz e relativo curriculum vitae

[pagina intenzionalmente lasciata in bianco]

ACCEPTANCE OF THE OFFICE AND DECLARATION OF COMPLIANCE WITH LEGAL REQUIREMENTS

The undersigned Dr. Kurt Tosja Zywietz, born in Hannover, Germany, on 6.10.1971, tax code ZYWKTT71R06Z112C, residing at Jahnstr. 31, 83278 Traunstein, Germany and domiciled at Germany

WHEREAS

• has been appointed as member of the Board of Directors of SECO S.p.A. (the "Issuer" or the "Company");
• is aware that the Issuer's ordinary shares are listed on Euronext STAR Milan, regulated market organized and managed by Borsa Italiana S.p.A;
• is aware of the requirements set out by current applicable law concerning the role of Director in $\bullet$ companies which are listed on Italian regulated markets

HEREBY DECLARES UNDER ITS OWN RESPONSIBILITY

• that there are no causes, to any applicable extent, which make the undersigned ineligible or incompatible to hold the office as member of the Board of Directors of the Company, as well as to satisfy all the requirements provided for by applicable law, including those provided for the assumption of the office of Director of listed companies;
• to file the curriculum vitae attached hereto, which provides full information on personal and professional characteristics, together with all the positions of administration and control held at other companies in accordance with the law;
• to promptly notify the Company (and the Board of Directors and the Board of Statutory $\bullet$ Auditors) of any changes to this statement as of the date of the shareholders' meeting called to resolve upon his potential appointment as member of the Board of Directors of the Company and, following such date, to notify the Company of any potentially arisen grounds for forfeiture of the abovementioned office;
• that has not been convicted of any fraud or bankruptcy offences, nor has been associated, in the performance of their duties, with any receivership or liquidation procedures, nor finally that has been subject to official incriminations and/or sanctions by public or supervisory authorities in the performance of their duties, nor has been disqualified from holding office as director, manager and/or statutory auditor of the Issuer or from similar offices in other companies, in the last five years, except as indicated below:

to be informed, pursuant to and for the purposes of Article 13 of Regulation (EU) 2016/679 of 27 April 2016 on the protection of individuals with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, that the personal data collected will be processed by the Company, including by means of computerized tools, as part of the appointment process for which this declaration is made.

$72$

EMARKET SDIR CERTIFIED

DECLARES

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

$\ddot{\phantom{a}}$

to accept the nomination and the appointment for the office as member of the Board of Directors of SECO S.p.A..

In witness whereof,

Traunstein, 31.3.2023

Toyle Equal

CURRICULUM VITAE Dr. Tosja K. Zywietz

Personal Information

Born:	6. October 1971 in Hannover
Family:	Married, three kids.

Professional Experience

Jan. 2022 – today	CEO, Managing Director SMART Precisions Tools & Manufacturing GmbH
Jan. 2020 – Dez. 2022	COO, Member of the executive board SICK AG, Waldkirch Revenues 2022: 2,196 Mrd. EUR, 11.000 employees  Global Procurement (990 Mio. EUR)  Global Production and Operations (15 sites)  Global Quality Management  Business Area Solutions for Cleaner Industries
Feb. 2016 – DEZ. 2019	CEO, Member of the Board of Directors, Rosenberger Hochfrequenztechnik GmbH & Co. KG Revenues 2019: 1,28 Bln. EUR, 11.400 employees  Responsible for the business units: Automotive, Communication, Medical & Industries, Test & Measurement  Subsidiaries: Fiber-Optics, Rosenberger Domex Telecom (Brasil), Rosenberger North America  Human Resources  Marketing & Communication  Strategy, Mergers & Acquisitions (since 2009 six acquisitions)  Operations
Nov. 2009 – Feb. 2016	Chief Strategy Officer, Member of the Board of Directors, Rosenberger Hochfrequenztechnik GmbH & Co. KG Revenues 2009: 247 Mio. EUR, 1.900 employees  Responsible for: HR, QM, IT, Process management & organization  Buildup of new business unit: Medical & Industries (Revenues 2017: 65 Mio. EUR)  Group-Strategy and organizational development, Mergers & Acquisitions

Succession planning for the Rosenberger family

Apr. 2008	Sale of Biosigna GmbH to Cardinal Health Inc. (USA)
Jun. 2002 – Oct. 2009	Buildup of start-up company Biosigna GmbH, Munich (CEO and 100% owner), Medical technology/Healthcare, Development of Hardware and Software platform (Artificial Intelligence Algorithms) for pharmaceutical clinical trials
Jan. 2003 – Jan. 2004	The Boston Consulting Group, London ("Ambassador Exchange Program for High Potentials"), Promotion to "Project Leader"
Jul. 2001 – Dec. 2003	The Boston Consulting Group, Munich ("Consultant") Strategy development in the areas of Health Care, Information Technology and Financial Services
Jun. 2000 – Jun. 2001	The Boston Consulting Group, Munich ("Associate") – "Fast Track"-Promotion to Consultant
Nov. 1999 – May 2000	Post-Doc: Theoretical Physics, Fritz-Haber-Institut der Max Planck-Gesellschaft in Berlin (Postdoc)

BOARD ROLES

Jan. 2022 - today	Board Member Alupak AG
Apr. 2021 – today	Board Member Comet AG
Jan. 2021 – today	Chairman of the Board, Wiferion
Sep. 2013 – Jul. 2019	Board Member at HT Micro, Inc. Albuquerque, USA

EDUCATION

Aug. 1996 – Oct. 1999	PhD in theoretical physics (Quantum theory of semiconductors and optical devices) at Fritz-Haber-Institut der Max-Planck
	Gesellschaft in Berlin – Dr. rer. Nat.
Mai 1996	Master degree, Physical Chemistry, Grade 1,0 ("First class honors")
Mai 1995 – May 1996	Computer Chemistry Center in Erlangen (Master thesis, grade 1,0, "First class honors")
Okt. 1991 – May 1995	Master, physical chemistry, Georg-August-Universität Göttingen, Massachusetts Institute of Technology, USA

LANGUAGES

German	Mother tongue
English	Professional
Italien	Basics

FOREIGN EXPERIENCE

Jan. 2003 – Dec. 2003	The Boston Consulting Group London, UK
Jan. 1999 – Feb. 1999	UCSB, Berkeley, USA (Forschungsaufenthalt)
Jan. 1994 – Dec. 1994	Massachusetts Institute of Technology (M.I.T), Boston, USA;
	physical chemistry

SCHOLAR SHIPS

Jun. 2000	Habilitation scholarship "Emmy-Nöther" given by "Deutsche
	Forschungsgemeinschaft (DFG)"
Feb. 1997 – Jan. 1999	Kekulé scholarship provided by "Fonds der Chemischen
	Industrie (FCI) und des Bundes für Bildung, Wissenschaft und
	Forschung (BMBF)"
Aug. 1996 – Jan. 1997	Max-Planck scholarship for PhD-Program
Apr. 1996	Scholarship of "Gottlieb-Daimler und Karl-Benz Stiftung"

AWARDS

Dez. 1999							Graduate Student Gold Award of the Materials Research
	Society,	Boston,	USA:	"In	recognition	of	outstanding
	performance in the conduct of research"

Jul. 1999 Award for business plan development at "Business plan Contest Berlin/Brandenburg 1999" – concept for funding the start-up Biosigna GmbH in February 2002

RECREATIONAL ACTIVITIES

Dez. 1990 – Jan 2006	"Wendland Sinfonie Orchester" (WSO), 1. Violin
Oct. 1996 – May 2000	"Collegium Musicum" der TU und FU Berlin, 1. Violin
Oct. 1992 – May 1996	"Akademische Orchestervereinigung", Göttingen, 1. Violin
Jan.1994 – Dec. 1994	MIT Symphony Orchestra, Boston (USA), 1. Violin
Oct. 1977 – Mai. 1991	Violin education at "Jugendmusikschule Hannover"
Jul. 1992 – Jan. 1995	Sports-Team of University (Swimming)
Jan. 1977 – Oct. 1991	Swim-Team of TSV Anderten, Hannover
Additional sports	Kite surfing, snowboard & skiing, mountain bike, climbing

PUBLICATIONS

• 1. Tosja K. Zywietz, Partnerships for Cardiac Safety, Applied Clinical Trials Supplements, Apr. 2009 (http://www.appliedclinicaltrialsonline.com/partnerships-cardiac-safety).
• 1. Joudrier, S., Zywietz, T.K., Perz. S., Weber, S., Lüth, T., Kääb, S., Significant Changes in 12 Lead ECG: A New Algorithm for Serial ECG Comparison for Patient Monitoring. Conference of the European Society of Cardiology, 2008, Munich, Germany.
• 1. Zywietz, T. K., ECG in Clinical Trials Some Thoughts for the Pharmaceutical Industry and ECG Core Labs, www.e-vendorsearch.com, (2007).
• 1. Zywietz T. K., Fischer R., Intelligent Internet Based, High Quality ECG Analysis for Clinical Trials, MEDICON, Jubljana, (2007).
• 1. 1. Fischer R., Chiarugi F., Zywietz T. K., Enhanced Integrated Format and Content Checking for Processing of SCP ECG Record, In Murray A (ed): Computers in Cardiology (2006).
• 1. J. Neugebauer, T. K. Zywietz, M. Scheffler, J.E. Northrup, H. Chen, and R.M. Feenstra, Adatom kinetics on and below the surface: The existence of a new diffusion channel. Phys. Rev. Lett. 90, 056101 (2003).
• 1. H. Chen, R.M. Feenstra, J.E. Northrup, T. K. Zywietz, J. Neugebauer, and D.W. Greve, Spontaneous formation of indium-rich nanostructures on InGaN(0001) surfaces. Phys. Rev. Lett. 85, 1902-1905 (2000).
• 1. H. Chen, R.M. Feenstra, J. Northrup, T. K. Zywietz, J. Neugebauer, and D.W. Greve, Surface structures and growth kinetics of InGaN(0001) grown by molecular beam epitaxy. J. Vac. Sci. Technol. B 18, 2284-2289 (2000).
• 1. R.M. Feenstra, H. Chen, V. Ramachandran, C.D. Lee, A.R. Smith, J.E. Northrup, T. K. Zywietz, J. Neugebauer, D.W. Greve, Surface morphology of GaN surfaces during molecular beam epitaxy. Surf. Rev. Lett. 7, 601-606 (2000).
• 1. J. Neugebauer, T. K. Zywietz, M. Scheffler, and J. Northrup, Theory of surfaces and interfaces of group-III nitrides. Appl. Surf. Sci. 159-160, 355-359 (2000).
• 1. T. K. Zywietz, Thermodynamische und kinetische Eigenschaften von Galliumnitrid-Oberflächen, Berlin 2000, 162 Seiten, ISBN: 3-934479-10-3.
• 1. T. K. Zywietz, J. Neugebauer, M. Scheffler, J. E. Northrup, HCM Newsletter (Psi-k Network), September (1998). "Novel reconstruction mechanisms: A comparison between group-III-nitrides and "traditional" III-V-semiconductors".
• 1. J. Neugebauer, T. K. Zywietz, M. Scheffler, J. E. Northrup, ICPS-24 Proceedings (1998). "Surfaces and growth of group-III-nitrides".
• 1. T. K. Zywietz, J. Neugebauer, M. Scheffler, Appl. Phys. Lett., 74, 1998, 1257. "The adsorption of oxygen at the wurtzite GaN surfaces".
• 1. T. K. Zywietz, J. Neugebauer, M. Scheffler, MRS Internet Journal, 1998, 3, 26. "Surface structures, surfactants and diffusion at cubic and wurtzite GaN".
• 1. T. K. Zywietz, J. Neugebauer, M. Scheffler, Appl. Phys. Lett. 73, 1998, 387. "Adatom diffusion at GaN (0001) and (000-1) surfaces".
• 1. J. Neugebauer, T. K. Zywietz, M. Scheffler, J. E. Northrup, C. G. van de Walle, Phys. Rev. Lett. 80, 1998, 3097. "Clean and As covered zinc-blende GaN (001) surfaces: Novel surface structures and surfactant behavior".
• 1. A. de Meijere, V. Chaplinski, H. Winsel, M. A. Kusnetsov, P. Rademacher, R. Boese, T. Haumann, M. Traetteberg, P. v. R. Schleyer, T. K. Zywietz, H. Jiao, P. Merstetter, F. Gerson, Angew. Chem. Int. Ed., 38, 1999 2430.
• 1. S. P. Verevkin, H. D. Beckhaus, C. Ruchardt, R. Haag, S. I. Kozhushkov, T. K. Zywietz, A. de Meijere, H. Jiao, P. v. R. Schleyer, J. Am. Chem. Soc. 120, 1998, 11130.
• 1. T. K. Zywietz, H. Jiao, P. v. R. Schleyer, A. de Meijere, J. Org. Chem. 1998, 63, 3417- 3422. "Aromaticity and antiaromaticity in oligocyclic annelated five-membered ring systems".
• 1. R. Haag, D. Schroeder, T. K. Zywietz, H. Jiao, H. Schwarz, P. v. R. Schleyer, A. de Meijere, Angew. Chem. 1996, 108, 1413; Angew. Chem. Int. Ed. Engl. 1996, 35, 1317. "The long time elusive acepentalene - experimental and theoretical evidence for its Existance".
• 1. T. K. Zywietz, Ab initio und Dichte Funktional Rechnungen zur Reihe der anellierten Fünfringsysteme (Diplomarbeit, Göttingen im Mai 1996).

Allegato B

Dichiarazione di accettazione della candidatura e della sussistenza dei requisiti prescritti per la carica di Emanuela Sala e relativo curriculum vitae

[pagina intenzionalmente lasciata in bianco]

Spettabile SECO S.p.A. Via Achille Grandi, 20 $52100 -$ Arezzo

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI SECO S.P.A. E ATTESTAZIONE DEI REQUISITI PER LA CARICA DI AMMINISTRATORE DI SECO S.P.A.

La sottoscritta Emanuela Sala, nata a Monza, il 28 agosto 1960, C.F. SLAMNL60M68F704A, in funzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di SECO S.p.A. (la "Società") convocato presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, sito in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 10:00, per deliberare, inter alia, in merito alla nomina di un nuovo amministratore, previo incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11 membri,

dichiara

di accettare la propria candidatura alla carica di Amministratore della Società, e di accettare sin d'ora la carica, ove nominata dall'Assemblea della Società; e

dichiara e attesta

ex artt. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, alla data di sottoscrizione della presente, sotto la propria responsabilità e consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del citato D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia:

di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società;

• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (il $\Box$ "TUF"), come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, e previsti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;
• che non sussistono, a proprio carico, cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalle applicabili $\times$ disposizioni normative, avuto altresì riguardo ad eventuali incompatibilità in relazione all'incarico di revisione legale già svolto dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

di non trovarsi in alcuna delle condizioni previste dall'art. 2382 c.c.;

di autorizzare codesta Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, del D.P.R. 445 del 2000, a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal sottoscritto.

Allega altresì alla presente:

$(i)$ copia di un documento di identità;

il proprio curriculum vitae; e $(ii)$

(iii) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società alla data della presente.

Si impegna a comunicare tempestivamente alla Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

Luogo: Arezzo
Data: 2 aprile 2023
In fede,
Firma:
Nome:	MICTION
Cognome:

Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del Reg. UE n. 679/2016 per ogni fine connesso alle attività correlate all'accettazione della medesima.

CONTATTO

Cellulare 347 5365909

INDIRIZZO DI POSTA ELETTRONICA: emanuela_sala@hotmail.com emanuela.sala@seco.com

RESIDENZA 52100 AREZZO - Loc.Antria 19E

PATENTE DI GUIDA B

EMANUELA SALA

Nata il 28/08/1960 a MONZA - Italia

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Dal 1987 tuttora in forza presso la società SECO S.P.A. – Settore elttronico

con incarichi di Responsabile Amministrazione/Contabilità/Finanza & Amministratore del sistema informativo gestionale ERP aziendale fino al 2019

Responsabile Risorse Umane fino al 2021

Responsabile della Tesoreria dal 2019

COMPETENZE

Direzione amministrativa, finanza e controllo, con funzioni interne direttive alla guida di collaboratori che operavano nelle diverse aree specifiche dell'azienda (contabilità generale, Uff. Risorse Umane, Amministrazionem Contabilità Clienti e Fornitori)

Buona padronanza degli strunti Microsoft Office; Word, Exel, Acces

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 "Codice in materia di protezione dei dati personali".

Arezzo, 31.03.2023