Jacopo Sodi NOTAIO

Repertorio n. 16.953 Raccolta n. 8.069

VERBALE DI ASSEMBLEA della società "SECO S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitre il giorno trentuno del mese di luglio

(31 luglio 2023)

In Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, nel mio studio, piano primo.

A richiesta della società "SECO S.p.A.", con sede in Arezzo, Via Achille Grandi n. 20, capitale sociale deliberato di Euro 1.344.010,85 (unmilionetrecentoquarantaquattromiladieci virgola ottantacinque), sottoscritto e versato di Euro 1.296.774,06 (unmilioneduecentonovantaseimilasettecentosettantaquattro virgola zero sei), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo-Siena 00325250512, REA n. 70645, società con azioni quotate su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Io Dottor Jacopo Sodi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, così procedo alla verbalizzazione per atto pubblico, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, dello svolgimento dell'assemblea dei soci della predetta società, convocata presso il mio studio e tenutasi alla mia costante presenza il giorno 28 luglio 2023, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Io Notaio, che ho assistito ai lavori assembleari mediante mezzi di telecomunicazione dal mio studio in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, dò atto che l'assemblea si è svolta come segue.

*** "Alle ore 9,05 (nove virgola zero cinque) del giorno 28 luglio 2023, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea Conti Daniele, nato ad Arezzo il giorno 17 febbraio 1958, nella sua qualità di Presidente della Società, collegato in videoconferenza, il quale invita me Notaio a procedere alla verbalizzazione della riunione.

Constatazioni preliminari del Presidente

Il Presidente invita il Notaio a dare conto di tutti gli accertamenti preliminari all'assemblea, sulla base dei dati e delle informazioni fornitegli dalla Società, ed il Notaio comunica che:

* l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 27 giugno 2023 sul sito internet della società e in data 28 giugno 2023 per estratto sul quotidiano "Il Giornale";

* come previsto dall'avviso di convocazione, (i) l'intervento dei Soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d. lgs. n. 58/1998 (da ora in poi TUF), in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con legge n. 27/2020, e successive proroghe in materia, e (ii) la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi della predetta normativa, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

* la Società ha individuato quale "Rappresentante Designato" ex art. 135 undecies del TUF, Monte Titoli S.p.A., presente in assemblea con la signora Claudia Ambrosini, nata a Schio (VI) il 3 aprile 1978, mediante collegamento audio-video, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

in data 31/07/2023 al n. 30208 serie 1T

REGISTRATO a Firenze

Esatti Euro 200,00

* come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al Rappresentate Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

* Monte Titoli ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

* l'assemblea si tiene in unica convocazione;

* non sono pervenute alla Società proposte di deliberazione, né richieste di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

* attualmente il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 1.296.774,06, suddiviso in n. 132.959.075 (centotrentaduemilioninovecentocinquantanovemilasettantacinque) azioni prive di valore nominale espresso corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1 del TUF e dell'art. 7.5 dello Statuto sociale, a n. 188.616.282 (centottantottomilioniseicentosedicimiladuecentottantadue) diritti di voto, di cui: (i) n. 77.294.868 (settantasettemilioniduecentonovantaquattromilaottocentosessantotto) azioni ordinarie che attribuiscono un pari numero di diritti di voto; (ii) n. 55.660.707 (cinquantacinquemilioniseicentosessantamilasettecentosette) azioni ordinarie con diritto di voto maggiorato che attribuiscono n. 111.321.414 (centoundicimilionitrecentoventunomilaquattrocentoquattordici) diritti di voto; nonché (iii) le seguenti categorie di azioni tutte non quotate e prive del diritto di voto: n. 2.500 (duemilacinquecento) azioni Management '20 Share; n. 1.000 (mille) Management Performance Share;* ai sensi dell'art. 7.5 dello Statuto sociale è prevista la disciplina del voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1 del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto;

* la Società, alla data della record date, era titolare di n. 7.535 (settemilacinquecentotrentacinque) azioni ordinarie proprie (oggi ne detiene n. 7.535);

* sono attualmente intervenuti, mediante delega al Rappresentante Designato, numero 91 (novantuno) soci e soggetti legittimati al voto, portatori complessivamente di numero 73.532.791 (settantatremilionicinquecentotrentaduemilasettecentonovantuno) azioni ordinarie con diritto di voto, di cui numero 55.660.707 (cinquantacinquemilioniseicentosessantamilasettecentosette) azioni a voto maggiorato, rappresentanti circa il 55,305% (cinquantacinque virgola trecentocinque per cento) del capitale sociale, portatori complessivamente di numero 129.193.498 (centoventinovemilionicentonovantatremilaquattrocentonovantotto) voti, ossia il 68,495% (sessantotto virgola quattrocentonovantacinque per cento) dei complessivi numero 188.616.282 (centottantottomilioniseicentosedicimiladuecentottantadue) voti esercitabili tenendo in considerazione la maggiorazione di voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale;

* l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute e dei voti relativi, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, è a Vostra disposizione e, completato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che non parteci-

peranno a ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea;

* è stata verificata dalla Società la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato ed accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto;

* la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative alla record date termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 19 luglio 2023; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea;

* i predetti soci e soggetti risultano legittimati ad intervenire alla presente assemblea in forza di legge e di Statuto ed in particolare, a mezzo del Rappresentante Designato, non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art. 120 del TUF - comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto;

* sulla base dei dati forniti dall'ufficio di Presidenza, sono presenti alla riunione:

dell'Organo Amministrativo, mediante collegamento audio-video, sono presenti se medesimo, Presidente, l'Amministratore Delegato Mauri Massimo, i Consiglieri Lomarini Luciano, Catania Claudio, Tufarelli Luca, Secciani Michele, Zywietz Tosja e Montanari Valentina, essendo assenti giustificati i Consiglieri Crotti Elisa e Tommei Diva;
del Collegio Sindacale, mediante collegamento audio-video, sono presenti il Presidente Guzzo Pierpaolo, e i Sindaci Effettivi Faralli Gino e Rossi Fabio.

Tutto ciò constatato e comunicato, il Presidente dichiara validamente costituita la presente assemblea ordinaria e straordinaria in unica convocazione a norma di legge e di Statuto per discutere e deliberare sul seguente

PARTE ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

Proposta di approvazione del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.
Proposta di approvazione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

PARTE STRAORDINARIA

Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione all'attuale amministratore delegato di Seco S.p.A. quale beneficiario del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
A servizio del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori":

(a) proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuo-

ve azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti;

(b) proposta di aumento gratuito del capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", quale modalità concorrente all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto 2 (a) dell'ordine del giorno della parte straordinaria. Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Svolgimento dell'assemblea

Il Presidente invita ancora il Notaio a prendere la parola e questi preliminarmente comunica, sulla base delle informazioni fornite dalla Società, che:

le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
il sistema di collegamento audio-video di tutti i partecipanti permette di identificarli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché consente a tutti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno;
è stata verificata, dall'ufficio della Società a ciò predisposto, la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto, l'identità dei medesimi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, i soggetti che possiedono alla data odierna, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

AZIONISTA				N. AZIONI % AZIONI		VOTI		%VOTI
DSA S.R.L.	21.959.634		16,52%			42.874.634		22,74%
HSE S.R.L.	21.919.634		16,49%			42.834.634		22,72%
HCS S.R.L.	9.768.934		7,35%		17.657.284		9,36%
7-Industries
Holding B.V.		14.925.374		11,23%			14.925.374		7,91%
Olivetti S.p.A.		10.276.669		7,73%		10.276.669		5,45%
Camozzi Group S.p.A.		8.276.561		6,23%		8.276.561		4,39%
Fondo italiano
di Investimento

SGR S.p.A. 5.942.357 4,47% 11.884.714 6,30%

non risulta che sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sensi dell'art. 136 del TUF, né vi sono associazioni di azionisti ai sensi dell'art. 141 del medesimo Decreto;
tra DSA S.r.l., HSE S.r.l. e Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. per conto di "Fondo Italiano Tecnologia e Crescita – FITEC" è in vigore un patto parasociale avente ad oggetto complessive n. 39.742.357 azioni ordinarie della Società che attribuiscono n. 79.484.714 diritti di voto, con scadenza 5 maggio 2024, oggetto di comunicazione a Consob, ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 7 maggio 2021, diret-

to a disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance della Società e modalità e vincoli di trasferimento delle azioni della Società dagli stessi vincolate nel suddetto patto parasociale;

tra DSA S.r.l., HSE S.r.l., e HCS S.r.l. (gli "Azionisti Venditori") e 7-Industries Holding B.V. è stato sottoscritto un contratto di compravendita di azioni ordinarie, che prevede, inter alia, delle pattuizioni concernenti limiti al trasferimento delle azioni rimaste di proprietà degli Azionisti Venditori (rispettivamente (i) DSA S.r.l. titolare di n. 21.959.634 azioni ordinarie e di n. 42.874.634 diritti di voto, (ii) HSE S.r.l. titolare di n. 21.919.634 azioni ordinarie e di n. 42.834.634 diritti di voto e (iii) HCS S.r.l. titolare di n. 9.768.934 azioni ordinarie e di n. 17.657.284 diritti di voto), oggetto di comunicazione a Consob, nonché sul quotidiano "Il Giornale", ai sensi dell'art. 122 del TUF, in data 7 aprile 2023;
stando a quanto a conoscenza della Società, non vi sono altri patti parasociali in essere ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Il Notaio informa quindi i presenti che:

come raccomandato dalla CONSOB, analisti e investitori sono stati informati dell'Assemblea;
è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione; i dati dei partecipanti sono raccolti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy;
non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
l'elenco riepilogativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute e dei voti relativi (favorevoli, contrari e astenuti), è a disposizione e, completato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che non parteciperanno a ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea.

Il Notaio quindi spiega che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge, e di essa, su indicazione del Presidente, propone di omettere la lettura integrale all'assemblea, fatte salve le proposte di deliberazione contenute nelle relazioni del Consiglio di Amministrazione.

Preso atto dell'adesione di tutti i presenti alla proposta di omissione della lettura, il Notaio precisa che:

sono stati espletati nei termini gli adempimenti previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno;
non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita il Notaio a fornire all'Assemblea le informazioni relative.

***

Il Notaio, sulla base delle relazioni predisposte dalla Società e dei documenti depositati, informa che:

la convocazione è ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per discutere e approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Option

2024-2027 per l'amministratore delegato" (di seguito il "Piano") basato sull'assegnazione gratuita all'attuale amministratore delegato (il "Beneficiario") di n. 4 milioni (quattromilioni) di opzioni (di seguito le "Opzioni") che danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:

(i) numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio o, in alternativa;

(ii) su richiesta del Beneficiario alla Società e dietro consenso di quest'ultima un numero variabile di azioni ordinarie proprie Seco determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, assegnate a titolo gratuito e quindi senza versamento del prezzo di esercizio, come meglio descritto nel documento informativo relativo al Piano, allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

la delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria è subordinata alla approvazione della delibera di aumento del capitale sociale a pagamento di cui al punto 1) dell'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea straordinaria;
la proposta di adozione del Piano formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 giugno 2023, ha tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, riunitosi in data 16 giugno 2023, nonché del parere del Comitato Parti Correlate, riunitosi in data 21 giugno 2023;
è interesse della Società il mantenimento del rapporto con il Beneficiario anche per il triennio 2024-2026 ("Prossimo Triennio") e quindi si ritiene utile ed opportuno definire sin d'ora termini e condizioni del rinnovo del rapporto con il Beneficiario per il Prossimo Triennio;
la proposta è coerente, da un lato, con la Politica di Remunerazione 2023 della Società (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023 (la "Politica"), funzionale alla necessità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di competenza e professionalità e, dall'altro, con l'obiettivo a che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi sia legata, anche sotto forma di piani di incentivazione monetaria e/o basati su strumenti finanziari, ai risultati economici conseguiti e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine;
il Piano rappresenta lo strumento per raggiungere gli obiettivi sopra indicati, integrando la componente fissa e la componente variabile di natura monetaria di breve periodo (legata a obiettivi definiti annualmente, in linea con quanto deliberato dall'Assemblea della Società del 27 aprile 2023 e con la Politica di Remunerazione 2023 approvata dalla medesima Assemblea) attraverso una componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato, pur mantenendo fermo il principio di una sana e prudente gestione;
il Piano è risolutivamente condizionato alla circostanza che nell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il Prossimo Triennio ("Nuovo CdA") in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, il Beneficiario non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA;
il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale (2024-2027) con maturazione delle Opzioni in due tranche, come meglio dettagliato nella Relazione e nel documento informativo, e prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni al Beneficiario senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso

il numero di azioni ordinarie proprie Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni;

le Opzioni assegnate possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, entro otto anni dall'Assemblea di nomina del Nuovo CdA;
il Piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di determinati risultati di performance economico – finanziarie e l'attribuzione delle Opzioni è invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario, secondo i casi di good leavership, bad leavership e leavership, in linea con la prassi di mercato;
per le ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano si rinvia al documento informativo pubblicizzato nelle forme di legge.

Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione: Proposta di delibera sul punto 1.1 all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria della società Seco S.p.A.,

− presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato"

DELIBERA

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento e delegando l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega al Presidente;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente, ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, incluso ogni potere per procedere alle assegnazioni al beneficiario, apportare al Piano ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, e/o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Con riferimento alla proposta deliberativa del punto 1 dell'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto

delle n. 0 (zero) azioni, cui spettano n. 0 (zero) voti, temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), della presenza di numero 91 aventi diritto, rappresentanti n. 73.532.791 azioni, cui spettano n. 129.193.498 voti, pari a circa il 68,495% dei voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale, ha dichiarato che sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 120.749.326 (centoventimilionisettecentoquarantanovemilatrecentoventisei) voti

contrari: n. 8.444.172 (ottomilioniquattrocentoquarantaquattromilacentosettantadue) voti

astenuti: n. 0 voti

e quindi l'assemblea

delibera

1) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata a maggioranza la proposta deliberativa di cui sopra e precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari e voti esercitabili, risulterà allegata al verbale assembleare.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita il Notaio a illustrare l'argomento.

Il Notaio, sulla base delle relazioni predisposte dalla Società e dei documenti depositati, informa che:

la convocazione è ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per discutere e approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" (di seguito il "Piano") basato sull'assegnazione gratuita a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate (i "Beneficiari") di massimo n. 7 milioni (settemilioni) di opzioni (di seguito le "Opzioni") da assegnare nell'arco di durata del Piano in due tranche;
le Opzioni danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie calcolato come segue: (i) nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio, numero 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, o, in alternativa (l'"Aumento di Capitale a Pagamento"); (ii) nel caso di assegnazione a titolo gratuito (e quindi senza versamento del prezzo di esercizio) su richiesta dei Beneficiari, un numero variabile di azioni ordinarie determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata, il tutto come meglio descritto nel documento informativo relativo al Piano;
le Opzioni potranno essere assegnate nell'arco di durata del Piano in due tranche; - è previsto che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni, subordinatamente alla approvazione delle relative delibere da parte dell'Assemblea, intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione");
il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, esercitabile nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento, sarà pari a Euro 5,90;
le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione daranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione, nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento, a un prezzo di esercizio calcolato sulla ba-

se della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Seco registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17% (il "Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive"); - la delibera è subordinata alla approvazione delle delibere di aumento del capitale

sociale di cui al punto 2) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria;

la proposta di adozione del Piano ha tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, riunitosi in data 16 giugno 2023, nonché del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche, riunitosi in data 21 giugno 2023;
con riguardo alle motivazioni sottese, il Piano, basato sull'attribuzione di stock option la cui maturazione e, quindi, il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting, costituisce idoneo strumento (i) di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione del personale, (ii) ad assicurare l'allineamento tra gli interessi dei Beneficiari e quelli degli azionisti;
la Società ritiene utile ed opportuno definire sin d'ora termini e condizioni del nuovo Piano, ai fini del raggiungimento degli obiettivi sopra indicati, tenuto conto dello stato di avanzamento del piano di stock option attualmente in essere originariamente approvato dall'Assemblea della Società del 1 marzo 2021 e successivamente modificato dall'Assemblea del 27 aprile 2022;
il Piano è in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, con la Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea in data 27 aprile 2023, e si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con maturazione delle Opzioni in due tranche;
in relazione allo sviluppo temporale del Piano e alla maturazione delle Opzioni, al prezzo di esercizio, alla alternativa senza versamento del prezzo (assegnazione gratuita di azioni), alle condizioni e posizioni ricoperte dai beneficiari, ai vincoli di intrasferibilità delle Opzioni, e a tutte le altre modalità, si rinvia al documento informativo pubblicizzato nelle forme di legge.

"L'Assemblea ordinaria della società Seco S.p.A.,

− presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"

DELIBERA

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento e delegando l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" e così, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, incluso ogni potere per procedere alle assegnazioni ai beneficiari, apportare al Piano ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanzia-

ri, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, e/o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Con riferimento alla proposta deliberativa del punto 2 dell'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni, cui spettano n. 0 (zero) voti, temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), della presenza di numero 91 aventi diritto, rappresentanti n. 73.532.791 azioni, cui spettano n. 129.193.498 voti, pari a circa il 68,495% dei voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale, ha dichiarato che sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 120.792.326 (centoventimilionisettecentonovantaduemilatrecentoventisei) voti

contrari: n. 8.401.172 (ottomilioniquattrocentounomilacentosettantadue) voti astenuti: n. 0 voti

e quindi l'assemblea

delibera

2) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

***

Il Presidente, esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno di parte ordinaria, passa a trattare la parte straordinaria dell'ordine del giorno e richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori, comunicando che:

gli intervenuti sono esattamente quelli individuati in sede di verifica ed apertura della parte ordinaria dell'odierna assemblea;
l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute e dei voti relativi, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, è a Vostra disposizione e, completato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che non parteciperanno a ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea.

Il Presidente pertanto dichiara l'Assemblea regolarmente costituita anche in sede straordinaria e ne passa a trattare il primo punto all'ordine del giorno, chiedendo al Notaio di illustrare l'argomento.

Il Notaio, sulla base delle relazioni predisposte dalla Società e dei documenti depositati, informa che:

la proposta di aumento del capitale sociale è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del Piano riservato all'amministratore delegato (Beneficiario) di cui al punto 1 dell'ordine del giorno di parte ordinaria, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di 4.000.000 di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione da calcolarsi come segue: (i) numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio; o, in alternativa (ii) su richiesta del Beneficiario alla Società, e dietro consenso di quest'ultima, un numero variabile di azioni ordinarie proprie senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso la Società assegnerà azioni ordinarie proprie a titolo gratuito il cui numero sarà determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni;
il Piano è risolutivamente condizionato alla circostanza che nell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 ("Nuovo CdA") in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 il Beneficiario non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA; pertanto la medesima condizione risolutiva deve

considerarsi apposta anche a questo aumento di capitale;

l'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di aumento di capitale;
per l'esecuzione del Piano, si propone quindi di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2032, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione al Beneficiario, di cui: (i) n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta) ciascuna; e

(ii) n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero) ciascuna;

in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidano sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguare la delibera medesima alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni e/o il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento, collegati al "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato";
il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie e, conseguentemente, il prezzo di esercizio delle Opzioni, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, riunitosi in data 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate del 21 giugno 2023, in funzione delle caratteristiche del Piano; in particolare, è stato indivi-

duato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie sul mercato nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), maggiorata di un premio pari al 17% e risulta pari a Euro 5,90 per azione ordinaria, fatta eccezione per le azioni rinvenienti dell'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche – come meglio illustrato nel Documento Informativo – per le quali è previsto un prezzo di emissione determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie sul mercato nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso, maggiorata di un premio pari al 99%, pertanto pari a Euro 10,00 per azione;

il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione oggetto dell'aumento di capitale a servizio del Piano è idoneo a rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, del codice civile (il prezzo di emissione delle azioni è determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto per le azioni quotate in mercati regolamentati anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre"), precisandosi che, secondo la migliore prassi, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca, ma la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto;
analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo; in tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione;
per l'operazione in oggetto la determinazione del prezzo di emissione è stata effettuata prendendo a riferimento il valore corrente della Società al momento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentivazione proprie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'aumento di capitale a servizio del Piano;
sono stati esaminati i prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Seco presso il mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, su più orizzonti temporali, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei periodi (a) di 30 giorni, (b) di 3 mesi e (c) di 6 mesi che precedono la data del 15 giugno 2023 incluso, rilevando che detta media si attesta rispettivamente a Euro 4,83 per azione, Euro 4,77 per azione e Euro 5,04 per azione;
successivamente, è stato condotto un aggiornamento delle analisi fino alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione (i.e. 27 giugno 2023), che non ha evidenziato modifiche significative;
gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo, utilizzando la media aritmetica, non si discostano in misura significativa da quella ponderata;
per completezza, si segnala che i valori del patrimonio netto per azione sono pari a Euro 1,99 e a Euro 1,78 rispettivamente rispetto al patrimonio netto consolidato e civilistico di Seco al 31 dicembre 2022;
il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno considerare, quale metodologia per la determinazione del prezzo di emissione il criterio della quotazione

di borsa, ritenuto il metodo più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società;

l'adozione del criterio delle quotazioni di borsa risulta in linea con le previsioni dell'articolo 2441 comma 6 del codice civile e con la prassi di mercato seguita nell'ambito delle operazioni di emissione di azioni nell'ambito di piani di incentivazione azionaria riservati a dipendenti ed amministratori;
il riferimento all'orizzonte temporale di 6 mesi, richiamato dal predetto articolo del codice civile, consente di prendere in considerazione un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare il risultato così ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società;
infine, il meccanismo di adozione di un premio è finalizzato a incentivare il Beneficiario a incrementare il valore della Società e risulta tutelante per tutti i soci;
alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di determinare (i) in Euro 5,90, di cui Euro 5,89 a titolo di sovrapprezzo, il prezzo unitario di emissione per azione ordinaria di nuova emissione, fatta eccezione per le azioni rinvenienti dell'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche – come meglio illustrato nel Documento Informativo – per le quali è previsto un prezzo di emissione pari a Euro 10,00, di cui Euro 9,99 a titolo di sovrapprezzo, per azione; (ii) l'aumento di capitale per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile; e (iii) l'emissione di massime complessive numero n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione all'amministratore delegato, quale beneficiario del "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato";
come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione"), incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, ha espresso il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni, parere messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge;
si ricorda che il Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni al Beneficiario – su richiesta del Beneficiario medesimo alla Società, e dietro consenso di quest'ultima – senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie proprie assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni;
non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento, in quanto le azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale sono riservate in sottoscrizione al Beneficiario del Piano in esito all'esercizio delle Opzioni, secondo i termini e le condizioni del Piano;
in base a quanto previsto dal Piano, l'esercizio delle Opzioni complessivamente assegnate al Beneficiario sarà regolato, subordinatamente al mantenimento del rapporto di amministrazione con la Società, come di seguito indicato:

a) n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA;

b) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA;

c) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, a decorrere dalla prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (ii) la data in cui

verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026;

complessivamente la prima tranche;

d) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, oggetto della seconda tranche prevista dal Piano, a decorrere dalla prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026;

le Opzioni assegnate possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, entro otto anni dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA; pertanto, l'aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il termine massimo del 31 dicembre 2032, termine idoneo a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del Beneficiario;
le azioni ordinarie della Società sottoscritte dal Beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data;
considerando l'attuale capitale sociale sottoscritto e versato: il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 2,9% del capitale sociale complessivo "fully diluted", comprensivo dello stesso aumento di capitale a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 136.959.075 azioni); il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 3% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna (rappresentato complessivamente da n. 132.959.075 azioni); in caso di integrale sottoscrizione a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni previste dal Piano e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluzione massima pari a circa il 2,6% dell'attuale capitale sociale;
in conseguenza della approvazione della proposta di delibera, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le modifiche evidenziate nel testo a fronte contenuto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
l'assunzione della deliberazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Terminata l'illustrazione del Notaio, il Presidente attesta che:

trattandosi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione dei soci, ai sensi di quanto prevede l'art. 2441 c.c., è stata predisposta la relazione degli amministratori, contenente come ricordato le ragioni dell'esclusione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione;
la relazione è stata comunicata nei termini alla Società di revisione;
in ordine a detta relazione e al prezzo di emissione, la Società di revisione nel termine di legge ha espresso il proprio parere positivo circa la congruità dello stesso; - sono stati esperiti tutti gli altri adempimenti richiesti dalla legge e regolamentari; - nulla osta all'assunzione della delibera;
la società non ha emesso obbligazioni convertibili attualmente in circolazione;
l'attuale capitale sociale è deliberato per Euro 1.344.010,85, sottoscritto e versato per Euro 1.296.774,06 e tutte le azioni emesse sono interamente liberate;
la società non si trova nelle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c..

Il Presidente invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale a confermare le proprie attestazioni circa la regolarità del procedimento seguito, le obbligazioni convertibili e il capitale sociale e quest'ultimo ribadisce le suddette circostanze.

Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della

proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione: Proposta di delibera sul punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria della società Seco S.p.A.

− preso ao della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

− preso atto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.,

− tenuto conto della delibera dell'Assemblea degli azionisti che in data odierna ha approvato, il "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato",

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2032, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione all'amministratore delegato di Seco S.p.A., quale beneficiario del "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato", di cui n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta), di cui Euro 5,89 (cinquevirgolaottantanove) a titolo sovrapprezzo, e n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero), di cui Euro 9,99 (novevirgolanovantanove) a titolo di sovrapprezzo;

2. per l'effetto di quanto sopra deliberato, di modificare l'Art. 6 dello Statuto sociale con l'inserimento del seguente nuovo comma:

"6.11 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato", l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche - n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026, n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi da tale data, n. 1.000.000 (ummilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, complessivamente la prima tranche, e ulteriori n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026 - il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2032 (duemilatrentadue).";

3. di prendere atto che le deliberazioni sopra assunte sono subordinate alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436 del codice civile e risolutivamente condizionate alla circostanza che nell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, il Beneficiario non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tem-

pore, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per l'esecuzione dell'aumento di capitale sopra indicato nonché per: a) apportare all'Art. 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti all'esecuzione e al perfezionamento dell'aumento di capitale, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, anche in considerazione della sua progressività; b) adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, nonché ogni potere per apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, e/o adeguare il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento, collegati al "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato.".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Con riferimento alla proposta deliberativa del punto 1 dell'ordine del giorno di parte straordinaria, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni, cui spettano n. 0 (zero) voti, temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), della presenza di numero 91 aventi diritto, rappresentanti n. 73.532.791 azioni, cui spettano n. 129.193.498 voti, pari a circa il 68,495% dei voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale, ha dichiarato che sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 120.749.326 (centoventimilionisettecentoquarantanovemilatrecentoventisei) voti

contrari: n. 8.444.172 (ottomilioniquattrocentoquarantaquattromilacentosettantadue) voti

astenuti: n. 0 voti

e quindi l'assemblea

delibera

3) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, chiedendo al Notaio di illustrare l'argomento.

***

Il Notaio, sulla base delle relazioni predisposte dalla Società e dei documenti depo-

sitati, informa che:

la proposta di aumento del capitale sociale sia a pagamento sia gratuito è strumentale all'attuazione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" e merita un'illustrazione singola di entrambe le sue componenti straordinarie;
la proposta di Aumento di Capitale a Pagamento è finalizzata a servire le richieste di esercizio delle opzioni oggetto del Piano riservato ai Beneficiari, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione ed è esclusivamente destinato a dipendenti, con rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle controllate), alti dirigenti e collaboratori della Società o di sue controllate;
le azioni potranno essere emesse in due tranche nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030;
l'Aumento di Capitale Gratuito si pone come strumento concorrente e aggiuntivo, a beneficio e scelta dei soli destinatari del Piano che siano dipendenti e alti dirigenti: detti beneficiari potranno infatti alternativamente esercitare le prerogative derivanti dal Piano o sottoscrivendo l'Aumento di Capitale a Pagamento o richiedendo l'assegnazione di azioni gratuite derivanti dalla deliberazione di Aumento di Capitale Gratuito;
il Piano prevede l'assegnazione gratuita di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Opzioni, che danno diritto a ricevere, alle condizioni indicate nel Piano, un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue: (i) nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio, numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata; o, in alternativa; (ii) nel caso di assegnazione a titolo gratuito (e, quindi, senza versamento del prezzo di esercizio) su richiesta di ciascun Beneficiario alla Società, un numero variabile di azioni ordinarie Seco, determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata, come meglio descritto nel Documento Informativo e al quale si rinvia per maggiori informazioni;
le Opzioni potranno essere assegnate nell'arco di durata del Piano in due tranche; - è previsto che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione") e il prezzo di esercizio sarà pari a Euro 5,90;
le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione daranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Seco di nuova emissione a un prezzo di esercizio calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%;
l'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità di riservare le azioni ordinarie di nuova emissione ai Beneficiari del Piano, basato sull'attribuzione di stock option, la cui maturazione e quindi il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting;
per l'esecuzione del Piano, si propone di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, per un importo di massimi nominali Euro 70.000, oltre sovrapprezzo, con esclusione

del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari;

in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidano sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti già illustrati per il precedente Piano di cui al punto 1 dell'ordine del giorno di parte straordinaria;
quanto ai criteri di determinazione del prezzo, si richiama quanto già ampiamente illustrato con riferimento al punto 1 dell'ordine del giorno di parte straordinaria, precisando che il prezzo di emissione è stato individuato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), maggiorata di un premio corrispondente al 17%, pertanto risultante pari a Euro 5,90, per azione ordinaria di nuova emissione;
come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione"), incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, ha espresso il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni, parere messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge;
il Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni ai Beneficiari senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie assegnate a titolo gratuito sarà variabile - in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata – e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni;
non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento, in quanto le azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale sono riservate in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano;
il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con maturazione delle Opzioni in due tranche: le Opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting come segue:

(i) per il 20%, a decorrere dal 31 maggio 2025;

(ii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2026;

(iii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2027;

le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting determinato dal Consiglio di Amministrazione, di volta in volta, in funzione della relativa data di effettiva assegnazione, secondo quanto sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione medesimo sulla base della migliore prassi prevista per i piani basati su strumenti finanziari e delle caratteristiche del Piano;
il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della prima tranche, sarà pari a Euro 5,90;
il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata successivamente alla Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della seconda tranche, verrà calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo

di 6 mesi che precedono la relativa data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%;

le Opzioni assegnate possono essere esercitate dai Beneficiari in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, e comunque entro e non oltre il 31 maggio 2030;
l'Aumento di Capitale dovrà essere eseguito entro il termine massimo del 31 dicembre 2030, termine idoneo a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei Beneficiari;
le azioni ordinarie della Società sottoscritte dai Beneficiari avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data;
considerando l'attuale capitale sociale sottoscritto e versato: il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 5% (cinque per cento) del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso Aumento di Capitale a Pagamento a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 139.959.075 azioni); per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle Opzioni assegnate a valere sul Piano; ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 5,3% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della Relazione del Consiglio di Amministrazione (rappresentato complessivamente da n. 132.959.075 azioni); l'Aumento di Capitale a Pagamento a servizio del Piano, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluzione massima pari a circa il 4,8% dell'attuale capitale sociale;
quanto alla proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000, in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), con emissione di massime n. 7.000.000 azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di sue controllate, quale modalità concorrente all'Aumento di Capitale a Pagamento, anch'esso si pone al servizio esclusivo del Piano ed è dunque esclusivamente destinato, ai sensi del Piano medesimo, a dipendenti e alti dirigenti della Società o di sue controllate, con rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle controllate);
le azioni potranno essere emesse nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030;
l'Aumento di Capitale Gratuito si pone come modalità alternativa, a beneficio e scelta dei destinatari di cui sopra, di realizzazione del Piano: essi potranno infatti alternativamente esercitare le prerogative derivanti dal Piano o sottoscrivendo l'Aumento di Capitale a Pagamento di cui al punto 2.A) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria, o richiedendo l'assegnazione di azioni gratuite derivanti dalla presente deliberazione che si propone di approvare;
le azioni ordinarie assegnate avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data;
essendo le azioni prive di valore nominale espresso, si propone di imputare a capitale un importo pari a massimi Euro 70.000 e quindi un importo pari, per ciascu-

na azione, all'attuale parità contabile delle azioni arrotondata al centesimo di Euro 0,01, come calcolata alla data del 31 dicembre 2022;

in conseguenza della proposta di approvazione del duplice aumento di capitale, Aumento di Capitale a Pagamento e Aumento di Capitale Gratuito, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le modifiche evidenziate nel testo a fronte contenuto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
l'assunzione della deliberazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Terminata l'illustrazione del Notaio, il Presidente attesta che:

a) per l'aumento a pagamento con esclusione del diritto di opzione dei soci, ai sensi di quanto prevede l'art. 2441 c.c.:

i) è stata predisposta la relazione degli amministratori, contenente come ricordato le ragioni dell'esclusione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione;

ii) la relazione è stata comunicata nei termini alla Società di revisione;

iii) in ordine a detta relazione e al prezzo di emissione, la Società di revisione nel termine di legge ha espresso il proprio parere positivo circa la congruità dello stesso;

b) per l'aumento gratuito:

i) lo Statuto prevede la possibilità di aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2349 c.c.;

ii) le somme da imputare a capitale sociale a servizio dell'aumento, da prelevare da utili e/o riserve da utili, sono esistenti alla data del 31 dicembre 2022 - bilancio di esercizio di riferimento - ed alla data odierna, nonché utilizzabili per la finalità in questione;

c) per entrambi gli aumenti:

i) sono stati esperiti tutti gli altri adempimenti richiesti dalla legge e regolamentari; ii) nulla osta all'assunzione della delibera;

iii) la società non ha emesso obbligazioni convertibili attualmente in circolazione;

iv) l'attuale capitale sociale è deliberato per Euro 1.344.010,85, salvo quanto appena deliberato al punto 1 dell'ordine del giorno di parte straordinaria, sottoscritto e versato per Euro 1.296.774,06 e tutte le azioni emesse sono interamente liberate; v) la società non si trova nelle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c..

"L'Assemblea straordinaria della società Seco S.p.A.

− preso ao della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

− preso atto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.,

− tenuto conto della delibera dell'Assemblea degli azionisti che in data odierna ha approvato, il "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori",

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000

(settemilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di una sua controllata, quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta), di cui Euro 0,01 (zerovirgolazerouno) a titolo di nominale, per le azioni ordinarie rivenienti dall'esercizio delle opzioni del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" assegnate prima del 31 agosto 2023 e, al prezzo calcolato sulla base della media delle quotazioni di borsa nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%, di cui Euro 0,01 (zerovirgolazerouno) a titolo di nominale, per le azioni ordinarie rivenienti dall'esercizio delle opzioni del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" assegnate dopo il 31 agosto 2023;

2. quale modalità concorrente di esecuzione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" rispetto all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto 2.A) dell'Ordine del Giorno della odierna Assemblea in parte straordinaria, di aumentare il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie, da assegnare esclusivamente a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di una sua controllata, quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori";

3. per l'effetto di quanto sopra deliberato, di modificare l'Art. 6 dello Statuto sociale con l'inserimento del seguente nuovo comma:

"6.12 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato:

a) di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila) da imputarsi a capitale, oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta);

b) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta).

Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali Euro 70.000 (settantamila), con emissione/assegnazione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), deve quindi intendersi aumentato complessivamente di soli Euro 70.000.";

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per l'esecuzione degli aumenti di capitale sopra indicati nonché: (i) per apportare all'Art. 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti all'esecuzione e al perfezionamento degli aumenti di capitale, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, anche in considerazione della loro progressività; (ii) per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo

nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti; (iii) ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni; (iv) per apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, e/o adeguare il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento, collegati al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"; (v) per provvedere a quanto necessario per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi i poteri:

- di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine dare efficacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge;

- porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all'aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione del deliberato aumento di capitale e per l'emissione delle azioni;

- per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo Statuto di volta in volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della sottoscrizione ed esecuzione degli aumenti di capitale, nonché il potere di fare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile del testo di Statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni e dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido;

- definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso agli aumenti di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie, e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rapporti con gli organi e le Autorità competenti e la richiesta e l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell'operazione;

- rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fissare, integrare e meglio precisare i termini e modalità dell'emissione ed offerta delle azioni, compresa la facoltà di determinare le modalità di sottoscrizione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da delibere integrative;

- predisporre, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione deliberata, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell'operazione;

- di stabilire che, qualora gli aumenti di capitale deliberati non fossero integralmente eseguiti entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo alla porzione di essi eseguita.".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Con riferimento alla proposta deliberativa del punto 2 dell'ordine del giorno di parte straordinaria, il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni, cui spettano n. 0 (zero) voti, temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), della presenza di numero 91 aventi diritto, rappresentanti n. 73.532.791 azioni, cui spettano n. 129.193.498 voti, pari a circa il 68,495% dei voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 7.5 dello Statuto sociale, ha dichiarato che sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 120.792.326 (centoventimilionisettecentonovantaduemilatrecentoventisei) voti

contrari: n. 8.401.172 (ottomilioniquattrocentounomilacentosettantadue) voti astenuti: n. 0 voti

e quindi l'assemblea

delibera

4) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

***

Chiusura dell'assemblea

Non essendovi altro da deliberare, il Presidente, dopo aver ringraziato gli intervenuti, dichiara sciolta la presente assemblea essendo le ore 10,32 (dieci virgola trentadue).".

***

Si allegano a questo atto, nel testo fornito dalla Società, i seguenti documenti:

sotto lettera "A" l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute;
sotto lettera "B" copia del plico contenente la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione;
sotto lettera "C" il prospetto riepilogativo contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari e voti sulle singole proposte deliberative;
sotto lettera "D" lo Statuto aggiornato alle deliberazioni assunte.

Le spese del presente atto sono a carico della società.

Richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con mezzo elettronico da persona di mia fiducia e parte da me a mano, su quarantasette pagine sin qui di do-

dici fogli di carta uso bollo, è stato da me sottoscritto alle ore 10,55 (dieci virgola cinquantacinque).

F.to Jacopo Sodi Notaio.

Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023 SECO

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Sono presenti n.	6		aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
per complessive n.	73.532.791		ed aventi diritto, depositate azioni ordinarie, regolarmente
che rappresentano	55,305%	di n.	aventi diritto azioni ordinarie, 132.959.075
a complessivi	129.193.498	voti
che rappresentano	68,495%	di n.	188.616.282 diritti di voto totali.

Allegato
N. 16953 del Reperforfo
N. 8069. della recordo
N. 8069. della recordita

SECO Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023

emarket SDIR certified

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato

Mar 1999 - 1999 - 1999 - Anagrafica - 1 - 1 - 1 - 1 - CF /P - 1 - CF /P - - - - Azion - - Azion - - - Azion			Voti ---	% su av: dir.
7-INDUSTRIES HOLDING B.V.		622.936	622.936	0,330%
7-INDUSTRIES HOLDING B.V.		622.936	622.936	0,330%
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		29	29	0,000%
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		34	34	0,000%
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		355.000	355.000	0,188%
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		25.000	25,000	0,013%
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST		20.349	20.349	0,011%
AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST FOR CE S		6,200	6.200	0,003%
AMUNDI ACTIONS PME		459.702	459.702	0,244%
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		385	385	0,000%
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambition CTB		1.769	1.769	0,001%
AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS		2.429	2.429	0,001%
AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE		7.869	7.869	0,004%
ARBEVEL MICROCAPS EURO		354.943	354.943	0,188%
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		4.647	4,647	0,002%
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF		369	રૂસ્વે	0,000%
ISHARES WORLD EX SWITZERLAND BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		3.586	3.586	0,002%
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS		93.286	93.286	0,049%
FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		4.541	4.541	0,002%
		164	164	0,000%
BMO MSCI INNOVATION INDEX ETF		10.470	10.470	0,006%
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		173.635	173.635	0,092%
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA BOMBARDIER TRUST (CANADA) - GLOBAL EQUITIES FUND		123.918	123.918	0,066%
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		2.847	2.847	0,002%
City OF NEW YORK GROUP TRUST		7.700	7.700	0,004%
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.		1.694	1.694	0,001%
CM-AM ENTREPRENEURS EUROPE		490.000	490.000	0,260%
CM-AM PME-ETI ACTIONS		1.250.000	1,250.000	0,663%
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		8.552	8.552	0,005%
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY		7.689	7.689	0,004%
COUNTY OF SANTA CLARA		20.420	20.420	0,011%
DNCA ACTIONS EURO PME		887.590	887.590	0,471%
DSA SRL	15771181003	21.959.634	42.87 4.634	22,731%
EdR SICAV - European Smaller Companies		33.354	33,354	0,018%
ES RIVER AND MERCANTILE GLOBAL RECOVERY FUND		72.604	72.604	0.038%
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S		899	899	0,000%
FIDELITY FUNDS - EUROPEAN SMALLER COMPANIES 4 POOL		1.059.808	1.059.808	0,562%
FONDO ITALIANO D'INVESTIMENTO SGR SPA - VOTO MAGGIORATO	06968440963	5,942,357	11.884.714	6,301%
GENERALI SMART FUNDS		40.784	40.784	0,022%
HCS SRL	01899340515	9.768.934	17.657.284	9,361%
HSE SRL	15770981007	21,919.634	42.834.634	22,710%
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND		242.516	242.516	0,129%
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF		1.330	1.330	0,001%
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF		1.669	1.669	0,001%
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF		237	3013/287	0,000%
ISHARES VII PLC		52.389	6/5/201523591	0,028%
LEGAL & GENERAL ICAV.			125 Market Comes 5 - 125	0,000%
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MGMT) LTD			763 - 22 5 - 1 - 1 - 3 / 0 2. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 2000 10	0,000%

YION O

Anagrafica	CF/Pl	Azioni		Voti -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
LO Funds - Continental Europe Family Leaders		315.000	315.000	0,167%
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST		ી ર	ા ક	0.000%
Lomarini & Lomarini Consultant SRL	01764670517	1,205,500	1,205.500	0,639%
LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU		16.706	16.706	0,009%
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		214.747	214.747	0,114%
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		5.283	5.283	0,003%
MERCER QIF FUND PLC		1.696	1.696	0,001%
MONTE PASCHI FIDUCIARIA SPA	00788520013	2.565.000	2.565.000	1,360%
MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB)		28	28	0,000%
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR		3.323	3.323	0,002%
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		25.076	25.076	0,013%
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL		రిద్ధి	ర్తీర్థి	0,001%
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI		43.000	43.000	0,023%
PLUVALCA SUSTAINABLE OPPORTUNI		144.447	144.447	0,077%
MARCO PEDRO PRIANÍ MARCO PEDRO PRIANI		900	900	0,000%
PUBLIC EMPLOYEES RELIBEMENT SYSTEM OF OHIO		3.021	3.021	0,002%
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP		210.000	210.000	0,111%
SHORT BROTHERS COMMON INVESTMENT FUNDE		6.611	6.611	0,004%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.604	2.604	0,001%
SPEM SRL	14683461009	451.500	451.500	0.239%
SSB MSCIEAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND		7.683	7.683	0,004%
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY		355	355	0,000%
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS		52.367	52.367	0,028%
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD		707	707	0,000%
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO		520	520	0,000%
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT		2.088	2.088	0,001%
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING		3.515	3.515	0,002%
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN		382	382	0,000%
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK		36.192	36.192	0,019%
TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - FOREIGN SMALLER COMPANIES SERIES		41.008	41.008	0,022%
TEMPLETON INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND.		910.669	910.669	0,483%
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		2,167	2.167	0,001%
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		5.099	5.099	0,003%
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT		253.799	253.799	0,135%
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.		37.716	37.716	0,020%
ubs tux fund sommons		1.641	1.641	0,001%
VALUE PARTNERSHIP		250.000	250.000	0,133%
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		577	577	0,000%
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		121	121	0,000%
VAUGHAN NELSON INTERNATIONAL S		39.205	39.205	0,021%
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I		528	528	0,000%
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		3.094	3.094	0,002%
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF		206	206	0,000%

Totale

73.532.791 129.193.498 68,495%

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

27 GIUGNO 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, "Seco" o la "Società") (la Società, congiuntamente alle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, il "Gruppo") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 luglio 2023 alle ore 9:00, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, in unica convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 1) dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

Proposta di approvazione del "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUP") - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 1) all'Ordine del Giorno della parte ordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" (di seguito il "Piano") basato sull'assegnazione gratuita all'attuale amministratore delegato della Società (il "Beneficiario") di n. 4 milioni (quattromilioni) di seguito le "Opzioni") che danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:

(i) numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio o, in alternativa;
(ii) su richiesta del Beneficiario alla Società e dietro consenso di quest'ultima un numero variabile di azioni ordinarie proprie Seco determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, assegnate a titolo gratuito e quindi senza versamento del prezzo di esercizio, come meglio descritto nel documento informativo relativo al Piano, allegato alla presente Relazione.

La delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria è subordinata alla approvazione della delibera di aumento del capitale sociale a pagamento di cui al punto 1) dell'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea straordinaria.

La proposta di adozione del Piano formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 giugno 2023, ha tenuto conto della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, riunitosi in data 16 giugno 2023, nonché del parere del Comitato Parti Correlate, riunitosi in data 21 giugno 2023.

In via preliminare, si precisa che, in considerazione degli importanti risultati raggiunti e della gestione della crescita, anche futura, del Gruppo, è interesse della Società il mantenimento del rapporto con il Beneficiario anche per il triennio 2024-2026 ("Prossimo Triennio") e, ai fini di quanto precede, si ritiene utile ed opportuno definire sin d'ora termini e condizioni del rinnovo del rapporto con il Beneficiario per il Prossimo Triennio. Quanto forma oggetto della proposta sottoposta all'Assemblea, è coerente, da un lato, con la Politica di Remunerazione 2023 della Società (come

illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023 (la "Politica"), funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e della necessità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, dall'altro, con l'obiettivo della Politica a che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi sia legata, anche sotto forma di piani di incentivazione monetaria e/o basati su strumenti finanziari, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

In tale ottica, il Piano rappresenta lo strumento per raggiungere gli obiettivi sopra indicati, integrando la componente fissa e la componente variabile di natura monetaria di breve periodo (legata a obiettivi definiti annualmente, in linea con quanto deliberato dall'Assemblea della Società del 27 aprile 2023 e con la Politica di Remunerazione 2023 approvata dalla medesima Assemblea) attraverso una componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari, da attribuire in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di crescita del valore della Società, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato, pur mantenendo fermo il principio di una sana e prudente gestione delle attività del Gruppo e dei rischi ad esse afferenti.

Si precisa, inoltre, che il Piano è risolutivamente condizionato alla circostanza che nell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il Prossimo Triennio ("Nuovo CdA") in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, il Beneficiario non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA.

Con riguardo alle motivazioni sottese alla proposta di approvazione del Piano, si precisa che il Piano medesimo ha funzione di (i) coinvolgimento ed incentivazione del Beneficiario, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, (ii) fidelizzazione del Beneficiario, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo e (ii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

Le motivazioni che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano, nonché gli elementi dello stesso, sono in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e con i principi contenuti nella Politica.

Il Piano di cui si propone l'approvazione si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale (2024-2027) con maturazione delle Opzioni in due tranche. In particolare, le Opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche maturano al completamento di un periodo di vesting come segue: (i) per n. 1 milione di Opzioni, decorsi 12 (dodici) mesi dall'Assemblea di nomina del Nuovo CdA, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90); (ii) per ulteriori n. 1 milione di Opzioni, decorsi 24 (ventiquattro) mesi dall'Assemblea di nomina del Nuovo CdA, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90); (iii) per ulteriori n. 1 milione di Opzioni, a decorrere dalla prima data tra (a) 36 (trentasei) mesi dall' Assemblea di nomina del Nuovo CdA e (b) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, con un prezzo di esexcizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90). Le n. 1 milione Opzioni assegnate nell'ambito dell'asseconda granche, potranno essere esercitate a decorrere dalla prima data tra (a) 36 (trentase) problema este polea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (b) la data in cui verrà rinominato Mocomiglio di

Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 10,00 (dieci/00).

Si ricorda che il Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni al Beneficiario senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie proprie Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, entro otto anni dall'Assemblea di nomina del Nuovo CdA. Il Piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di determinati risultati di performance economico – finanziarie. L'attribuzione delle Opzioni è invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario, secondo i casi di good leavership, bad leavership, in linea con la prassi di mercato.

Per ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano – ed in particolare, a titolo esemplificativo, alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano medesimo, nonché alla determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni e al vincolo di intrasferibilità delle Opzioni – si rinvia al documento informativo allegato alla presente Relazione e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria della società Seco S.p.A.,

– presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato"

DELIBERA

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amninistrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento e delegando l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega al Presidente;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente, ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2024-2027 per l'amministratore delegato" e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, incluso ogni potere per procedere alle assegnazioni al beneficiario, apportare al Piano ogni modifica elo integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale società elo che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria elo non ricorrente elo non

riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico elo altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, elo comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione elo attuazione del Piano medesimo."

Arezzo, 27 giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti

EMARKE SDIR

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STOCK OPTION 2024-2027 PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delivera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni)

Definizioni

Ai fini del presente documento informativo, i termini sottoindicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito:

"Assemblea" indica l'Assemblea dei Soci di Seco;

"Azioni" o "Azioni Seco" indica le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale;

"Beneficiario" indica il soggetto destinatario del Piano, ossia l'attuale amministratore della Società;

"Cashless" indica l'esercizio delle Opzioni senza il pagamento del Prezzo di Esercizio, che attribuisce il diritto di ricevere un numero di Azioni proprie Seco calcolato secondo la formula indicata al Paragrafo 3.4;

"Comitato Parti Correlate" indica il comitato per le operazioni con parti correlate;

"Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio" indica il Consiglio di Amministrazione della Società;

"Documento Informativo" indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

"Gruppo Seco" indica Seco e le società controllate, direttamente o indirettamente, da Seco ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento;

"Opzioni" indica gli strumenti finanziari oggetto del Piano, che danno al Beneficiario il diritto di ricevere Azioni Seco;

"Piano" indica il piano di incentivazione basato su stock option riservato al Beneficiario, soggetto all'approvazione da parte dell'Assemblea;

"Prezzo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione per le Azioni Seco di nuova emissione rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni come indicato al Paragrafo 4.19;

"Rapporto" indica il rapporto di amministrazione con deleghe fra il Beneficiario e la Società;

"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti;

"REMCO" indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

"Società" o "Emittente" o "Seco" indica Seco S.p.A .;

"TUF" indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'articolo 84bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto il piano di incentivazione e fidelizzazione (di seguito il "Piano") sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis, primo comma, del TUF all'approvazione dell'Assemblea come da relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2023, sulla base della proposta del REMCO del 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate del 21 giugno 2023.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto all'amministratore delegato della Società.

La predetta proposta di adozione del Piano è sottoposta all'approvazione dell' Assemblea convocata in data 28 luglio 2023 quale 1 punto all'ordine del giorno della stessa Assemblea in parte ordinaria.

Alla data del presente Documento Informativo, la Proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea e pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate sopra citati;
(ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.

Si precisa che il l'iano è risolutivamente condizionato alla circostanza che, nell'Assemblea chiamata a nominare, in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 ("Nuovo CdA"), l'attuale amministratore delegato non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA.

1. I soggetti destinatari

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

Si precisa che le Opzioni saranno attribuite dal Consiglio di Amministrazione, in base alla proposta del REMCO, all'attuale amministratore delegato di Seco. Si evidenzia, quindi, che il Piano è qualificabile come piano "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto il Beneficiario delle Opzioni è l'amministratore delegato della Società.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti si-se gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile in quanto la Società non ha nominato direttori generali

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. t), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Non applicabile.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).

Non applicabile.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano rappresenta uno strumento per integrare la componente monetaria del pacchetto retributivo del Beneficiario attraverso una componente variabile di medio-lungo periodo, da attribuire in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di crescita del valore della Società e allineati ai piani strategici del Gruppo stesso, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato, pur mantenendo fermo il principio di una sana e prudente gestione delle attività del Gruppo e dei rischi ad esse afferenti.

In particolare, il Piano ha funzione di (i) coinvolgimento ed incentivazione del Beneficiario, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, (ii) fidelizzazione del Beneficiario, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo e (iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

Gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano sono in linea con la Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023, nonché con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con assegnazione delle Opzioni in due tranches, come meglio illustrato nella Sezione 4 che segue. Le Opzioni assegnate sono soggette a un periodo di vesting come di seguito indicato al Paragrafo 2.2 e possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, entro otto anni dall'Assemblea di nomina del Nuovo CdA. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione propri del Piano.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Si riportano di seguito le variabili chiave considerate ai fini dell'attribuzione del Piano:

Vesting

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con assegnazione delle Opzioni in due tranches. Le Opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche maturano al completamento del periodo di vesting come segue: (i) per n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90); (ii) per ulteriori n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi dall'Assemblea chiamata a nominate il Nuovo CdA, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90); (iii) per ulteriori n. 1 milione di Opzioni a decorrere dalla prima data tra (a) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (b) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 5,90 (cinque/90). Le n. 1 milione di Opzioni assegnate nell'ambito della seconda tranche potranno essere esercitate a decorrere dalla prima data tra (a) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (b) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, con un prezzo di esercizio delle Opzioni pari a Euro 10,00 (dieci/00).

L'attribuzione delle Opzioni in base al Piano non è vincolata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, essendo invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario, secondo i casi di good leavership, bad leavership e leavership oltre descritti al Paragrafo 4.8.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero di Opzioni attribuito al Beneficiario è correlato alla struttura organizzativa aziendale ed è determinato tenuto conto, oltre che della rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dal Beneficiario interessato, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.

Nel procedere alla determinazione del numero complessivo di Opzioni, il Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate, ha agito con discrezionalità in conformità alle politiche di remunerazione e incentivazione della Società. Tale discrezionalità è stata esercitata:

· avendo riguardo all'interesse della Società e del Gruppo;

· nell'ottica di assicurare la coerenza dell'assegnazione delle Opzioni con le scelte compless Società in termini di strategie, obiettivi di lungo periodo e assetto di governo societario

· tenendo conto, tra gli altri, del ruolo della risorsa per i risultati della Società e del Gruppo dell' rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento inte,

limiti stabiliti dalle norme di legge e regolamentari di tempo vigenti. Nell'assegnare le Opzioni al Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha considerato la criticità del ruolo ricoperto e il valore della performance individuale del Beneficiario medesimo.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale o contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo Speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al tine dell'attuazione del piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2023, sulla base della proposta del REMCO del 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate del 21 giugno 2023, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di adozione del Piano ex art. 114-bis TUF. L'Assemblea ordinaria dei soci è dunque convocata per deliberare, inter alia, (i) l'approvazione del Piano, e (ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, con facoltà di subdelega, di ogni potere necessario per dare esecuzione alla delibera.

Si precisa che il Piano è risolutivamente condizionato alla circostanza che, nell'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA, l'attuale amministratore delegato non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA.

Si propone all'Assemblea di delegare l'attuazione e l'amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, con facoltà di subdelega, conterendogli altresi ogni potere indicato nel presente Documento Informativo, incluso ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano, e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per procedere alle assegnazioni al Beneficiario, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opporturi ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo. Resta inteso che nei casi di cui sopra le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.

In ogni momento la Società potrà affidare, in tutto o in parte, la gestione degli adempimenti amministrativi connessi al l'iano a società esterna fiduciaria o comunque specializzata nella gestione operativa dei piani di stock option.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Ferma la competenza dell'Assemblea a deliberare eventuali modifiche di natura sostanziale relativamente al Piano, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.

Resta inteso che le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di n. 4 milioni di Opzioni che danno diritto a ricevere un ammontare di Azioni Seco calcolato come segue:

(i) numero 1 (una) Azione Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del Prezzo di Esercizio; o, in alternativa;
(ii) su richiesta del Beneficiario alla Società, e dietro consenso di quest ultima, un numero di Azioni proprie Seco assegnate a titolo gratuito nel rapporto calcolato con la formula oltre descritta nel caso di esercizio delle Opzioni con modalità Cashless.

Le Azioni di nuova emissione rinverrarno dall'aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove Azioni Seco (l'"Aumento a Pagamento") prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione al Beneficiario.

In alternativa a quanto sopra descritto in relazione all'Aumento a Pagamento, il Beneficiario del Piano può richiedere alla Società, dietro consenso di quest'ultima, la possibilità di esercitare le Opzioni assegnate attraverso l'assegnazione a titolo gratuito, e quindi senza il versamento del Prezzo di Esercizio, di un numero di azioni variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, come indicato dalla seguente formula:

Numero Azioni Ricevute = [Valore di mercato Azioni Optate = (Prezzo di Esercizio * Azioni Optate)]

Valore unitario di mercato

Ai fini della precedente formula per:

"Azioni Optate" si intende il numero di Azioni Seco che spetterebbero al Beneficiari@ in pa rapporto 1 Azione per ciascuna Opzione esercitata;
"Prezzo di Esercizio" si intende il prezzo di esercizio delle Opzioni pari, a secon 5,90 o a Euro 10,00;

"Valore di Mercato Azioni Optate" è il valore pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni;
"Valore Unitario di Mercato" è il prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni.

La modalità Cashless è subordinata all'ottenimento del consenso da parte della Società. Le Azioni da assegnare al Beneficiario in caso di modalità Cashless saranno costituite da azioni proprie in portafoglio alla Società.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea. Le caratteristiche del Piano sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione sulla base della proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Si rinvia al Paragrafo 3.2 del presente Documento Informativo.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Fermo restando che alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, il prezzo di mercato delle Azioni era pari: (i) a Euro 5,10 alla data di approvazione della proposta del Piano da sottoporre all'Assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione (i.e. 27 giugno 2023); (ii) a Euro 5,32 alla data di approvazione della proposta del Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione da parte del REMCO (i.e. 16 giugno 2023).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

19 11, 11, 197

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF, fermo restando che la procedura di assegnazione delle Opzioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.

Il Beneficiario sarà in ogni caso tenuto a osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato e in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano è basato sull'attribuzione di stock option, ossia di diritti di opzione che consentono al Beneficiario di ricevere Azioni, con regolamento per consegna fisica, in relazione alla quale si rinvia al precedente Paragrafo 3.4.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

4.3 Il termine del piano.

L'esercizio delle Opzioni complessivamente assegnate al Beneficiario sarà regolato, subordinatamente al mantenimento del Rapporto, come di seguito indicato.

In particolare, le Opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche maturano al completamento di un periodo di vesting come segue:

a) n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA;
b) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA;
c) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, a decorrere dalla prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

Le n. 1 milione di Opzioni assegnate nell'ambito della seconda tranche potranno essere esercitate a decorrere dalla prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall' Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata neggii anni successivi alla maturazione, entro otto anni dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo C

ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del Beneficiario.

Le Opzioni maturate possono essere esercitate in qualsiasi momento, in tutto o in parte. Tuttavia, l'esercizio delle Opzioni sarà sospeso nel periodo precedente l'Assemblea chiamata ad approvare la proposta di distribuzione di dividendi.

Le modalità di esercizio saranno definite dal Consiglio di Amministrazione in sede di assegnazione delle Opzioni al Beneficiario; in tale sede, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che l'esercizio parziale delle Opzioni maturate possa avvenire per non più di 6 (sei) volte in ciascun esercizio.

Nel caso in cui l'attuale amministratore delegato non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e nel caso in cui al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario.

Si precisa inoltre che il Piano prevede una facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni da parte del Beneficiario al verificarsi degli eventi di seguito indicati e a condizione che, in tale momento, sia in essere il Rapporto:

(i) del TUF; ovvero
(ii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle Azioni Seco.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Si rinvia al precedente Paragrafo 4.3.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in particolare, al precedente Paragrafo 4.3.

Il Piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di determinati risultati di performance economico - finanziarie. L'attribuzione delle Opzioni è invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario, secondo i casi di good leavership e leavership e leavership, in linea con la prassi di mercato.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il Piano prevede che le Opzioni vengano attribuite a titolo personale e che le stesse possano essere esercitate unicamente dal Beneficiario (o dai suoi eredi, in caso di decesso, o dal suo rappresentante legale, in caso di incapacità). Pertanto, le Opzioni non potranno essere trasferite a nessun titolo, se non mortis causa, o negoziate sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

la considerazione delle caratteristiche del l'iano, non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto con la Società o con una società controllata.

Si rinvia ai paragrafi 2.2 e 4.5 del presente Documento Informativo.

Nel caso in cui, per qualsiasi causa, cessi il Rapporto tra il Beneficiario e la Società (la "Cessazione del Rapporto") si applicano le seguenti regole:

A. e/o la diminuzione degli stessi in mancanza di Giusta Causa di Revoca, fatto salvo il caso di modifiche della carica e dei poteri a seguito di delibere del Consiglio di Amministrazione assunte col voto favorevole e/o il preventivo consenso del Beneficiario; (ii) la nomina di un soggetto che abbia poteri simili a quelli del Beneficiario senza il suo preventivo consenso scritto, fatto salvo il ruolo del Presidente esecutivo attualmente previsto; (iii) il mancato pagamento dei compensi dovuti al Beneficiario o ritardato pagamento di oltre sessanta giorni; e (iv) l'impossibilità sopravvenuta a assumere o portare a termine la carica a causa di morte, inabilitazione o interdizione (fuori dai casi di interdizione o inabilitazione che costituiscono una giusta causa di revoca) o per invalidità a causa di malattia o infortunio, certificata da medico curante, che comporti il mancato svolgimento delle funzioni e dei compiti connessi alla carica per un periodo continuativo superiore a dodici mesi.
B. "Giusta Causa di Revoca": si intende (i) la grave violazione da parte del Beneficiario degli obblighi previsti da delibere assembleari o consiliari della Società e/o degli altri obblighi imposti dalla legge ad un amministratore di società di capitali, nonché dalle applicabili disposizioni di legge e/o statutarie o altra giusta causa ai sensi dell'articolo 2383, co. 3, del codice civile; (ii) la condanna penale definitiva del Beneficiario per delitto doloso o colposo che possa arrecare pregiudizio all'immagine e/o alla reputazione della Società e che comporti l'automatica esclusione dalle procedure per l'assegnazione di contratti pubblici; (iii) la condanna in primo grado di giudizio del Beneficiario per uno dei reati di cui al D. Lgs. n. 231/2001 per reati commessi contro l'interesse della Società e a scopo di arricchimento personale; (iv) l'emissione e la pubblicazione di una sentenza di interdizione dai pubblici uffici o di fallimento a carico del Beneficiario che comporti la decadenza dalla carica e/o dai poteri ai sensi dell'art. 2382 del codice civile ovvero il sopraggiungere di una causa di ineleggibilità o decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del codice civile; e/o (v) la violazione da parte del Beneficiario degli obblighi di non concorrenza su di esso gravanti;
C. amministratore delegato al ricorrere di una Giusta Causa di Revoca; (ii) cessazione su iniziativa del Beneficiario della carica di amministratore delegato in assenza di una Giusta Causa di Cessazione e/o non giustificata dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver;
D. di amministratore delegato in assenza di una Giusta Causa di Revoca; (tig crevoca diminuzione sostanziale dei poteri del Beneficiario di cui risulti titolare alla chata attribuzione delle Opzioni in assenza di giusta causa; (iii) cessazione (suffigioni di

Beneficiario della carica di amministratore delegato in presenza di una Giusta Causa di Cessazione.

E. "Leaver": si intendono le ipotesi di Cessazione del Rapporto, diverse dalle ipotesi di Bad Leaver e di Good Leaver, per: (i) rinuncia, da parte del Beneficiario, alla carica unitamente alle deleghe in ragione di malattia e/o infortunio occorso al coniuge e/o al/ai figlio/figli, che abbiano comportato un'invalidità permanente e/o comunque superiore al 50%, comprovati da idonea certificazione medica; (ii) inabilità fisica e/o psichica che comporti l'impossibilità per il Beneficiario di esercitare la carica e le deleghe per un periodo continuativo superiore a sei mesi, comprovata da idonea certificazione medica; (iii) eventi che comportino un'interdizione e/o inabilitazione per il Beneficiario ad esercitare la carica e/o le deleghe a causa di un'invalidità e/o inabilità fisica e/o psichica in capo al Beneficiario, comprovata da idonea certificazione medica.

In caso di Cessazione del Rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario e non ancora esercitate decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità e ciò a prescindere dalla data di Cessazione del Rapporto, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario.

In caso di Cessazione del Rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una delle ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario o gli eredi del Beneficiario manterranno il diritto di esercitare (i) le Opzioni maturate alla data di Cessazione del Rapporto, nonché (ii) le Opzioni non ancora maturate alla data di Cessazione del Rapporto in numero proporzionale alla durata del Rapporto a decorrere dalla data di assegnazione rispetto al periodo intercorrente tra la data di assegnazione medesima e la data di maturazione delle Opzioni o sulla base del diverso criterio che sarà adottato dal Consiglio, sentito anche ove occorra il parere del REMCO, purché non più sfavorevole nei confronti del Beneficiario.

In caso di Cessazione del Rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una delle ipotesi di Leaver, il Beneficiario o i suoi eredi matureranno il diritto ad esercitare le Opzioni in conformità al Piano applicando il criterio pro rata temporis dato dal rapporto tra il periodo in cui il Beneficiario era in costanza di Rapporto con la Società e l'intero periodo del Piano. Tali Opzioni potranno essere esercitate dal Beneficiario o dai suoi eredi.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Oltre a quanto previsto dal precedente Paragrafo 4.8 con riferimento agli effetti sul Piano determinati dalla Cessazione del Rapporto, nonché a quanto previsto dalla Premessa e dal precedente l'aragrafo 3.2 con riferimento agli effetti della condizione risolutiva sul Piano determinati dalla mancata elezione del Beneficiario tra i componenti del Nuovo CdA, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Non applicabile, in quanto alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Il numero massimo delle Azioni al servizio del Piano rappresenta, alla data del Documento Informativo, il 2,9% del capitale fully diluted.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Come già anticipato nei paragrafi che precedono, il l'iano prevede che ciascuna Opzione attribuisca il diritto a ricevere n. 1 (una) Azione Seco di nuova emissione, fatta salva la modalità Cashless.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Si veda quanto indicato sub par. 4.3.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).

Si veda quanto indicato sub par. 4.3.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, ecc.).

Fatta salva la modalità Cashless descritta al precedente Paragrafo 3.4, il Prezzo di Esercizio è stato fissato:

(a) in Euro 5,90 (cinque/90) per la sottoscrizione delle Azioni Seco di nuova emissione rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni, fatta eccezione per le Opzioni oggetto della seconda tranche; e
(b) in Euro 10,00 (dieci/00) per la sottoscrizione delle Azioni Seco di nuova emiss rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche.

Il Prezzo di Esercizio è stato individuato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del REMCO), maggiorata di un premio pari al 17% e risulta pari a Euro 5,90 per Azione di nuova emissione, fatta eccezione per le Azioni rinvenienti dell'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche per le quali è previsto un prezzo di emissione determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso, maggiorata di un premio pari al 99%, pertanto pari a Euro 10,00 per Azione.

Si evidenzia che i Prezzi di Esercizio sopra indicati si raffrontano alle seguenti medie aritmetiche dei prezzi di chiusura delle Azioni Seco rilevate sino alla data del 15 giugno 2023:

~ media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei 30 giorni di calendario precedenti la data del REMCO: Euro 4,83;
media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei tre mesi precedenti la data del REMCO: Euro 4,77;
media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei sei mesi precedenti la data del REMCO: Euro 5,04.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

ll Prezzo di Esercizio, come indicato al precedente Paragrafo 4.19, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate, in funzione delle caratteristiche del Piano.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).

Il Piano prevede che in caso di (i) operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società (quali, a titolo meramente esemplificativo, frazionamenti azionari, raggruppamenti azionari, aumenti gratuiti o a pagamento della Società con emissione di azioni o altri strumenti aventi carattere diluitivo - quali, ad esempio, warrant e/o obbligazioni convertibili - fusioni per incorporazione, scissioni e/o distribuzione di dividendi straordinari) e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, (ii) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica (a mero titolo esemplificativo, acquisto o cessione di rami d'azienda), (iii) significativi mutamenti dello scenario economico e/o (iv) altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni e, più in generale, sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al regolamento del Piano le modifiche ritenute necessarie o, a sua discrezione, opportune,

nei limiti consentiti dalla normativa di tempo vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, avrà il potere di procedere alla modifica del Prezzo di Esercizio per Azione al fine di riflettere le variazioni derivanti dalle operazioni straordinarie sopra menzionate e di apportare ulteriori modifiche e/o integrazioni al Piano medesimo laddove ritenuto necessario od opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i contenuti essenziali del Piano, il numero delle emittende Azioni e l'importo massimo dell'aumento collegato al Piano, previa eventuale proposta e/o deliberazione dei comitati endosocietari ove necessario, dandone comunicazione al Beneficiario.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può apportare al relativo regolamento le modifiche e le integrazioni ritenute più opportune, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, al fine di, inter alia, (i) tenere conto di eventuali modifiche legislative; (ii) far sì che il Beneficiario possa beneficiare, ovvero continuare a beneficiare, di normative di favore, comunicando tempestivamente al Beneficiario le suddette modifiche.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad un'azione in meno.

Per informazioni in merito alla facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni si rinvia al precedente Paragrafo 4.3.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

27 GIUGNO 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, "Seco" o la "Società") (la Società, congiuntamente alle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, il "Gruppo") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 luglio 2023 alle ore 9:00, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Via dei Della Robbia n. 38, Firenze, in unica convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno della parte ordinaria:

Proposta di approvazione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUP") - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 2) all'Ordine del Giorno della parte ordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" (di seguito il "Piano") basato sull'assegnazione gratuita a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate (i "Beneficiari") di massimo n. 7 milioni (settemilioni) di opzioni (di seguito le "Opzioni") da assegnare nell'arco di durata del Piano in due tranche.

Le Opzioni danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:

nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio, numero 1 (una) (i) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata, o, in alternativa (l'"Aumento di Capitale a Pagamento");
(ii) nel caso di assegnazione a titolo gratuito (e quindi senza versamento del prezzo di esercizio) su richiesta dei Beneficiari alla Società, un numero variabile di azioni ordinarie Seco determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata,

il tutto come meglio descritto nel documento informativo relativo al Piano, allegato alla presente Relazione.

Si segnala che le Opzioni potranno essere assegnate nell'arco di durata del Piano in due tranche.

E previsto che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni, subordinatamente alla approvazione delle relative delibere da parte dell'Assemblea, intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione"). Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, esercitabile nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento, sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90) : ' '

1899, 969 11

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione daranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Seco di nuova emissione, nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento, a un prezzo di esercizio calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Seco registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17% (il "Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive").

La delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria è subordinata alla approvazione delle delibere di aumento del capitale sociale di cui al punto 2) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria.

Con riguardo alle motivazioni sottese alla proposta di approvazione del Piano, si ritiene che il Piano, basato sull'attribuzione di stock option la cui maturazione e, quindi, il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting, costituisca idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione del personale. Inoltre, si ritiene che tale sistema di incentivazione sia idoneo ad assicurare l'allineamento tra gli interessi dei Beneficiari e quelli degli azionisti, essendo naturalmente collegato alla crescita di valore dell'azione Seco. Si precisa che la Società rifiene utile ed opportuno definire sin d'ora termini e condizioni del nuovo Piano, ai fini del raggiungimento degli obiettivi sopra indicati, tenuto conto dello stato di avanzamento del piano di stock option attualmente in essere originariamente approvato dall'Assemblea della Società del 1 marzo 2021 e successivamente modificato dall'Assemblea del 27 aprile 2022.

Il Piano di cui si propone l'approvazione si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con maturazione delle Opzioni in due tranche.

In particolare, le Opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting come segue:

per il 20%, a decorrere dal 31 maggio 2025; (i)
(ii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2026;
(iii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2027.

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting determinato dal Consiglio di Amministrazione, di volta in volta, in funzione della relativa data di effettiva assegnazione, secondo quanto sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione medesimo sulla base della migliore prassi prevista per i piani basati su strumenti finanziari e delle caratteristiche del Piano.

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della prima tranche, sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90).

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata successivamente alla Prime-Data Assegnazione, e dunque nell'ambito della seconda tranche, verrà calcolato sulla base della se

aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Seco registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la relativa data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

Si ricorda che il Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni ai Beneficiari senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato.in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni. In particolare, la proposta all'esame dell'Assemblea prevede che, in alternativa alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento, le azioni Seco possano essere attribuite ai Beneficiari a titolo gratuito nell'ambito dell'Aumento di Capitale Gratuito – e quindi senza il versamento del prezzo di esercizio da parte dei Beneficiari – dietro loro richiesta in sede di esercizio delle Opzioni loro spettanti, ma per un ammontare variabile - in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata - determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base della seguente formula:

Numero Azioni Ricevute = [Valore di mercato Azioni Optate = (Prezzo di Esercizio * Azioni Optate)]

Valore unitario di mercato

Ai fini della precedente formula per:

"Azioni Optate" si intende il numero di azioni ordinarie Seco che spetterebbero al Beneficiario in base al rapporto 1. azione per ciascuna Opzione esercitata;
"Prezzo di Esercizio" si intende il prezzo di esercizio delle Opzioni pari, a seconda dei casi, a Euro 5,90 (per le opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione) o al Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive (per le opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione);
"Valore di Mercato Azioni Optate" è il valore pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni;
"Valore Unitario di Mercato" è il prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni.

In caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Seco finalizzata al delisting e in caso di successo dell'offerta medesima, il Valore di Mercato Azioni Optate e il Valore Unitario di Mercato saranno pari al corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria. Nel caso in cui le azioni ordinarie della Società non fossero più quotate su un mercato regolamentato, il valore normale delle azioni ordinarie Seco sarà calcolato ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Si segnala che in ogni caso di assegnazione delle azioni a titolo gratuito (senza versamento del prezzo di esercizio) non potrà essere attribuita ai Beneficiari più di n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata, anche laddove, dalla formula di cui sopra, derivi un numero di azioni superiore.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dai Beneficiari in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, e comunque entro e non oltre il 31 maggio 2030. Il Piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di determinati risultati di performance economico – finanziarie, ll diritto di esercitare le Opzioni è invece legato alla posizione ricoperta dai Beneficiari, secondo i casi di good leavership, bad leavership e leavership, in linea con la prassi di mercato.

Per ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano – ed in particolare, a titolo esemplificativo, alle modalità e alle clausole di attuazione del l'iano medesimo, nonché alla determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni e al vincolo di intrasferibilità delle Opzioni si rinvia al documento informativo allegato alla presente Relazione e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in contormità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo.

54 × ×

Signori Azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria della società Seco S.p.A.,

– presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"

DELIBERA

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amninistrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento e delegando l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" e così, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, incluso ogni potere alle assegnazioni ai beneficiari, apportare al Piano ogni modifica elo integrazione necessaria od opportuna, nei liniti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria elo non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico elo altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, elo comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione elo attuazione del Piano medesimo."

Arezzo, 27 giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Allegato

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO 2024-2027 PER DIPENDENTI, ALTI DIRIGENTI E COLLABORATORI

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni)

Definizioni

Ai fini del presente documento informativo, i termini sottoindicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito:

"Assemblea" indica l'Assemblea dei Soci di Seco;

"Azioni" o "Azioni Seco" indica le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale;

"Beneficiario/i" indica il soggetto/i destinatari del Piano che siano dipendenti, alti dirigenti o collaboratori che hanno in essere un rapporto di lavoro con la Società o con le società facenti parte del Gruppo Seco;

"Comitato Parti Correlate" indica il comitato per le operazioni con parti correlate;

"Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio" indica il Consiglio di Amministrazione della Società;

"Controllate" indica le società controllate, direttamente o indirettamente, da Seco ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento.

"Gruppo Seco" indica Seco e le Controllate;

"Opzioni" indica gli strumenti finanziari oggetto del Piano, che danno ai Beneficiari il diritto di ricevere Azioni Seco di nuova emissione;

"Piano" indica il piano di incentivazione basato su stock option riservato ai Beneficiari, soggetto all'approvazione da parte dell'Assemblea;

"Prezzo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione per le Azioni Seco di nuova emissione rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni oggetto della prima tranche come indicato al Paragrafo 4.19;

"Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive" indica il prezzo di sottoscrizione per le Azioni Seco di nuova emissione rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche come indicato al Paragrafo 4.19;

"Prima Data di Assegnazione" indica la data di assegnazione della prima tranche di Opzioni, la quale deve avvenire entro il 31 agosto 2023;

"Rapporto" indica il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o il rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle Controllate, fra il Beneficiario e, a seconda dei casi, la Società o una Controllata;

. - 37 . 363

"Regolamento" indica il regolamento del "Piano 2024-2024 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", unitamente agli allegati che ne costituiscono parte integrante;

"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti;

"REMCO" indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

"Società" o "Emittente" o "Seco" indica Seco S.p.A.

"TUF" indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'articolo 84bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto il piano di incentivazione e fidelizzazione (di seguito il "Piano") sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis, primo comma, del TUF all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata in unica convocazione per il 28 luglio 2023 come da relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 27 giugno 2023, sulla base della proposta del REMCO del 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche, riunitosi in data 21 giugno 2023.

La predetta proposta di adozione del Piano è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 28 luglio 2023 quale 2 punto all'ordine del giorno della stessa Assemblea in parte ordinaria.

Alla data del presente Documento Informativo, la Proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea. Pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto sulla base del contenuto della proposta di approvazione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche sopra citati;
(ii) ogni riferimento alle modifiche del Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.

1. I soggetti destinatari

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è rivolto a dipendenti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato al tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta molta applicabile), alti dirigenti e collaboratori della Società o di società facenti parte dell'Grappo

Possono essere attribuite Opzioni ad altri dipendenti anche identificati quali altri dirigenti con responsabilità strategiche dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato della Società e/o che ricoprono anche il ruolo di amministratori in alcune Controllate. In alcuni rari casi, soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente che ricoprono cariche sociali nelle Controllate, rientrano nella categoria dei Beneficiari del Piano e quindi potenzialmente destinatari di Opzioni.

Si evidenzia che il Piano è qualificabile come piano "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto tra i Beneficiari delle Opzioni rientrano altri dirigenti con responsabilità strategiche.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile, in quanto la Società non ha nominato direttori generali.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Le informazioni relative ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono illustrate al punto (b) che segue.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'atticolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea. Si precisa che tra i Beneficiari delle Opzioni che il Consiglio potrà attribuire potranno rientrare, successivamente all'approvazione del l'iano da Parte dell'Assemblea, i dirigenti con responsabilità strategiche di Seco o delle Controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato della Società.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano, basato sull'attribuzione di stock option la cui maturazione e quindi il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting costituisca idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione del personale in grado di commisurare tale ulteriore componente variabile della remunerazione complessiva dei Beneficiari a parametri oggettivi e predeterminati quali la creazione di nuovo valore per il Gruppo.

In particolare, la Società ritiene che tale sistema di incentivazione assicuri il pieno e costante allineamento tra gli interessi dei dipendenti, degli alti dirigenti e dei collaboratori e quelli degli azionisti, essendo naturalmente collegato alla crescita di valore dell'azione Seco.

Gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del l'iano sono in linea con la Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea in data 27 aprile 2023, nonché con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con assegnazione delle Opzioni in due tranche, come meglio illustrato nella Sezione 4 che segue. Le Opzioni assegnate sono soggette a un periodo di vesting come di seguito indicato al Paragrafo 2.2 e possono essere esercitate dai Beneficiari in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, e comunque entro e non oltre il 31 maggio 2030. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti propri del Piano.

Il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno dei Beneficiari viene stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o a uno degli Amministratori Delegati della Società pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro, su proposta del REMCO.

Il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero delle Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita.

Nel procedere all'individuazione dei Beneficiari e del numero di Opzioni a ciascuno attribuite, il Consiglio di Amministrazione terrà conto, oltre che dell'importanza del ruolo rivestito da ciascun Beneficiario nell'ambito del Gruppo, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Si riportano di seguito le variabili chiave considerate ai fini dell'attribuzione del Piano:

Vesting

Il Piano prevede che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione").

In particolare, le Opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione maturano completamento di un periodo di vesting come segue:

(iv) per il 20%, a decorrere dal 31 maggio 2025;
(v)
(vi) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2027.

01710

Il Prezzo di Esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, esercitabile nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento, sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90).

Tali Opzioni daranno diritto a sottoscrivere Azioni al Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive, il quale viene calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero di Opzioni attribuito ai Beneficiari è correlato alla struttura organizzativa aziendale ed è determinato tenuto conto, oltre che della rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dai Beneficiari interessati, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.

Nel procedere alla determinazione del numero complessivo di Opzioni, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del REMCO e con l'intervento del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti strategici, ha agito con discrezionalità in conformità alle politiche di remunerazione e incentivazione della Società. Tale discrezionalità è esercitata:

• avendo riguardo all'interesse della Società e del Gruppo;

• nell'ottica di assicurare la coerenza dell'assegnazione delle Opzioni con le scelte complessive della Società in termini di strategie, obiettivi di lungo periodo e assetto di governo societario;

• tenendo conto, tra gli altri, del ruolo della risorsa per i risultati della Società e del Gruppo, della rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile, nei limiti stabiliti dalle norme di legge e regolamentari di tempo vigenti. Nell'assegnare le Opzioni a ciascuno dei Beneficiari, il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, inoltre, considerano la criticità del ruolo ricoperto e il valore della performance individuale dei Beneficiari

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale o contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo Speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2023, sulla base della proposta del REMCO del 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche, riunitosi in data 21 giugno 2023, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di adozione del Piano ex art. 114-vis TUF. L'Assemblea ordinaria dei soci è dunque convocata per deliberare, inter alia, (i) l'approvazione della proposta di adizione del Piano, e (ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario per dare esecuzione alla delibera.Si propone all'Assemblea di delegare l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, conferendogli altrest ogni potere indicato nel presente Documento Informativo, incluso ogni potere per procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, apportare al Piano ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidano sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul l'iano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, e/o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo. Resta inteso che nei casi di cui sopra le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.

In ogni momento la Società potrà affidare, in tutto o in parte, la gestione degli adempimenti amministrativi connessi al Piano, a società esterna fiduciaria o comunque specializzata nella gestione operativa dei piani di stock option.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Ferma la competenza dell'Assemblea a deliberare eventuali modifiche di natura sostanziale relativamente al Piano, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente apport modifiche al Piano.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di n. 7.000.000 (settemilioni) di Opzioni che danno diritto a ricevere un ammontare di Azioni Seco calcolato come segue:

(i) nel caso di esercizio delle Opzioni, a seconda dei casi, con pagamento del Prezzo di Esercizio o del Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive, numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione o, in alternativa;
(ii) nel caso di assegnazione a titolo gratuito (e quindi senza versamento, a seconda dei casi, del Prezzo di Esercizio o del Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive) su richiesta dei Beneficiari che siano dipendenti o alti dirigenti alla Società o di una sua Controllata, un numero variabile di Azioni Seco determinato in funzione del prezzo di mercato delle Azioni alla data di esercizio delle Opzioni e in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) Azione per n. 1 (una) Opzione esercitata.

Le azioni di nuova emissione rinverranno da:

A. un aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile (l'"Aumento di Capitale a Pagamento"), mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio del Piano e riservato ai Beneficiari;
B. un aumento di capitale gratuito per un importo di massimi nominali Euro 70,000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili (l''' Aumento di Capitale Gratuito"), con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di sue controllate, quali beneficiari del Piano, quale modalità concorrente all'Aumento di Capitale a Pagamento.

Con riguardo alla modalità di assegnazione delle azioni ai Beneficiari che siano dipendenti o alti dirigenti della Società o di una sua Controllata senza versamento del prezzo di esercizio sopra descritta sub (ii), il numero di Azioni Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle Azioni alla data di esercizio delle Opzioni. In particolare, il Piano prevede che, in alternativa alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento, le Azioni Seco possano essere attribuite ai beneficiari di cui sopra a titolo gratuito nell'ambito dell'Aumento di Capitale Gratuito – e quindi senza il versamento del prezzo di esercizio – dietro loro richiesta in sede di esercizio delle Opzioni loro spettanti, ma per un ammontare variabile - in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) Azione per n. 1 (una) Opzione esercitata - , determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base della seguente formula:

	Numero Azioni Ricevute = [Valore di mercato Azioni Optate = (Prezzo di Esercizio * Azioni
	Optate)
Carles Concession Comers 1 1 - 14 - 15 -
1. 12.00 11.00 11.00 1.	Valore unitario di mercato

Ai fini della precedente formula per:

"Azioni Optate" si intende il numero di Azioni Seco che spetterebbero al Beneficiario in base al rapporto 1 Azione per ciascuna Opzione esercitata;
"Prezzo di Esercizio" si intende il prezzo di esercizio delle Opzioni pari, a seconda dei casi, a Euro 5,90 (per le opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione) o al Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive (per le opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione);
"Valore di Mercato Azioni Optate" è il valore pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette Azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni;
"Valore Unitario di Mercato" è il prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni Seco registrati sul mercato regolamentato in cui dette Azioni siano quotate, nell'ultimo mese antecedente la data di esercizio delle Opzioni.

In caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle Azioni Seco finalizzata al delisting e in caso di successo dell'offerta medesima, il Valore di Mercato Azioni Optate e il Valore Unitario di Mercato saranno pari al corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria. Nel caso in cui le Azioni non fossero più quotate su un mercato regolamentato, il valore normale delle Azioni Seco sarà calcolato ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Si segnala che in ogni caso di assegnazione delle Azioni a titolo gratuito (senza versamento del prezzo di esercizio) non potrà essere attribuita più di n. 1 (una) Azione Seco per n. 1 (una) Opzione esercitata, anche laddove, dalla formula di cui sopra, derivi un numero di azioni superiore.

Le caratteristiche del Piano sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione della Società – anche con l'ausilio di alcune funzioni aziendali (Direzione Finanziaria di Gruppo, Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo, Direzione Risorse Umane di Gruppo) – sulla base della proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Si rinvia al Paragrafo 3.2 del presente Documento Informativo.

Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Fermo restando che alla data del presente Documento Informativo il Piano non è arcora-stato approvato dall'Assemblea, il prezzo di mercato delle Azioni era pari: (i) a Euro 5,10 alla galla approvazione della proposta del Piano da sottoporre all'Assemblea da parte dell Consig

Amministrazione (i.e. 27 giugno 2023); (ii) a Euro 5,32 alla data di approvazione della proposta del Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione da parte del REMCO (i.e. 16 giugno 2023).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della fempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Gli amministratori e i dirigenti saranno in ogni caso tenuti a osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato e in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Il Piano è basato sull'attribuzione di stock option, ossia di diritti di opzione che consentono ai Beneficiari di ricevere azioni ordinarie della Società, con regolamento per consegna fisica, in relazione alla quale si si rinvia al precedente paragrafo 3.4.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

4.3 Il termine del piano.

L'esercizio delle Opzioni assegnate entro la Pima Data di Assegnazione sarà regolato, subordinatamente al mantenimento del Rapporto, come di seguito indicato:

(i) per il 20%, a decorrere dal 31 maggio 2025;
(ii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2026;
(iii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2027.

1 891 133 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12

Consiglio di Amministrazione medesimo sulla base della migliore prassi prevista per i piani basati su strumenti finanziari e delle caratteristiche del Piano.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dai Beneficiari in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, e comunque entro e non oltre il 31 maggio 2030. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del Beneficiario.

Le Opzioni che non siano divenute esercitabili ai sensi e per gli effetti del Regolamento decadranno automaticamente e saranno private di qualsiasi effetto e validità nei confronti del Beneficiario. Le Opzioni decadute saranno riassegnabili dal Consiglio tenuto in ogni caso conto del disposto del Regolamento.

Le Opzioni maturate possono essere esercitate in qualsiasi momento, in tutto o in parte, nel limite massimo di n. 2 (due) esercizi durante ciascun anno solare.

Si precisa inoltre che il Piano prevede una facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni da parte dei Beneficiari al verificarsi degli eventi di seguito indicati e a condizione che, in tale momento, sia in essere il Rapporto:

(i) per tutto il periodo in cui le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF; ovvero
(ii) per tutto il periodo in cui le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle Azioni Seco.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Si rinvia al precedente Paragrafo 4.3.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Il Piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di determinati risultati di performance economico - finanziarie. L'attribuzione delle Opzioni è invece legata alla posizione ricoperta da ciascun Beneficiario, secondo i casi di good leavership e leavership e leavership, in linea con la prassi di mercato.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il Piano prevede che, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, le Opzioni non potranno essere trasferite a nessun titolo, se non mortis causa, o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dai Beneficiari e/o concesse in garanzia dai Beneficiari, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge. Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere-esse seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, oggio con inchia vo trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di legge, pegno o 2400 girilo de

sequestro e pignoramento dell'Opzione. Le Opzioni possono essere esercitate unicamente dai Beneficiari o dai rappresentanti legali, in caso di incapacità, o dagli eredi, in caso di decesso.

Ciascun Beneficiario avrà il diritto di vendere, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, le Azioni rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni.

Non applicabile.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto con la Società o con una società controllata.

Si rinvia ai paragrafi 2.2 e 4.5 del presente Documento Informativo.

Fatto salvo quanto diversamente previsto in specifici accordi sottoscritti fra la Società o le Controllate e il singolo Beneficiario ovvero nel relativo Contratto di Opzione, nel caso in cui, per qualsiasi causa, cessi il Rapporto tra il Beneficiario e, a seconda dei casi, la Società o una Controllata (ciascuno di tali eventi, la "Cessazione del Rapporto") si applicano le seguenti regole:

A. Giusta Causa": si intende (a) la violazione da parte del Beneficiario di norme di legge inerenti il Rapporto; (b) la condanna penale definitiva del Beneficiario per delitto doloso o colposo; (c) il compimento di atti che ledano irrimediabilmente il vincolo fiduciario che caratterizza il Rapporto non consentendone la relativa prosecuzione;
B. "Bad Leaver": si intendono le ipotesi di Cessazione del Rapporto per: (i) revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, ovvero licenziamento del Beneficiario, al ricorrere di una Giusta Causa; (ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver;
C. Beneficiario, senza Giusta Causa; (ii) revoca o diminuzione sostanziale senza Giusta Causa dei poteri o delle mansioni di cui i Beneficiari risultano titolari alla relativa data di assegnazione, senza il consenso scritto dei predetti Beneficiari, ove previsto nel relativo Contratto di Opzione; (iii) revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, ovvero licenziamento del Beneficiario, in conseguenza di inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario che comporti un'inabilità al lavoro superiore al 50%; e (iv) decesso del Beneficiario.

Nel caso in cui si verifichi un'ipotesi di Cessazione del Rapporto, i presupposti per l'applicazione della disciplina di cui sopra non si verificheranno ove il Beneficiario – senza soluzione di continuità – mantenga (o assuma) altro Rapporto idoneo ad attribuire al medesimo la qualifica di Destinatario ai sensi del Regolamento.

In caso di Cessazione del Rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità e ciò a prescindere dalla data di Cessazione del Rapporto, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario.

. 8 - 2 4 10 12

In caso di Cessazione del Rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una delle ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario (o gli eredi del Beneficiario nel caso di cui al precedente punto C (iv)) manterrà il diritto di esercitare (i) le Opzioni maturate alla data di Cessazione del Rapporto, nonché (ii) le Opzioni non ancora maturate alla data di Cessazione del Rapporto in numero proporzionale alla durata del Rapporto a decorrere dalla relativa data di assegnazione rispetto al periodo intercorrente tra la data di assegnazione medesima e la data di maturazione delle Opzioni o sulla base del diverso criterio che sarà adottato dal Consiglio, sentito anche ove occorra il parere del REMCO, purché non più sfavorevole nei confronti del Beneficiario.

Le Opzioni decadute saranno riassegnabili dal Consiglio in conformità al disposto del Regolamento.

Il Piano, inoltre, prevede che, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui la società datrice di lavoro con il Beneficiario abbia in essere il Rapporto, perda la condizione di Controllata, le Opzioni esercitabili dovranno essere esercitate a pena di decadenza entro (a) il 30° giorno di calendario successivo alla data iniziale di esercizio delle Opzioni ovvero, se posteriore, (b) il 30° giorno di calendario successivo alla condizione di Controllata.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

La Società potrà eventualmente valutare la concessione di un finanziamento ai Beneficiari dipendenti della Società o di altre società del Gruppo Seco, a condizioni di mercato, connesso alla sottoscrizione, all'acquisto delle Azioni e al pagamento di tutto a parte delle somme dovute da ciascuno dei Beneficiari in relazione all'esecuzione del Piano. La concessione del finanziamento è riservata all'insindacabile giudizio della Società.

Non applicabile, in quanto alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Come indicato nella relativa relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.seco.com, sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti, l'Aumento di Capitale a Pagamento e l'Aumento di Capitale Gratuito potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali Euro 70.000 (settantamila) con emissione/assegnazione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azigni Ordinarie. Di conseguenza, il capitale sociale deliberato di Seco, per effetto di entrambe) è operazioni di aumento di capitale, potrà aumentare complessivamente di massimi Euro 70.000/(settanta) (

Pertanto, il suddetto numero massimo delle azioni (i.e. 7.000.000 (settemilioni)) a servizio del Piano rappresenta, alla data del Documento Informativo, circa il 5% del capitale fully diluted.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Il Piano prevede che, nell'ambito dell'Aumento di capitale a Pagamento, ciascuna Opzione attribuisca il diritto a ricevere n. 1 (una) Azione Seco.

Nell'ambito dell'Aumento di Capitale Gratuito, il numero di Azioni spettanti ai Beneficiari che siano dipendenti o alti dirigenti della Società o di una sua Controllata rinvenienti dall' Aumento di Capitale Gratuito medesimo consisterà in un ammontare variabile di Azioni per ciascuna Opzione esercitata (in ogni caso non superiore a n.1 (una) Azione Seco per n. 1 (una) Opzione esercitata), determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base della formula indicata al precedente paragrafo 3.4.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Si veda quanto indicato sub par. 4.3.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).

Si veda quanto indicato sub par. 4.3.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio parì al 90%, 100% del prezzo di mercato), e

In caso di sottoscrizione delle Azioni oggetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento, il prezzo di esercizio è stato fissato:

(a) per ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione in Euro 5,90 (cinque/90);
(b) per le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione al Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive, calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura di borsa delle Azioni Seco nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

ll l'rezzo di Esercizio è stato individuato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi

antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del REMCO), maggiorata di un premio corrispondente al 17%, pertanto risultante pari a Euro 5,90, per Azione di nuova emissione, quale prezzo di esercizio di ciascuna opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione.

Si evidenzia che il Prezzo di Esercizio si raffronta alle seguenti medie aritmetiche dei prezzi di chiusura delle Azioni Seco rilevate sino alla data del 15 giugno 2023:

-- media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei 30 giorni di calendario precedenti la data del REMCO: Euro 4,83;
media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei tre mesi precedenti la data del REMCO: Euro 4,77;
media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei sei mesi precedenti la data del REMCO: Euro 5,04.

In alternativa all'Aumento di Capitale a Pagamento, possono essere assegnate Azioni a titolo gratuito ai Beneficiari che siano dipendenti o alti dirigenti della Società o di una sua Controllata e quindi senza il versamento del relativo strike price ma per un ammontare variabile (in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) Azione per n. 1 (una) Opzione esercitata) determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base della formula indicata al precedente Paragrafo 3.4.

Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale a Pagamento e sull'Aumento di Capitale Gratuito si rinvia alla relativa relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.seco.com, sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti".

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Il Prezzo di Esercizio, come indicato al precedente Paragrafo4.19, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del REMCO e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategiche , in funzione delle caratteristiche del Piano.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Come indicato al precedente Paragrafo 4.19, in caso di sottoscrizione delle Azioni oggetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento, il prezzo di esercizio è stato fissato:

a) per ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione in Euro 5,90 (cinque/90); b)per le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione al Prezzo di Esercizio per le Assegnazioni Successive.

In alternativa all'Aumento di Capitale a Pagamento possano essere attribuite ai Beneficiari che siano dipendenti o alti dirigenti della Società o di una sua Controllata a titolo gratuito e, quindi senza il versamento del relativo strike price, ma per un ammontare variabile (in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) Azione per n. 1 (una) Opzione esercitata) determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle Opzioni, sulla base della formula indicata al progedente Paragrafo 3.4.

Per maggiori informazioni sui criteri individuati dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla relazione illustrativa relativa alla proposta di Aumento di Capitale a Pagamento e all'Aumento di Capitale Gratuito messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.seco.com, sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti".

Non applicabile.

Il l'iano prevede che in caso di (i) operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società (quali, a titolo meramente esemplificativo, frazionamenti azionari, raggruppamenti azionari, aumenti gratuiti o a pagamento della Società con emissione di azioni o altri strumenti aventi carattere diluitivo - quali, ad esempio, warrant e/o obbligazioni convertibili - fusioni per incorporazione, scissioni e/o distribuzione di dividendi straordinari) e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, (ii) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica (a mero titolo esemplificativo, acquisto o cessione di rami d'azienda), (iii) significativi mutamenti dello scenario economico e/o (iv) altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni e, più in generale, sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al regolamento del Piano le modifiche ritenute necessarie o, a sua discrezione, opportune, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, mantenendo al contempo invariato il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, avrà il potere di procedere alla modifica del prezzo di esercizio per Azione al fine di riflettere le variazioni derivanti dalle operazioni straordinarie sopra menzionate e di apportare ulteriori modifiche e/o integrazioni al Piano medesimo laddove ritenuto necessario od opportuno mantenendo quanto più possibile invariati, nei limiti consentifi dalla normativa vigente, i contenuti essenziali del Piano, il numero delle emittende Azioni e l'importo massimo dell'aumento collegato al Piano, previa eventuale proposta e/o deliberazione dei comitati endosocietari ove necessario, dandone comunicazione al Beneficiario.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può apportare al Piano e al relativo regolamento le modifiche e le integrazioni ritenute più opportune, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, al fine di, inter alia, (i) tenere conto di eventuali modifiche legislative; (ii) far sì che il Beneficiario possa beneficiare, ovvero continuare a beneficiare, di normative di favore, comunicando tempestivamente al Beneficiario le suddette modifiche.

Per informazioni in merito alla facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni si rinvia al Paragrafo 4.3.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell' Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

La presente documentazione non è destinata alla distribuzione, direttamente, negli o verso gli Stati Uniti. Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti ovvero a, per conto o a beneficio, di "U.S. Persons" (secondo la definizione fornita dal Regulation S del Securities Act) salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registi dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

27 GIUGNO 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni

Signori Azionisti,

Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione all'attuale amministratore delegato di Seco S.p.A. quale beneficiario del "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'art. 125ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 1) all'Ordine del Giorno della parte straordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato" (il "Piano") riservato all'attuale amministratore delegato di Seco (il "Beneficiario"), di cui n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta) e n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero).

Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Ordinaria del 28 luglio 2023, alla quale è allegato il Documento Informativo, anch'essa pubblicata sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio .

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AL BENEFICIARIO DEL PIANO

La proposta di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del Piano riservato al Beneficiario, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Seco di nuova emissione.

Si precisa che il Piano prevede l'assegnazione gratuita di n. 4.000.000 (quattromilioni) Opzioni, che danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:

(i) esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio; o, in alternativa;
(ii) su richiesta del Beneficiario alla Società, e dietro consenso di quest'ultima, un numero variabile di azioni ordinarie proprie Seco senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso la Società assegnerà azioni ordinarie proprie a titolo gratuito il cui numero sarà determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, come meglio descritto nel Documento Informativo e al quale si rinvia per maggiori informazioni.

Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano si rinvia alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.seco.com (sezione "Investitori").

Si precisa, inoltre, che, il Piano è risolutivamente condizionato alla circostanza che nell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 ("Nuovo CdA") in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 il Beneficiario non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA; pertanto la medesima condizione risolutiva deve considerarsi apposta anche a questo aumento di capitale.

2. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di aumento di capitale, ossia quella di riservare le azioni ordinarie Seco di nuova emissione al Beneficiario del Piano.

Il Piano ha funzione di (i) coinvolgimento ed incentivazione del Beneficiario, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, (ii) fidelizzazione del Beneficiario, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo e (iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

In tale ottica, il Piano rappresenta lo strumento per raggiungere gli obiettivi soprafii de crango la componente fissa e la componente variabile di natura monetaria di breve periodo geggietti

definiti annualmente) attraverso una componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari, da attribuire in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di crescita del valore della Società, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato, pur mantenendo fermo il principio di una sana e prudente gestione delle attività del Gruppo e dei rischi ad esse afferenti.

Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e con i principi contenuti nella Politica di Remunerazione 2023 (come illustrata nella relativa Sezione I) approvata dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023.

Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata da motivi di interesse della Società quali l'incentivazione e la fidelizzazione del Beneficiario.

3. CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AL BENEFICIARIO DEL PIANO

Per l'esecuzione del Piano, si propone quindi di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2032, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie Seco prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione al Beneficiario, di cui:

(i) n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta) ciascuna; e
(ii) n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero) ciascuna.

In caso di eventuali operazioni straordinarie che incidano sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguare la delibera medesima alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni e/o il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento, collegati al "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato".

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di Seco sottoscritto e versato ammonta ad Euro 1.296.325,89, suddiviso in n. 132.914.258 azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 132.910.758 azioni ordinarie; (ii) n. 2.500 azioni Management '20 Share; (iii) n. 1.000 azioni Management Performance Share. . . .

II numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari al 2,9% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso aumento di

capitale a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 136.914.258 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle stock option assegnate a valere sul Piano.

Ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 3% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione (rappresentato complessivamente da n. 132.914.258 azioni).

4. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI ORDINARIE A SEGUITO DELL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie della Società oggetto del proposto aumento di capitale di Seco e, conseguentemente, il prezzo di esercizio delle Opzioni, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del Comitato per le Remunerazioni, riunitosi in data 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate del 21 giugno 2023, in funzione delle caratteristiche del Piano. Più in particolare, il prezzo di emissione è stato individuato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), maggiorata di un premio pari al 17% e risulta pari a Euro 5,90 per azione ordinaria Seco di nuova emissione, fatta eccezione per le azioni rinvenienti dell'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche - come meglio illustrato nel Documento Informativo - per le quali è previsto un prezzo di emissione determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso, maggiorata di un premio pari al 99%, pertanto pari a Euro 10,00 per azione. Gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.

Si precisa che il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione oggetto dell'aumento di capitale a servizio del Piano deve essere idoneo a rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, del codice civile. Tale disposizione prevede che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto per le azioni quotate in mercati regolamentati anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Si rammenta che, secondo la migliore prassi, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca, ma la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione. In particolare, per l'operazione in oggetto la determinazione del prezzo di emissione è effettuata prendendo a riferimento il valore corrente della Società all'appento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentryazione progrie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'autifica a

servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni di cui all'aumento di capitale, ha esaminato i prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Seco presso il mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. su più orizzonti temporali, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei periodi (a) di 30 giorni, (b) di 3 mesi e (c) di 6 mesi che precedono la data del 15 giugno 2023 incluso, rilevando che detta media si attesta rispettivamente a Euro 4,83 per azione, Euro 4,77 per azione e Euro 5,04 per azione. Successivamente, è stato condotto un aggiornamento delle analisi fino alla data odierna che non ha evidenziato modifiche significative. Gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.

Per mera completezza, si segnala che i valori del patrimonio netto per azione sono pari a Euro 1,99 e a Euro 1,78 rispettivamente rispetto al patrimonio netto consolidato e civilistico di Seco al 31 dicembre 2022.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno considerare, quale metodologia per la determinazione del prezzo di emissione il criterio della quotazione di borsa, ritenuto il metodo più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società, in quanto incorpora nel prezzo le aspettative maturate dagli investitori in relazione alle iniziative strategiche ed alle performance della Società. Inoltre, sono state prese in considerazione le finalità del Piano di (i) coinvolgimento ed incentivazione del Beneficiario, (ii) fidelizzazione del Beneficiario; (iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

L'adozione del criterio delle quotazioni di borsa risulta in linea con le previsioni dell'articolo 2441 comma 6 del codice civile e con la prassi di mercato seguita nell'ambito delle operazioni di emissione di azioni nell'ambito di piani di incentivazione azionaria riservati a dipendenti ed amministratori.

Il riferimento all'orizzonte temporale di 6 mesi, richiamato dal predetto articolo del codice civile, consente di prendere in considerazione un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare il risultato così ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.

Infine, il meccanismo di adozione di un premio è finalizzato a incentivare il Beneficiario a incrementare il valore della Società e risulta tutelante per tutti i soci.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di determinare (i) in Euro 5,90, di cui Euro 5,89 a titolo di sovrapprezzo, il prezzo unitario di emissione per azione ordinaria Seco di nuova emissione, fatta eccezione per le azioni rinvenienti dell'esercizio delle Opzioni oggetto della seconda tranche – come meglio illustrato nel Documento Informativo – per le quali è previsto un prezzo di emissione pari a Euro 10,00, di cui Euro 9,99 a titolo di sovrapprezzo, per azione; (ii) l'aumento di capitale per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile; e (iii) l'emissione di massime complessive numero n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione all'amministratore delegato di Seco S.p.A., quale beneficiario del "Piano di

stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato".

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione"), incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, esprimerà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere della Società di Revisione sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Si ricorda che il Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni al Beneficiario - su richiesta del Beneficiario medesimo alla Società, e dietro consenso di quest'ultima senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie proprie Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni.

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento, in quanto le azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale sono riservate in sottoscrizione al Beneficiario del Piano in esito all'esercizio delle Opzioni, secondo i termini e le condizioni del Piano.

6. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2023, nonché al resoconto intermedio al 31 marzo 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023. I documenti sono disponibili sul sito internet della Società www.seco.com (sezione "Investitori").

7. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI RINVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

Non applicabile in quanto l'aumento di capitale è riservato al Beneficiario del Piano.

8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

In base a quanto previsto dal Piano, l'esercizio delle Opzioni complessivamente assegnate al Beneficiario sarà regolato, subordinatamente al mantenimento del rapporto di amministrazione con la Società, come di seguito indicato:

a) n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA;
b) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA;
c) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, a decorrere dalla prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (ii) la data in cui verràrrimoninato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del A relativo all'esercizio 2026;

complessivamente la prima tranche;

d) ulteriori n. 1 milione di Opzioni, oggetto della seconda tranche prevista dal Piano, a decorrere dalla prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall' Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dal Beneficiario in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, entro otto anni dall'Assemblea chiamata a nominare il Nuovo CdA. Pertanto, l'aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il termine massimo del 31 dicembre 2032. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del Beneficiario.

9. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ORDINARIE DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dal Beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

10. EFFETTI DELL'AUMENTO

Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari al 2,9% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso aumento di capitale a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 136.914.258 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle stock option assegnate a valere sul Piano.

L'aumento a servizio del Piano, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluzione massima pari al 2,6% dell'attuale capitale sociale.

11. MODIFICHE DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE

In conseguenza della approvazione della proposta di delibera a Voi sottoposta, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento, come riportato nella tabella che segue ove il testo dell'Art. 6 dello Statuto sociale vigente è posto a confronto con il testo di cui si propone l'adozione.

Si segnala che le proposte modifiche statutarie in questione non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 6	Art. 6
6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.294.591,49 (un milione duecentonovantaquattromila cinquecentonovantuno e quarantanove centesimi); suddiviso in n. 132.740.818 (centotrentaduemilioni	(invariato)

settecentoquarantamila e ottocentodiciotto) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 132.737.318 (centotrentaduemilioni settecentotrentasettemila trecentodiciotto) Azioni Ordinarie; (ii) n. 2.500 (duemilacinquecento) Azioni Management '20 Share; (iii) n. 1.000 (mille) Management Performance Share.
6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.	(invariato)
6.3 In forza della delibera dell'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2020, modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliberato:	(invariato)
- di emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a gualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030;
- di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.2, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto:
- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.2.1;
- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo;
alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del diritto di conversione e di sottoscrizione a lui spettante.
6.4 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A." l'assemblea straordinaria:
a) in data 1 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di massimi nominali euro 54.000
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CON OF OF

(cinquantaquattromila) mediante emissione di massime n. 5.400,000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);
b) in data 27 aprile 2022, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, da riservare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).
Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo euro nominali di con emissione/assegnazione di massime 5.400.000 n. (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), deve quindi intendersi aumentato complessivamente di soli Euro 54.000 (cinquantaquattromila).
6.5 E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o (invariato) di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile.
6.6 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà (invariato) di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile.
6.7 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il (invariato) diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.
6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti (invariato) finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
6.4 Gli importi in euro indicati nel presente statuto con quattro decimali (invariato) devono essere utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi. Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fine, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro caso il secondo decimale rimarrà immutato e si elimineranno le

EMARKET
SDIR certified

cifre decimali dalla terza in poi.
6.10 L'assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civille, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:	(invariato)
a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021; b) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie,
siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita 11	ਾ ਾ ਾ।

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per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

c) le delibere di emissione delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che dette Obbligazioni siano offerte, in tutto o in parte, ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

d) la delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

i) In data 30 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 22 novembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo di nominali Euro 77.483,78, mediante emissione di numero 7.971.583 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, ad un prezzo di Euro 6,27220 per azione, di cui Euro 6,26248 a titolo sovrapprezzo, per un importo complessivo di Euro 49.999.362,8926, aumento riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c. alla Società Camozzi Digital s.r.l. da liberarsi, entro il termine ultimo del 30 settembre 2022, mediante conferimento in natura del ramo d'azienda relativo a soluzioni tecnologiche per la digitalizzazione dei processi industriali. In data 4 luglio 2022 l'aumento deliberato in data 30 maggio 2022 è stato interamente sottoscritto e liberato.

ii) In data 2 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 19 novembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, per un importo massimo di nominali Euro 138.592,76, mediante emissione di massime numero 13.859.276 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e aventi godimento regolare, ad un prezzo di Euro 4,69 per azione, di cui Euro 4,68 a titolo sovrapprezzo, per un importo complessivo massimo di Euro 65.000.004,44, aumento scindibile e progressivo, riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. a 7-Industries Holding B.V., da liberarsi in due tranches, entro il termine ultimo del 30

giugno 2023. In data 13 giugno 2023 l'aumento deliberato in data 2 aprile 2023 è stato interamente sottoscritto e liberato.
	6.11 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato", l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche - n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026, 1.000.000 n. (unmilione) di azioni decorsi n.
	24 (ventiquattro) mesi da tale data, n. 1.000.000 (ummilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) (trentasei) ડેરિ mesi n. dall' Assemblea chiamata ટી nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio 2026, all'esercizio relativo complessivamente la prima tranche, e ulteriori n. 1.000.000
	(unmilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà il Consiglio di rinominato Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio "Exelativo all'esercizio 2026 - il ttapitale sociale per un importo di
13 েন্	---------

massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime 4.000.000 n. (quattromilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2032 (duemilatrentadue).

* * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea straordinaria della società Seco S.p.A.

preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
preso atto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.,
tenuto conto della dell'Assemblea degli azionisti che in data odierna ha approvato, il "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato",

DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2032, per un importo di massini nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante enissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione all'amministratore delegato di Seco S.p.A., quale beneficiario del "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato", di cui n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta), di cui Euro 5,89 (cinquevirgolaottantanove) a titolo sovrapprezzo, e n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero), di cui Euro 9,99 (novevirgolanovantanove) a titolo di sovrapprezzo;
1. per l'effetto di quanto sopra deiberato, di modificare l'Art. 6 dello Statuto sociale con l'inserimento del seguente nuovo comma:

"6.11. A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato", l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche - n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio

2024-2026, n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi da tale data, n. 1.000.000 (ummilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione del bilancio relativo all'esercizio 2026, complessivamente la prima tranche, e ulteriori n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026 - il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2032 (duemilatrentadue).";

1. di prendere atto che le deliberazioni sopra assunte sono subordinate alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436 del codice civile e risolutivamente condizionate alla circostanza che nell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Anministrazione per il triennio 2024-2026 in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, il Beneficiario tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non venga affidato l'incarico e le deleghe quale amministratore delegato da parte del Nuovo CdA;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per l'esecuzione dell'aumento di capitale sopra indicato nonché per: a) apportare all'Art. 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti all'esecuzione e al perfezionamento dell'aumento di capitale, a tal fine provoedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, anche in considerazione della sua progressività; b) adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, nonché ogni potere per apportare alla delibera ogni modifica elo integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali straordinarie che incidono sulla struttura del capitale sociale della Società elo che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria elo non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, elo adeguare il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento, collegati al "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato".

Arezzo, 27 giugno 2023

Deloitte & Touche S.p.A. Via Pier Capponi, 24 50132 Firenze Italia

EMARKET SDIR GERTIFIE

Tel: +39 055 2671011 Fax: +39 055 282147 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D.LGS. 58/98

Agli Azionisti di Seco S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98 ("TUIF"), abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, anche "Seco", ovvero la "Società") la relazione datata 27 giugno 2023 (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto un'operazione di aumento del capitale sociale di Seco a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, mediante emissione di massime n. 4.000.000 nuove azioni ordinarie prive del valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione all'attuale Amministratore Delegato di Seco quale beneficiario") del "Piano di stock option 2024 - 2027 per l'Amministratore Delegato" (di seguito anche il "Piano" o "Piano di Stock Option").

La proposta di adozione del Piano, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF, e la connessa proposta di aumento di capitale saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, convocata per il giorno 28 luglio 2023.

In riferimento all'operazione sopradescritta il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2441, quinto e sesto comma del Codice Civile e dell'articolo 158, primo comma del TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri preposti dagli Amministratori ("Amministratori") ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Seco.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Millano J Capitale: Euro 10,328,220,00 i.v.

Sexe Excale, Vita Virtona, Estile Princia Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. M-1720239 | Partita VA: IT 03049560166 ll nome Deloitue si riferisce a una o più della seguenti e Tolmatsu Limited, una società inglese a responsabilia linitata ("DTI"). Ia member le entità a esse conelate. DTTL e ciasona delle sue member il misformente si parte e i supera Terro. D'ITL (dell'orinato dell'ori o dell'ori o dell'ori o dell'ori o dell'ori ni contine suegere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited www.deloitte.com/about.

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione di Seco ha deliberato di sottoporre alla approvazione dell'Assemblea, convocata per il giorno 28 luglio 2023 in unica convocazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF, il Piano di Stock Option 2024 - 2027 riservato all'attuale Amministratore Delegato della Società e l'aumento di capitale sociale finalizzato a creare la provvista delle azioni ordinarie della Società da porre a servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio del Piano, di cui n. 3.000.000 (tremilioni) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta) e n. 1.000.000 (unmilione) da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 10,00 (diecivirgolazerozero).

Il Piano ha per oggetto l'assegnazione gratuita di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) opzioni (di seguito anche le "Opzioni"), che danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società determinato come segue:

i) una azione ordinaria Seco S.p.A. di nuova emissione per ogni Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio, ovvero
ii) su richiesta del Beneficiario alla Società, e dietro consenso di quest'ultima, un numero variabile di azioni ordinarie Seco S.p.A. senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso la Società assegnerà azioni ordinarie proprie a titolo gratuito il cui numero sarà determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni. In tal caso, l'assegnazione riguarderà azioni proprie già in portafoglio e pertanto non si renderà necessario un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile.

Le modalità di esercizio delle Opzioni sono descritte all'interno del Documento Informativo relativo al Piano di Stock Option.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, l'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza delle finalità dell'operazione di aumento di capitale volto a servire il Piano di Stock Option; gli Amministratori ritengono che tale Piano costituisca un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione del Beneficiario, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi strategici con conseguente incremento di valore della Società.

Viene precisato, inoltre, che il Piano è sottoposto a una condizione risolutiva che si verificherà nella circostanza in cui nell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024 - 2026 ("Nuovo CdA"), in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, il Beneficiario non risulti eletto tra i componenti del Nuovo CdA e che al medesimo non vengano affidate l'incarico e le deleghe quale Amministratore Delegato da parte

del Nuovo CdA; pertanto la medesima condizione risolutiva deve considerarsi apposta anche all'aumento di capitale in oggetto.

NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE 3.

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto aumento di capitale. Rimane pertanto esclusa dal nostro parere qualsiasi considerazione relativa all'assegnazione a titolo gratuito di azioni proprie in portafoglio della Società.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento dei nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

giugno 2023 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99;
Verbale del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2023 che ha approvato la relazione di cui al punto precedente;
bozza e versione finale del Documento informativo relativo al Piano di Stock Option 2024 -2027 per l'Amministratore Delegato predisposto dal Consiglio di Amministrazione in data giugno 2023 ai sensi degli artt. 114-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 e n. 58, 84-bis dely Regolamento Emittenti n. 11971/1999;
Bilancio d'esercizio e consolidato di Seco al 31 dicembre 2022, da noi assoggettati a revisione contabile e sui quali abbiamo emesso le relazioni di revisione in data 28 marzo 2023;
andamento dei prezzi di mercato delle azioni Seco registrati nei dodici mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023, e tra questa data e la data della Relazione degli Amministratori, e altre informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 27 giugno 2023, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Seco, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come riportato nella loro Relazione, gli Amministratori hanno ritenuto di adottare, per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, la metodologia delle quotazioni di horsa.

In particolare, gli Amministratori hanno identificato:

per n. 3.000.000 (tremilioni) di azioni da riservare in sottoscrizione (di seguito anche la "Prima Tranche"), un prezzo di emissione pari ad Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta), determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), maggiorata di un premio pari al 17%;
per n. 1.000.000 (unmilione) di azioni da riservare in sottoscrizione (definita anche come "Seconda Tranche"), un prezzo di emissione pari ad Euro 10,00 (diecivirgolazerozero) determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi ············································································································································································· per le Nomine e le Remunerazioni), maggiorata di un premio pari al 99 %.

In relazione al disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile sopra richiamato gli Amministratori riportano che, secondo la migliore prassi, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, ma deve intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca, e, pertanto, le nuove azioni possono essere emesse a un prezzo non coincidente con il patrimonio netto. Gli Amministratori indicano altresì che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lascia agli Amministratori stessi libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo, tenuto anche conto delle specificità dell'operazione. In particolare, per l'operazione in oggetto la determinazione del prezzo di emissione è effettuata prendendo a riferimento il valore corrente della Società al momento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentivazione proprie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'aumento di capitale a servizio del Piano.

ll Consiglio di Amministrazione, al fine di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni di cui all'aumento di capitale, ha esaminato i prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Seco presso il mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa ltaliana S.p.A. su più orizzonti temporali, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei periodi (a) di 30 giorni, (b) di 3 mesi e (c) di 6 mesi che precedono la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), rilevando che detta media si attesta rispettivamente a Euro 4,83 per azione, Euro 4,77 per azione e Euro 5,04 per azione. Gli Amministratori riferiscono di aver successivamente condotto un aggiornamento delle proprie analisi fino alla data odierna che non ha evidenziato modifiche significative. Gli Amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quelli basati sulla media ponderata.

I valori determinati dagli Amministratori sono stati inoltre confrontati con i valori del patrimonio netto per azione pari a Euro 1,99 e a Euro 1,78 rispettivamente rispetto al patrimonio netto consolidato e civilistico di Seco al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto pertanto opportuno applicare quale metodologia per la determinazione del valore delle azioni di nuova emissione il metodo delle quotazioni di borsa, in quanto ritenuto il più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società, atteso che incorpora nel prezzo le aspettative maturate dagli investitori in relazione alle iniziative strategiche e alle performance della Società. Inoltre, a giudizio degli Amministratori, il criterio utilizzato consente di prendere in considerazione le finalità del Piano, in termini di i) coinvolgimento e incentivazione del Beneficiario, ii) fidelizzazione del Beneficiario e iii) allineamento degli interessi del Beneficiario con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo allo stesso il contributo dato nell'eventuale incremento di valore della Società.

Gli Amministratori specificano inoltre che l'adozione del criterio delle quotazioni di borsa risulta in linea con le previsioni dell'articolo 2441 comma 6 del Codice Civile e con la prassi di mercato seguita nell'ambito delle operazioni di emissione di azioni nell'ambito di piani di incentivazion azionaria riservati a dipendenti e amministratori.

In ordine all'orizzonte temporale considerato, gli Amministratori rilevano che il periodo di sei mesi consente di prendere in considerazione un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare il risultato ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.

EMARKET SDIR

Infine, gli Amministratori, sulla base delle informazioni disponibili alla data della Relazione, riportano di avere tenuto in considerazione la natura dell'operazione e la tutela degli azionisti esclusi dal diritto di opzione in quanto ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni è stato inserito un premio (in misura pari rispettivamente al 17% per ia Prima Tranche e al 99% per la Seconda Tranche) inteso sia a incentivare il Beneficiario nel raggiungimento dell'obiettivo di crescita del valore della Società sia a tutelare gli azionisti esclusi dall'aumento di capitale riservato.

6.

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni di cui al punto precedente.

7.

Come riportato nella Relazione degli Amministratori, l'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, inclusivo di un premio differenziato pari rispettivamente al 17% e al 99%, ha comportato la determinazione:

per la Prima Tranche di massimi n. 3.000.000 (tremilioni) di azioni, di un prezzo di emissione pari ad Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta);
ad Euro 10,00 (diecivirgolazerozero).

8. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

· esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società del 27 giugno 2023;
· svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
· analizzato, sulla base delle discussioni con la Direzione, il lavoro svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione, onde riscontrarne il contenuto, nelle
… circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle azioni;
riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società a diversi orizzonti temporali precedenti la data delle Relazione degli Amministratori e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
svolto analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni Seco nei sei . mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori;
ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di . valutazione messici a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

9. PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di aumento di capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate e il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni:

• le quotazioni di borsa rappresentano un parametro di indiscusso rilievo per la valutazione di società quotate, come risulta dal sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile. Il criterio delle quotazioni di borsa preso a riferimento dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione è, inoltre, comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale. Le quotazioni di borsa esprimono infatti, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società. Conseguentemente, in considerazione di tutto guanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa appare, nelle circostanze, ragionevale e non arbitraria;

· il metodo delle quotazioni di borsa rientra, quindi, tra i metodi utilizzati nella prassi per fattispecie analoghe, in ragione della significatività del valore riconosciuto dal mercato all'impresa oggetto di valutazione. L'attendibilità dei risultati ottenuti da tale metodo dipende essenzialmente dal periodo di osservazione dei prezzi, in quanto orizzonti temporali sufficientemente estesi consentono di depurare i corsi da eventuali fattori speculativi attinenti al titolo oggetto di valutazione o da congiunture di mercato contraddistinte da elevate fluttuazioni, ciò nondimeno l'orizzonte delle osservazioni deve essere coerente con l'andamento del titolo e delle informazioni sullo stesso;
la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di limitare i . rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema. Nella fattispecie, seppur la prassi di mercato sia di norma maggiormente orientata all'utilizzo di medie ponderate per i volumi scambiati in quanto maggiormente idonee a depurare fenomeni di volatilità, la scelta degli Amministratori di proporre una media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Seco appare nelle circostanze accettabile, tenuto conto che nel periodo temporale preso in esame, l'applicazione di una media ponderata in luogo di quella aritmetica, che generalmente consente di determinare un valore medio che tenga conto della significatività dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo maggior rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggior numero di negoziazioni, non avrebbe determinato differenze sostanziali;
con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di sei mesì antecedenti la data della Relazione degli Amministratori risulta coerente con le previsioni dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile e la motivazione dagli stessi indicati che tale ampiezza temporale consenta di depurare il risultato ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari risulta nelle circostanze ragionevole e non arbitraria;
inoltre l'andamento del corso di borsa si è confermato sostanzialmente stabile anche in orizzonti temporali più brevi rispetto a quello preso a riferimento dagli Amministratori, quali 30 giorni, 3 mesi, e nel periodo intercorrente la data del 15 giugno (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni) presa a riferimento dagli Amministratori, e la giornata di borsa aperta antecedente la Relazione. Di conseguenza la scelta dell'orizzonte temporale effettuata dagli Amministratori risulta tutelante per gli azionisti che non partecipano all'aumento di capitale in oggetto;
per quanto concerne i premi individuati, essi, pur non rappresentando il risultato di specifiche analisi quantitative, rispondono, nelle logiche del Piano, all'esigenza di incentivare il Beneficiario a svolgere la propria attività con un obiettivo di accrescimento del valore della Società nel tempo. Il raggiungimento di tale obiettivo, che comporterebbe l'esercizio delle Opzioni da parte del Beneficiario, implicherebbe un beneficio anche per gli azionisti esclusi dal diritto d'opzione e non risulta pertanto lesivo degli interessi di questi ultimi per le informazioni a oggi disponibili. Inoltre il fatto che siano stati applicati dei premi differenti alle diverse tranche in cui si articola l'aumento di capitale, determinando pertanto due diversi prezzi di emissione, appare coerente con la finalità di incentivazione del Beneficiario sopra richiamate;

· infine la scelta degli Amministratori di determinare il prezzo di emissione delle azioni prendendo a riferimento il valore corrente della Società al momento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentivazione proprie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'aumento di capitale a servizio del Piano, appare coerente con la prassi riscontrabile in operazioni similari.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

10. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

· le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale e internazionale. Inoltre, a influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario e imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società;
nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, oggetto del presente parere, gli . Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal criterio delle quotazioni di borsa, non ritenendo nella fattispecie applicabile alcun altro metodo alla luce della tipologia di operazione in esame. La non applicabilità di metodi alternativi, con finalità principali o di controllo rispetto ai risultati ottenuti con il mercato, ha costituito un'oggettiva difficoltà nell'espletamento dell'incarico. Pur non avendo utilizzato metodologie di controllo gli Amministratori hanno comunque verificato che i prezzi di emissione delle azioni dagli stessi determinati risultano superiori rispetto al patrimonio netto per azione risultante dal bilancio d'esercizio e dal bilancio consolidato di SECO al 31 dicembre 2022.

Si richiama, inoltre, l'attenzione sui seguenti aspetti di rilievo:

nell'esaminare i criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società;
· esula inoitre dalla nostra attività ogni considerazione circa le determinazioni degli Amministratori in ordine alla struttura dell'operazione, ai relativi adempimenti, alla tempistica, all'avvio e all'esecuzione dell'operazione stessa.

11. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 10, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati, ai fini della determinazione del prezzo di emissione pari a 5,90 (cinquevirgolanovanta) Euro per massime n. 3.000.000 nuove azioni e pari a Euro 10 per massime n. 1.000.000 nuove azioni di Seco S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato all'Amministratore Delegato di Seco S.p.A..

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Neri Bandini Socio

Firenze, 27 giugno 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

La presente documentazione non è destinata alla distribuzione, direttamente, negli o verso gli Stati Uniti. Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti ovvero a, per conto o a beneficio, di "U.S. Persons" (secondo la definizione fornita dal Regulation S del Securities Act) salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di ittoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

27 GIUGNO 2023

EMARKE SDIF

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. (di seguito, "Seco" o la "Società") (la Società, congiuntamente alle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, il "Gruppo") Vi ha convocato in Assemblea ordinaria, per il giorno 28 luglio 2023 alle ore 9:00, presso lo studio del Notaio Jacopo Sodi, in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, in unica convocazione per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno della parte straordinaria:

1. A servizio del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori":
2. A proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti;
3. B proposta di aumento gratuito del capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", quale modalità concorrente all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto 2.A) dell'ordine del giorno della parte straordinaria. Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, dell'art. 125ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 2) all'Ordine del Giorno della parte straordinaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione:

A: la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressivo, per un

importo di massimi nominali Euro 70.000, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile (l'"Aumento di Capitale a Pagamento"), mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" (il "Piano") riservato a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori della Seco o di una sua controllata (i "Beneficiari"); e

B. la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000, in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili (l'"Aumento di Capitale Gratuito"), con emissione di massime n. 7.000.000 azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di sue controllate, quali beneficiari del Piano, quale modalità concorrente all'Aumento di Capitale a Pagamento.

Per maggiori informazioni sul Piano, si rinvia al relativo documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo pubblicato sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio (il "Documento Informativo") e alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte Ordinaria del 28 luglio 2023, alla quale è allegato il Documento Informativo, anch'essa pubblicata sul sito internet della Società www.seco.com, nella Sezione "Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti", e del meccanismo di stoccaggio .

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO

La proposta di Aumento di Capitale a Pagamento sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a servire le richieste di esercizio delle opzioni oggetto del Piano riservato ai Beneficiari, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Seco di nuova emissione.

In proposito, si ricorda che la proposta di adozione del Piano, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è sottoposta all'esame e all'approvazione dell' Assemblea quale punto 2) all'Ordine del Giorno di parte ordinaria.

L'Aumento di Capitale a Pagamento si pone al servizio esclusivo del predetto Piano ed è dunque esclusivamente destinato, ai sensi del Piano medesimo, a dipendenti, con rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle controllate), alti dirigenti e collaboratori della Società o di sue controllate. Le azioni potranno essere emesse in due tranche nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030.

L' Aumento di Capitale Gratuito (per i cui termini e condizioni si rinvia al successivo paragrafo 11 della presente Relazione) si pone come strumento concorrente e aggiuntivo, a beneficio e scelta dei soli destinatari del Piano che siano dipendenti e alti dirigenti: detti beneficiano diffatti alternativamente esercitare le prerogative derivanti dal Piano o sottoscrivendo l'Admento di Capitale

Pagamento o richiedendo l'assegnazione di azioni gratuite derivanti dalla deliberazione di Aumento di Capitale Gratuito.

Si precisa che il Piano prevede l'assegnazione gratuita di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Opzioni.

Le Opzioni danno diritto a ricevere, alle condizioni indicate nel Piano, un ammontare di azioni ordinarie della Società calcolato come segue:

(i) nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio, numero 1 (una) azione ordinaria Seco di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata; o, in alternativa;
(ii) su richiesta di ciascun Beneficiario alla Società, un numero variabile di azioni ordinarie Seco, determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata, come meglio descritto nel Documento Informativo e al quale si rinvia per maggiori informazioni.

Si segnala che le Opzioni potranno essere assegnate nell'arco di durata del Piano in due tranche.

E' previsto che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni, subordinatamente alla approvazione delle relative delibere da parte dell'Assemblea, intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione"). Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90).

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione daranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Seco di nuova emissione a un prezzo di esercizio calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

Per ulteriori informazioni sull'Aumento di Capitale Gratuito si rinvia al successivo paragrafo 11 della presente Relazione.

ﮧ RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di Aumento di Capitale a Pagamento, ossia quella di riservare le azioni ordinarie Seco di nuova emissione ai Beneficiari del Piano.

Il Piano, basato sull'attribuzione di stock option, la cui maturazione e quindi il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting, costituisce idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione del personale in grado di commisurare tale componente variabile della remunerazione complessiva dei Beneficiari a parametri oggettivi e predeterminati quali la creazione di nuovo valore per il Gruppo. Inoltre, si ritiene che tale sistema di incentivazione sia funzionale ad assicurare l'allineamento tra gli interessi dei Beneficiari e quelli degli azionisti, essendo naturalmente

collegato alla crescita di valore dell'azione Seco.

Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata da motivi di interesse della Società quali l'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari.

3. CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO RISERVATO AI BENEFICIARI DEL PIANO

Per l'esecuzione del Piano, si propone di aumentare il capitale a pagamento, in via scindibile e progressivo, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, per un importo di massimi nominali Euro 70.000, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie Seco prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

In caso di eventuali operazioni straordinarie che incidano sulla struttura del capitale sociale della Società e/o che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico e/o altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, al fine di adeguare la delibera medesima alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni e/o il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento collegati al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori".

Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari al 5% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso Aumento di Capitale a Pagamento a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 139.914.258 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle Opzioni assegnate a valere sul Piano.

Ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 5,3% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione (rappresentato complessivamente da n. 132.914.258 azioni);

Per ulteriori informazioni sull'Aumento di Capitale Gratuito si rinvia al successivo paragiano i presente Relazione.

4. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI ORDINARIE A SEGUITO DELL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie della Società oggetto del proposto Aumento di Capitale a Pagamento di Seco e, conseguentemente, il prezzo di esercizio delle Opzioni, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, riunitosi in data 16 giugno 2023 e a seguito del parere del Comitato Parti Correlate limitatamente ai dirigenti con responsabilità strategica, riunitosi in data 21 giugno 2023, in funzione delle caratteristiche del Piano. Più in particolare, il prezzo di emissione è stato individuato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Remunerazioni), maggiorata di un premio corrispondente al 17%, pertanto risultante pari a Euro 5,90, per azione ordinaria Seco di nuova emissione, quale prezzo di esercizio di ciascuna opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione. Gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.

Con riguardo alle Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione, come meglio illustrato nel Documento Informativo, è previsto un prezzo di esercizio da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura nel periodo di 6 mesi che precedono la relativa data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

Si precisa che il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento a servizio del Piano deve essere idoneo a rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, del codice civile. Tale disposizione prevede che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli amministratori "in base al vatrimonio netto, tenendo conto per le azioni quotate in mercati regolamentati anche delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Si rammenta che, secondo la migliore prassi, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca, ma la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si rittene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione. In particolare, per l'operazione in oggetto la determinazione del prezzo di emissione è effettuata prendendo a riferimento il valore corrente della Società al momento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentivazione proprie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'aumento di capitale a servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni di cui all'Aumento di Capitale a Pagamento, ha esaminato i prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Seco presso il mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Ifaliana S.p.A. su più orizzonti temporali, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi di chiusura

registrati nei periodi (a) di 30 giorni, (b) di 3 mesi, (c) periodo di 6 mesi che precedono la data del 15 giugno 2023 incluso, rilevando che detta media si attesta rispettivamente a Euro 4,83 per azione, Euro 4,77 per azione e Euro 5,04 per azione. Successivamente, è stato condotto un aggiornamento delle analisi fino alla data odierna che non ha evidenziato modifiche significative. Gli amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno considerare, quale metodologia per determinazione del prezzo di emissione, il criterio della quotazione di borsa, ritenuto il metodo più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società. Inoltre, sono state prese in considerazione le finalità del Piano di (i) coinvolgimento ed incentivazione dei Beneficiari, (ii) fidelizzazione e attrazione del personale, (iii) allineamento degli interessi del Beneficiari con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo agli stessi il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

Infine, il meccanismo di adozione di un premio è finalizzato a incentivante i Beneficiari a incrementare il valore della Società e risulta tutelante per tutti i soci.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di determinare: (i) con riferimento al prezzo di esercizio di ciascuna opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, in Euro 5,90 il prezzo unitario di emissione per azione ordinaria Seco di nuova emissione, di cui Euro 5,89 a titolo sovrapprezzo, e (ü) con riferimento al prezzo di esercizio delle Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione, un prezzo di emissione da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nel periodo di 6 mesi che precedono la relativa data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale; (iii) I' Aumento di Capitale a Pagamento per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila) da imputarsi a capitale, oltre sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile; e (iv) l'emissione di massime complessive numero n. 7.000.000 (settemilioni) nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di Revisione" incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, esprimerant progri parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere della Società di Registone,

messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Si ricorda che il Piano prevede anche una modalità alternativa di assegnazione delle azioni ai Beneficiari senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie Seco assegnate a titolo gratuito sarà variabile - in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1 (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata – e determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni. Per ulteriori informazioni sull'Aumento di Capitale Gratuito si rinvia al successivo paragrafo 11 della presente Relazione.

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento, in quanto le azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Pagamento sono riservate in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano in esito all'esercizio delle Opzioni, secondo i termini e le condizioni del Piano.

6. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2023, nonché al resoconto intermedio al 31 marzo 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023. I documenti sono disponibili sul sito internet della Società www.seco.com (sezione "Investitori").

7. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI RINVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO

Non applicabile in quanto l'Aumento di Capitale a Pagamento è riservato ai Beneficiari del Piano.

8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

Il Piano di cui si propone l'approvazione si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con maturazione delle Opzioni in due tranche.

In particolare, le Opzioni assegnate entro la Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting come segue:

(i) per il 20%, a decorrere dal 31 maggio 2025;
(ii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2026;
(iii) per il 40%, a decorrere dal 31 maggio 2027.

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione maturano al completamento di un periodo di vesting determinato dal Consiglio di Amministrazione, di volta, in funzione della relativa data di effettiva assegnazione, secondo quanto sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione medesimo sulla base della migliore prassi prevista per i piani basati su strumenti finanziari e delle caratteristiche del Piano.

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della prima tranche, sarà pari a Euro 5,90 (cinque/90).

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata successivamente alla Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della seconda tranche, verrà calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo di 6 mesi che precedono la relativa data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%.

Le Opzioni assegnate possono essere esercitate dai Beneficiari in via posticipata negli anni successivi alla maturazione, e comunque entro e non oltre il 31 maggio 2030. Pertanto, l'Aumento di Capitale dovrà essere eseguito entro il termine massimo del 31 dicembre 2030. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei Beneficiari.

9. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ORDINARIE DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dai Beneficiari avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

10. EFFETTI DELL'AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO

Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari al 5% del capitale sociale complessivo "fully diluted" della Società comprensivo dello stesso Aumento di Capitale a Pagamento a servizio del Piano (rappresentato complessivamente da n. 139.914.258 azioni). Per capitale sociale "fully diluted" si intende il capitale sociale emesso e sottoscritto in caso di integrale esercizio delle Opzioni assegnate a valere sul Piano.

Ai fini di completezza informativa si segnala che il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde ad una percentuale pari a circa il 5,27% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione (rappresentato complessivamente da n. 132.914.258 azioni).

L'Aumento di Capitale a Pagamento a servizio del Piano, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluzione massima pari al 4,8% dell'attuale capitale sociale.

11. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO

Come sopra ricordato, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000, in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili (!" Aumento di Capitale Gratuito"), con emissione di massime n. 7.000.000 azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di sue controllate, quale modalità concorrente all'Aumento di Capitale a Pagamento.

L'Aumento di Capitale Gratuito sottoposto alla Vostra approvazione è finalizzato a servire le richieste di esercizio delle Opzioni oggetto del Piano.

L'Aumento di Capitale Gratuito si pone al servizio esclusivo del predetto Piano ed è dunque esclusivamente destinato, ai sensi del Piano medesimo, a dipendenti e alti dirigenti della Societàro di sue controllate, con rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comungué un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle controllate); Le azion potranno essere emesse nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustralia

comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030.

L'Aumento di Capitale Gratuito si pone come modalità alternativa, a beneficio e scelta dei destinatari di cui sopra, di realizzazione del Piano: essi potranno infatti alternativamente esercitare le prerogative derivanti dal Piano o sottoscrivendo l'Aumento di Capitale a Pagamento di cui al punto 2.A) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria, o richiedendo l'assegnazione di azioni gratuite derivanti dalla presente deliberazione che si propone di approvare.

12. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI, IMPUTAZIONE A CAPITALE

Le azioni ordinarie della Società assegnate in sede Aumento di Capitale Gratuito a favore di dipendenti e alti dirigenti di Seco o di sue controllate, quali beneficiari del Piano, ai termini e alle condizioni dallo stesso previste avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Essendo le azioni della Vostra Società prive di valore nominale espresso, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di imputare a capitale un importo pari a massimi Euro 70.000 e quindi un importo pari, per ciascuna azione, all'attuale parità contabile delle azioni arrotondata al centesimo di Euro 0,01, come calcolata alla data del 31 dicembre 2022.

Per le ulteriori caratteristiche del Piano si rinvia a quanto esposto ai precedenti paragrafi della presente Relazione.

13. MODIFICHE DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALLE DELIBERE DI AUMENTO DI CAPITALE PROPOSTE

In conseguenza della approvazione delle proposte di delibera di Aumento di Capitale a Pagamento e di Aumento di Capitale Gratuito a Voi sottoposte, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento, come riportato nella tabella che segue ove il testo dell'Art. 6 dello Statuto sociale vigente è posto a confronto con il testo di cui si propone l'adozione, assumendo l'avvenuta approvazione della proposta di delibera posta al punto 1 dell'Ordine del Giorno.

Testo Vigente	Testo Proposto
(come modificato in relazione all'approvazione della delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria)
Art. 6	Art. 6
6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.294.591,49 (un milione duecentonovantaquattromila cinquecentonovantuno e quarantanove centesimi), suddiviso in n. 132.740.818 (centotrentaduemilioni settecentoquarantamila e ottocentodiciotto) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui: (i) n. 132.737.318 (centotrentaduemilioni settecentotrentasettemila trecentodiciotto) Azioni Ordinarie; (ii) n. 2.500 (duemilacinquecento) Azioni Management '20 Share; (iii) n. 1.000 (mille)	(invariato)

Management Performance Share.
6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.	(invariato)
6.3 In forza della delibera dell'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2020, modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliberato:	(invariato)
- di emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030;
- di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.2, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto:
- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.2.1;
- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo;
alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del diritto di conversione e di sottoscrizione a lui spettante.
6.4 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option di SECO S.p.A." l'assemblea straordinaria:
a) in data 1 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila) mediante emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);
b) in data 27 aprile 2022, ha deliberato di aumentare gratuitamente il
11	्
	365 019719

capitale sociale, da riservare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).
Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo nominali di con emissione/assegnazione di massime 5.400.000 n. (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), deve quindi intendersi aumentato complessivamente di soli Euro 54.000 (cinquantaquattromila).
6.5 E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o (invariato) di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile.
6.6 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà (invariato) di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile.
6.7 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il (invariato) diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.
6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti (invariato) finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
6.9 Gli importi in euro indicati nel presente statuto con quattro decimali (invariato) devono essere utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi. Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fine, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro caso il secondo decimale rimarrà immutato e si elimineranno le cifre decimali dalla terza in poi.
6.10 L'assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443	(invariato)

del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:

a) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte ad investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

b) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d´azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19

novembre 2021;

EMARKET SDIR

6.11 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock | (invariato) option 2024-2027 per l'amministratore delegate", l'assemblea straordinaria Assume l'avvenuta approvazione

dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche - n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026, n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi da tale data, n. 1.000.000 (ummilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, complessivamente la prima tranche, e ulteriori n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026 - il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2032 (duemilatrentadue).	della proposta di delibera posta al punto 1 dell'Ordine del Giorno in parte straordinaria
	6.12 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti collaboratori", dirigenti e l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato: a) di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000 oltre (settantamila), ನ sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di 7.000.000 massime n. (settemilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il 31 del massimo termine 2030 (trentuno) dicembre (duemilatrenta); b) di aumentare gratuitamente il
15	capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, 17 ()

	ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime 7.000.000 n.
	(settemilioni) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta).
	Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali euro 70.000 (settantamila), con
	emissione/assegnazione di massime 7.000.000 n. (settemilioni) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno)
	dicembre 2030 (duemilatrenta); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), potrà quindi aumentare complessivamente di massimi
	Euro 70.000.

****

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere le seguenti delibere relative al 2) punto posto all'Ordine del Giorno della parte straordinaria:

Proposta di delibera per il punto 2

"L'Assemblea straordinaria della società Seco S.p.A.

preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
· preso atto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.,
tenuto conto della delivera dell'Assemblea degli azionisti che in data odierna ha approvato, il "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori",

DELIBERA

di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), oltre , · · · sourgprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, .

indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di una sua controllata, quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta), di cui Euro 0,01 (zerovirgolazerouno) a titolo di nominale, per le azioni ordinarie rivenienti dall'esercizio delle opzioni del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" assegnate prima del 31 agosto 2023 e, al prezzo calcolato sulla base della media delle quotazioni di borsa nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un importo pari al 17%, di cui Euro 0,01 (zerovirgolazerouno) a titolo di nominale, per le azioni ordinarie rivenienti dall'esercizio delle opzioni del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" assegnate dopo il 31 agosto 2023;

1. quale modalità concorrente di esecuzione del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" rispetto all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto 2.A) dell'Ordine del Giorno della odierna Assemblea in parte straordinaria, di aumentare il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili , con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie, da assegnare esclusivamente a dipendenti e alti dirigenti di Seco o di una sua controllata, quali beneficiari del "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori";
1. per l'effetto di quanto sopra deliberato, di modificare l'Art. 6 dello Statuto sociale con l'inserimento del seguente nuovo comma:

"6.12 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato:

a) di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila) da imputarsi a capitale, oltre a socrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta);

b) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili, con emissione di massime ni massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta).

Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali Euro 70.000 (settantamila), con emissione di massime n. 7.000.000 (settemilioni) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), deve quindi intendersi aumentato complessivamente di soli Euro 70.000.";

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per l'esecuzione degli aumenti di capitale sopra indicati nonché: (i) per apportare all'Art. 6 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti all'esecuzione e al perfezionamento degli aumenti di capitale, a tal fine provvedendo a tutti gli adempinente poblocità previste dall'ordinamento, anche in considerazione della loro progressività; (ii), per pogeninere da oggi

formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti; (iii) ogni potere per espletare gli adempimenti e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni; (iv) per apportare alla delibera ogni modifica elo integrazione necessaria od opportuna, nei limiti consentiti dalla normativa vigente e secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione sui mercati finanziari, anche in caso di eventuali operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale della Società elo che abbiano l'effetto di modificare i contenuti economici del Piano, eventi di natura straordinaria elo non ricorrente elo non riconducibile all'attività tipica, significativi mutamenti dello scenario economico elo altri eventi suscettibili di influire sulle azioni e, più in generale, sul Piano, al fine di adeguarlo alla mutata situazione e riflettere le suddette variazioni, elo adeguare il relativo prezzo di esercizio per azione, mantenendo al contempo invariati il contenuto sostanziale e i contenuti economici del Piano, il numero delle emittende azioni e l'importo massimo nominale dell'aumento, collegati al "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori"; (v) per provoedere a quanto necessario per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte e stabilire in genere termini, condizioni e modalità dell'operazione, ivi compresi i poteri:

di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale, richieste al fine dare efficacia alle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge;
porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno ed eccettuato, ivi incluso il potere di sottoscrivere e presentare tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all'aumento di capitale e di compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per la sottoscrizione del deliberato aumento di capitale e per l'emissione delle azioni;
per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo Statuto di volta richieste in dipendenza delle deliberazioni assunte e dell'esito della sottoscrizione degli aumenti di capitale, nonché il potere di fare luogo al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile del testo di Statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale e del numero delle azioni e dell'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido;
definire e sottoscrivere ogni atto necessario al fine di dare corso agli aumenti di capitale, compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie, e del conseguente aumento di capitale, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto, comunicato al mercato o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rapporti con gli organi e le Autorità competenti e la richiesta e l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell'operazione;
rendere esecutive, a norma di legge, le adottate deliberazioni, determinandone i tempi di attuazione, stabilire la data di emissione delle azioni, fissare, integrare e meglio precisare i termini e modalità

dell'emissione ed offerta delle azioni, compresa la facoltà di determinare le modalità di sottoscrizione, ove non già stabilite dalla presente deliberazione o da delibere integrative;

predisporre, presentare, ricevere e sottoscrivere ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'operazione deliberata, e sottoscrivere ogni atto, contratto, comunicazione o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell'operazione;
di stabilire che, qualora gli aumenti di capitale deliberati non fossero integralmente eseguiti entro il termine ultimo del 31 dicembre 2030, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo alla porzione di essi eseguita."

Arezzo, 27 giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Daniele Conti

Deloitte & Touche S.p.A. Via Pier Capponi, 24 50132 Firenze Italia

EMARKE SDIR

Tel: +39 055 2671011 Fax: +39 055 282147 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D.LGS. 58/98

Agli Azionisti di Seco S.p.A.

MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO 1.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori a servizio del "Piano 2024 - 2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori" (di seguito anche il "Piano" o "Piano di Stock Option"), ha per oggetto un aumento dei capitale sociale, a pagamento e, in via scindibile e progressivo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 nuove azioni ordinarie per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del Piano (di seguito i "Beneficiari").

La proposta di adozione del Piano, illustrata da apposita relatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF, e la connessa proposta di aumento di capitale saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, convocata per il giorno 28 luglio 2023.

In riferimento all'operazione sopradescritta il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2441, quinto e sesto comma del Codice Civile e dell'articolo 158 primo comma del TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri preposti dagli Amministratori ("Amministratori") ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Seco.

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SINTESI DELL'OPERAZIONE 2.

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. ha deliberato di sottoporre alla approvazione dell'Assemblea, convocata per il giorno 28 luglio 2023 in unica convocazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF, il Piano di stock option 2024 - 2027 riservato ai dipendenti, alti dirigenti e collaboratori della Società o delle sue società controllate e l'aumento di capitale sociale finalizzato a creare la provvista della Società da porre a servizio del Piano.

ll Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti la proposta di aumentare il capitale sociale:

· a pagamento, in via scindibile e progressiva, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila) da imputarsi a capitale, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 7.000.000 nuove azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione al prezzo di Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta), di cui Euro 5,89 (cinquevirgolaottantanove) a titolo di sovrapprezzo; ovvero
tramite aumento gratuito del capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro 70.000 (settantamila), in via scindibile, mediante imputazione a capitale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato da utili e/o riserve da utili, con emissione di massime n. 7.000.000 azioni ordinarie, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.
Il Piano ha per oggetto l'assegnazione gratuita di massime n. 7.000.000 opzioni (di seguito anche le "Opzioni"), che danno diritto a ricevere un ammontare di azioni ordinarie della Società determinato come segue:
i) una azione ordinaria Seco S.p.A. di nuova emissione per ogni Opzione esercitata, nel caso di esercizio delle Opzioni con pagamento del prezzo di esercizio, ovvero
ii) su richiesta dei Beneficiari alla Società, e dietro consenso di quest'ultima, un numero variabile di azioni ordinarie Seco S.p.A. senza versamento del prezzo di esercizio, nel qual caso il numero di azioni ordinarie assegnate a titolo gratuito sarà determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio delle Opzioni, in ogni caso in un rapporto non superiore a n. 1. (una) azione ordinaria per n. 1 (una) Opzione esercitata.

Le Opzioni potranno essere assegnate nell'arco di durata del Piano anche in due tranche. E' previsto che l'assegnazione della prima tranche di Opzioni, subordinatamente alla approvazione delle relative delibere da parte dell'Assemblea, intervenga entro il 31 agosto 2023 (la "Prima Data di Assegnazione").

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione sarà pari a Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta).

Le Opzioni che saranno assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione daranno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie Seco di nuova emissione a un prezzo di esercizio calcolato sulla base della media aritmetica delle quotazioni di borsa nel periodo di 6 mesi che precedono la data di assegnazione, maggiorato di un premio pari al 17%.

Le modalità di esercizio delle opzioni sono descritte all'interno del Documento Informativo relativo al Piano di Stock Option.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, l'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza delle finalità dell'operazione di aumento di capitale volto a servire il Piano di Stock Option; gli Amministratori ritengono che tale Piano costituisca un efficace strumento incentivazione e fidelizzazione dei Beneficiari, essendo collegato alla eventuale crescita di valore della Società.

In riferimento all'operazione sopra descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha richiesto alla nostra società di esprimere, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Seco S.p.A.. Si precisa che l'eventuale aumento di capitale che dovesse avere luogo per mezzo del meccanismo sopra descritto senza versamento del prezzo di esercizio esula dall'oggetto dei presente parere.

NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE ന്

ll presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto aumento di capitale. Rimane pertanto esclusa dal nostro parere qualsiasi considerazione relativa all'assegnazione a titolo gratuito di azioni Seco.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA 4.

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per sug tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

bozza e versione finale della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 27 giugno 2023 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99;
Verbale del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2023 che ha approvato la relazione di cui al punto precedente;
bozza e versione finale del Documento informativo relativo al Piano di Stock Option 2024 -2027 predisposto dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno ai sensi degli artt. 114bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 e n. 58, 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999;
Bilancio d'esercizio e consolidato di Seco al 31 dicembre 2022, da noi assoggettati a revisione contabile e sui quali abbiamo emesso le relative relazioni di revisione in data 28 marzo 2023;
andamento dei prezzi di mercato delle azioni Seco registrati nei dodici mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023, e tra questa data e la data della Relazione degli Amministratori, e altre informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoitre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 27 giugno 2023, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Seco, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA 5. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Come riportato nella loro Relazione, gli Amministratori hanno ritenuto di adottare, per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, la metodologia delle quotazioni di borsa.

In particolare, gli Amministratori hanno identificato:

FMARKF SDIF

il prezzo di esercizio di ciascuna opzione assegnata entro la Prima Data di Assegnazione, pari a Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta), determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), maggiorata di un premio pari al 17%;

con riguardo alle opzioni assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione, è previsto un prezzo di esercizio determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie di Seco sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi antecedenti la data di assegnazione, maggiorata di un premio pari al 17%.

In relazione al disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile sopra richiamato, gli Amministratori riportano che, secondo la migliore prassi, tale disposizione prevede che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, ma deve intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca, e, pertanto, le nuove azioni possono essere emesse a un prezzo non coincidente con il patrimonio netto. Gli Amministratori indicano altresì che il riferimento della norma in relazione all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lascia agli Amministratori stessi libertà di scelta nella individuazione dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo, tenuto anche conto delle specificità dell'operazione. In particolare, per l'operazione in oggetto la determinazione del prezzo di emissione è effettuata prendendo a riferimento il valore corrente della Società al momento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentivazione proprie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'aumento di capitale a servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni di cui all'aumento di capitale, ha esaminato i prezzi di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Seco presso il mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. su più orizzonti temporali, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei periodi (a) di 30 giorni, (b) di 3 mesi e (c) di 6 mesi che precedono la data del 15 giugno 2023 incluso (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni), rilevando che detta media si attesta rispettivamente a Euro 4,83 (quattrovirgolaottantatre) per azione, Euro 4,77 (quattrovirgolasettantasette) per azione e Euro 5,04 (cinquevirgolazeroquattro) per azione. Gli Amministratori riferiscono di aver successivamente condotto un aggiornamento delle proprie analisi fino alla data odierna che non ha evidenziato modifiche significative. Gli Amministratori hanno inoltre verificato che i valori desumibili dal calcolo utilizzando la media aritmetica non si discostano in misura significativa da quella ponderata.

l valori determinati dagli Amministratori sono stati inoltre confrontati con i valori del patrimonio netto per azione pari a Euro 1,99 (unovirgolanovantanove) e a Euro 1,78 (unovirgolasettantotto) rispettivamente rispetto al patrimonio netto consolidato e civilistico di Seco al 31 dicembre

EMARKE SDIF

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto pertanto opportuno applicare quale metodologia per la determinazione del valore delle azioni di nuova emissione il metodo delle quotazioni di borsa, in quanto ritenuto il più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico della Società, atteso che incorpora nel prezzo le aspettative maturate dagli investitori in relazione alle iniziative strategiche e alle performance della Società. Inoltre, a giudizio degli Amministratori, il criterio utilizzato consente altresì di prendere in considerazione le finalità del Piano, in termini di i) coinvolgimento e incentivazione dei Beneficiari, ii) fidelizzazione dei Beneficiari e iii) allineamento degli interessi dei Beneficiari con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale del Piano, riconoscendo agli stessi Il contributo dato nell'eventuale incremento di valore della Società.

Gli Amministratori specificano inoltre che l'adozione del criterio delle quotazioni di borsa risulta in linea con le previsioni dell'articolo 2441 comma 6 del Codice Civile e con la prassi di mercato seguita nell'ambito delle operazioni di emissione di azioni nell'ambito di piani di incentivazione azionaria riservati a dipendenti e amministratori.

In ordine all'orizzonte temporale considerato, gli Amministratori rilevano che il periodo di sei mesi consente di prendere in considerazione un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare il risultato ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.

Infine, gli Amministratori, sulla base delle informazioni disponibili alla data della Relazione, riportano di avere tenuto in considerazione la natura dell'operazione e la tutela degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, in quanto ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni è stato inserito un premio (in misura pari al 17%) inteso sia a incentivare i Beneficiari nel raggiungimento dell'obiettivo di crescita del valore della Società sia a tutelare gli azionisti esclusi dall'aumento di capitale riservato.

DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 6.

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni di cui al punto precedente.

7. RISULTATI EMERSI DALLA VALUTAZIONE EFFETTUATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come riportato nella Relazione degli Amministratori, l'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, inclusivo di un premio del 17% ha comportato:

prima tranche, un prezzo di emissione per azione pari a Euro 5,90 (cinquevirgolanovanta);
per le opzioni assegnate successivamente alla Prima Data di Assegnazione, e dunque nell'ambito della seconda tranche, un prezzo di emissione per azione che verrà calcolato sulla base della media aritmetica delle quotazioni di borsa delle azioni ordinarie Seco nel periodo di 6 mesi che precedono la relativa data di assegnazione, maggiorato del premio sopra indicato.

LAVORO SVOLTO 8.

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

· esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società del 27 giugno 202.3;
· svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
· esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
· analizzato, sulla base delle discussioni con la Direzione, il lavoro svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione dei prezzo di emissione, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
· considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle azioni;
riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società a diversi orizzonti temporali precedenti la data delle Relazione degli Amministratori e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori;
· ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messici a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

9. PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

· le quotazioni di borsa rappresentano un parametro di indiscusso rilievo per la valutazione di società quotate, come risulta dal sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile. Il criterio delle quotazioni di borsa preso a riferimento dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione è, inoltre, comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale. Le quotazioni di borsa esprimono infatti, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società. Conseguentemente, in considerazione di tutto quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa appare, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria;
il metodo delle quotazioni di borsa rientra, quindi, tra i metodi utilizzati nella prassi per fattispecie analoghe, in ragione della significatività del valore riconosciuto dal mercato all'impresa oggetto di valutazione. L'attendibilità dei risultati ottenuti da tale metodo dipende essenzialmente dal periodo di osservazione dei prezzi, in quanto orizzonti temporali sufficientemente estesi consentono di depurare i corsi da eventuali fattori speculativi attinenti al titolo oggetto di valutazione o da congiunture di mercato contraddistinte da elevate fluttuazioni, ciò nondimeno l'orizzonte delle osservazioni deve essere coerente con l'andamento del titolo e delle informazioni sullo stesso;
· la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di limitare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema. Nella fattispecie, seppur la prassi di mercato sia di norma maggiormente orientata all'utilizzo di medie ponderate per i volumi scambiati in quanto maggiormente idonee a depurare fenomeni di volatilità, la scelta degli Amministratori di proporre una media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Seco appare nelle circostanze accettabile, tenuto conto che nel periodo temporale preso in esame, l'applicazione di una media ponderata in luogo di quella aritmetica, che generalmente consente di determinare un valore medio che tenga conto della significatività dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo maggior rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggior numero di negoziazioni, non avrebbe determinato differenze sostanziali;
con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di sei mesi antecedenti la data della Relazione degli Amministratori risulta coerente con le previsioni dell'articolo 2441. comma 6 del Codice Civile e la motivazione dagli stessi indicati che tale ampiezza temporale consenta di depurare il risultato ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari risulta nelle circostanze ragionevole e non arbitraria;
inoltre l'andamento del corso di borsa si è confermato sostanzialmente stabile anche in orizzonti temporali più brevi rispetto a quello preso a riferimento dagli Amministratori, quali 30 giorni, 3 mesi, e nel periodo intercorrente la data del 15 giugno (giorno precedente la riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni) presa a riferimento dagli . Amministratori, e la giornata di borsa aperta antecedente la Relazione. Di conseguenza la scelta dell'orizzonte temporale effettuata dagli Amministratori risulta tutelante per gii azionisti che non partecipano all'aumento di capitale in oggetto;

per quanto concerne i premi individuati, essi, pur non rappresentando il risultato di specifiche . analisi quantitative, rispondono, nelle logiche del Piano, all'esigenza di incentivare i Beneficiari a svolgere la propria attività con un obiettivo di accrescimento del valore della Società nel tempo. Il raggiungimento di tale obiettivo, che comporterebbe l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari, implicherebbe un beneficio anche per gli azionisti esclusi dal diritto d'opzione e non risulta pertanto lesivo degli interessi di questi ultimi per le informazioni a oggi disponibili.
Infine la scelta degli Amministratori di determinare il prezzo di emissione delle azioni . prendendo a riferimento il valore corrente della Società al momento dell'assegnazione delle Opzioni che, in linea con le caratteristiche e le finalità di incentivazione proprie dei piani di stock option, precede l'arco temporale lungo il quale verrà eseguito l'aumento di capitale a servizio del Piano, appare coerente con la prassi riscontrabile in operazioni similari.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

10. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

· le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale e internazionale. Inoltre, a influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società;
nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, oggetto del presente parere, gli . Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal criterio delle quotazioni di borsa, non ritenendo nella fattispecie applicabile alcun altro metodo alla luce della tipologia di operazione in esame. La non applicabilità di metodi alternativi, con finalità principali o di controllo rispetto ai risultati ottenuti con il metodo di mercato, ha costituito un'oggettiva difficoltà nell'espletamento dell'incarico. Pur non avendo utilizzato metodologie di controllo gli Amministratori hanno comunque verificato che i prezzi di emissione delle azioni dagli stessi determinati risultano superiori rispetto al patrimonio netto per azione risultante dal bilancio d'esercizio e dal bilancio consolidato di Seco al 31 dicembre 2022.

Si richiama, inoltre, l'attenzione sui seguenti aspetti di rilievo:

· nell'esaminare i criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni adgttati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Seciet

• esula inoltre dalla nostra attività ogni considerazione circa le determinazioni degli Amministratori in ordine alla struttura dell'operazione, ai relativi adempimenti, alla tempistica, all'avvio e all'esecuzione dell'operazione stessa.

11. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 10, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari per massime n. 7.000.000 di nuove azioni, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, pari a 5,90 (cinquevirgolanovanta) Euro, identificato con riferimento alle Opzioni che saranno assegnate entro la Prima Data di Assegnazione , nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato ai Beneficiari di Seco S.p.A..

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Neri Bandini Socio

Firenze, 27 giugno 2023

FMARK DIE

Allegato
	N 46953del Repertorio
	N. 8069. della raccolta

emarket SDIR certified

SECO Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023

Punto 1 dell'a parle ordinaria del giorno.
Proposta di approvozione del "Piano di Stock Opiion 2024-2026 per l'amministrotore delegato". Dellbere inerenti e conseguenti al sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei Diritti di Voto
Quorum costitutivo assemblea	129.193.498	100%	68,495%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per ll'OdG in votazione (quorum deliberativo):	129.193.498	100,000%	68,495%
Voti per i quali il RD
non disponeva di istruzioni:	01	0,000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	120.749.326	93.464%	64.019%
Contrario	8.444.172	6,536%	4,477%)
Astenuto		0.000%	0.000%
Totali	129.193.498	100.000%	68.495%

1/17

SECO Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023

Punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Proposta di approvazione del "Piano di Stock Option 2024-2026 per l'amministratore delegato". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato

a versi a potito de CF/PI Anagrafica - Anagrafica
7-INDUSTRIES HOLDING B.V.		622.936	0,482%	F
7-INDUSTRIES HOLDING B.V.		622.936	0,482%	F
DSA SRL	15771181003	42.874.634	33,186%	F
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S		899	0,001%	F
FONDO ITALIANO D'INVESTIMENTO SGR SPA - VOTO MAGGIORATO	06968440963	11.884.714	9,199%	F
HCS SRL	01899340515	17.657.284	13,667%	F
HSE SRL	15770981007	42,834,634	33,155%	F
LOMARINI & LOMARINI CONSULTANI SRL	017646705 7	1,205,500	0,933%	F
MONTE PASCHI FIDUCIARIA SPA	00788520013	2.565.000	1,985%	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		25.076	0,019%	F
SPEM SRL	14683461009	451.500	0,349%	F
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING		3.515	0,003%	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		577	0,000%	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		121	0,000%	F
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIÓ		29	0,000%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		34	0,000%	C
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS LL STARS		355.000	0,275%	C
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		25.000	0,019%	C
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST		20.349	0,016%	C
AMERICAN ELECTING POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST FOR CE S		6.200	0,005%	C
AMUNDI ACTIONS PME		459.702	0,356%	C
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		385	0,000%	C
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Nef Zero Ambition CTB		1.769	0,001%	C
AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS		2.429	0,002%	C
AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE		7.869	0,006%	C
ARBEVEL MICROCAPS EURO		354.943	0,275%	C
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		4.647	0,004%	C
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND		369	0,000%	C
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME		3.586	0,003%	C
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		93.286	0,072%	C
BLACKROCK MSCIEAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		4.541	0,004%	C
BMO MSCI INNOVATION INDEX ETF		164	0,000%	C
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		10.470	0,008%	C
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		173.635	0,134%	C
BOMBARDIER TRUST (CANADA) - GLOBAL EQUITIES FUND		123.918	0,096%	C
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		2.847	0,002%	C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		7.700	0,006%	C

211 Anagrafica	CF/PI . Voti	% su votanti. Voto
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	1.694	0,001%	C
CM-AM ENTREPRENEURS EUROPE	490.000	0,379%	C
CM-AM PME-ETI ACTIONS	1.250.000	0,968%	C
COLLEGE RETREMENT EQUITIES FUND	8.552	0,007%	C
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY	7.689	0,006%	C

COUNTY OF SANTA CLARA	20.420	0,016%	C
DNCA ACTIONS EURO PME	887.590	0,687%	C
EdR SICAV - European Smaller Companies	33.354	0,026%	C
ES RIVER AND MERCANTILE GLOBAL RECOVERY FUND	72.604	0,056%	C
FIDELITY FUNDS - EUROPEAN SMALLER COMPANIES 4 POOL	1.059.808	0,820%	C
GENERALI SMART FUNDS	40.784	0,032%	C
ILLINOIS MUNICIPAL RETREMENT FUND	242.516	0,188%	C
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	1.330	0,001%	C
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	] .669	0,001%	C
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	237	0,000%	C
ISHARES VII PLC	52.359	0,041%	C
LEGAL & GENERAL ICAV.	125	0,000%	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MGMT) LTD	763	0,001%	C
LO Funds - Continental Europe Family Leaders	315.000	0,244%	C
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	ો રે	0,000%	C
LYXINDX FÜND - LYXOR MSCI EMU	16.706	0,013%	C
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	214.747	0, 166%	C
MARCO PEDRO PRIANI MARCO PEDRO PRIANI	900	0,001%	C
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	5.283	0,004%	C
MERCER QIF FUND PLC	1.696	0,001%	C
MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB)	28	0,000%	C
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR	3.323	0,003%	C
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	ర్తీర్థి	0,001%	C
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI	43.000	0,033%	C
PLUVALCA SUSTAINABLE OPPORTUNI	144.447	0,112%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	3.021	0,002%	C
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP	210.000	0,163%	C
SHORT BROTHERS COMMON INVESTMENT FUND	6.611	0,005%	C
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	2.604	0,002%	C
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	7.683	0,006%	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	355	0,000%	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	52.367	0,041%	C
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	707	0,001%	C
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	520	0,000%	C
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	2.088	0,002%	C
STICHTING PENSIQENFONDS VOOR HUISARTSEN	382	0,000%	C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	36.192	0,028%	C
TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - FOREIGN SMALLER COMPANIES SERIES	41.008	0,032%	C
TEMPLETON INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND.	910.669	0,705%	C
	2.167	0,002%	C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	5.099	0,004%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT	253.799	0,196%	C
		0,029%	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	37.716		C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	1.641	0,001%	C
VALUE PARTNERSHIP	250.000	0,194%	C
VAUGHAN NELSON INTERNATIONAL S	39.205	0,030%
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	528	0,000%	C C
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD THE ACKEDS MODI ELIDOZONE HENGEN FOLITY FTE	3.094 ગ્રેસ	0,002% በ በሰበባዎች	C

EMARKET
SDIR certified

a provinci di provinci de contrologia con con con CEPPI a con Voti su votanti i Voto vince i

Totale votanti	129.193.498	100%
Legenda F - Favorevole

re - Contrakto
A - Commondo
A - Listan Korente
A - Listan Villand Allen
NY - Listan Villante
NE - Noon Espresso

SECO Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023

Punto 2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Proposta di approvazione del "Piano 2024-2026 per dipendenti". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei Diritti di Voto
Quorum costitutivo assemblea	129.193.498	100%	68.495%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	129.193.498	100,000%	68,495%
Voti per i quali il RD
non disponeva di istruzioni:	ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	0,000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	120.792.326	93,497%	64.041%
IContrario	8.401.172	6,503%	.454%
Astenuto		0.000%
Totali	129.193.498	100,000%	68,495%

5/17

emarket SDIR certified

SECO Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023

Punto 2 della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Proposta di approvazione del "Piano 2024-2026 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Delibere inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato

Anagrafica - Anagrafica		e e con con l'acce / CF/Plane Voti
7-INDUSTRIES HOLDING B.V.		622.936	0,482%	F
7-INDUSTRIES HOLDING B.V.		622.936	0,482%	F
DSA SRL	15771181003	42.874.634	33,186%	F
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S		899	0,001%	F
FONDO ITALIANO D'INVESTIMENTO SGR SPA - VOTO MAGGIÓRATO	06968440963	11.884.714	9,199%	F
HCS SRL	01899340515	17.657.284	13,667%	F
HSE SRL	15770981007	42.834.634	33, 155%	F
LOMARINI & LOMARINI CONSULTANT SRL	01764670517	1,205.500	0,933%	F
MONTE PASCHI FIDUCIARIA SPA	00788520013	2.565.000	1,985%	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		25.076	0,019%	F
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI		43.000	0,033%	F
SPEM SRL	14683461009	451.500	0,349%	F
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING		3.515	0,003%	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		577	0,000%	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		121	0,000%	F
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLD		29	0,000%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		34	0,000%	C
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS LL STARS		355.000	0,275%	C
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		25.000	0,019%	C
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST		20.349	0,016%	C
AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST FOR CE S		6.200	0,005%	C
AMUNDI ACTIONS PME		459.702	0,356%	C
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		385	0,000%	C
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambifion CTB		1.769	0,001%	C
AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS		2.429	0,002%	C
AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE		7,869	0,006%	C
ARBEVEL MICROCAPS EURO		354,943	0,275%	C
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		4.647	0,004%	C
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND		369	0,000%	C
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		3.586	0,003%	C
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		93.286	0,072%	C
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		4.541	0,004%	C
BMO MSCI INNOVATION INDEX ETF		164	0,000%	C
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		10.470	0,008%	C
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		173.635	0,134%	C
BOMBARDIER TRUST (CANADA) - GLOBAL EQUITIES FUND		123.918	0,096%	C
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		2.847	0,002%	C

Free CF/PIC Anagratica	Voti	. % su votanti Voto
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.700	0,006%	C
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	1.694	0,001%	C
CM-AM ENTREPRENEURS EUROPE	490.000	0,379%	೧
CM-AM PME-ETI ACTIONS	1.250.000	0,968%	C
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	8.552	0,007%	C

COUNTY EMPLOYEES ANNULTY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY	7.689	0,006%	C
COUNTY OF SANTA CLARA	20.420	0,016%	C
DNCA ACTIONS EURO PME	887.590	0,687%	C
EdR SICAV - European Smaller Companies	33.354	0,026%	C
ES RIVER AND MERCANTILE GLOBAL RECOVERY FUND	72.604	0,056%	C
FIDELITY FUNDS - EUROPEAN SMALLER COMPANIES 4 POOL	1.059.808	0,820%	C
GENERALI SMART FUNDS	40.784	0,032%	C
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	242.516	0,188%	C
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	1.330	0,001%	C
ISHARES MSC} EAFE SMALL-CAP ETF	1.669	0,001%	ਂ
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	237	0,000%	C
ISHARES VI PLC	52.359	0,041%	C
LEGAL & GENERAL ICAV.	125	0,000%	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MGMT) LTD	763	0,001%	C
LO Funds - Continental Europe Family Leaders	315.000	0,244%	C
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	15	0,000%	ਂ
LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU	16.706	0,013%	C
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	214.747	0,166%	C
MARCO PEDRO PRIANI MARCO PEDRO PRIANI	900	0,001%	C
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	5.283	0,004%	C
MERCER QIF FUND PLC	1.696	0,001%	C
MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB)	28	0,000%	C
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR	3.323	0,003%	C
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP {UNHEDGED} INDEXPOOL	999	0,001%	C
PLUVALCA SUSTAINABLE OPPORTUNI	144.447	0,112%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	3.021	0,002%	C
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP	210.000	0,163%	ೆ
SHORT BROTHERS COMMON INVESTMENT FUND	6.611	0,005%	C
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	2.604	0,002%	C
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	7.683	0,006%	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	355	0,000%	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	52.367	0,041%	C
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	707	0,001%	C
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	520	0,000%	C
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	2.088	0,002%	C
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	382	0,000%	C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	36.192	0,028%	C
TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - FOREIGN SMALLER COMPANIES SERIES	41.008	0,032%	C
TEMPLETON INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND.	910.669	0,705%	C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	2.167	0,002%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	5.099	0,004%	C
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT	253.799	0,196%	C
	37.716	0,029%	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	1.641	0,001%	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	250.000	0,194%	C
VALUE PARTNERSHIP	39.205	0,030%	C
VAUGHAN NELSON INTERNATIONAL S	528	0,000%	C
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS !	3.094	0,002%	C
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD MIRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED FOLUITY FIF	206	0.000%	C

EMARKET
SDIR certified

lagrafica
Totale votanti	129.193.498	100%
Legenda F - Favorevole
C - Contrario A - Asterlito

A - Astentuto
Lx - Lista x
NV -- Non Votante
NV -- Non Votante
NE - Non Espresso

EMARKET
SDIR certified

SECO Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023

Punto 1 della parte strandinaria del giorno.
rroposta ai avmento ae capirale social, a pagamento e in via scharacter a per un mporta a pro 40.000 (quarantamiia) da imputarsi a capitale, oltre sovrapprezzo, con esclusione del alitito di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscizione all'attuale amministratore delegato di Seco S.p.A. quale beneficiario del "Piano di Stock Opfion 2024-2026 per l'amministratore delegato". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei Diritti di Voto
Quorum costitutivo assemblea	129.193.498	100%	68,495%
lVoti per i quali il RD dispone di istruzioni per Il'OdG in votazione (quorum deliberativo):	129.193.4981	100,000%	68,495%
Voti per i quali il RD non disponeva di istruzionI:		0,000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	120.749.326	93.464%	64.019%
Contrario	8.444.172	6,536%	4,477%
Astenuto		0.000%	0,000%
Totali	129.193.498	100,000%	68.495%

9/17

EMARKET SDIR CERTIFIED

SECO Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023

Punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Proposta di aumento del capitale, a pagamento e in via scindibile, in più tranche, per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila) da imputarsi a capitale, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diffto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) nuove azioni ordinate prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione all'attuale amministratore delegato di Seco S.p.A. quale beneficiario del "Piano di Stock Option 2024-2026 per l'amministratore delegato". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dell'o statuto sociale. Dell'oere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanți	Voto
7-INDUSTRIES HOLDING B.V.		622.936	0,482%	F
7-INDUSTRIES HOLDING B.V.		622.936	0,482%	F
DSA SRL	15771181003	42.874.634	33,186%	F
FIDELTY CONCORD STREET TRUST: FIDELTY SAI INTERNATIONAL S		886	0,001%	F
FONDO ITALIANO D'INVESTIMENTO SGR SPA - VOTO MAGGIORATO	06968440963	11.884.714	9,199%	F
HCS SRL	01899340515	17.657.284	13,667%	F
HSE SRL	15770981007	42,834,634	33,155%	F
LOMARINI & LOMARINI CONSULTANT SRL	01764670517	1,205,500	0,933%	F
MONTE PASCHI FIDUCIARIA SPA	00788520013	2,565.000	1,985%	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		25.076	0,019%	F
SPEM SRL	14683461009	451.500	0,349%	F
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING		3.515	0,003%	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		577	0,000%	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		121	0,000%	F
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		న్నారు. విశ	0,000%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		34	0,000%	C
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS LL STARS		355.000	0,275%	C
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		25.000	0,019%	C
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST		20.349	0,016%	C
AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST FOR CE S		6.200	0,005%	C
AMUNDI ACTIONS PME		459.702	0,356%	C
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		385	0,000%	C
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambition CTB		1.769	0,001%	C
AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS		2.429	0,002%	C
AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE		7.869	0,006%	C
ARBEVEL MICROCAPS EURO		354.943	0,275%	C
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		4.647	0,004%	C
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND		369	0,000%	C
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		3.586	0,003%	C
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		93.286	0,072%	C
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		4.541	0,004%	C
BMO MSCI INNOVATION INDEX ETF		164	0,000%	C
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		10.470	0,008%	C

Anagrafica	CF/Pl	7 % su votanti Votanti · Voto
BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA	173.635	0,134%	C
BOMBARDIER TRUST (CANADA) - GLOBAL EQUITIES FUND	123.918	0,096%	C
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	2.847	0,002%	C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.700	0,006%	C
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	1.694	0,001%	C
CM-AM ENTREPRENEURS EUROPE	490,000	0,379%	C
CM-AM PME-ETI ACTIONS	1,250,000	0,968%	C
COLLEGE RETREMENT EQUITIES FUND	8.552	0,007%	್
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY	7.689	0,006%	C
COUNTY OF SANTA CLARA	20.420	0,016%	C
DNCA ACTIONS EURO PME	887.590	0,687%	C
EdR SICAV - European Smaller Companies	33.354	0,026%	C
ES RIVER AND MERCANTILE GLOBAL RECOVERY FUND	72,604	0,056%	C
FIDELITY FUNDS - EUROPEAN SMALLER COMPANIES 4 POOL	1.059.808	0,820%	C
GENERALI SMART FUNDS	40,784	0,032%	C
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	242.516	0,188%	C
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	1.330	0,001%	C
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	1.669	0,001%	C
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	237	0,000%	C
ISHARES VII PLC	52.359	0,041%	C
LEGAL & GENERALICAV.	1 25	0,000%	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MGMT) LTD	763	0,001%	C
LO Funds - Continental Europe Family Leaders	315.000	0,244%	C
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	ા ર	0,000%	C
LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU	16.706	0,013%	C
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	214.747	0,166%	C
MARCO PEDRO PRIANI MARCO PEDRO PRIANI	900	0,001%	C
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	5.283	0,004%	C
	1.696	0,001%	C
MERCER QIF FUND PLC	28	0,000%	C
MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB)	3.323	0,003%	C
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	ర్తర్తిర	0,001%	C C
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI	43.000	0,033%
PLUVALCA SUSTAINABLE OPPORTUNI	144.447	0,112%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	3.021	0,002%	C
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP	210.000	0,163%	ਾ
SHORT BROTHERS COMMON INVESTMENT FUND	6.611	0,005%	್
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	2.604	0,002%	C
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	7.683	0,006%	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	355	0,000%	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	52.367	0,041%	C
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	707	0,001%	C
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	520	0,000%	C
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	2.088	0,002%	ಲ
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	382	0,000%	C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	36.192	0,028%	C
TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - FOREIGN SMALLER COMPANIES SERIES	41.008	0,032%	C
TEMPLETON INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND.	910.669	0,705%	C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	2.167	0,002%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	5.099	0,004%	C
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT	253.799	0,196%	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	37.716	0,029%	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	1.641	0,001%	C
VALUE PARTNERSHIP	250.000	0,194%	C

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EMARKET
SDIR certified

·uragalica	- Voti		Voto
AUGHAN NELSON INTERNATIONAL S	39.205	0,030%	( )
FROIPAPIRFONDET KI P AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	528	0,000%	( )
/ASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	3.094	0,002%	C

Totale votanti

129.193.498 100% EMARKET
SDIR certified

Legenda
C-1 Committe
C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1 C-1

SECO Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023

Proto 2.della parte stranglia dell'ordine del glom.
Pento 2.della parte strande - manieri - marindi - maineria - maineri - maineriani (1. da imputeri) - 1. against - a capit pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi nominali Euro (70.000) ([settantamila]) da imputari a capitale, olire sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice emissione di massime n. [7.000.000] [[settemilioni] nuove czioni ordinate nominale, da isevare in softoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue confrolate quali beneficiari del "Piano 2024-2026 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Dellbere inerenti e conseguenti; 2.b Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, per un importo di massimi nominali Euro (70.000) ([settantamila]), in via schalbile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente inporto prelevato da riserve [da utili a nuovo][Nota: da confermare], con emissione di massime n. [7.000.000] [[settemilioni]] azioni ordinarie, alti dirigenti di Seco

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei Diritti di Voto
Quorum costitutivo assemblea	129.193.498	100%	68,495%
l Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per Il'OdG in votazione (quorum deliberativo):	129,193,498	100,000%	68,495%
Voti per i quali il RD non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	120.792.326	93.497%	64.041%
Contrario	8.401.172	6,503%	454%

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EMARKET SDIR certified

Astenuto		A AAAA 0,00070	Amani .000%
Totali	129.193.498	100,000%	68.495%

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SECO Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023

Punto 2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno.

A servizio del "Piano 2024-2026 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori": 2.a proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi nominali Euro [70.000] ([settantamila]) da socialo, a pagamente o in no no no esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del inocolo e coni e emissione di massime n. [7.000.000] ([settemilioni]) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare in sottoscrizione a dipendenti, alti dirigenti e collaboratori di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Plano 2024-2026 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori". Conseguenti modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale. Dellbere inerenti e conseguenti; 2.b Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, per o adia araro di massimi nominali Euro [70.000] {{settantamila}}, in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del cadice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve [da utill a nuovo][Nofa: da confermare), con emissione di massime n. [7.000.00] ([settemilioni]) azioni ordinarie, da riservare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di sue controllate quali beneficiari del "Piano 2024-2026 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", quale modalità alternativa all'aumento di capitale a pagamento di cui al punto 2.AJ dell'ordine del giorno della parte straordinaria. Conseguenti modifiche dell'art. 6 dell'o statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato

Anagrafica -	Portal CF/Plane CF/Plane Voti		% su votanti	Voto
7-INDUSTRIES HOLDING B.V.		622.936	0,482%	F
7-INDUSTRIES HOLDING B.V.		622.936	0,482%	F
DSA SRL	15771181003	42.874.634	33,186%	F
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S		899	0,001%	F
FONDO ITALIANO D'INVESTIMENTO SGR SPA - VOTO MAGGIORATO	06968440963	11.884.714	9,199%	F
HCS SRL	01899340515	17.657.284	13,667%	F
HSE SRL	15770981007	42.834.634	33,155%	F
LOMARINI & LOMARINI CONSULTANT SRL	01764670517	1.205.500	0,933%	F
MONTE PASCHI FIDUCIARIA SPA	00788520013	2.565.000	1,985%	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		25.076	0,019%	F
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI		43.000	0,033%	F
SPEM SRL	14683461009	451.500	0,349%	F
ISTICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING		3.515	0,003%	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		577	0,000%	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		121	0,000%	F
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		29	0,000%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		34	0,000%	C
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		355.000	0,275%	C
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		25.000	0,019%	C
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST		20.349	0,016%	C
AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST FOR CE S		6.200	0.005%	C
AMUNDI ACTIONS PME		459.702	0,356%	C
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		385	0,000%	C
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambition CTB		1.769	0.001%	C
AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS		2.429	0,002%	C
AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE		7.869	0,006%	C
ARBEVEL MICROCAPS EURO		354.943	0,275%	C
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		4.647	0,004%	C

EMARKET SDIR certifiei

o v obce 1914 – 1917 – 1917 – 11. Moti 2017 – 11:26 – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – 1. – Anagrafica
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	2.167	0.002%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	5.099	0.004%	C
ITREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT	253.799	0.196%	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	37.716	0.029%	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	1.641	0.001%
VALUE PARTNERSHIP	250.000	0,194%	C
VAUGHAN NELSON INTERNATIONAL S	39.205	0.030%
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	528	0.000%	3
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	3.094	0.002%
IXTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	201	0,000%

Totale votanti

129.193.498

100%

EMARKET
SDIR certified

Legende
C-1 Comments
C-1 C-1 Childrido
C-1 C-1 Childrido
R-1 C-1 Childrido
R-1 (Starting Startesso

Jacopo Sodi NOTAIO

Allegato "D" al Repertorio n. 16.953 Raccolta n. 8.069

STATUTO

DENOMINAZIONE – DEFINIZIONI – SEDE – OGGETTO – DURATA

Articolo 1

Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione: "SECO S.p.A.".

Articolo 2

Definizioni

2.1 Ai fini del presente Statuto, i seguenti termini ed espressioni avranno il significato loro di seguito attribuito:

"Azioni" significa le azioni (indipendentemente dalla categoria di appartenenza) in cui è suddiviso il capitale sociale della Società.

"Azioni Ordinarie" significa le Azioni della Società non appartenenti ad alcuna categoria speciale.

"Bad Leaver" indica una delle seguenti ipotesi:

(a) licenziamento e/o revoca e/o risoluzione del rapporto di lavoro o di amministrazione e/o revoca delle cariche a fronte di ipotesi di giusta causa previste per legge e/o qualificate come tali in precedenza dalla giurisprudenza e/o accertate in sede giudiziaria/arbitrale (ivi inclusa la violazione degli obblighi e impegni derivanti dal rapporto o dalla legge commessi con dolo o colpa grave da parte del dipendente o amministratore);

(b) dimissioni dal rapporto di lavoro o rinunce all'incarico di amministrazione o alle deleghe volontarie, salvo il caso di grave malattia e/o ogni altra circostanza cui sia riconosciuta in giudizio la natura di giusta causa di dimissioni o di rinuncia.

"Codice Civile" indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modificato.

"Diritto di Conversione" indica il diritto di conversione rispettivamente di cui ai Paragrafi 8.1 e 8.2 in capo ai titolari delle Management '20 Share e Management Performance Share a seguito dell'Inizio delle Negoziazioni, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni, in ogni caso condizionati al raggiungimento del valore economico delle azioni e dei tassi di rendimento previsti nei rispettivi Paragrafi.

"Diritto di Sottoscrizione" indica il diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3 in capo ai titolari delle Management Performance Share a seguito dell'Inizio delle Negoziazioni, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni, in ogni caso condizionati al raggiungimento del valore economico delle azioni e dei tassi di rendimento previsti nel citato Paragrafo.

"Evento Rilevante" indica uno qualsiasi dei seguenti eventi in relazione ad uno dei Soci Manager '20 e Soci Manager Performance:

(i) il verificarsi di una ipotesi di Bad Leaver (per i Soci Manager '20 e i Soci Manager Performance);

ovvero

(ii) il decesso; ovvero

(iii) mancato esercizio del Diritto di Conversione nei termini previsti per ciascuna categoria di Azioni ai sensi del presente Statuto e/o mancato verificarsi di tutte le condizioni previste per ciascuna categoria di Azioni ai sensi del presente Statuto per l'esercizio del Diritto di Conversione.

"Inizio delle Negoziazioni" significa il primo giorno in cui le Azioni Ordinarie della Società saranno negoziate su un mercato regolamentato.

"Investimento Iniziale" indica un importo pari alla sommatoria di (i) Euro

15.000.000,00 e (ii) qualsiasi ulteriore flusso monetario e in natura effettuato dalla data del 19 aprile 2018 fino all'Uscita Qualificata dai Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati, anche in via indiretta, in favore della Società, con o senza obbligo di restituzione (quali, ad esempio, versamenti a titolo di capitale, sovrapprezzo, in conto futuro aumento di capitale, in conto capitale, a fondo perduto, in conto copertura perdite, sottoscrizione di obbligazioni anche convertibili, nonché degli eventuali versamenti a titolo di finanziamento soci, ecc.).

"IRR" significa il tasso di rendimento annuo composto, da determinarsi tenendo conto della data in cui i singoli esborsi o apporti sono stati effettuati, a qualsiasi titolo, anche in via indiretta.

"Management '20 Share" significa le Azioni di categoria denominata "Management '20" aventi i diritti e le caratteristiche descritti nel presente Statuto.

"Management Performance Share" significa le Azioni di categoria denominata "Management Performance" aventi i diritti e le caratteristiche descritti nel presente Statuto.

"Prezzo di Conversione": significa il prezzo dovuto dal Socio Manager '20 in relazione all'esercizio del Diritto di Conversione e pari ad Euro 2,6064 per le Management '20 Share.

"Prezzo di Quotazione" significa il prezzo di quotazione delle Azioni Ordinarie definito dal Consiglio di Amministrazione della Società o determinato in qualsiasi altro documento nel quale venga fissato il prezzo di collocamento in quotazione delle Azioni Ordinarie della Società al termine del periodo di offerta istituzionale (c.d. bookbuilding).

"Proventi" indica un importo pari alla sommatoria di (a) tutte le somme effettivamente incassate dai Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati dalla data del 19 aprile 2018 (inclusa) fino all'Uscita Qualificata, a qualunque titolo, quali, in via meramente esemplificativa, dividendi, distribuzioni di riserve di patrimonio netto o distribuzioni dell'attivo di liquidazione, e (b) corrispettivo incassato dai Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati in sede di offerta funzionale alla Quotazione.

"Quotazione" significa la quotazione delle Azioni Ordinarie della Società su uno o più mercati regolamentati italiani e/o europei

"Soci" significa i soci della Società.

"Soci Manager '20" significa i Soci che detengono Management '20 Share.

"Soci Manager Performance" significa i Soci che detengono Management Performance Share.

"Società" significa la società SECO S.p.A.

"Soci Titolari di Azioni Speciali indica i Soci Manager '20 e Soci Manager Performance.

"Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati" indica coloro che risultino titolari di Azioni Ordinarie per effetto della conversione di Azioni A e Azioni B, in forza di quanto previsto nello statuto vigente anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni; "Statuto" significa il presente Statuto.

"Trasferimento" significa il compimento di qualunque atto, negozio, operazione o serie di atti, negozi o operazioni, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, che abbia come risultato, in via diretta o indiretta, il trasferimento della piena proprietà e/o della nuda proprietà e/o il trasferimento o la costituzione di diritti reali di godimento o di garanzia (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società) delle Azioni. Il verbo "Trasferire" sarà interpretato in modo coerente con questa definizione.

"Uscita Qualificata" significa l'Inizio delle Negoziazioni.

"Valore Iniziale" indica un valore convenzionale di una Azione Ordinaria della Società determinato in Euro 0,6551.

Articolo 3

Sede 3.1 La Società ha sede nel comune di Arezzo.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà istituire, modificare e/o chiudere sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e uffici di rappresentanza in altre località italiane e all'estero.

3.3 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 4 Oggetto

4.1 La Società ha per oggetto:

(a) l'attività di ideazione, studio, ricerca, progettazione, sviluppo, produzione, lavorazione, montaggio e commercializzazione, all'ingrosso e al dettaglio:

di soluzioni, applicazioni e sistemi hardware e software, semplici e integrati, anche open source, negli ambiti dell'informatica, elettronica, elettromeccanica, telecomunicazione, automazione industriale, robotica e in quelli collegati e complementari tra cui Internet of Things (IoT), connettività wireless, soluzioni blockchain, piattaforme online, applicazioni mobili o altri strumenti web in generale, piattaforme per l'analisi aggregata di dati e software con utilizzo di algoritmi di intelligenza artificiale;
di apparecchiature, applicazioni e sistemi informatici, elettronici, elettrici, elettromeccanici, di robotica industriale, di componentistica elettronica e affine in ogni settore di interesse per l'attività della società, tra cui quello industriale, professionale, civile, amministrativo, biomedicale, sanitario, parasanitario e farmaceutico;
di hardware e software e di ogni tipo di componente ed accessorio utile ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, ivi compresi sistemi di telecomunicazione, SIM card e eSIM per traffico voce/dati e sistemi e servizi di connettività wireless in ambito M2M, M2infrastucture e human machine interface (HMI);

(b) la consulenza e assistenza software e hardware in campo amministrativo privato e pubblico, ecologico, biomedicale, sanitario e parasanitario, farmaceutico compresa loro divulgazione e l'assistenza, manutenzione e realizzazione di strumentazione e attrezzature di collaudo, programmazione hardware e software e loro commercializzazione.

Sempre ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà: (i) assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo ed affine o connesso al proprio sia direttamente che indirettamente ivi comprese le partecipazioni multinazionali, nazionali, con contratti di joint-venture e partnership per lo sfruttamento di determinati mercati e la realizzazione di singoli o fasce di prodotti sempre e comunque nel rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2361 del codice civile;

e (ii) partecipare a consorzi e raggruppamenti di imprese; (iii) svolgere l'attività di commercializzazione sia per conto proprio che di terzi e/o commissione, nonché assumere la rappresentanza senza e con depositi, mono e pluri mandatari.

4.2 Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società può altresì compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo: la prestazione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, operazioni mobiliari, immobiliari, commer-

ciali e quant'altro collegato all'oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie e delle partecipate o controllate, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dei servizi di investimento così come definiti dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 in quanto esercitate anch'esse nei confronti del pubblico.

Articolo 5

Durata

5.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'Assemblea.

CAPITALE E AZIONI – CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI – RECESSO

Articolo 6

Capitale sociale

6.1 Il capitale sociale è di Euro 1.296.774,06 (unmilioneduecentonovantaseimilasettecentosettantaquattro virgola zero sei), suddiviso in n. 132.959.075 (centotrentaduemilioninovecentocinquantanovemilasettantacinque) Azioni prive di valore nominale espresso, di cui:

(i) n. 132.955.575 (centotrentaduemilioninovecentocinquantacinquemilacinquecentosettantacinque) Azioni Ordinarie;

(ii) n. 2.500 (duemilacinquecento) Azioni Management '20 Share;

(iii) n. 1.000 (mille) Management Performance Share.

6.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.

6.3 In forza della delibera dell'assemblea straordinaria in data 30 novembre 2020, modificata in data 1 marzo 2021 e in data 25 marzo 2021, è stato deliberato:

di emettere gratuitamente, subordinatamente alla conversione di cui infra, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.1.1 dello statuto di cui infra, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management '20 in Azioni Ordinarie, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal Paragrafo 8.1 dello statuto di cui infra, da collocarsi nel termine massimo del 30 novembre 2030;
di emettere, subordinatamente alla conversione di cui infra, senza aumento del capitale sociale, Azioni Ordinarie, in numero determinato a norma del Paragrafo 8.2, senza aumento del capitale sociale, godimento regolare, destinate a servizio della conversione delle azioni di categoria Management Performance in Azioni Ordinarie e del correlato diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, con il consenso a tale collocazione e la rinuncia a qualunque diritto di sottoscrizione/opzione/prelazione da parte degli attuali Soci, ai termini e alle condizioni previste dal citato Paragrafo 8.2, da collocarsi, nel termine massimo ivi previsto:

-- senza ulteriori versamenti, in caso di Azioni emesse ai fini della conversione in Azioni Ordinarie sulla base del rapporto di cambio di cui al Paragrafo 8.2.1;

-- contro versamento, in caso di esercizio del diritto di sottoscrizione di cui al Paragrafo 8.2.3, della somma ivi indicata ed imputazione integrale della stessa a sovrapprezzo;

alla scadenza del predetto termine sarà emesso un numero di Azioni pari alle conversioni ed alle sottoscrizioni fino a quel momento eseguite, con la precisazione che

l'avente diritto acquisterà la qualità di Socio, con la conseguente facoltà di esercitare tutti gli inerenti diritti al momento dell'esercizio del diritto di conversione e di sottoscrizione a lui spettante.

6.4 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option di SE-CO S.p.A." l'assemblea straordinaria:

a) in data 1 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila) mediante emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro);

b) in data 27 aprile 2022, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, da riservare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).

Detti aumenti potranno essere eseguiti complessivamente per un massimo di nominali euro 54.000 (cinquantaquattromila), con emissione/assegnazione di massime n. 5.400.000 (cinquemilioniquattrocentomila) Azioni Ordinarie, entro il medesimo termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro); il capitale sociale deliberato della Società, per effetto di entrambe le operazioni di cui alle lettere a) e b), deve quindi intendersi aumentato complessivamente di soli Euro 54.000 (cinquantaquattromila).

6.5 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile.

6.6 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile.

6.7 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile e/o di altre disposizioni di legge pro- tempore vigenti.

6.8 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

6.9 Gli importi in euro indicati nel presente statuto con quattro decimali devono essere utilizzati ai soli fini dei calcoli intermedi. Pertanto l'importo complessivo da versare all'esito di tali calcoli deve produrre valori espressi con non più di due cifre decimali. A tal fine, se il terzo decimale è pari o superiore a cinque, il secondo decimale sarà incrementato di una unità; in ogni altro caso il secondo decimale rimarrà immutato e si elimineranno le cifre decimali dalla terza in poi.

6.10 L'assemblea straordinaria dei Soci del 19 novembre 2021 ha deliberato di con-

ferire al Consiglio di Amministrazione una delega da esercitarsi entro 5 anni dalla data della deliberazione assembleare: (i) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del codice civile e/o ai sensi del comma 4, primo periodo, dell'articolo 2441 del codice civile, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo; e/o (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, ad emettere obbligazioni convertibili (con facoltà di conversione anche anticipata ad iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società) e/o convertende in azioni ordinarie (le "Obbligazioni") per un importo massimo complessivo di Euro 200.000.000 (duecentomilioni), con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti dallo stesso individuati, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, compresa la facoltà di prevedere nel regolamento le caratteristiche delle Obbligazioni, l'eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle stesse e/o ogni altro atto e/o documento a ciò necessario; il tutto fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a Euro 200.000.000 (duecentomilioni), secondo la disciplina che segue:

b) le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile in relazione a operazioni di conferimento in natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, (a) dovranno stabilire che le azioni di nuova emissione, comunque ordinarie, siano offerte a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

mento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e (b) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle predette Obbligazioni e delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 19 novembre 2021;

6.11 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano di stock option 2024-2027 per l'amministratore delegato", l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile e progressivo, in due tranche - n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 12 (dodici) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026, n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsi n. 24 (ventiquattro) mesi da tale data, n. 1.000.000 (ummilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, complessivamente la prima tranche, e ulteriori n. 1.000.000 (unmilione) di azioni decorsa la prima data tra (i) n. 36 (trentasei) mesi dall'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e (ii) la data in cui verrà rinominato il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'eserci-

zio 2026 - il capitale sociale per un importo di massimi nominali Euro 40.000 (quarantamila), oltre a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale da eseguirsi entro il termine massimo del 31 (trentuno) dicembre 2032 (duemilatrentadue).

6.12 A servizio di un piano di stock option denominato "Piano 2024-2027 per dipendenti, alti dirigenti e collaboratori", l'assemblea straordinaria dei soci del 28 luglio 2023 ha deliberato:

Articolo 7

Azioni

7.1 Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immessi nel sistema di gestione accentrata disciplinato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

7.2 Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

7.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

7.4 Le Azioni Ordinarie, le Management '20 Share e le Management Performance Share, chiunque ne sia il rispettivo titolare, conferiscono i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali, fatta eccezione per quanto previsto qui di seguito:

(i) Le Management '20 Share:

– non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatto salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management '20 Share;

– fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società;

– attribuiscono il Diritto di Conversione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.1, fermo restando che il Diritto di Conversione verrà automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).

(ii) Le Management Performance Share

– non attribuiscono il diritto di voto né nelle assemblee ordinarie, né in quelle straordinarie della Società, fatti salvi i casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e in ogni caso in cui debba essere assunta una delibera che incida sui diritti spettanti alle Management Performance Share;

– fino all'11 maggio 2030 non attribuiscono il diritto alla distribuzione dei dividendi della Società;

– attribuiscono il Diritto di Conversione e il Diritto di Sottoscrizione secondo quanto previsto al Paragrafo 8.2, fermo restando che il Diritto di Conversione e il Diritto di Sottoscrizione verranno automaticamente meno in caso di Trasferimento inter vivos (mentre permarrà in capo agli eredi in caso di Trasferimento mortis causa).

7.5 Disciplina del voto maggiorato. A ciascuna Azione Ordinaria appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo Paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti.

7.5.1 Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 7.5, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di un apposito elenco (l'''Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono: (a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società; (b) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra; (c) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto - deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

7.5.2 La maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto;

o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") (c.d. record date) prima di un'eventuale Assemblea, successiva al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.

7.5.3 Senza pregiudizio di quanto previsto al Paragrafo 7.5.7, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle azioni oggetto di cessione.

7.5.4 Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regola-

mento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

7.5.5 In aggiunta a quanto previsto ai Paragrafi 7.5.3 e 7.5.4, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi: (a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

7.5.6 L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

7.5.7 La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni e (iv) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo (a tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1, del Codice Civile). Nei casi di cui ai punti che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa.

7.5.8 La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle Azioni Ordinarie di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

7.5.9 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle Azioni Ordinarie esistenti prima del giorno di Inizio delle Negoziazioni, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento. A tal fine è altresì computato, senza soluzione di continuità, il possesso di azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di Inizio delle Negoziazioni convertite in Azioni Ordi-

narie prima o per effetto dell'Inizio delle Negoziazioni. La maggiorazione del voto relativamente alle Azioni Ordinarie esistenti prima del giorno di Inizio delle Negoziazioni, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle Azioni Ordinarie della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal primo giorno di Inizio delle Negoziazioni, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual caso si applicano le previsioni del Paragrafo 7.5.4.

7.5.10 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 8

Conversione delle azioni

8.1 Conversione delle Management '20 Share In considerazione del fatto che alla data di entrata in vigore del presente statuto si è verificata una Uscita Qualificata, le Management '20 Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager '20 titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della Società ("Diritto di Conversione"), a condizione – in ogni caso – che:

(a) il Prezzo di Quotazione sia stato almeno pari al Valore Iniziale maggiorato di un IRR del 15% (calcolato a partire dalla data del 19 aprile 2018); e

(b) alla data di Uscita Qualificata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati abbiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla base dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e

a. di Inizio delle Negoziazioni per le Management '20 Share di cui al successivo 8.1.2 (a)

b. del 1° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.1.2. (b)

c. del 2° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.1.2. (c)

d. del 3° anniversario dalla Uscita Qualificata per le Management '20 Share di cui al successivo 8.1.2. (d)

il Socio Manager '20 non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver (fermo quanto previsto al successivo Paragrafo 8.1.4), restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager '20 il cui rapporto di lavoro o amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tale condizione sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

8.1.1 Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato dai Soci Manager '20 sulla base di un rapporto di conversione che prevede per n. 1 (una) Management '20 l'attribuzione di un numero (N) di Azioni Ordinarie (arrotondato per eccesso all'unità superiore), secondo la seguente formula:

= [( . . – ) ]: . .

Laddove per:

N sarà pari a zero qualora il risultato della predetta formula risultasse negativo;
per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione - per "Prezzo C" si intende il Prezzo di Conversione.

8.1.2 Il Diritto di Conversione matura in misura pari a e potrà essere esercitato, a pena di decadenza, (a) nei 60 mesi successivi alla data di Inizio delle Negoziazioni per un numero di Management '20 Share (arrotondato per difetto) pari a:

(i) qualora l'Uscita Qualificata sia stata realizzata entro il 10 maggio 2021, il 50% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data;

(ii) qualora l'Uscita Qualificata sia stata realizzata dopo l'11 maggio 2021, il 57% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data;

(b) nei 48 mesi successivi al 1° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 33% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data (arrotondato per difetto); resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi del Paragrafo 8.1.2 (a) (i) che precede, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da

parte del Socio Manager '20;

(c) nei 36 mesi successivi al 2° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 50% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data (arrotondato per difetto); resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi dei Paragrafi 8.1.2 (a) (i) e (ii) che precedono, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20;

(d) nei 24 mesi successivi al 3° anniversario dalla Uscita Qualificata, per il 100% delle Management '20 Share in loro possesso a tale data; resta inteso che tale calcolo sarà effettuato al netto delle Management '20 Share oggetto di conversione ai sensi dei Paragrafi 8.1.2 (a) (i), (ii) e (iii) che precedono, indipendentemente dall'esercizio o meno del relativo Diritto di Conversione da parte del Socio Manager '20.

restando inteso che il Diritto di Conversione potrà essere esercitato anticipatamente da ciascun Socio Manager 20 in caso di presentazione di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio (dalla data di comunicazione a Consob ex art. 102 del TUF; l'"OPA"), al fine di consentire ai titolari di aderire all'OPA ed avrà ad oggetto il 100% (e non meno) delle Management '20 Share in loro possesso a tale data.

8.1.3 Nei termini indicati al precedente Paragrafo 8.1.2, fatto salvo quanto sopra indicato in relazione alle ipotesi di accelerazione (nel cui caso il Diritto alla Conversione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 10 giorni dalla data dell'O-PA), i Soci Manager '20 avranno titolo per esercitare il proprio Diritto di Conversione, mediante comunicazione scritta consegnata a mani presso la sede della Società o inviata per posta elettronica certificata e/o raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocabile di esercitare il Diritto di Conversione relativo a ciascuna finestra temporale ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto..

8.1.4 Qualora prima del verificarsi dell'ipotesi di Uscita Qualificata cessi il rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Socio '20 Manager e la Società per ragioni/circostanze tali da non qualificarlo come Bad Leaver, il Diritto di Conversione sarà limitato alla sola prima finestra di cui al Paragrafo 8.1.2(a) e il rapporto di conversione delle Management '20 Share oggetto di conversione verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra il 30 novembre 2020 e la data di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Socio '20 Manager e la Società per ragioni/circostanze tali da non qualificarlo come Bad Leaver, e (ii) il periodo tra il 30 novembre 2020 e l'Uscita Qualificata. In caso di interruzione del rapporto per ragioni/circostanze tali da non qualificare il Socio '20 Manager come Bad Leaver dopo il verificarsi dell'ipotesi di Uscita Qualificata, invece, il Diritto di Conversione verrà meno per tutte le successive finestre temporali di conversione.

8.1.5 In caso di mancato rispetto da parte di un Socio Manager '20 di quanto previsto al precedente Paragrafo 8.1.3, così come nel caso si verifichi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Manager '20 perderà il proprio Diritto di Conversione e le Management '20 Share saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla base di un rapporto di conversione 1:1.

8.1.6 In caso di conversione ai sensi del presente Articolo 8.1, tale conversione dovrà considerarsi avvenuta alla data di esercizio del Diritto di Conversione.

8.2 Conversione delle Management Performance Share e Diritto di Sottoscrizione

In considerazione del fatto che, alla data di entrata in vigore del presente Statuto, si è verificata una Uscita Qualificata, le Management Performance Share possono essere convertite, a discrezione dei Soci Manager Performance titolari delle stesse, in Azioni Ordinarie della Società, decorsi 3 anni dalla data di Inizio delle Negoziazioni ("Diritto di Conversione"), a condizione che:

(a) alla data di Uscita Qualificata tutti i Soci Senza Diritti Patrimoniali Rafforzati abbiano realizzato un IRR sul proprio Investimento Iniziale, calcolato sulla base dei Proventi dagli stessi percepiti almeno pari al 5% (c.d. hurdle rate); e (b) alla data di conversione, il Socio Manager Performance non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver, restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager Performance il cui rapporto di lavoro/amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

Tale Diritto di Conversione potrà essere altresì esercitato anticipatamente da ciascun Socio Manager Performance in caso (i) di presentazione di un'OPA (dalla data di comunicazione a Consob ex art. art. 102 del TUF) al fine di consentire ai titolari di aderire all'OPA, e/o (ii) interruzione del proprio rapporto di lavoro o amministrazione per ragioni/circostanze diverse dal decesso e tali da non qualificarlo come Bad Leaver.

8.2.1 Fatto salvo quanto sopra indicato in relazione alle ipotesi di accelerazione (nel cui caso il Diritto alla Conversione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 10 giorni dalla data dell'OPA o entro 30 giorni dalla data di interruzione del rapporto per ragioni/circostanze diverse dal decesso e dal Bad Leaver), il Diritto di Conversione potrà essere esercitato da ciascun Socio Manager Performance nei 60 mesi successivi dal 3° anniversario della data di Inizio delle Negoziazioni, anche in momenti diversi per ciascuna Management Performance Share detenuta, sulla base di un rapporto di conversione 1: N, ossia per n. 1 (una) Management Performance Share riceveranno un numero N di Azioni Ordinarie calcolato come segue (arrotondato per eccesso):

= [( . . – ) ] : . . Laddove per:

− N sarà pari a zero qualora il risultato della predea formula risultasse negativo; − per "Numero Azioni" si intende il valore più alto tra 2.800 ed il risultato della seguente formula:

2.800 + (400 − 250.000.000

----------------------------------) 350.000.000 − 250.000.000

Laddove per "EV" si intende l'equity value pre money della Società alla data di Inizio delle Negoziazioni (determinata ovviamente senza considerare l'aumento di capitale a servizio della Quotazione), calcolato tenendo conto del Prezzo di Quotazione riproporzionato sull'intero capitale sociale della Società.

In nessun caso il Numero per Azioni potrà essere superiore a 3.200;

− per "Prezzo P.A. Tx" si intende il prezzo medio del titolo azionario della Società rilevato nel mese precedente alla data di esercizio del Diritto di Conversione.

8.2.2 Per procedere alla conversione, i Soci Manager Performance dovranno:

(i) inviare – entro 60 mesi dalla data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.2 – una comunicazione scritta tramite raccomandata a/r alla Società recante l'intenzione irrevocabile di esercitare il Diritto di Conversione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto, indicando il numero di Management Performance Share per le quali intendono esercitare tale Diritto di Conversione;

(ii) mettere a disposizione della Società le Management Performance Share oggetto di conversione.

In caso di mancato rispetto da parte del Socio Manager Performance di quanto previsto al presente Paragrafo 8.2.2, così come nel caso si verifichi in relazione al medesimo un Evento Rilevante (diverso dal decesso), il Socio Manager Performance perderà il proprio Diritto di Conversione (e il successivo Diritto di Sottoscrizione) e le Management Performance Share saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie della Società sulla base di un rapporto di conversione 1:1, ossia per ogni n. 1 (una) Management Performance Share riceveranno n. 1 (una) Azione Ordinaria.

8.2.3 In aggiunta a quanto precede, ciascuna Management Performance Share attribuisce altresì il diritto a sottoscrivere – contestualmente alla conversione di cui al precedente Paragrafo 8.2.1 – (il "Diritto di Sottoscrizione") un numero Z di Azioni Ordinarie calcolato come segue (arrotondato per difetto):

= −

a fronte del contestuale versamento alla Società di un corrispettivo per ciascuna Azione Ordinaria sottoscritta pari al Prezzo P.A. Tx. Tale Diritto di Sottoscrizione è esercitabile da ciascun Socio Manager Performance a condizione che (i) lo stesso abbia esercitato il Diritto di Conversione per un numero N (positivo) di Azioni Ordinarie, e (ii) alla data di conversione tale Socio Manager Performance non si trovi in circostanze tali da qualificarlo come Bad Leaver, restando inteso che tale condizione esplicherà i propri effetti limitatamente al solo Socio Manager Performance il cui rapporto di lavoro/amministrazione sia cessato per ipotesi di Bad Leaver. La verifica dell'avveramento di tali condizioni sarà effettuata dal consiglio di amministrazione della Società.

8.2.4 Per procedere all'esercizio del Diritto di Sottoscrizione, i Soci Manager Performance dovranno integrare la comunicazione di conversione di cui al Paragrafo 8.2.2. con la dichiarazione irrevocabile di esercitare il Diritto di Sottoscrizione ai termini e alle condizioni di cui al presente Statuto, indicando il numero di Management Performance Share per le quali intendono esercitare tale Diritto di Sottoscrizione e contestualmente versare alla Società (mediante versamento a patrimonio netto) per ciascuna Azione Ordinaria sottoscritta un importo pari al Prezzo P.A. Tx. 8.2.5 In caso di decesso di un Socio Manager Performance prima della data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.2: (i) il rapporto di conversione delle Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorrente tra la data di Inizio delle Negoziazioni e la data di decesso di tale Socio Manager Performance, e (ii) il periodo tra la data di Inizio delle Negoziazioni e la data in cui matura il diritto alla conversione ai sensi del presente Articolo 8.2 (e così ad esempio se il decesso intervenisse al 30 novembre 2022 e il terzo anniversario dalla data di Quotazione della Società cadesse al 30 no-

vembre 2024, il tasso di conversione delle sole Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa sarebbe 1: 1/3 N);

(ii) il Diritto di Sottoscrizione delle Management Performance Share oggetto di Trasferimento mortis causa verrà determinato applicando un criterio di pro rata temporis, sulla base dello stesso rapporto indicato al precedente Paragrafo.

8.3 I diritti delle Azioni previsti nel presente Statuto sono stati determinati con formule numeriche e tassi di conversione calcolati sulla base dell'attuale numero di Azioni della Società in circolazione. Per l'effetto, qualora la Società realizzi operazioni di split/frazionamento o di raggruppamento/accorpamento delle proprie Azioni, le formule numeriche e i tassi di conversione contenuti nel presente Statuto andranno ricalcolati automaticamente a cura dell'organo amministrativo in considerazione del rapporto in base al quale sarà effettuato lo split/frazionamento o il raggruppamento/accorpamento delle Azioni.

8.4 Fermo quanto previsto al precedente Articolo 8.3 e al successivo Articolo 8.5, nessuna modifica potrà essere apportata alle previsioni di cui al presente Articolo 8.4 concernenti la conversione automatica delle Azioni della Società di una categoria in altra categoria o in Azioni Ordinarie, salvo consti il voto favorevole della maggioranza dei Soci Titolari di Azioni Speciali, limitatamente alle sole modifiche che possano, direttamente e/o indirettamente, avere effetto sui diritti spettanti alle Azioni dei Soci Titolari di Azioni Speciali.

8.5 In presenza dei presupposti per l'efficacia della conversione delle azioni da una categoria all'altra prevista dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione accerterà l'avvenuta conversione e procederà alle conseguenti annotazioni e comunicazioni nonché al deposito presso il Registro delle Imprese del testo di Statuto aggiornato.

Articolo 9

Conferimenti e finanziamenti

9.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura e/o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

9.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10

Recesso

10.1 I soci hanno diritto di recedere nei casi previsti dall'articolo 2437 del Codice Civile e negli altri casi previsti dalla legge.

10.2 Non spetta tuttavia il diritto di recesso:

in caso di proroga del termine di durata della Società;
in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

10.3 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 11

Convocazione

11.1 L'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

11.2 L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del Codice Civile. Il Consiglio

di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

11.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un Paese dell'Unione Europea.

11.4 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

Articolo 12

Intervento e voto

12.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto.

12.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

12.3 Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Articolo 13

Presidente

13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

13.2 Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla disciplina pro tempore, al presente Statuto ed all'eventuale regolamento assembleare adottato dalla Società.

13.3 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.

13.4 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa pro tempore tempo e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Articolo 14

Deliberazioni

14.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, pro tempore vigenti.

14.2 L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 15

Numero e durata degli amministratori

15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero di Amministratori non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Il numero degli Amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori nominati in tale sede scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

15.2 Un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili (i "Requisiti di Indipendenza"). Inoltre la composizione del Consiglio di Amministrazione deve rispettare la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

15.3 Gli Amministratori, che devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicabile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto e fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 15.1.

15.4 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei Requisiti di Indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Il venir meno dei Requisiti di Indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali Requisiti di Indipendenza.

Articolo 16

Nomina degli amministratori

16.1 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, presentate secondo le modalità di seguito indicate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra generi.

16.2 Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

16.3 Ogni azionista, gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi

dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

16.4 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicato al precedente Paragrafo 15.2, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e delle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

16.5 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nei seguenti termini: (i) se presentate dagli azionisti, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori; (ii) se presentate dal Consiglio di Amministrazione, devono essere depositate e rese pubbliche con le stesse modalità delle liste presentate dagli azionisti, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste così presentate devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei Requisiti di Indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

16.6 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

16.7 Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a cor-

redo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

16.8 All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne:

a) un (1) amministratore, nell'ipotesi in cui sia presentata una sola lista di minoranza oppure siano presentate più liste di minoranza ma nessuna lista di minoranza risulti validamente votata da un numero di azioni rappresentati almeno il 5% del capitale avente diritto di voto in assemblea. Tale amministratore sarà tratto dalla lista - che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista; oppure

b) 2 (due) amministratori, nell'ipotesi in cui siano presentate più liste di minoranza e almeno una risulti validamente votata da un numero di azioni rappresentati almeno il 5% del capitale avente diritto di voto in assemblea. Sarà tratto un amministratore da ciascuna delle prime due liste di minoranza – escludendo liste eventualmente presentate dal Consiglio di Amministrazione o che siano collegate in qualsiasi modo, anche indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - che avranno ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nelle liste stesse.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto previsto al precedente Paragrafo 16.2, ai fini della presentazione delle liste medesime.

In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (ii) altrimenti, prevale la lista presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti Requisiti di Indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato

dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 circa (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza secondo, e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto di quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente Paragrafo 16.8, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi, e fermo restando

quanto previsto ai successivi Paragrafi 16.9 e 16.10.

16.9 Qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato.

Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente Paragrafo, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra, in modo da assicurare quanto previsto dal precedente Paragrafo 15.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi. Gli Amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

16.10 Qualora, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal presente Articolo 16.

Articolo 17

Presidente

17.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. In mancanza anche di quest'ultimo, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono

presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

17.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente e dal presente Statuto.

17.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 18

Deliberazioni

18.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente (ove nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore con deleghe, dal comitato esecutivo (ove nominato), ai sensi del successivo Articolo 20, o da almeno altri due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso – contenente le materie all'ordine del giorno – inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione

è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.

18.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed

alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

18.4 Per tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

18.5 In occasione delle riunioni ovvero per iscritto, e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente o, in occasione delle riunioni del comitato esecutivo (ove costituito).

Articolo 19

Poteri di gestione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di

recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'articolo 2365, comma 2 del Codice Civile.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Articolo 20

Organi delegati

20.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati (ove nominati), può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

20.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive e/o di controllo.

20.3 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a dipendenti e terzi per determinati atti o categorie di atti, con facoltà di subdelega.

20.4 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Articolo 21

Poteri di rappresentanza

21.1 La rappresentanza legale della Società di fronte a terzi e in giudizio (con facoltà di nominare procuratori alle liti) e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente (ove nominato). Spetta an-

che al/agli Amministratore/i Delegato/i (ove nominato/i), nei limiti delle proprie attribuzioni.

21.2 Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza e la firma sociale per singoli atti o categorie di atti a singoli Amministratori, a dirigenti e dipendenti della Società nonché ad altri procuratori, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità d'esercizio.

Articolo 22

Compenso

22.1 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e il compenso determinato dall'Assemblea fermo quanto previsto dal successivo Paragrafo 22.2.

L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. Il compenso degli Amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

22.2 Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SO-CIETARI

Articolo 23

23.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso.

23.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

23.3 Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 24

Composizione, durata e riunioni del Collegio Sindacale

24.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente.

24.2 I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini

dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente Articolo 3 del presente Statuto.

24.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; e (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 25 Nomina del Collegio Sindacale

25.1 All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Collegio Sindacale ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nel rispetto di quanto stabilito dal precedente Paragrafo 24.2.

25.2 Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicato al precedente Paragrafo 25.1, ciascuna lista che contenga – considerando complessivamente en-

trambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

25.3 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste ai sensi del precedente Paragrafo 25.1 è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

25.4 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

25.5 Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

25.6 L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto: a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;

b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine

progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi indicata al precedente Paragrafo 25.1, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo

25.1. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal presente Paragrafo 25.6, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto ai successivi Paragrafi 25.7 e 25.8.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza di cui alla lettera b) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

25.7 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel

corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora il meccanismo di subentro dei Sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

25.8 Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 20 (venti) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, nel rispetto della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente Paragrafo 25.1.

25.9 Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

Articolo 26

Revisione legale dei conti

26.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge.

26.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 27

Esercizi sociali e redazione del bilancio

27.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

27.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili e pro tempore vigenti.

Articolo 28

Dividendi

28.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dopo le assegna-

zioni alla riserva legale sino a che questa non abbia raggiunto il minimo di legge, restano a disposizione dell'Assemblea per l'assegnazione del dividendo agli azionisti, salva tuttavia ogni altra eventuale deliberazione dell'Assemblea.

28.2 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della Società.

28.3 Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

SCIOGLIMENTO – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 29

Liquidazione

29.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi, ai sensi delle applicabili norme di legge.

Articolo 30

Disposizioni generali

30.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

F.to Jacopo Sodi Notaio.

AI assistant

Seco — AGM Information 2023

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VERBALE DI ASSEMBLEA della società "SECO S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA

Constatazioni preliminari del Presidente

PARTE ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

Svolgimento dell'assemblea

DELIBERA

Deliberazione

delibera

DELIBERA

Deliberazione

delibera

***

DELIBERA

Deliberazione

delibera

DELIBERA

Deliberazione

delibera

Chiusura dell'assemblea

Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023 SECO

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

SECO Assemblea ordinaria e straordinaria 28 luglio 2023

Totale

73.532.791 129.193.498 68,495%

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

DELIBERA

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STOCK OPTION 2024-2027 PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO

Definizioni

Premessa

1. I soggetti destinatari

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Vesting

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

4.3 Il termine del piano.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Non applicabile.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

4.17 Scadenza delle opzioni.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Seco S.p.A. redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

Signori Azionisti,

DELIBERA

Per il Consiglio di Amministrazione

Allegato

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO 2024-2027 PER DIPENDENTI, ALTI DIRIGENTI E COLLABORATORI

Definizioni

Premessa

1. I soggetti destinatari

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Vesting

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

4.3 Il termine del piano.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.17 Scadenza delle opzioni.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SECO S.P.A. SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AL BENEFICIARIO DEL PIANO

2. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

3. CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AL BENEFICIARIO DEL PIANO

4. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI ORDINARIE A SEGUITO DELL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI

Seco AGM Information 2023