SEB — Capital/Financing Update 2012

Apr 4, 2012

SEB

AB SEB BANKO

SU ŽALIAVŲ KAINOMIS SUSIETŲ OBLIGACIJŲ EMISIJŲ, LEIDŽIAMŲ PAGAL 1 500 000 000 LITŲ NE NUOSAVYBĖS VP EMISIJŲ PROGRAMOS BAZINĮ PROSPEKTĄ, GALUTINIŲ SĄLYGŲ APRAŠAS NR. 20110901/014

2012 m. balandžio 2 d.
Vilnius

Šis Galutinių sąlygų aprašas (toliau – Galutinės sąlygos), kartu su 1 500 000 000 litų ne nuosavybės VP emisijų Programos Baziniu prospektu, patvirtintu Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijoje 2011 m. rugsėjo 1 d. (patvirtinimo pažymos Nr. 4R-12), ir nuorodos būdu susietais dokumentais sudaro emisijos Prospektą, parengtą vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos patvirtintomis Vertybinių popierių prospekto rengimo ir tvirtinimo bei informacijos atskleidimo taisyklėmis bei 2004 m. balandžio 29 d. Europos Bendrijų Komisijos reglamentu Nr. 809/2004, įgyvendinančiu Europos parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB nuostatas dėl prospektuose pateikiamos informacijos bei šio prospekto formato, įtraukimo nuorodos būdu ir paskelbimo bei reklamos.

Investuotojai, prieš priimdami spendimą įsigyti Emitento siūlomų vertybinių popierių, turėtų susipažinti su visais Prospektą sudarančiais dokumentais.

Bazinio prospekto, Galutinių sąlygų ir nuorodos būdu susietų dokumentų spausdinta kopija bus nemokamai pateikiama kiekvienam to paprašiusiam investuotojui AB SEB banko Finansų rinkų departamente (Gedimino pr. 12, Vilniuje I – IV 8:00 – 17:00, V 8:00 – 15:45 val.) ir kituose AB SEB banko padaliniuose (Galutinių sąlygų 1 priede nurodytais adresais ir darbo valandomis). Su šiais dokumentais taip pat galima susipažinti Banko interneto tinklalapyje www.seb.lt. Informacija, kurią bankas privalo skeibti pagal teisės aktus, bus taip pat patalpinta centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje, adresu www.crib.lt.

Pagrindiniai emisijų duomenys:

		Pirmoji emisija	Antroji emisija
1.	Emitentas	AB SEB bankas
2.	Ne nuosavybės VP tipas	Su finansine priemone susietos obligacijos
3.	Emisijos trukmė	1 098 dienos
4.	Valiuta	LTL	EUR
5.	Vieno ne nuosavybės VP nominalioji vertė	100 litų	100 eurų
6.	Emisijos dydis vienetais	Neribojama
7.	Bendra emisijos nominalioji vertė	Neribojama
8.	Platinimo laikotarpis	2012 m. balandžio 4 d.
9.	Galiojimo pradžios data	2012 m. balandžio 5 d.
10.	Išpirkimo data	2015 m. balandžio 8 d.
11.	Ne nuosavybės VP įsigijimo kaina (-os)	103 litai	103 eurai
11.1	rizikos premija	3 litai	3 eurai
12.	Įsigijimo mokestis	Įsigyjant šių obligacijų taikomas obligacijų įsigijimo mokestis, lygus 1 proc. įsigyjamų obligacijų nominaliosios vertės.
13.	Investuotojų, kuriems siūloma įsigyti ne nuosavybės VP, kategorija	Siūlomos investuotojams, sudariusiemu su AB SEB banku privačiosios bankininkystės paslaugų teikimo sutartį.
14.	Su finansine priemone susietų obligacijų siūlymo sąlygos
14.1.	finansinė priemonė	Varis (Bloomberg kodas – LOCADY), auksas (Bloomberg kodas – GOLDLNPM), cukrus (Bloomberg kodas – SB1 arba SB2) ir kukurūzai (Bloomberg kodas – C1 arba C2).

---

rizikos veiksniai

Pirmosios emisijos atveju galioja valiutų rizika – Investuotojai turi atsižvelgti į faktą, kad emisijos apdraudimo (tai yra tarptautinėse rinkose sudaryto pasirinkimo sandorio) valiuta bus eurai, ir įvertinti, kad euro kurso pasikeitimas lito atžvilgiu per visą obligacijų galiojimo laikotarpį gali turėti įtakos investavimo priemokai ir investuotojai prisiima tokią valiutinę riziką.

Taip pat pažymėtina, jog emisijoms yra taikoma nenumatytų įvykių žaliavų atžvilgiu rizika.

Emitentas sąžiningai ir ekonomiškai pagrįstai nustatys bet kurį iš žemiau išvardintų nenumatytų įvykių, kurie gali atsirasti bet kurios žaliavos atžvilgiu:

• Biržos sutrikdymas. Atitinkama birža neturi sąlygų pranešti ar paskelbti atitinkamos žaliavos ar ateities sandorio uždarymo kainos arba žaliavos ar ateities sandorio uždarymo kaina yra laikinai ar pastoviai neskelbiama ar nežinoma.

• Prekybos sutrikdymas. Bendras prekybos sustabdymas arba prekybos apribojimas biržose, kuriose prekiaujama atitinkamomis žaliavomis arba ateities sandoriais. Sustabdymas prekyba atitinkama žaliava arba ateities sandoriais bus laikomas bendru ir galiojančiu tik tuomet, jei įvyksta bet kuris iš toliau šiame sakinyje nurodytų veiksnių: (1) prekyba žaliava ar ateities sandoriais bus sustabdyta visą kainos nustatymo dieną; arba (2) visą prekyba atitinkama žaliava ar ateities sandoriais sustabdoma kainos nustatymo dieną bet kuriuo metu po prekybos atidarymo ir jei apie tokį sustabdymą yra pranešama likus mažiau negu valandai iki prekybos žaliava ar ateities sandoriais sustabdymo ir prekyba atitinkama žaliava arba ateities sandoriais neatnaujinama iki reguliarios prekybos sesijos uždarymo; (3) prekybos žaliava ar ateities sandoriais apribojimas bus taip pat laikomas galiojančiu, jei atitinkama birža nustato žaliavos arba ateities sandorio kainų pasikeitimo (svyravimo) ribas, o žaliavos arba ateities sandorio uždarymo kaina yra aukštesnė ar žemesnė negu biržos nustatyta kainos riba.

• Žaliavos išnykimas. Prekyba atitinkamais ateities sandoriais yra pilnai nutraukiama; žaliava išnyksta arba prekyba tokia žaliava yra pilnai nutraukiama; žaliava išnyksta, bet nepaisant to atitinkama birža dar skelbia žaliavos kainas arba prekyba žaliava ar ateities sandoriais, nors ir nevykdoma, bet biržoje nėra panaikinta.

• Skaičiavimo formulės pasikeitimas. Pasikeičia žaliavos ar ateities sandorio uždarymo kainos skaičiavimo formulė ar skaičiavimo metodas.

• Sudėties pasikeitimas. Pasikeičia žaliavos ar ateities sandorio sudėtis, kiekis ar struktūra.

Jeigu nenumatyti įvykiai žaliavų atžvilgiu atsiranda ar vyksta žaliavos kainos, kuri daro įtaką mokėtinų sumų, tenkančių investuotojui, apskaičiavimui, nustatymo dieną. Emitentas stengsis nustatyti žaliavos, kurios atžvilgiu atsirado nenumatyti įvykiai, kainą pagal šiai žaliavai artimiausios kitos šios žaliavos rūšies kainą. Jei žaliavos kainai nustatyti nėra galimybių, žaliavos kainos nustatymo diena gali būti perkelta į artimiausią žaliavų darbo dieną, kurią nenumatyti įvykiai pasibaigia. Jeigu žaliavos kainos nustatymo diena yra perkeliama dvi darbo dienas iš eilės ir nenumatyti įvykiai vis dar tęsiasi, tuomet Emitentas, vadovaudamasis atitinkamais teisės aktais, gera valia, investuotojo interesais ir kita tarptautinėje finansų rinkoje pripažinta praktika, dės pastangas nustatyti žaliavos kainą pagal tai, kokia atitinkamos žaliavos kainą yra skelbiama kitų biržų ar investicinių bankų (negu nurodyta šių Galutinių sąlygų aprašo 15 punkte), kurie skelbia atitinkamos žaliavos kainą. Jei žaliavos kainos nepavyksta nustatyti per 3 darbo dienas nuo nenumatytų įvykių žaliavų atžvilgiu

---

14.3. obligaciju išpirkimo kaina arba jos apskaičiaiimo tvarka

14.4. priemokos dydis arba jos apskaičiaiimo tvarka

14.4.1. priemoka, išmokama obligaciju išpirkimo dieną:

14.4.1.1. priemokos išmokėjimo sąlygos

14.4.1.2. priemokos apskaičiaiimo tvarka

atsiradimo ar nustatymo, Emitentas pats nustatys žaliavų kainą, vadovaudamasis atitinkamais teisės aktais, gera valia, investuotojo interesais ir kita tarptautinėje finansų rinkoje pripažinta praktika.

Taip pat galioja visi kiti rizikos veiksniai, aprašyti Baziniame prospekte. Be to, Investuotojai turi atkreipti dėmesį, kad Baziniame prospekte aprašyta finansinės priemonės vertės skaičiaiimo metodo pasikeitimo (įskaitant pačios finansinės priemonės pakeitimo) rizika bei priemokos skaičiaiimo rizika galioja ne tik ne nuosavybės VP emisijų galiojimo metu, bet ir šių ne nuosavybės VP platinimo metu.

Obligaciju išpirkimo dieną investuotojams bus išmokėta nominalioji obligacijos vertė ir priemoka už nesumažėjusias visų keturių žaliavų kainas bei tarpinės priemokos (jei jos nebuvo mokėtos) už nesumažėjusias visų keturių žaliavų kainas.

Priemoka mokama, jei kiekvienos žaliavos galutinė kaina yra lygi arba didesnė už pradinę kainą. Be to, jei visų žaliavų galutinės kainos bus lygios arba didesnės už pradines kainas, obligacijų išpirkimo dieną investuotojas gaus ne tik priemoką, bet ir tarpines priemokas, jei jos nebuvo mokėtos.

$$
IK = N + P + PI + P2
$$

$$
P > 0, \text{ jei } \bar{Z}{ph_i} \geq \bar{Z}{pv_i},
$$

$$
PI > 0, \text{ jei } \bar{Z}{ph_i} \geq \bar{Z}{pv_i} \text{ ir jei } P1 \text{ nebuvo mokėta 2013 m. balandžio 8 d.},
$$

$$
P2 > 0, \text{ jei } \bar{Z}{ph_i} \geq \bar{Z}{pv_i} \text{ ir jei } P2 \text{ nebuvo mokėta 2014 m. balandžio 8 d.},
$$

kur:
- IK – išpirkimo kaina;
- N – obligacijos nominalioji vertė;
- P – priemoka;
- P1 – pirma tarpinė priemoka;
- P2 – antra tarpinė priemoka;
- $\bar{Z}{ph_i}$ – žaliavos galutinė kaina;
- $\bar{Z}{pv_i}$ – žaliavos pradinė kaina.

Jei nors vienos žaliavos galutinė kaina yra mažesnė už pradinę kainą, priemoka nemokama. Tokiu atveju obligacijų išpirkimo dieną investuotojui bus sumokama nominalioji obligacijų vertė.

14.4.1.3. tikėtinas priemokos dydis
14.4.1.4. mažiausias priemokos dydis
14.4.1.5. tikrojo priemokos dydžio paskelbimo data
14.4.2. tarpinė priemoka:
14.4.2.1. tarpinės priemokos išmokėjimo sąlygos:

14.4.2.2. tarpinės priemokos išmokėjimo datos:
14.4.2.3. tarpinės priemokos apskaičiaiimo tvarka:

Pirma tarpinė priemoka mokama 2013 m. balandžio 8 d. tik tuo atveju, jei visų keturių žaliavų (vario, aukso, cukraus ir kukurūzų) tarpinės kainos, nustatytos 2013 m. kovo 25 d., bus lygios arba didesnės už pradines kainas.

Antra tarpinė priemoka mokama 2014 m. balandžio 8 d. tik tuo atveju, jei visų keturių žaliavų (vario, aukso, cukraus ir kukurūzų) tarpinės kainos, nustatytos 2014 m. kovo 24 d., bus lygios arba didesnės už pradines kainas.

2013 m. balandžio 8 d.
2014 m. balandžio 8 d.

$$
PI > 0, \text{ jei } \bar{Z}{i1_i} \geq \bar{Z}{pv_i},
$$

$$
P2 > 0, \text{ jei } \bar{Z}{i2_i} \geq \bar{Z}{pv_i},
$$

kur:
- P1 – pirma tarpinė priemoka;
- P2 – antra tarpinė priemoka;

---

1. Emisijos (-ų) anuliavimas

Ž₁₁ – žaliavos tarpinė kaina, nustatyta 2013 m. kovo 25 d.;
Ž₁₂ – žaliavos tarpinė kaina, nustatyta 2014 m. kovo 24 d.;
Ž₁₆ – žaliavos pradinė kaina.

Jei nors vienos žaliavos tarpinė kaina yra mažesnė už pradinę kainą, tarpinė priemoka atitinkamą tarpinės priemokos mokėjimo dieną nemokama.

11 proc. obligacijos nominaliosios vertės
10,5 proc. obligacijos nominaliosios vertės
2012 m. balandžio 6 d.

Kiekvienos žaliavos pradinė kaina yra lygi 2012 m. balandžio 10 d. žaliavos kainai.

Kiekvienos žaliavos galutinė kaina yra lygi 2015 m. kovo 24 d. žaliavos kainai.

Žaliavos kaina priklausomai nuo žaliavos reiškia:

vario kaina reiškia vario neatidėliotino sandorio kainą JAV doleriais už toną (1000 kg) atitinkamos dienos pabaigoje, viešai skelbiamą Londono metalų biržoje (London Metal Exchange),
aukso kaina reiškia atitinkamos dienos Londono aukso prekybos rinkos asociacijos (London Gold Market Fixing Ltd) nustatytą aukso kainą JAV doleriais už Trojos uncija (31,1035 g),
cukraus kaina reiškia atitinkamos dienos rūšinio cukraus ateities sandorio kainą JAV centais už svarą (0,454 kg), viešai skelbiamą Niujorko ateities sandorių biržoje (ICE Futures U.S.),
kukurūzų kaina reiškia atitinkamos dienos rūšinių kukurūzų ateities sandorio kainą JAV centais už bušeli (25,4 kg), viešai skelbiamą Čikagos ateities sandorių biržoje (Chicago Board of Trade).

Jei bet kurios iš žaliavų kainų nustatymo diena (nurodyta Galutinių sąlygų 14.5, 14.6 ir 14.4.2.1 punkte) yra ne darbo diena, tai šios žaliavos kaina bus nustatoma kitą (artimiausią) žaliavų darbo dieną.

Žaliavų darbo diena laikoma diena, kai: a) atitinkama birža skelbia žaliavų kainas savo reguliarios prekybos valandomis; arba b) atitinkama asociacija skelbia žaliavų kainas.

Šioms obligacijų emisijoms birža yra laikoma:

vario atveju Londono metalų birža (London Metal Exchange),
kukurūzų atveju Čikagos prekių birža (Chicago Board of Trade),
cukraus atveju Niujorko ateities sandorių birža (ICE Futures U.S.)
ar kita (-os) birža (-os), kuri (-ios) gali pakeisti arba perimti bet kurią iš aukščiau minėtų biržų.

Šioms obligacijų emisijoms asociacija yra laikoma:

aukso atveju – Londono aukso prekybos rinkos asociacija (London Gold Market Fixing Ltd),
ar kita (-os) asociacija (-os), kuri (-ios) gali pakeisti arba perimti aukščiau minėtą asociaciją.

Emisijos bus laikomos nejvykusiomis ir anuliuotomis, jeigu Emitento nustatytas tikrasis priemokos ir tikrasis tarpinės priemokos dydis bus mažesnis negu šio Galutinių sąlygų aprašo 14.4.1.4. ir 14.4.2.5 punkte nurodytas mažiausias priemokos ir mažiausias tarpinės priemokos dydis. Emisijos gali būti laikomos nejvykusiomis ir anuliuotomis, jeigu išplatintų obligacijų bendra nominalioji vertė bus mažesnė nei 2 000 000 litų, arba, jeigu įvyksta ekonominiai, finansiniai ar politiniai įvykiai, kurie galėtų sutrukdyti sėkmingą ne nuosavybės VP išleidimą. Emisijos taip pat gali būti laikomos nejvykusiomis ir anuliuotomis, jeigu emisijos platinimo metu įvyksta su finansinės priemonės vertės skaičiavimo metodo pasikeitimo ir / arba priemokos skaičiavimo rizikomis susijęs įvykis. Emisijų anuliavimo atveju:

• apie įvykusį emisijų anuliavimą 2012 m. balandžio 6 d. bus

---

paskelbta Emitento interneto svetainėje www.seb.lt;

• visos pasirašymo sutartys bus laikomos netekusiomis galios ir ne véliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas nuo paskelbimo apie emisijų anuljavimą investuotojams į sąskaitą, iš kurios lėšos buvo pervestos, ar į kitą investuotojo nurodytą sąskaitą bus grąžinta:

a) po 103 litus už kiekvieną įsigytą pirmosios emisijos obligaciją;
b) po 103 eurus už kiekvieną įsigytą antrosios emisijos obligaciją;
c) obligacijų įsigijimo mokestis.

1. Mažiausias vienam investuotojui siūlomas įsigyti ne nuosavybės VP skaičius

2. Didžiausias vienam investuotojui siūlomas įsigyti ne nuosavybės VP skaičius

3. Investuotojų grupės ir suteikiamos teisės

4. Ne nuosavybės VP pasirašymo sutarčių sudarymo ir šių VP apmokėjimo terminas

Investuotojai, kuriems siūlomos obligacijos, nėra skirstomi į atskiras grupes. Visiems investuotojams, įsigyjant obligacijų, taikomas įsigijimo mokestis, kuris lygus 1 proc. įsigyjamų obligacijų nominaliosios vertės.

Obligacijos pasirašomos Galutinių sąlygų priede Nr. 1 nurodytais adresais ir darbo laiku.

Investuotojas, pasirašydamas obligacijų pasirašymo sutartį, turi būti sukaupęs savo sąskaitoje, nurodytoje obligacijų pasirašymo sutartyje, lėšų sumą, pakankamą atsiskaitymui už obligacijas.

Obligacijų platinimo dieną (2012 m. balandžio 4 d.) obligacijos pasirašomos tik iki 15.00 valandos.

1. Emisijos platinimo apimtis

Lietuvos Respublika

1. Ne nuosavybės VP išleidimo pagrindas

2012 m. balandžio 2 d. Emitento valdybos nutarimas Nr. 17.9.

1. Įtraukimas į reguliuojamos rinkos prekybos sąrašus

Nenumatoma

1. Platintojai

AB SEB bankas, Gedimino pr. 12, Vilnius, tel. 1528, www.seb.lt

1. Ne nuosavybės VP savininkų interesų gynėjas

AB bankas Finasta, Maironio g. 11 LT-01124 Vilnius, tel. +370 5 203 2233, www.finasta.lt.

Emitentas atsako už šiame Galutinių sąlygų apraše pateiktos informacijos teisingumą.

AB SEB banko
Finansų rinkų departamento direktoriaus pavaddutojas

Evaldas Čepulis

---

1 PRIEDAS

AB SEB banko Finansų rinkų departamento adresas ir darbo laikas

Adresas	Darbo laikas
Gedimino pr. 12, LT-01103 Vilnius	I – IV 8.00 – 17.00
V – 8.00 – 15.45

AB SEB banko Privačiosios bankininkystės departamento adresas ir darbo laikas

Adresas	Darbo laikas
Olimpiečių g. 1, LT-01116 Vilnius	I – IV 8.00 – 17.00
V – 8.00 – 15.45