SEB — AGM Information 2021

Feb 23, 2021

Årsstämma i SEB

Aktieägarna i Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 30 mars 2021 kl. 13.00

På grund av covid-19-pandemin och de restriktioner som införts för att förhindra smittspridning har styrelsen i banken beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.

Aktieägarna kommer att ha möjlighet att inför årsstämman ställa frågor skriftligen. Dessa ska vara SEB tillhanda senast den 20 mars 2021 och kommer att besvaras senast den 25 mars 2021. SEB kommer att genomföra en webbsändning med styrelseordföranden, verkställande direktören och den externa revisorn den 24 mars 2021 på www.sebgroup.com. I webbsändningen kommer ordföranden och den verkställande direktören bland annat att ge sin syn på året som har gått och ge svar på inkomna frågor från aktieägare.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 mars 2021,
• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är banken tillhanda senast den 29 mars 2021. Observera att anmälan till årsstämman kan enbart göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (så kallad rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 24 mars 2021 kommer att beaktas. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering. Observera att detta också gäller aktieägare som har sina aktier i depå i SEB.

Poströstning

Bankens styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning finns tillgängligt på bankens webbplats www.sebgroup.com/sv och på bankens huvudkontor,

Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.com. Komplett formulär ska vara banken tillhanda senast den 29 mars 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bankens webbplats www.sebgroup.com/sv eller via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakter

Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Fullmakt ska bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bankens webbplats www.sebgroup.com/sv och på bankens huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till banken senast den 20 mars 2021 under adress Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Head of Investor Relations, 106 40 Stockholm eller via e-post till agm@seb.se. Upplysningarna lämnas av banken genom att de hålls tillgängliga på bankens webbplats www.sebgroup.com/sv och på bankens huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm senast den 25 mars 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Ärenden

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
• 4 Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
• 1. Bestämmande av det antal styrelseledamöter som ska utses av stämman
• 1. Bestämmande av antalet revisorer
• 1. Fastställande av arvode till de av stämman utsedda styrelseledamöterna och revisorn
• 1. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
• a) Valberedningen föreslår omval av ledamöterna:
• 1. Signhild Arnegård Hansen
• 1. Anne-Catherine Berner
• 1. Winnie Fok
• 1. Sven Nyman
• 1. Lars Ottersgård
• 1. Jesper Ovesen
• 1. Helena Saxon
• 1. Johan Torgeby
• 1. Marcus Wallenberg

samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

• b) Valberedningen föreslår omval av Marcus Wallenberg till styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Styrelsens ersättningsrapport 2020
• 1. Styrelsens förslag till långfristiga aktieprogram för 2021:

• a) SEB Resultatandel 2021 för alla medarbetare i de flesta länder där SEB bedriver verksamhet

• b) SEB Aktieprogram 2021 för verkställande ledningen, vissa andra ledande befattningshavare och en grupp av andra nyckelpersoner
• c) SEB Villkorade Aktieprogram 2021 för vissa anställda i valda affärsenheter
• 1. Styrelsens förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier:
• a) förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen
• b) förvärv och överlåtelse av egna aktier för kapitaländamål och för långfristiga aktieprogram
• c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i 2021 års långfristiga aktieprogram
• 1. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler
• 1. Styrelsens förslag till utseende av revisorer i stiftelser med anknuten förvaltning
• 1. Förslag från styrelsen om ändring av bolagsordningen
• 1. Förslag från aktieägaren Elisabeth Dahlerus Dahlin om dispositioner av bankens utlåning till fossil verksamhet samt investering i densamma
• 1. Förslag från aktieägaren Rolf Lindahl om bankens finansiering av företag för att världen ska hålla sig under 1,5°C
• 1. Årsstämmans avslutande

Valberedning:

Valberedningen har bestått av Petra Hedengran (Investor), ordförande i valberedningen, Magnus Billing (Alecta), Lars Heikensten (Trygg-Stiftelsen), Johan Sidenmark (AMF) och Marcus Wallenberg (styrelsens ordförande, SEB).

Sven Nyman (styrelseledamot, SEB) har varit adjungerad till valberedningen.

Beslutsförslag m.m.

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Sven Unger som ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

3. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll

Styrelsen föreslår Ossian Ekdahl, Första AP-fonden, och Per Colleen, Fjärde APfonden, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som en representant för valberedningen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av banken, baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

9. Beslut om dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,10 kronor per aktie, och som avstämningsdag för utdelningen den 1 april 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att sändas ut av Euroclear den 8 april 2021.

11. Bestämmande av det antal styrelseledamöter som ska utses av stämman

Valberedningen föreslår 9 styrelseledamöter

12. Bestämmande av antalet revisorer

Valberedningen föreslår en revisor.

13. Fastställande av arvode till de av stämman utsedda styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om 9 140 000 kronor att fördelas med 3 225 000 kronor till styrelsens ordförande,

5 915 000 kronor att fördelas mellan övriga stämmovalda ledamöter som ej är anställda i banken med 1 020 000 kronor vardera till vice ordförandena och 775 000 kronor vardera till övriga ledamöter.

Därutöver föreslås upp till 3 495 000 kronor för kommittéarbete att fördelas enligt följande:

Risk & Capital Committee; 630 000 kronor till ordföranden i kommittén samt 390 000 kronor till annan ledamot,

Audit & Compliance Committee; 445 000 kronor till ordföranden samt 280 000 kronor till annan ledamot, samt

Remuneration & Human Resources Committee; 400 000 kronor till ordföranden samt 200 000 kronor till annan ledamot.

Ett revisionsarvode att utgå enligt godkänd räkning.

14. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande

• a) Valberedningen föreslår omval av ledamöterna
• 1. Signhild Arnegård Hansen
• 1. Anne-Catherine Berner
• 1. Winnie Fok
• 1. Sven Nyman
• 1. Lars Ottersgård
• 1. Jesper Ovesen
• 1. Helena Saxon
• 1. Johan Torgeby
• 1. Marcus Wallenberg

samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

b) Valberedningen föreslår omval av Marcus Wallenberg till styrelseordförande.

15. Val av revisor

Valberedningen föreslår val av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Skulle Ernst & Young AB väljas, kommer auktoriserade revisorn Hamish Mabon att vara huvudansvarig revisor.

16. Styrelsens ersättningsrapport 2020

Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och ledamöter av den verkställande ledningen ("Riktlinjerna"), som antogs av årsstämman den 29 juni 2020.

Styrelsens ersättningsrapport 2020 ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2020. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till SEB:s verkställande direktör och vice verkställande direktör och en sammanfattning av SEB:s utestående långfristiga aktieprogram i tillämpliga delar för den verkställande direktören och vice verkställande direktören.

Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kapitlet §§ 53 a-53 b i aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning.

Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna och inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna 2020.

Ersättningsrapporten 2020 finns på SEB: s webbplats www.sebgroup.com.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

17. Styrelsens förslag till långfristiga aktieprogram för 2021

SEB vill attrahera och behålla engagerade och kompetenta medarbetare som bidrar till bankens långsiktiga framgång. Ersättning ska uppmuntra goda prestationer, sunda och ansvarstagande beteenden samt ett risktagande som är anpassat efter SEB:s värderingar och av styrelsen fastställda risknivå. Den ska främja ett långsiktigt engagemang bland medarbetarna för att skapa hållbara värden för kunder och aktieägare. Ersättning baseras på erfarenhet, ansvar och prestation. Prestationen utvärderas ur ett flerårigt perspektiv utifrån finansiella och ickefinansiella mål och med SEB:s värderingar och tre-åriga affärsplan som utgångspunkt.

Aktiebaserad ersättning utgör ett medel för att attrahera och behålla viktig kompetens i SEB. Därtill är det ett incitament för medarbetarna att bli aktieägare i SEB, vilket skapar och stärker ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen. Tillämpliga regelverk för finansiella institutioner kräver också att rörlig ersättning till stor del betalas ut i aktier eller aktierelaterade instrument.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande tre långfristiga aktieprogram för 2021:

• a) SEB Resultatandel 2021, för alla medarbetare i de flesta länder där SEB bedriver verksamhet,
• b) SEB Aktieprogram 2021 för verkställande ledningen, vissa andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner, och
• c) SEB Villkorade Aktieprogram 2021 för vissa anställda i valda affärsenheter.

De föreslagna programmen ger utrymme för riskjustering för såväl nuvarande som framtida risker. Slutligt utfall kan därför i efterhand sättas ned delvis eller helt i enlighet med gällande regelverk, bland annat med beaktande av bankens resultat och det kapital och den likviditet som verksamheten kräver.

a) SEB Resultatandel 2021

SEB Resultatandel 2021 är ett vinstandelsprogram för alla medarbetare i de flesta länder där SEB bedriver verksamhet. 50 procent av utfallet betalas ut kontant och 50 procent skjuts upp i tre år och utbetalas i form av SEB A-aktier i Sverige och SEB A-aktier eller kontanter justerade för totalavkastningen i SEB:s A-aktie utanför Sverige. SEB Resultatandel 2021 kräver, med undantag, vid t.ex. pension, övertalighet, sjukdom och planerad avveckling, att deltagaren är anställd under tre år från tilldelning för att vara berättigad till betalning. Den individuella maximala tilldelningen i programmet föreslås vara begränsad, till

75 000 kronor i Sverige, och utfallet baseras på hur förutbestämda mål på koncernnivå har uppfyllts, de finansiella målen (i) avkastning på eget kapital och (ii) kostnadsutveckling och det icke-finansiella målet (iii) kundnöjdhet. Utfallet är villkorat av att förslag till utdelning till aktieägarna för 2021 framställs på årsstämman 2022. Styrelsen kan dock besluta att tilldela ett utfall även om förslag till utdelning inte framställs på årsstämman, om beslutet att inte framställa ett förslag om utdelning följer av tillfälliga regler eller rekommendationer från myndigheter att begränsa utdelning. Skulle det totala utfallet under SEB Resultatandel 2021 understiga en nivå motsvarande cirka 20 procent av det maximala utfallet får hela utfallet betalas ut kontant utan att någon del skjuts upp.

b) SEB Aktieprogram 2021

SEB Aktieprogram 2021 är ett program för verkställande ledningen och vissa andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner, totalt cirka 1 000 personer. Deltagarna tilldelas ett individuellt bestämt antal villkorade aktierätter, baserat på hur förutbestämda mål på koncern-, enhets- och individnivå enligt SEB:s affärsplan har uppfyllts. Mål sätts årligen och består av det finansiella målet räntabilitet på eget kapital/räntabilitet på allokerat kapital, kostnadsmål liksom på mål som kundnöjdhet och parametrar som regelefterlevnad (compliance), medarbetarengagemang, SEB:s hållbarhetsarbete och riskhantering enligt SEB:s affärsplan. Målen utvärderas utifrån ett flerårigt perspektiv inklusive, i tillämpliga delar, både absolut och relativ prestation och med hänsyn till SEB:s tre-åriga affärsplan. För verkställande ledningen ska den initiala tilldelningen inte överstiga 100 procent av den fasta lönen.

För verkställande ledningen och andra ledande befattningshavare övergår äganderätten till 50 procent av aktierätterna efter tre år, 50 procent efter fem år. För övriga deltagare övergår 100 procent av äganderätten till aktierätterna efter tre år. Efter respektive kvalifikationsperiods slut kvarstår inskränkningen av förfoganderätten under ytterligare ett år varefter aktierätterna kan lösas under en treårsperiod. För att ytterligare förenkla och förstärka aktieägandet är perioden under vilken aktierätterna kan lösas för den verkställande ledningen förlängd så länge som personen ingår i verkställande ledningen. Varje aktierätt ger deltagaren rätt att erhålla en SEB A-aktie.

För de deltagare som finns i länder huvudsakligen utanför SEB:s europeiska verksamheter skjuts utfallet upp och utbetalas kontant justerat för totalavkastningen i SEB:s A-aktie, exkluderande aktieutdelningen. Hälften av det uppskjutna beloppet utbetalas efter fyra år och hälften efter sex år för ledande befattningshavare. För övriga deltagare i dessa länder utbetalas hela det uppskjutna beloppet efter fyra år.

SEB Aktiesparprogram 2021 kräver, med undantag vid t.ex. pension, övertalighet, sjukdom och planerad avveckling, att deltagaren är anställd under

tre år från tilldelning för att vara berättigad till betalning. En ytterligare förutsättning för slutligt utfall för personer i verkställande ledningen och andra ledande beslutsfattare är att de äger aktier i SEB till ett i förväg bestämt belopp, för verkställande ledningen motsvarande en nettoårslön. Aktierna ska förvärvas senast under den inledande treårsperioden. Om dessa krav inte uppfylls kan aktierättigheterna förverkas.

c) SEB Villkorade Aktieprogram 2021

SEB Villkorade Aktieprogram 2021 är ett program för utvalda anställda på nivån under ledande befattningshavare, totalt cirka 1 000 deltagare. Deltagarna beviljas ett individuellt antal aktierätter baserade på uppfyllandet av förutbestämda mål på koncern-, affärsenhets- och individuell nivå som beskrivs i SEB:s affärsplan. Målen fastställs årligen som en blandning av finansiella och icke-finansiella mål. Målen utvärderas utifrån ett flerårigt perspektiv inklusive, i tillämpliga delar, både absolut och relativ prestation och med hänsyn till SEB:s tre-åriga affärsplan.

Ägandet av aktierätterna överförs till deltagarna under en treårsperiod i antingen fyra (med början 2021) eller tre (med början 2022) årliga andelar. Aktierätten är föremål för restriktioner i form av t.ex. vissa villkor, förverkanden och anställningskrav under perioden mellan den ursprungliga tilldelningen och överlåtelsen av äganderätten.

Efter överlåtelsen av äganderätten finns ytterligare en inskränkning av förfoganderätten om ett år, varefter aktierätterna kan konverteras till aktier och överföras till deltagaren. Varje aktierätt ger rätt att få en SEB A-aktie.

För deltagare i länder som främst ligger utanför SEB: s europeiska verksamheter kan utfallet skjutas upp och betalas kontant justerat för totalavkastningen i SEB:s A-aktie, exkluderande aktieutdelningen. Det uppskjutna beloppet utbetalas efter varje respektive innehavsperiod.

Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under programmen är 13,9 miljoner aktier. Det beräknade, förväntade utfallet är cirka 8,9 miljoner aktier. Det högsta antalet aktier under programmen motsvarar cirka 0,64 procent inklusive och 0,34 procent exklusive SEB Resultatandel (förväntat utfall motsvarar cirka 0,41 procent inklusive och 0,30 procent exklusive SEB Resultatandel) av det totala antalet aktier i banken.

Den högsta årliga kostnaden för den uppskjutna delen av SEB Resultatandel 2021, dvs. aktier och kontanter justerade för totalavkastningen i SEB:s A-aktie, som kan belasta resultaträkningen är 150 Mkr, av vilket 31 Mkr utgör sociala avgifter. Den beräknade årliga kostnaden i resultaträkningen för det förväntade utfallet är 64

Mkr, av vilket 13 Mkr utgör sociala avgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 260 Mkr.

Den högsta årliga kostnaden för SEB Aktieprogram 2021 som kan belasta resultaträkningen är 155 Mkr, av vilket 35 Mkr utgör sociala avgifter. Den beräknade årliga kostnaden i resultaträkningen för det förväntade utfallet är 130 Mkr, av vilket 30 Mkr utgör sociala avgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 530 Mkr.

Baserat på strukturen för SEB Villkorade Aktieprogram 2021, där en del av ägandet överförs omedelbart och en del fördelas pro rata, kommer den årliga kostnaden att variera varje år under programmets löptid. Den högsta årliga kostnaden för SEB Villkorade Aktieprogram 2021 som kan påverka resultaträkningen är 145 Mkr det första året och 15 Mkr det sista året, varav 35 Mkr respektive 4 Mkr är relaterade till sociala avgifter. Den årliga kostnaden i resultaträkningen för det förväntade beräknade resultatet enligt programmet beräknas uppgå till 142 Mkr respektive 13 Mkr, varav 33 Mkr respektive 3 Mkr är relaterade till socialavgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 253 Mkr.

Beräkningen av den högsta årliga kostnaden utgår från att kursen på en SEB A-aktie är 90 kronor och att ingen deltagare i programmet lämnar SEB under anställningsperioden. Om kursen på SEB-aktien skulle öka från den antagna kursen på 90 kronor, ökar den högsta beräknade årliga kostnaden med cirka 3 Mkr för varje krona som kursen ökar. Den del av programmen som löses med kontanter (till skillnad mot aktier) kommer att skapa en volatilitet i resultaträkningen eftersom skulden i resultaträkningen kontinuerligt omvärderas till aktuell aktiekurs.

Den förväntade genomsnittliga årliga kostnaden i resultaträkningen för de tre programmen motsvarar cirka 1,8 procent av SEB-koncernens totala personalkostnader.

18. Styrelsens förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta i huvudsak enligt följande:

a) Förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen

Enligt lag krävs bolagsstämmans beslut för bankens handel med egna aktier i värdepappersrörelsen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att banken, under tiden fram till och med årsstämman 2022, i sin värdepappersrörelse löpande får förvärva egna aktier enligt 7 kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden till ett antal som vid var tid innebär att innehavet av sådana aktier inte överstiger 1,0 procent av samtliga aktier i

banken. Priset för förvärvade aktier ska motsvara vid var tid gällande marknadspris.

b) Förvärv och överlåtelse av egna aktier för kapitaländamål och för långfristiga aktieprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A och/eller C för kapitaländamål och för 2021 års och tidigare års långfristiga aktieprogram i huvudsak enligt följande.

Förvärv av aktier får ske endast på NASDAQ Stockholm till ett pris inom det på NASDAQ Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier får ske dels på NASDAQ Stockholm, dels utanför NASDAQ Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Aktierna får användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2022. Högst så många aktier får förvärvas så att bankens sammanlagda innehav av egna aktier, inklusive bankens egna aktier i värdepappersrörelsen, inte uppgår till mer än tio procent av det totala antalet aktier i banken.

c) Överlåtelse av egna aktier till deltagare i 2021 års långfristiga aktieprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 13.9 miljoner förvärvade aktier av serie A i banken får överlåtas/tilldelas enligt följande.

• 1. Företrädesrätt att förvärva/tilldelas aktierna skall tillkomma de deltagare som är berättigade att förvärva/få aktier enligt 2021 års långfristiga aktieprogram, med rätt för envar deltagare att förvärva/få högst det antal aktier som följer av villkoren för programmen. Vidare skall dotterbolag inom SEB-koncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant dotterbolag inom ramen för villkoren i programmen skall vara skyldigt att omgående överlåta aktierna till deltagarna.
• 1. Deltagarnas rätt att förvärva/få aktier kan utövas under den tid som deltagarna äger förvärva/få aktier enligt programmen.

19. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av konvertibler i enlighet med följande:

• 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2022.
• 1. Emission av konvertibler ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt; se även punkten 5 nedan.
• 1. Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till A-aktier under de förutsättningar som anges i villkoren, men ska inte medföra någon rätt för konvertibelinnehavarna att påkalla konvertering.
• 1. Lånebelopp samt konverteringsvillkor ska bestämmas så att det totala antalet aktier som kan komma att ges ut som följd av konvertering av konvertiblerna, enligt beslut med stöd av detta bemyndigande, inte ska överstiga tio (10) procent av det totala antalet aktier i banken vid tidpunkten för emissionen av konvertiblerna.
• 1. Styrelsen bemyndigas att besluta om samtliga övriga villkor för emission med stöd av detta bemyndigande. Villkoren för konvertiblerna ska innefatta en bestämmelse av innebörd att aktier som ges ut till följd av konvertering ska erbjudas till försäljning, med företrädesrätt för aktieägarna att förvärva sådana aktier, till ett pris motsvarande konverteringskursen.

Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i beslutet enligt ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emission av efterställda konvertibler som kvalificerar som övrigt primärkapitaltillskott, för att kunna optimera bankens kapitalbas. Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till aktier under vissa förutbestämda förutsättningar i en eventuell framtida finansiellt ansträngd situation för banken.

Aktiekapital, men även vissa typer av efterställda finansiella instrument, får inkluderas i kapitalbasen. Sådana instrument måste dock kunna absorbera förluster i en "going-concern"-situation. Ett efterställt lån måste även, för att kunna kvalificera som övrigt primärkapitaltillskott i kapitalbasen, innehålla villkor som innebär att lånet antingen konverteras till aktier eller skrivs ned om bankens kärnprimärkapitalrelation går ned under en viss nivå. Med hänsyn till volatilitet i resultat, skatt och generella kostnader, är det mest effektiva alternativet att ge ut ett primärkapitaltillskott som konverteras till aktier. Emission av skuldebrev som kan konverteras till aktier kan endast ske enligt aktiebolagslagens bestämmelser om emission av konvertibler. En flexibel kapitalanskaffning underlättas av möjligheten att ge ut efterställda konvertibler som konverteras till aktier och av att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av sådana instrument.

Konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet skulle sannolikt främst efterfrågas av investerare på den internationella kapitalmarknaden. Det föreslås

därför att styrelsen bemyndigas att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i samband med en emission.

20. Styrelsens förslag till utseende av revisorer i stiftelser med anknuten förvaltning

Styrelsen föreslår att Karin Westerlund, Mazars AB, utses till revisor i stiftelsen "von Willebrandska understödsstiftelsen".

21. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår ett antal ändringar i bankens bolagsordning i syfte att uppdatera denna i överensstämmelse med genomförda ändringar i firmalagen, lagen om bankoch finansieringsrörelse, lagen om försäkringsdistribution samt aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att det i firmalagen avskaffade begreppet "firma" tas bort från § 1 i bolagsordningen och ersätts med "företagsnamn", att § 3 i bolagsordningen uppdateras i enlighet med lagen om bank- och finansieringsrörelse och lagen om försäkringsdistribution, samt att § 8 i bolagsordningen om deltagande i bolagsstämma justeras i enlighet med aktiebolagslagen, samt att i syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att bolagsordningen ska ändras så att det anges att;

• a) Bolagsstämma ska hållas i Stockholm eller i Solna, och
• b) Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i banken ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

22. Förslag från aktieägaren Elisabeth Dahlerus Dahlin om dispositioner av bankens utlåning till fossil verksamhet samt investering i densamma

Aktieägaren Elisabeth Dahlerus Dahlin föreslår att

• a) Banken omedelbart ska verka för exkludering av fossilbolag som låntagare i Banken.
• b) Banken ska exkludera fossil verksamhet som investeringsobjekt.

23. Förslag från aktieägaren Rolf Lindahl om bankens finansiering av företag för att världen ska hålla sig under 1,5°C

Aktieägaren Rolf Lindahl föreslår att

• a) Banken senast 2025 endast ska finansiera de företag och projekt som är i linje med vad vetenskapen kräver för att världen ska hålla sig under 1,5°C.
• b) Styrelsen för Banken ska återrapportera hur detta har implementerats senast vid årsstämman 2022 och därpå årligen fram till dess att det har implementerats fullt ut.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 18 a) och b), 19 och 21 krävs att aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder respektive beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 18 c) krävs att aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Fullständiga förslag m.m.

• Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande,
• Styrelsens fullständiga förslag till beslut och ersättningsrapport,
• Årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen,
• Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen,
• Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna
• Brev från aktieägaren Elisabeth Dahlerus Dahlin
• Brev från aktieägaren Rolf Lindahl

framläggs genom att de hålls tillgängliga på bankens webbplats www.sebgroup.com/sv och på bankens huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bankens huvudkontor.

Aktier och röster

Bankens aktiekapital uppgår till 21 942 miljoner kronor bestående av 2 194 171 802 aktier och 2 172 434 544,8 röster av vilket 2 170 019 294 aktier är A-aktier motsvarande 2 170 019 294 röster (1 röst per A-aktie) och 24 152 508 aktier är Caktier motsvarande 2 415 250,8 röster (1/10 röst per C-aktie). Bankens innehav av egna aktier uppgår till 32 195 736 A-aktier.

Behandling av personuppgifter

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), 502032-9081, med säte i Stockholm, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av banken eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf

Ytterligare information om årsstämman

För frågor om årsstämman eller för att poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 0771 23 18 18 (+46 771 23 18 18 utanför Sverige).

Stockholm i februari 2021

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)

(502032-9081)

STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders

This notice to attend the Annual General Meeting of Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), to be held on 30 March 2021 at 13.00 p.m. is available in English on www.sebgroup.com.