SEB — AGM Information 2020

Feb 18, 2020

Välkommen till SEB:s årsstämma

Aktieägarna i Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 23 mars 2020 kl. 13.00 i Konserthuset, Hötorget, Stockholm.

Inregistrering sker från kl. 11.30

Före stämman serveras lättare förtäring och dryck. Ledamöter av den verkställande ledningen finns på plats för att svara på frågor från aktieägarna.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 mars 2020,
• dels anmäla sig, och det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig, till banken senast den 17 mars 2020.

Anmälan ska ske på telefon nr 0771 23 18 18 (+46 771 23 18 18 utanför Sverige) vardagar mellan kl. 09.00 - 16.30 eller via Internet på bankens webbplats www.sebgroup.com/sv eller skriftligen under adress Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Material från årsstämman, såsom verkställande direktörens anförande och vid stämman tillgängligt presentationsmaterial, kommer att finnas på bankens webbplats www.sebgroup.com/sv dagen efter stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för aktierna i eget namn den 17 mars 2020 i aktieboken hos Euroclear (så kallad rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och begära omregistrering. Observera att detta också gäller aktieägare som har sina aktier i depå i SEB.

Inträdeskort

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut med början den 18 mars 2020 till den som anmält sig på sätt som anges ovan. Om inträdeskort inte har kommit anmäld aktieägare tillhanda i tid till stämman på grund av förseningar i postgången kan inträdeskort erhållas vid informationsdisken i entrén till stämmolokalen.

Fullmakter

Aktieägare kan närvara vid stämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Fullmakter och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha inkommit till banken senast den 18 mars 2020. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bankens webbplats www.sebgroup.com/sv och på bankens huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm.

Ärenden

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
• 1. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Verkställande direktörens anförande
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
• 1. Bestämmande av det antal styrelseledamöter och revisorer som ska utses av stämman
• 1. Fastställande av arvode till de av stämman utsedda styrelseledamöterna och revisorn

• 1. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
  2. a) Valberedningen föreslår omval av ledamöterna:
  3. 1. Signhild Arnegård Hansen
  4. 1. Anne-Catherine Berner
  5. 1. Samir Brikho
  6. 1. Winnie Fok
  7. 1. Sven Nyman
  8. 1. Lars Ottersgård
  9. 1. Jesper Ovesen
  10. 1. Helena Saxon
  11. 1. Johan Torgeby
  12. 10.Marcus Wallenberg

samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

• b) Valberedningen föreslår omval av Marcus Wallenberg till styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledamöter av den verkställande ledningen
• 1. Styrelsens förslag till långfristiga aktieprogram för 2020:
  2. a) SEB Resultatandel 2020 för alla medarbetare i de flesta länder där SEB bedriver verksamhet
  3. b) SEB Aktieprogram 2020 för verkställande ledningen, vissa andra ledande befattningshavare och en grupp av andra nyckelpersoner
  4. c) SEB Villkorade Aktieprogram 2020 för vissa anställda i valda affärsenheter
• 1. Styrelsens förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier:
  2. a) förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen
  3. b) förvärv och överlåtelse av egna aktier för kapitaländamål och för långfristiga aktieprogram
  4. c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i 2020 års långfristiga aktieprogram
• 1. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler
• 1. Styrelsens förslag till utseende av revisorer i stiftelser med anknuten förvaltning

• 1. Förslag från aktieägare om ändring av bolagsordningen
• 1. Förslag från aktieägare om rösträttsgradering och representation för vissa aktieägare i valberedning och styrelse.
• 1. Årsstämmans avslutande

Valberedning:

Valberedningen har bestått av Petra Hedengran (Investor), ordförande i valberedningen, Magnus Billing (Alecta), Lars Heikensten (Trygg-Stiftelsen), Johan Sidenmark (AMF) och Marcus Wallenberg (styrelsens ordförande, SEB).

Sven Nyman (styrelseledamot, SEB) har varit adjungerad till valberedningen.

Beslutsförslag m.m.

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Sven Unger som ordförande vid stämman.

10. Beslut om dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 6,25 kronor per aktie och som avstämningsdag för utdelningen den 25 mars 2020. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att sändas ut av Euroclear den 30 mars 2020.

12. Bestämmande av det antal styrelseledamöter och revisorer som ska utses av stämman

Valberedningen föreslår 10 styrelseledamöter och en revisor.

13. Fastställande av arvode till de av stämman utsedda styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om 9 810 000 kronor att fördelas med 3 200 000 kronor till styrelsens ordförande,

6 610 000 kronor att fördelas mellan övriga stämmovalda ledamöter som ej är anställda i banken med 1 010 000 kronor vardera till vice ordförandena och 765 000 kronor vardera till övriga ledamöter.

Därutöver föreslås upp till 3 425 000 kronor för kommittéarbete att fördelas enligt följande:

Risk & Capital Committee; 615 000 kronor till ordföranden i kommittén samt 385 000 kronor till annan ledamot,

Audit & Compliance Committee; 435 000 kronor till ordföranden samt 270 000 kronor till annan ledamot, samt

Remuneration & Human Resources Committee; 395 000 kronor till ordföranden samt 200 000 kronor till annan ledamot.

Ett revisionsarvode att utgå enligt godkänd räkning.

14. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande

• a) Valberedningen föreslår omval av ledamöterna
• 1. Signhild Arnegård Hansen
• 1. Anne-Catherine Berner
• 1. Samir Brikho
• 1. Winnie Fok
• 1. Sven Nyman
• 1. Lars Ottersgård
• 1. Jesper Ovesen
• 1. Helena Saxon
• 1. Johan Torgeby
• 10.Marcus Wallenberg

samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

b) Valberedningen föreslår omval av Marcus Wallenberg till styrelseordförande.

15. Val av revisor

Valberedningen föreslår val av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Skulle Ernst & Young AB väljas, kommer auktoriserade revisorn Hamish Mabon att vara huvudansvarig revisor.

16. Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledamöter av den verkställande ledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 ska godkänna följande riktlinjer ("Riktlinjerna") för lön och annan ersättning till verkställande direktören och ledamöter av den verkställande ledningen (tillsammans "ledande befattningshavare").

Ersättningar som aktieägarna beslutar om på årsstämman faller utanför ramen för Riktlinjerna. De långfristiga aktieprogrammen till de ledande befattningshavarna och ersättningen till styrelseledamöterna för styrelsearbetet undantas följaktligen från dessa Riktlinjer.

Styrelseledamöter kan komma att anlitas att utföra konsulttjänster för SEB separat från sina styrelseuppdrag. Sådana åtaganden kommer att hanteras enligt tillämpliga interna regler och med vederbörlig hänsyn till potentiella intressekonflikter. Dessa Riktlinjer är inte tillämpliga på sådana kontrakt om det inte gäller en position som täcks av dessa Riktlinjer. Information om eventuell ersättning för sådant kontrakt kommer att inkluderas i årsredovisningen och ersättningsrapporten.

Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de är tillämpliga på överenskomna ersättningar och ändringar av ersättningar som redan har överenskommits efter antagandet av Riktlinjerna på årsstämman 2020. Dessa Riktlinjer gäller inte någon ersättning som beslutats eller godkänts av årsstämman 2020 eller vid tidigare årsstämmor.

Syftet med Riktlinjerna är att öka aktieägarnas deltagande och insikt i frågor rörande ersättning till de ledande befattningshavarna och säkerställa att aktieägare kan påverka ramverket för ersättningen till de ledande befattningshavarna. Det är styrelsen som beslutar om de specifika och individuella ersättningarna till de ledande befattningshavarna inom ramen för Riktlinjerna.

Regelverk

Riktlinjerna står i överensstämmelse med såväl den svenska Finansinspektionens föreskrifter om ersättningar i finansiella företag, som den svenska bolagsstyrningskoden och svenska och internationella regler och riktlinjer i tillämpliga delar.

Enligt gällande regler ska banken identifiera medarbetare vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på koncernens riskprofil. De ledande befattningshavarna ingår i denna kategori.

SEB:s affärsstrategi

SEB:s affärsstrategi är att vara den ledande nordiska banken för företag och institutioner, såväl som den främsta universalbanken i Sverige och Baltikum, med en stark finansiell ställning inklusive kapital, likviditet och kostnadskontroll för att leverera långsiktigt aktieägarvärde. För mer information om SEB: s affärsstrategi, se www.sebgroup.com.

Riktlinjer

SEB vill attrahera och behålla engagerade och kompetenta medarbetare som bidrar till bankens långsiktiga framgång. Ersättningen ska uppmuntra goda prestationer, sunda och ansvarstagande beteenden samt ett risktagande som är anpassat efter SEB:s värderingar och av styrelsen fastställd risknivå. Den ska främja ett långsiktigt engagemang bland medarbetarna för att skapa hållbara värden för kunder och aktieägare. Ersättningen baseras på erfarenhet, ansvar och prestation. Prestationen

utvärderas utifrån finansiella och icke-finansiella mål och med SEB:s värderingar som utgångspunkt.

En förutsättning för implementeringen av SEB:s affärsstrategi och dess hållbara långsiktiga framgång är att SEB kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. För att belöna de bästa medarbetarna ska ersättningen vara konkurrenskraftig på de marknader och inom de segment där SEB verkar. SEB:s konkurrenter utgörs av såväl lokala och regionala finansiella institutioner, som globala aktörer.

Dessa Riktlinjer gör det möjligt för SEB att erbjuda de ledande befattningshavarna en konkurrenskraftig totalersättning.

Långfristiga aktieprogram har implementerats i SEB sedan 1999. Sådana program har beslutats av relevanta årsstämmor och är därför undantagna från dessa Riktlinjer. De långfristiga aktieprogrammen inkluderar bland annat de ledande befattningshavarna. Kriterierna avseende prestation, som används för att bedöma den första tilldelningen av dessa långfristiga aktieprogram, är tydligt kopplade till affärsstrategin, den nuvarande treåriga affärsplanen och därmed till SEB:s långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För närvarande innefattar dessa kriterier t.ex. SEB:s rörelseintäkter och kostnader, avkastning på eget kapital, kundnöjdhet, medarbetarnas engagemang, IT & digitalisering, hållbarhet och uppförande och strategiska initiativ. Den maximala årliga tilldelningen av långfristiga aktieprogram får inte överstiga 100 procent av de ledande befattningshavarnas årliga fasta kontantlön i enlighet med gällande lagar och regelverk. För mer information om dessa program, inklusive de kriterier som utfallet beror på, se styrelsens förslag till beslut på årsstämman om långfristiga aktieprogram.

Former av ersättning

Ersättningsstrukturen för de ledande befattningshavarna ska vara marknadsmässiga och kan bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan årsstämman - oavsett dessa Riktlinjer - besluta bland annat om aktiebaserad ersättning.

Den totala ersättningen ska återspegla komplexiteten, ansvaret och ledaregenskaperna som krävs samt prestationen för den enskilda ledande befattningshavaren. Ersättningsstrukturen inkluderar inte kontantbaserad rörlig ersättning.

Fast kontantlön utgör grunden i den totala marknadsmässiga totala ersättning som krävs för att attrahera ledande befattningshavare. Den individuella fasta lönen ska kopplas till kraven på befattningen såväl som för de ledande befattningshavarnas prestation över tid.

Pensionsförmånen för den verkställande direktören, inklusive sjukförsäkring, ska vara avgiftsbestämd och pensionspremien ska uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta lönen. För de övriga ledande befattningshavarna ska pensionsförmånen, inklusive sjukförsäkring, vara avgiftsbestämd med individuella undantag för en förmånsbestämd komponent enligt kollektivavtalet som täcker alla anställda och med en högsta pensionsgrundande lön på 30 inkomstbasbelopp. Pensionspremien för den premiebestämda pensionen ska uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta lönen. Pensionsplanen ska vara i linje med SEB-koncernens ersättningspolicy.

Andra förmåner kan till exempel inkludera livförsäkring, sjukförsäkring, hälsofrämjande stöd, bilförmån och hushållsnära tjänster som erbjuds och ska vara på marknadsmässiga villkor. Sådana förmåner kan uppgå till högst 20 procent av den årliga fasta lönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa Riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande kan uppsägningstiden inte överstiga tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får tillsammans inte överstiga ett belopp som motsvarar den ledande befattningshavarens fasta kontantlön under två år. SEB har rätt att dra av inkomst från andra anställningar från avgångsvederlaget.

Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader utan någon rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning betalas för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstbortfall och ska endast betalas i den mån den tidigare ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontanta lönen vid anställningens upphörande och uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid anställningens upphörande och betalas under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning kvarstår, dock inte längre än 18 månader efter avslutad anställning.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra Riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en Remuneration and Human Resources Committee ("Ersättningskommittén"). Ersättningskommitténs uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut att föreslå dessa Riktlinjer. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya Riktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya Riktlinjer antagits av årsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera programmen för rörlig ersättning för de ledande befattningshavarna, tillämpningen av Riktlinjerna för lön

och annan ersättning till de ledande befattningshavarna, samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i SEB-gruppen. Medlemmarna i Ersättningskommittén är oberoende i förhållande till SEB, dess ledning och är inte anställda av SEB. Ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid utarbetandet av styrelsens förslag till dessa Riktlinjer har ersättningen och anställningsvillkoren för anställda beaktats genom att inkludera information om de anställdas totala ersättningar, komponenterna i ersättningen samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid som en del av Ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av Riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå Riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose SEB:s långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa SEB: s ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i Ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från Riktlinjerna.

17. Styrelsens förslag till långfristiga aktieprogram för 2020

SEB vill attrahera och behålla engagerade och kompetenta medarbetare som bidrar till bankens långsiktiga framgång. Ersättning ska uppmuntra goda prestationer, sunda och ansvarstagande beteenden samt ett risktagande som är anpassat efter SEB:s värderingar och av styrelsen fastställda risknivå. Den ska främja ett långsiktigt engagemang bland medarbetarna för att skapa hållbara värden för kunder och aktieägare. Ersättning baseras på erfarenhet, ansvar och prestation. Prestationen utvärderas ur ett flerårigt perspektiv utifrån finansiella och ickefinansiella mål och med SEB:s värderingar och tre-åriga affärsplan som utgångspunkt.

Aktiebaserad ersättning utgör ett medel för att attrahera och behålla viktig kompetens i SEB. Därtill är det ett incitament för medarbetarna att bli aktieägare i SEB, vilket skapar och stärker ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen. Tillämpliga regelverk för finansiella institutioner kräver också att rörlig ersättning till stor del betalas ut i aktier eller aktierelaterade instrument.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande tre långfristiga aktieprogram för 2020:

a) SEB Resultatandel 2020, för alla medarbetare i de flesta länder där SEB bedriver verksamhet,

• b) SEB Aktieprogram 2020 för verkställande ledningen, vissa andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner, och
• c) SEB Villkorade Aktieprogram 2020 för vissa anställda i valda affärsenheter.

De föreslagna programmen ger utrymme för riskjustering för såväl nuvarande som framtida risker. Slutligt utfall kan därför i efterhand sättas ned delvis eller helt i enlighet med gällande regelverk, bland annat med beaktande av bankens resultat och det kapital och den likviditet som verksamheten kräver.

a) SEB Resultatandel 2020

SEB Resultatandel 2020 är ett vinstandelsprogram för alla medarbetare i de flesta länder där SEB bedriver verksamhet. 50 procent av utfallet betalas ut kontant och 50 procent skjuts upp i tre år och utbetalas i form av SEB A-aktier i Sverige och SEB A-aktier eller kontanter justerade för totalavkastningen i SEB:s A-aktie utanför Sverige. SEB Resultatandel 2020 kräver, med undantag, vid t.ex. pension, övertalighet, sjukdom och planerad avveckling, att deltagaren är anställd under tre år från tilldelning för att vara berättigad till betalning. Den individuella maximala tilldelningen i programmet föreslås vara begränsad, till 75 000 kronor i Sverige, och utfallet baseras på hur förutbestämda mål på koncernnivå har uppfyllts, de finansiella målen (i) avkastning på eget kapital och (ii) kostnadsutveckling och det icke-finansiella målet (iii) kundnöjdhet. Utfallet är villkorat av att förslag till utdelning till aktieägarna för 2020 framställs på årsstämman 2021. Skulle det totala utfallet under SEB Resultatandel 2020 understiga en nivå motsvarande cirka 20 procent av det maximala utfallet får hela utfallet betalas ut kontant utan att någon del skjuts upp.

b) SEB Aktieprogram 2020

SEB Aktieprogram 2020 är ett program för verkställande ledningen och vissa andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner, totalt cirka 1 000 personer. Deltagarna tilldelas ett individuellt bestämt antal villkorade aktierätter, baserat på hur förutbestämda mål på koncern-, enhets- och individnivå enligt SEB:s affärsplan har uppfyllts. Mål sätts årligen och består av det finansiella målet räntabilitet på eget kapital/räntabilitet på allokerat kapital, kostnadsmål liksom på mål som kundnöjdhet och parametrar som regelefterlevnad (compliance), medarbetarengagemang, SEB:s hållbarhetsarbete och riskhantering enligt SEB:s affärsplan. Målen utvärderas utifrån ett flerårigt perspektiv inklusive, i tillämpliga delar, både absolut och relativ prestation och med hänsyn till SEB:s tre-åriga affärsplan. För verkställande ledningen ska den initiala tilldelningen inte överstiga 100 procent av den fasta lönen.

För verkställande ledningen och andra ledande befattningshavare övergår äganderätten till 50 procent av aktierätterna efter tre år, 50 procent efter fem år. För övriga deltagare övergår 100 procent av äganderätten till aktierätterna efter

tre år. Efter respektive kvalifikationsperiods slut kvarstår inskränkningen av förfoganderätten under ytterligare ett år varefter aktierätterna kan lösas under en treårsperiod. För att ytterligare förenkla och förstärka aktieägandet är perioden under vilken aktierätterna kan lösas för den verkställande ledningen förlängd så länge som personen ingår i verkställande ledningen. Varje aktierätt ger deltagaren rätt att erhålla en SEB A-aktie.

För de deltagare som finns i länder huvudsakligen utanför SEB:s europeiska verksamheter skjuts utfallet upp och utbetalas kontant justerat för totalavkastningen i SEB:s A-aktie, exkluderande aktieutdelningen. Hälften av det uppskjutna beloppet utbetalas efter fyra år och hälften efter sex år för ledande befattningshavare. För övriga deltagare i dessa länder utbetalas hela det uppskjutna beloppet efter fyra år.

SEB Aktiesparprogram 2020 kräver, med undantag vid t.ex. pension, övertalighet, sjukdom och planerad avveckling, att deltagaren är anställd under tre år från tilldelning för att vara berättigad till betalning. En ytterligare förutsättning för slutligt utfall för personer i verkställande ledningen och andra ledande beslutsfattare är att de äger aktier i SEB till ett i förväg bestämt belopp, för verkställande ledningen motsvarande en nettoårslön. Aktierna ska förvärvas senast under den inledande treårsperioden. Om dessa krav inte uppfylls kan aktierättigheterna förverkas.

c) SEB Villkorade Aktieprogram 2020

SEB Villkorade Aktieprogram 2020 är ett program för utvalda anställda på nivån under ledande befattningshavare, totalt cirka 1 000 deltagare. Deltagarna beviljas ett individuellt antal aktierätter baserade på uppfyllandet av förutbestämda mål på koncern-, affärsenhets- och individuell nivå som beskrivs i SEB:s affärsplan. Målen fastställs årligen som en blandning av finansiella och icke-finansiella mål. Målen utvärderas utifrån ett flerårigt perspektiv inklusive, i tillämpliga delar, både absolut och relativ prestation och med hänsyn till SEB:s tre-åriga affärsplan.

Ägandet av aktierätterna överförs till deltagarna under en treårsperiod i antingen fyra (med början 2020) eller tre (med början 2021) årliga andelar. Aktierätten är föremål för restriktioner i form av t.ex. vissa villkor, förverkanden och anställningskrav under perioden mellan den ursprungliga tilldelningen och överlåtelsen av äganderätten.

Efter överlåtelsen av äganderätten finns ytterligare en inskränkning av förfoganderätten om ett år, varefter aktierätterna kan konverteras till aktier och överföras till deltagaren. Varje aktierätt ger rätt att få en SEB A-aktie.

För deltagare i länder som främst ligger utanför SEB: s europeiska verksamheter kan utfallet skjutas upp och betalas kontant justerat för totalavkastningen i SEB:s A-aktie, exkluderande aktieutdelningen. Det uppskjutna beloppet utbetalas efter

varje respektive innehavsperiod.

Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under programmen är 13,6 miljoner aktier. Det beräknade, förväntade utfallet är cirka 8,9 miljoner aktier. Det högsta antalet aktier under programmen motsvarar cirka 0,62 procent inklusive och 0,34 procent exklusive SEB Resultatandel (förväntat utfall motsvarar cirka 0,40 procent inklusive och 0,30 procent exklusive SEB Resultatandel) av det totala antalet aktier i banken.

Den högsta årliga kostnaden för den uppskjutna delen av SEB Resultatandel 2020, dvs. aktier och kontanter justerade för totalavkastningen i SEB:s A-aktie, som kan belasta resultaträkningen är 150 Mkr, av vilket 32 Mkr utgör sociala avgifter. Den beräknade årliga kostnaden i resultaträkningen för det förväntade utfallet är 63 Mkr, av vilket 14 Mkr utgör sociala avgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 250 Mkr.

Den högsta årliga kostnaden för SEB Aktieprogram 2020 som kan belasta resultaträkningen är 130 Mkr, av vilket 30 Mkr utgör sociala avgifter. Den beräknade årliga kostnaden i resultaträkningen för det förväntade utfallet är 110 Mkr, av vilket 25 Mkr utgör sociala avgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 445 Mkr.

Baserat på strukturen för SEB Villkorade Aktieprogram 2020, där en del av ägandet överförs omedelbart och en del fördelas pro rata, kommer den årliga kostnaden att variera varje år under programmets löptid. Den högsta årliga kostnaden för SEB Villkorade Aktieprogram 2020 som kan påverka resultaträkningen är 195 Mkr det första året och 20 Mkr det sista året, varav 45 Mkr respektive 5 Mkr är relaterade till sociala avgifter. Den årliga kostnaden i resultaträkningen för det förväntade beräknade resultatet enligt programmet beräknas uppgå till 190 Mkr respektive 20 Mkr, varav 45 Mkr respektive 5 Mkr är relaterade till socialavgifter. Den förväntade aggregerade kostnaden i resultaträkningen under programmets totala löptid är 340 Mkr.

Beräkningen av den högsta årliga kostnaden utgår från att kursen på en SEB A-aktie är 90 kronor och att ingen deltagare i programmet lämnar SEB under anställningsperioden. Om kursen på SEB-aktien skulle öka från den antagna kursen på 90 kronor, ökar den högsta beräknade årliga kostnaden med cirka 3 Mkr för varje krona som kursen ökar. Den del av programmen som löses med kontanter (till skillnad mot aktier) kommer att skapa en volatilitet i resultaträkningen eftersom skulden i resultaträkningen kontinuerligt omvärderas till aktuell aktiekurs.

Den förväntade genomsnittliga årliga kostnaden i resultaträkningen för de tre programmen motsvarar cirka 1,8 procent av SEB-koncernens totala personalkostnader.

18. Styrelsens förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta i huvudsak enligt följande:

a) Förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen

Enligt lag krävs bolagsstämmans beslut för bankens handel med egna aktier i värdepappersrörelsen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att banken, under tiden fram till och med årsstämman 2021, i sin värdepappersrörelse löpande får förvärva egna aktier enligt 7 kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden till ett antal som vid var tid innebär att innehavet av sådana aktier inte överstiger 1,0 procent av samtliga aktier i banken. Priset för förvärvade aktier ska motsvara vid var tid gällande marknadspris.

b) Förvärv och överlåtelse av egna aktier för kapitaländamål och för långfristiga aktieprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A och/eller C för kapitaländamål och för 2020 års och tidigare års långfristiga aktieprogram i huvudsak enligt följande.

Förvärv av aktier får ske endast på NASDAQ Stockholm till ett pris inom det på NASDAQ Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier får ske dels på NASDAQ Stockholm, dels utanför NASDAQ Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Aktierna får användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2021. Högst så många aktier får förvärvas så att bankens sammanlagda innehav av egna aktier, inklusive bankens egna aktier i värdepappersrörelsen, inte uppgår till mer än tio procent av det totala antalet aktier i banken.

c) Överlåtelse av egna aktier till deltagare i 2020 års långfristiga aktieprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst det antal återköpta aktier av serie A i banken som motsvarar antalet aktier som ska levereras under 2020 års program får överlåtas/tilldelas till de deltagare som är berättigade att förvärva/få aktier enligt programmen. Varje deltagare har rätt att förvärva/få högst det antal aktier som följer av villkoren för respektive program. Deltagarnas rätt kan utövas under den tid som gäller för respektive program.

19. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av konvertibler i enlighet med följande:

• 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2021.
• 1. Emission av konvertibler ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt; se även punkten 5 nedan.
• 1. Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till A-aktier under de förutsättningar som anges i villkoren, men ska inte medföra någon rätt för konvertibelinnehavarna att påkalla konvertering.
• 1. Lånebelopp samt konverteringsvillkor ska bestämmas så att det totala antalet aktier som kan komma att ges ut som följd av konvertering av konvertiblerna, enligt beslut med stöd av detta bemyndigande, inte ska överstiga tio (10) procent av det totala antalet aktier i banken vid tidpunkten för emissionen av konvertiblerna.
• 1. Styrelsen bemyndigas att besluta om samtliga övriga villkor för emission med stöd av detta bemyndigande. Villkoren för konvertiblerna ska innefatta en bestämmelse av innebörd att aktier som ges ut till följd av konvertering ska erbjudas till försäljning, med företrädesrätt för aktieägarna att förvärva sådana aktier, till ett pris motsvarande konverteringskursen.

Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i beslutet enligt ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emission av efterställda konvertibler som kvalificerar som övrigt primärkapitaltillskott, för att kunna optimera bankens kapitalbas. Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till aktier under vissa förutbestämda förutsättningar i en eventuell framtida finansiellt ansträngd situation för banken.

Det nuvarande regelverket för kapitalkrav som trädde i kraft den 1 januari 2014 har medfört att banker överlag blivit föremål för högre kapitaltäckningskrav. Aktiekapital, men även vissa typer av efterställda finansiella instrument, får inkluderas i kapitalbasen. Sådana instrument måste dock kunna absorbera förluster i en "going-concern"-situation. Ett efterställt lån måste även, för att kunna kvalificera som övrigt primärkapitaltillskott i kapitalbasen, innehålla villkor som innebär att lånet antingen konverteras till aktier eller skrivs ned om bankens kärnprimärkapitalrelation går ned under en viss nivå. Med hänsyn till volatilitet i resultat, skatt och generella kostnader, är det mest effektiva alternativet att ge ut ett primärkapitaltillskott som konverteras till aktier. Emission av skuldebrev som kan konverteras till aktier kan endast ske enligt aktiebolagslagens bestämmelser

om emission av konvertibler. En flexibel kapitalanskaffning underlättas av möjligheten att ge ut efterställda konvertibler som konverteras till aktier och av att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av sådana instrument.

Konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet skulle sannolikt främst efterfrågas av investerare på den internationella kapitalmarknaden. Det föreslås därför att styrelsen bemyndigas att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i samband med en emission.

21. Aktieägares förslag till ändring av bolagsordningen

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att bolagsstämman ska besluta att

• a) § 4, tredje stycket, tredje meningen i bolagsordningen ska ha följande lydelse: "Vid omröstning på bolagsstämma medför såväl aktie av serie A som av serie C en röst.", samt
• b) uppdra åt styrelsen att utarbeta ett förslag till de ytterligare förändringar i bolagsordningen som må föranledas av en ändring i bolagsordningen på det sätt som föreslås i punkten a) ovan, att föreläggas årsstämman 2021 (eller dessförinnan inträffande extra bolagsstämma) för beslut.

22. Förslag från aktieägare om uppdrag till styrelsen om rösträttsgradering och representation för vissa aktieägare i valberedning och styrelse

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att bolagsstämman ska besluta att

• a) uppdra åt styrelsen att verka för att möjligheten till rösträttsgradering avskaffas i den svenska aktiebolagslagen i första hand genom hänvändelse till regeringen,
• b) uppdra åt styrelsen att utarbeta ett förslag till representation i såväl bolagsstyrelse som valberedning för de små och medelstora aktieägarna att föreläggas årsstämman 2021 (eller dessförinnan inträffande extra bolagsstämma) för beslut, samt
• c) uppdra åt styrelsen att i anslutning till punkten b) ovan verka för att en liknande förändring kommer till stånd i det nationella, svenska regelverket, i första hand genom hänvändelse till regeringen.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 18 a) och b) samt 19 krävs att aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder respektive beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 18 c) krävs att aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

För beslut under 21 a) krävs att beslutet biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, alternativt att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman om ägare till hälften av alla A-aktier och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Fullständiga förslag m.m.

• Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiv till förslaget till styrelse,
• styrelsens fullständiga förslag till beslut,
• styrelsens redovisning av granskning och utvärdering av aktiebaserad ersättning och tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och ledamöter av den verkställande ledningen liksom revisorns yttrande om tillämpningen,
• uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna och revisorn, samt
• skrivelse från aktieägare till styrelsen med förslag enligt punkterna 21 och 22 i dagordningen

hålls tillgängliga på bankens webbplats www.sebgroup.com/sv och på bankens huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen finns tillgängliga på bankens webbplats www.sebgroup.com/sv och på bankens huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm från och med den 2 mars 2020.

Aktier och röster

Bankens aktiekapital uppgår till 21 942 miljoner kronor bestående av 2 194 171 802 aktier och 2 172 434 544,8 röster av vilket 2 170 019 294 aktier är A-aktier motsvarande 2 170 019 294 röster (1 röst per A-aktie) och 24 152 508 aktier är Caktier motsvarande 2 415 250,8 röster (1/10 röst per C-aktie).

Bankens innehav av egna aktier uppgår per den 17 februari 2020 till 31 119 776 aktier.

Övrig information

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för banken, vid årsstämman lämna upplysningar om:

• förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och

• förhållanden som kan inverka på bedömningen av bankens ekonomiska situation.

Upplysningsplikten avser även bankens förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.

Behandling av personuppgifter

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), 502032-9081, med säte i Stockholm, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av banken eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf

Stockholm i februari 2020

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (502032-9081)

STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders

This notice to attend the Annual General Meeting of Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), to be held on 23 March 2020 at 13.00 p.m. at Stockholm Concert Hall, Hötorget, Stockholm, Sweden, is available in English on www.sebgroup.com.