Se Gyung Hi Tech Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Dec 1, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 세경하이테크 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 12월 01일
권 유 자:	성 명: (주)세경하이테크주 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 128전화번호: 031-204-7200
작 성 자:	성 명: 이동현부서 및 직위: 경영지원실 실장전화번호: 031 - 204 - 7200

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)세경하이테크본인2022년 12월 01일2022년 12월 16일2022년 12월 06일미위탁 주주총회의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)세경하이테크보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이영민최대주주보통주3,750,00031.82최대주주-손동희최대주주의 특수관계인보통주50,0000.42최대주주의 특수관계인-이지언최대주주의 특수관계인보통주41,0000.35최대주주의 특수관계인-이재현최대주주의 특수관계인보통주39,6000.34최대주주의 특수관계인-이승균최대주주의 특수관계인보통주16,4000.14최대주주의 특수관계인-이재동최대주주의 특수관계인보통주52,0000.44최대주주의 특수관계인-손영수최대주주의 특수관계인보통주10,0000.08최대주주의 특수관계인-백홍규발행회사임원보통주35,0000.3발행회사임원-전성욱발행회사임원보통주25,1700.21발행회사임원-김종우발행회사임원보통주56,0000.48발행회사임원-정인수발행회사임원보통주20,0000.17발행회사임원-ISHIKO TAKARA발행회사임원보통주17,0000.14발행회사임원-4,112,17034.9-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 백준우보통주0발행회사 직원발행회사 직원-김은정보통주0발행회사 직원발행회사 직원-송도윤보통주0발행회사 직원발행회사 직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 12월 01일2022년 12월 06일2022년 12월 15일2022년 12월 16일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2022년 11월 16일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제 17기 임시주주총회의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 12월 06일 ～ 2022년 12월 15일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)세경하이테크 홈페이지https://www.sghitech.co.kr"Community - 공지사항"의 주총소집공고에 위임장을 첨부함

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령하고자 하는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편에 의한 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 임시 주주총회 전까지 우편 및 팩스로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.ㆍ주소: 경기도 수원시 권선구 산업로155번길 128, (주)세경하이테크 관리팀ㆍ업무상 연락처 : (TEL) 031-204-7200 (관리팀 백준우 대리) (FAX) 031-205-1284

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 12월 16일 오전 9시경기도 수원시 권선구 산업로155번길 128, 5F 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 12월 06일 ～ 2022년 12월 15일삼성증권https://vote.samsungpop.com 기간 중 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 임시주주총회 운영 안내- 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.- 주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 휴대폰 및 태블릿PC용 필름 및 테이프류 제조.판매 2. 디스플레이용 광학 필름류 제조.판매 3. 자동차 및 전장품 관련 필름 및 테이프류 제조.판매 4. 위항 이외의 전기,전자분야 필름 및 기능성 테이프 제조.판매 5. 산업용 필름 및 테이프 원단 소재 제조.판매 6. 위 5호 이외의 산업용 원단 소재 제조.판매 7. 플라스틱 제품제조업 8. 위 항에 관련된 무역업 9. 부동산 임대업 10. 전자상거래 11. 통신판매업 12. 글라스 부품 및 제품의 연구, 개발, 제조, 도매, 소매, 수출입, 판매업 13. 위 항에 부대되는 사업일체	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 휴대폰 및 태블릿PC용 필름 및 테이프류 제조.판매 2. 디스플레이용 광학 필름류 제조.판매 3. 자동차 및 전장품 관련 필름 및 테이프류 제조.판매 4. 이차전지 관련 소재 및 부품 제조.판매 5. 위항 이외의 전기,전자분야 필름 및 기능성 테이프 제조.판매 6. 산업용 필름 및 테이프 원단 소재 제조.판매 7. 위 5호 이외의 산업용 원단 소재 제조.판매 8. 플라스틱 제품제조업 9. 위 항에 관련된 무역업 10. 부동산 임대업 11. 전자상거래 12. 통신판매업 13. 글라스 부품 및 제품의 연구, 개발, 제조, 도매, 소매, 수출입, 판매업 14. 위 항에 부대되는 사업일체	사업목적 추가
제8조(주식의 발행과 종류) ① 이 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다. ② 본 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록한다.	제8조(주식의 발행과 종류) ① 이 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 본 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록한다. ③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	종류주식 발행근거 마련
-	제8조의2(종류주식의 수와 내용) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 100분의 25 범위내로 한다. ③ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ④ 종류주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제4항에 따른 우선배당을 하고 잔여이익을 배당하는 경우 종류주식에 대하여는 우선배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 보통주식의 배당에 함께 참여하여 배당한다. ⑥ 종류주식에 대하여 제4항에 따른 소정의 배당을 하지 못한 경우 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑦ 종류주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 사항에 대하여 원칙적으로 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 가진다. 다만 다른 종류주식을 발행한 경우 그 다른 종류주식의 권리, 의무를 제한하는 사항에 관하여는 의결권이 없다. ⑧ 종류주식의 주주는 종류주식의 발행일로부터 종류주식의 존속기간 만료일 전일까지 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정하여진 기간 내에 언제든지 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑨ 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 이사회의 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 전환비율을 조정할 수 있다. ⑩ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있으며, 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑪ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행일로부터 종류주식의 존속기간만료일 전일까지 범위 내에서 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다. ⑫ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑬ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑭ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑮ 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3을 준용하고 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.	종류주식 발행근거 마련
제10조(신주인수권) 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의하여 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사에 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 상대방에게 발행하는 경우	제10조(신주인수권) 2. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의하여 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 「벤처투자촉진에 관한 법률」 또는 「여신전문금융법」에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 상대방에게 발행하는 경우	신주 발행한도 변경
제31조(이사의 수)회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하되, 사외이사를 둘 수 있다.	제31조(이사의 수)회사의 이사는 3명 이상 으로 하고, 사외이사를 둘 수 있다.	사내이사 증원으로 인한 근거 조항 개정

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이상욱	1969년 06월 21일	사외이사	-	없음	이사회
범진욱	1964년 12월 19일	사외이사	-	없음	이사회
손영민	1967년 06월 02일	기타비상무이사	-	없음	이사회
김동환	1976년 12월 18일	기타비상무이사	-	없음	이사회
권성욱	1973년 02월 27일	기타비상무이사	-	없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상욱	㈜그리핀어소시에이츠 부대표	99.05 99.08~02.03 02.03~03.10 03.11~05.06 05.06~06.08 06.08~09.08 09.08~12.02 12.03~16.07 16.08~17.12 18.01~20.03 20.04~현재	뉴욕대학교/MBA 리만브라더스/IBD 우리금융지주/자금기획본부 삼성화재/재무운용파트/선임 HSBC은행/기업금융/상무 Macquarie Korea/상무 베넥스인베스트먼트/본부장 화이텍인베스트먼트/대표 코발트스카이/부대표 액시스인베스트먼트/부사장 그리핀어소시에이츠/부대표	없음
범진욱	서강대학교 전자공학과/시스템반도체공학과 교수	87.02 89.12 95.05 95.06~96.08 96.09~98.02 98.03~현재 21.01~21.~12 21.05	서울대학교/물리학/학사 U. of Michigan, Ann Arbor/물리학/석사 Cornell Univ./응용물리/박사 Cornell Univ. /전자공학/박사후연구원 Bell Labs./PMTS 서강대학교 전자공학과/조교수, 부교수, 교수 반도체공학회 회장 International Symposium on Circuits and Systems/조직위원장	없음
손영민	이상파트너스㈜ 대표이사	90.02 06.11~14.01 14.01~16.01 16.02~현재	서울대학교 독어교육 미래에셋자산운용/상무 한화자산운용/상무 이상파트너스/대표이사	없음
김동환	이상파트너스㈜ 부사장	02.02 02.01~13.02 13.02~15.02 15.02~16.02 16.03~현재	건국대학교 국제무역 대한지방행정공제회 기업투자 과학기술인공제회 기업투자 한화자산운용 PE팀 이상파트너스/부사장	없음
권성욱	자비스자산운용㈜ 대표이사	99.02 07.07~14.08 14.09~17.09 17.09~현재	서강대학교/경영학/학사 이에스크리에이터즈/투자총괄 이사 이에스인베스터/PEF투자총괄 전무 자비스자산운용㈜/대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상욱	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
범진욱	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
손영민	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김동환	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
권성욱	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1.전문성 :본 후보자는 후보자의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천 합니다.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 이사의 기능 :본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 경영 및 산업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며, 뛰어난 사업적 안목, 강력한리더십으로 기업가치 상승에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 당사의 이사 후보자로 추천합니다.

확인서 사외이사 후보 이상욱 확인서.jpg 확인서_이상욱 사외이사 후보 범진욱 확인서.jpg 확인서_범진욱 기타비상무이사 후보 손영민 확인서.jpg 확인서_손영민 기타비상무이사 후보 김동환 확인서.jpg 확인서_김동환 기타비상무이사 후보 권성욱 확인서.jpg 확인서_권성욱

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
옥기석	1963년 11월 07일	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
옥기석	하나은행 자문위원	86.02 89.03~18.12 19.03~22.03	서울대/경제학과/학사 하나은행(여신관리본부장 전무) 코오롱플라스틱㈜ 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
옥기석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서 감사후보 옥기석 확인서.jpg 확인서_옥기석