SE CEMENT — AGM Information 2023

Sep 13, 2023

東南水泥股份有限公司112 年股東常會會議議事錄

時間：中華民國112 年6 月21 日上午九時正

地點：高雄市前金區五福三路21 號地下一樓

出席：出席股東及股東代理人所代表股數合計為498,639,797 股（其中以電子

• 方式行使權利之出席股東所代表股數為205,226,600 股），占已發行總股 數572,000,797 股之87.17﹪

大會主席報告出席代表股數，已符合公司法之規定，宣布開會。

列席：蘇炳章會計師

列席董事：陳敏斷、陳冠華、吳長直、鄭力翔、楊昭雄

列席獨立董事：楊文哉、葉金寶

主席：陳董事長敏斷                     記錄：葉穎甄
主席致開會詞：略

壹、報告事項

• （一）111 年度營業報告(詳附件一)

• (二) 審計委員會審查111 年度決算表冊報告(詳附件二)

• (三) 111 年度員工及董事酬勞分配情形報告(詳附件三)

• (四) 111 年度給付董事酬金報告(詳附件四)

議事經過：報告事項(一)~(四)無股東提問。

貳、承認事項

• （一）案由：承認111 年度決算表冊案，提請 承認。(董事會提) 說明：

• 一、本公司111 年度決算表冊（包括營業報告書、財務報表），業 經審計委員會審查後，提請董事會通過且經會計師查核竣事， 由審計委員會出具審查報告書，提請承認。

• 二、前項表冊請參閱附件一及附件五。

議事經過：無股東提問。

• 決議：出席股東表決權數498,614,797 權(含電子投票)，贊成權數

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497,141,577 權(含電子投票)，反對權數3,741權(含電子投
票)，無效權數0權(含電子投票)，棄權/未投票權數1,469,479
權(含電子投票)，贊成權數占出席股東總表決權數99.70%，
已達法定決議權數，本案照原案表決通過。

• (二)案由：承認111 年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提) 說明：

  • 一、 本公司111 年度盈餘分派表，詳附件六。

  • 二、擬分派股東紅利 57,200,079 元 ( 每股分派現金 0.1 元 ) ，分派後未 分配盈餘為 258,569,218 元。

  • 三、本現金紅利除息基準日，擬於112 年股東常會決議通過後，授權 董事長決定之。

  • 四、現金股利配發計算至元為止 ( 元以下捨去)，分配未滿一元之畸零 款合計數額，列入其他收入。

  • 議事經過：無股東提問。

• 決議：出席股東表決權數498,614,797 權(含電子投票)，贊成權數 497,206,578 權(含電子投票)，反對權數4,741 權(含電子投 票)，無效權數0 權(含電子投票)，棄權/未投票權數1,403,478 權(含電子投票)，贊成權數占出席股東總表決權數99.71%，已 達法定決議權數，本案照原案表決通過。

叁、選舉事項

• (一)案由：全面改選董事案，敬請 選舉。（董事會提） 說明：

• 一、本公司第三十二屆董事（含獨立董事）任期於112 年6 月19 日 屆滿，配合112 年股東常會擬全面提前改選第三十三屆董事（含 獨立董事）。

• 二、公司章程第17 條規定，擬於112 年股東常會應選董事11 人（董

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事8 人，獨立董事3 人），新任董事於選任後即行就任，任期三
年，自112 年6 月21 日起至115 年6 月20 日止，連選得連任。
三、本公司董事（含獨立董事）採候選人提名制，由股東就董事候
選人名單中選任之。

四、前揭董事（含獨立董事）候選人名單下：

戶號	候選人 類 別	候選人姓名	持有股數	學歷	經歷	兼任其他公司 主要職務
74	董事	東樹投資(股)公司 代表人:陳敏斷	80,496,816	淡江大學學 士	東南水泥(股) 公司副董事長	東南水泥(股) 公司董事長
30599	董事	財團法人陳趙樹公 益慈善基金會 代表人:陳冠華	24,885,291	美國南加州 大學碩士	蘇格蘭皇家銀 行香港分公司 經理	東南水泥(股) 公司副董事長
30599	董事	財團法人陳趙樹公 益慈善基金會 代表人:吳長直	24,885,291	政治大學學 士	東南水泥(股) 公司總經理	東南高良資源 再生(股)公司 董事長
74	董事	東樹投資(股)公司 代表人:吳炎輝	80,496,816	台北工專	東南水泥(股) 公司廠長	東南水泥(股) 公司代總經理
51644	董事	財團法人福康文教 基金會 代表人:楊昭雄	38,829,350	高雄工專	長青(股)公司 顧問	長青(股)公司 董事長
42	董事	財團法人東南文化 基金會 代表人:鐘淑芳	33,421,803	高雄科技大 學高階經營 管理碩士	東南水泥(股) 公司稽核主任	福康資產管理 (股)公司董事 長
87	董事	鄭力翔	1,800,000	美國波士頓 大學碩士	東南水泥(股) 公司監察人	威爵國際(股) 公司總經理
88985	董事	林怡伶	200,000	高雄大學高 階經營管理 碩士	台灣植體科技 (股)公司管理 部經理	台灣植體科技 (股)公司協理
	獨立董 事	楊文哉	0	朝陽科技大 學碩士	財政部高雄市 國稅局局長	可寧衛（股） 公司獨立董事
	獨立董 事	葉金寶	0	台灣師範大 學學士	最高法院檢察 署檢察官

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		獨立董 事	莊玉昕	0	美國國際管 理研究院碩 士	第一電阻電容 器（股）公司 經理

議事經過：無股東提問。

選舉結果:董事當選名單如下：

類別	戶名或姓名	當選權數
董事	東樹投資股份有限公司 代表人：陳敏斷	688,648,391
董事	財團法人陳趙樹公益慈善基金會 代表人：陳冠華	461,279,258
董事	財團法人陳趙樹公益慈善基金會 代表人：吳長直	461,275,798
董事	東樹投資股份有限公司 代表人：吳炎輝	458,477,153
董事	財團法人福康文教基金會 代表人：楊昭雄	454,256,538
董事	財團法人東南文化基金會 代表人：鐘淑芳	452,750,284
董事	鄭力翔	456,045,190
董事	林怡伶	664,746,188
獨立董事	楊文哉	456,960,424
獨立董事	葉金寶	452,006,786
獨立董事	莊玉昕	452,018,699

肆、其他議案：

• (一)案由：解除新任董事競業禁止限制案，提請 討論。（董事會提） 說明：

一、為業務之需要，擬解除本公司本次股東常會新選任之董事及其代
表人，可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事，

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而有受公司法第209條競業禁止之限制情形，併此解除上述之競
業禁止。

二、擬請求股東會同意解除競業競止限制之新選任董事(含獨立董事)

及其代表人，本次擬解除董事競業禁止限制名單如下：

職稱	名稱	兼任公司名稱
董事	東樹投資股份有限公司 代表人:陳敏斷	正泰水泥廠股份有限公司董事長 正泰資源開發股份有限公司董事長 台混資源開發股份有限公司董事長 百福投資股份有限公司董事長 東南高良資源再生股份有限公司董事 東泥建設股份有限公司董事長 台機船舶廠股份有限公司董事長 東樹投資股份有限公司董事長 東南造紙股份有限公司董事 台灣混凝土工業股份有限公司董事
董事	財團法人陳趙樹公益慈善基金會 代表人:陳冠華	正泰水泥廠股份有限公司董事 正泰資源開發股份有限公司董事 東南造紙股份有限公司董事 東南高良資源再生股份有限公司董事 東泥建設股份有限公司董事 台機船舶廠股份有限公司董事 品揚資本股份有限公司董事 東樹投資股份有限公司董事 天誠混凝土實業股份有限公司監察人 百福投資股份有限公司董事
董事	財團法人陳趙樹公益慈善基金會 代表人:吳長直	中聯資源股份有限公司董事 天誠混凝土實業股份有限公司董事 東南高良資源再生股份有限公司董事長
董事	東樹投資股份有限公司 代表人:吳炎輝	東南投資股份有限公司董事
董事	財團法人福康文教基金會 代表人:楊昭雄	長青股份有限公司董事長
董事	鄭力翔	東南造紙股份有限公司董事

議事經過：無股東提問。

決議：出席股東表決權數498,639,797權(含電子投票)，贊成權數

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484,806,874權(含電子投票)，反對權數1,944,884權(含電子
投票)，無效權數0權(含電子投票)，棄權/未投票權數
11,888,039 權（含電子投票），贊成權數占出席股東總表決權數
97.22%，已達法定決議權數，本案照原案表決通過。

伍、臨時動議：無。

股東提問(戶號87496)：

• 第一題：在市政府的北城計劃中，東泥、正泰及中油共同持有6 點多公頃的土地， 各自持有比例及未來如何規劃？

董事長回覆：北城計劃未來的規劃目前還在和高雄市政府協調中尚未定案。

第二題：去年向子公司東泥建設增資5 億元資金，未來對子公司東泥建設是否有
什麼新的規劃？

董事長回覆：子公司東泥建設目前有數個案子在進行中也在規劃新的案子，本公
司對子公司東泥建設後續的發展是樂觀的並全力支持，建案如順利完成
對本公司的獲利有很大的幫助。

副董事長回覆：子公司東泥建設增資資金目前用於台南東山案、高雄燕巢案及屏
東市區案，預計資金需求8～9 億，本公司用適當的財務槓桿來操作目
前正在進行中的案子。

第三題：公司是否能在未來法說會中提供各建案預估獲利年度及金額？

• 黃副總經理及會計師回覆：公司未自願公告財務預測且法令規定不得隨意於法 說會發布未來獲利狀況。

• 第四題：年報第137 頁投資性不動產111 年公允價值金額較去年同期增加的原 因？投資性不動產明細的揭露及評估是否能讓投資者瞭解？

會計師回覆：(1)公司投資性不動產公允價值評估方式有○1鑑價公司出具鑑價報
告○2估價師意見書或○3依實價登錄參考臨近土地售價。(2)公司依法令
規定揭露財務報告內容。

陸、散會

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附件一

東南水泥股份有限公司 民國111 年度營業報告書

民國111 年國產水泥及熟料內銷量為1,007 萬公噸，較民國110 年1,030 萬公噸，
減少23 萬公噸，衰退2.2%。而進口水泥及熟料共341 萬公噸，較民國110 年233 萬
公噸，增加108 萬公噸，成長46%。

    民國111 年全台水泥需求量1,348 萬公噸，較民國110 年1,263 萬公噸，增加
85 萬公噸，成長6.7%。

    國內營建市場依內政部營建署統計資料，民國111 年台閩地區核發建築物「建造
執照」面積共4,582.7 萬m2，較民國110 年4,342.5 萬m2，增加240.2 萬m2，成長
5.5%。民國111 年公共建設預算編列4,596 億元，在前瞻建設計劃等重大公共工程及
民間建案活絡推行下，水泥需求穩健增加。

    進口研磨業者民國111 年進口水泥熟料271.7 萬噸，主要因其成本低廉，大量進
口侵蝕擴增國內水泥市場。為避免進口業者持續侵蝕，公司惟有做好品質管理，深化
顧客服務及彈性行銷策略來鞏固市場地位。

    民國111 年水泥銷售量較民國110 年減少11.67％，營業收入較民國110 年增加
6.63％。爐石粉民國111 年銷售量較民國110 年減少11.11％，營業收入較民國110
年減少9.72％。

本公司民國111年經營績效如下：

• 1、民國111年度與民國110年度營業收入及產銷比較表：

重量單位：公噸
金額單位：仟元

				重量單位：公噸 金額單位：仟元
項目	年度	111 年度	110 年度	增(減)%
生 產 量	水 泥	458,971	525,614	-12.68%
	爐 石 粉	136,188	167,560	-18.72%
	高爐水泥	23,352	16,233	43.86%
銷 售 量	水 泥	473,409	535,935	-11.67%
	爐 石 粉	144,308	162,338	-11.11%
	高爐水泥	23,352	16,233	43.86%
營業收入	水 泥	1,363,341	1,278,555	6.63%
	爐 石 粉	181,322	200,855	-9.72%
	高爐水泥	54,326	33,052	64.37%
	其 他	1,370	9,400	-85.43%
	租 賃	101,112	59,003	71.37%
	合 計	1,701,471	1,580,865	7.63%

2、純益及股利

    民國111 年度營運結果，本期稅後淨利為149,043,548 元較去年同期增加
6.47%。累計可分配盈餘共為330,721,187 元，提列法定公積 14,951,890 元，酌予
保留盈餘 258,569,218 元後之餘額57,200,079 元，全數派發普通股現金股利，每股
擬分派現金股利0.10 元。

董事長： 陳敏斷                 經理人：陳冠華                主辦會計：黃薪翰

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附件二

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附 件 三

111 年度員工及董事酬勞分配情形報告

依本公司章程規定，本公司年度結算如有獲利，應提撥
不低於2%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發
放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過3%
為董事酬勞。

111年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前稅前淨利為新
台幣159,888,732元，經計算111年度擬提撥員工酬勞計新
台幣4,796,661元，董事酬勞計新台幣4,796,661元，均以
現金方式發放之。

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附 件 四

111 年度給付董事酬金報告

      依上市上櫃公司治理實務守則第十條之一規定，上市上櫃公
司宜於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之
內容、數額及績效評估結果之關聯性。

          本公司全體董事(含獨立董事)車馬費、報酬依本公司章程第
31條規定，由薪酬委員會參考同業通常水準評定後經董事會議定
之，另當年度公司結算如有獲利，依本公司章程第37 條中亦明訂
提撥不超過年度獲利之3%作為董事酬勞。獨立董事則由董事會議
定其月支之固定酬金，不參與公司獲利時之酬勞分派。

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 111 年度給付董事酬金內容及數額詳下表:

 一般董事及獨立董事之酬金

單位：新台幣千元

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C 及D 等四項總額及占 稅後純益之比例	A、B、C 及D 等四項總額及占 稅後純益之比例	A、B、C 及D 等四項總額及占 稅後純益之比例	A、B、C 及D 等四項總額及占 稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F 及G 等7 項總額及占稅後純 益之比例	A、B、C、D、E、F 及G 等7 項總額及占稅後純 益之比例	A、B、C、D、E、F 及G 等7 項總額及占稅後純 益之比例	A、B、C、D、E、F 及G 等7 項總額及占稅後純 益之比例	有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 或 母 公 司 酬 金
		報酬(A)		退職退休 金(B)		董事酬勞(C) (註1)		業務執行費 用(D)						薪資、獎金及特 支費等(E)		退職退休 金(F) (註 2)		員工酬勞(G)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司		財務報告表內 所有公司		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本公司		財務報告 內所有公 司		本 公 司		財務報告內 所有公司
																		現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董事 長	東樹投資(股)公司 代表人：陳敏斷	0	0	0	0	1,370	1,370	530	553	1,900	1.27%	1,923	1.29%	4,066	4,786	158	158	0	0	0	0	6,124	4.11%	6,867	4.61%	無
董 事	東樹投資(股)公司 代表人：陳天笞
副董 事長	財團法人陳趙樹公益 慈善基金會 代表人：陳冠華	0	0	0	0	1,370	1,370	530	556	1,900	1.27%	1,926	1.29%	4,009	4,597	231	265	200	0	200	0	6,340	4.25%	6,988	4.69%	無
董 事	財團法人陳趙樹公益 慈善基金會 代表人：吳長直
董 事	立凱投資(股)公司 代表人：鄭力翔	0	0	0	0	685	685	265	265	950	0.64%	950	0.64%	0	0	0	0	0	0	0	0	950	0.64%	950	0.64%	無
董 事	長青(股)公司 代表人：楊昭雄	0	0	0	0	686	686	265	265	951	0.64%	951	0.64%	0	0	0	0	0	0	0	0	951	0.64%	951	0.64%	無

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董 事	財團法人東南文化基 金會 代表人：陳建豪	0	0	0	0	686	686	265	265	951	0.64%	951	0.64%	0	0	0	0	0	0	0	0	951	0.64%	951	0.64%	無
獨立 董事	楊文哉	0	0	0	0	0	0	505	505	505	0.34%	505	0.34%	0	0	0	0	0	0	0	0	505	0.34%	505	0.34%	無
獨立 董事	葉金寶	0	0	0	0	0	0	505	505	505	0.34%	505	0.34%	0	0	0	0	0	0	0	0	505	0.34%	505	0.34%	無
獨立 董事	莊玉昕	0	0	0	0	0	0	505	505	505	0.34%	505	0.34%	0	0	0	0	0	0	0	0	505	0.34%	505	0.34%	無

註1:111 年度董事酬勞為擬議數。

註2:111 年度實際給付退職退休金金額為0 仟元；屬退職退休金費用化之提撥數分別為389 仟元及423 仟元。

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附件五

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附件六

東南水泥股份有限公司

111 年度

盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
摘 要	合計
期初未分配盈餘	181,202,290
111 年度稅後淨利	149,043,548
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	475,349
確定福利計劃之再衡量數列入保留盈餘(註)	0
可供分配盈餘	330,721,187
分配項目
提列10%法定盈餘公積	(14,951,890)
分配現金股利 (每股配發0.1 元,計算後股利至元為止)	(57,200,079)
期末未分配盈餘	258,569,218

註：按持股比認列子公司東投之確定福利計劃之再衡量數。

事長： 陳敏斷            經理人：陳冠華          主辦會計：黃薪翰

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