SE CEMENT — AGM Information 2021

Sep 14, 2021

股票代碼：1110

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東南水泥股份有限公司

民國一一Ｏ年股東常會 議事手冊

股東會時間：中華民國一一Ｏ年六月二十五日 股東會地點：高雄市前金區五福三路21 號地下一樓

目 錄

目 錄	目 錄
頁數
開會程序 ·························································	1
會議議程 ·························································	2
報告事項 ·························································	3
承認事項 ·························································	6
討論事項 ··························································	8
臨時動議 ··························································	10
附件
（一）營業報告書 ··················································	11
（二）會計師查核報告書及財務報表 ································	12
（三）盈餘分配表 ·················································	30
（四）「股東會議事規則」修訂對照表 ································	31
（五）「公司章程」修訂對照表 ·····································	34
附錄
（一）公司章程 ···················································	35
（二）股東會議事規則 ············································	41
（三）股東名簿記載之個別及全體董事持有股數 ····················	46

東 南 水 泥 股 份 有 限 公 司 一一Ｏ年股東常會開會程序

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、 散會

• 1 -

東南水泥股份有限公司一一Ｏ年股東常會會議議程

• 一、時間：110 年6 月25 日（星期五）上午九時正

• 二、地點：高雄市前金區五福三路21 號地下一樓

• 三、宣布開會

四、主席致詞

五、報告事項

• （一）109 年度營業報告

• (二) 審計委員會審查109 年度決算表冊報告

• (三) 109 年度員工及董事酬勞分配情形報告

六、承認事項

• （一）承認109 年度決算表冊案

• （二）承認109 年度盈餘分配案

七、討論事項

• （一）修正「股東會議事規則」部分條文案

• （二）修正「公司章程」部分條文案

八、臨時動議

九、散會

• 2 -

報告事項

• （一）109 年度營業報告

說明：

• 一、營業報告書請參閱附件一（第11 頁）。

• 二、會計師查核報告書及財務報表請參閱附件二（第12-29 頁）。

• 3 -

（二） 審計委員會審查109 年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一百零九年度營業報告書、財務報表（含個體及 合併財務報表）及盈餘分派議案等；其中財務報表業經委託國富浩華聯 合會計師事務所蔡淑滿、李青霖會計師查核竣事，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核， 認為尚無不合，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之 規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

東南水泥股份有限公司110 年股東常會

東南水泥股份有限公司

審計委員會召集人：

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中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 8 日

• 4 -

(三) 109 年度員工及董事酬勞分配情形報告

依本公司章程規定，本公司年度結算如有獲利，應提撥不低 於2%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過3%為董事酬勞。109 年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前稅前淨利為新台幣 13,333,514 元，經計算109 年度應提撥員工酬勞計新台幣266,671 元，董事酬勞計新台幣400,005 元，擬以現金方式發放之。

• 5 -

承認事項

(一)

• 案 由：承認109 年度決算表冊案，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：

• 一、本公司109 年度決算表冊（包括營業報告書、財務報表），業 經審計委員會審查後，提請董事會通過且經會計師查核竣事， 爰依公司法第二二八條之規定出具書面查核報告書在案，提請 承認。

• 二、前項表冊請參閱附件一至附件二(第11-29 頁)。

決議：

• ※ 為幫助股東瞭解並依需要下載完整財務報告之內容 請股東進東泥網站

• （網址：http：//www.southeastcement.com.tw） 「投資者專區」項下之「財務報告」查詢

• 6 -

(二)

• 案 由：承認109 年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提)

說 明：

• 一、本公司 109 年度盈餘分派表，詳附件三（第 30 頁）。

• 二、擬分派股東紅利 57,200,079 元(每股分派現金 0.1 元)，分派後未分配盈 餘為169,392,565 元。

• 三、本現金紅利除息基準日，擬於109 年股東常會決議通過本盈餘分派案 後，授權董事長決定之。

• 四、現金股利配發計算至元為止(元以下捨去)，分配未滿一元之畸零款合計 數額，列入其他收入。

決議：

• 7 -

討論事項

(一)

• 案 由：修正「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。（董事會提）

說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所於110 年1 月28 日臺證治理字第 1100001446 號及109 年6 月3 日臺證治理字第1090009468 號公告辦理。

• 二、 「股東會議事規則」之修訂對照表，詳附件四（第 31~33 頁）。

決 議：

8

(二)

案 由：修正「公司章程」部分條文案，提請 討論。（董事會提）

說 明：

• 一、 因應107 年11 月1 日施行之公司法第162 條規定及新增營 ，

• 業項目 爰修訂本公司章程。

• 二、 「公司章程」之修訂對照表，詳附件五（第 34 頁）。

決 議：

• 9 -

臨時動議

散 會

• 10 -

附件一

東南水泥股份有限公司 一百零九年度營業報告書

民國一百零九年國內水泥市場內需量1208 萬公噸，較一百零八年1135 萬公噸， 增加73 萬公噸，成長6.4%。而進口水泥及熟料一百零九年進口量計248 萬公噸，較 一百零八年230 萬公噸，增加18 萬公噸，成長7.8%。國內營建市場依行政院主計總 處統計一百零九年核發建照總樓地板面積較一百零八年同期成長約12%，加上公共工 程建設積極推動，整體公共建設計畫編列預算亦較一百零八年增加818 億元，成長 21.3%，整體民間及公共建設帶動下，市場擴充水泥需求增加。

然進口研磨業者仍因水泥熟料成本低廉，進口量明顯成長，已嚴重侵蝕國內水泥 市場，讓公司經營更加嚴峻。因此在面臨進口業者侵蝕下，惟有持續做好品質管理， 加強顧客服務，穩健經營策略以鞏固市場地位。

一百零九年水泥銷售量較一百零八年減少0.29％，營業收入較一百零八年增加 0.15％。爐石粉一百零九年銷售量較一百零八年增加6.77％，營業收入較一百零八 年增加10.38％。

本公司民國一百零九年經營績效如下：

• 1、民國一百零九年度與民國一百零八年度營業收入及產銷比較表：

重量單位：公噸 金額單位：仟元

項目	年度	一百零九年度	一百零八年度	增(減)%
生 產 量	水 泥	550,857	565,756	-2.63%
	爐 石 粉	182,147	171,229	6.38%
	高爐水泥	4,375	2,232	96.01%
銷 售 量	水 泥	553,462	555,085	-0.29%
	爐 石 粉	181,014	169,543	6.77%
	高爐水泥	4,375	2,232	96.01%
營業收入	水 泥	1,287,553	1,285,638	0.15%
	爐 石 粉	222,044	201,159	10.38%
	高爐水泥	9,421	4,749	98.38%
	其 他	19,355	27,628	-29.94%
	租 賃	53,886	53,668	0.41%
	合 計	1,592,259	1,572,842	1.23%

2、純益及股利

民國一百零九年度營運結果，本期稅後淨利為22,157,309 元較去年同期減少33.13%。 累計可分配盈餘共為230,223,794 元，提列法定公積 3,631,150 元，酌予保留盈餘 169,392,565 元後之餘額57,200,079 元，全數派發普通股現金股利，每股擬分派現金 股利0.1 元。

董事長： 陳敏斷 經理人：吳長直 主辦會計：黃薪翰

• 11 -

附件二

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國富浩華聯合會計師事務所 Crowe (TW) CPAs 80250 高雄市苓雅區四維三路 6 號 27 樓之 1 27F-1., No.6, Siwei 3rd Rd., Lingya Dist., Kaohsiung City 80250, Taiwan Tel +886 7 3312133 Fax +886 7 3331710 www.crowe.tw

會計師查核報告

東南水泥股份有限公司 公鑒：

查核意見

   東南水泥股份有限公司及其子公司(以下簡稱東南集團)民國109 年及108 年12 月31 日
之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併
權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會
計師查核竣事。

   依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管
理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以
允當表達東南集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108 年
1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

   本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東南集團保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

   關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東南集團民國109年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

   茲對東南集團民國109 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、投資性不動產之減損評估

   有關投資性不動產減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四、(十四)非金融資產減
損；有形資產及無形資產減損評估，請詳合併財務報告附註五、(二)3.；投資性不動產減損
情形，請詳合併財務報告附註六、(十四)。

關鍵查核事項之說明：

   東南集團截至109 年12 月31 日止持有投資性不動產計5,382,732 仟元，佔總資產55%，
其中部分租約之地上物係與他人共同持有，因此當租期屆滿時，若共同持有者無繼續出租意
願，將面臨租約到期後必須拆除地上物之不確定性，因此資產減損可能存在重大風險，而評
估資產減損損失需透過預測及折現未來現金流量以估計可回收金額，該會計估計仰賴管理階
層之主觀判斷，係具有高度估計不確定性。

－ － 4 - 12 -

因應之查核程序：

   本會計師之主要查核程序包括依對公司之瞭解，評估管理階層辨認可能減損之現金產生
單位及該內外部減損跡象、考量是否所有需進行年度減損測試之資產已完整納入管理階層之
評估流程、評估管理階層估計可回收金額所使用之評價方式及各項假設之合理性、評估是否
已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊、詢問管理階層並檢視期後事項查
核程序所取得之查核證據，辨認報導日後並無任何與減損測試相關之事項及參考公司根據第
三方出具之獨立評估報告及相關鄰近地區之實價登錄估計的可回收金額，檢視相關假設之合
理性等。

其他事項

   列入上開合併財務報告之部分子公司及採用權益法之投資，其財務報告並未經本會計師
查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該
等公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國109年及108
年12 月31 日之資產總額分別為81,969 仟元及705,786 仟元，各占合併資產總額之0.83%及
7.25%，負債總額分別為23,456 仟元及25,414 仟元，各占合併負債總額之1.78%及2.17%；
民國109 及108 年度之營業收入分別為114 仟元及114 仟元，各占合併營業收入之0.01%及
0.01%，綜合損益總額分別為816仟元及6,745仟元，各占合併綜合損益總額之4.63%及
6.90%；另民國109年及108年12月31日對該等關聯企業採用權益法之投資金額分別為
442,933 仟元及434,470 仟元，分別占合併資產總額之4.49%及4.46%，民國109 年及108 年
度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為5,158 仟元及(7,764)仟元，分別
占合併稅前淨利之69.42%及(18.00%)，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之
份額分別為3,306 仟元及4,296 仟元，分別占其他綜合損益淨額之479.83%及6.66%。

   東南水泥股份有限公司已編製民國109 及108 年度之個體財務報告，並經本會計師出具
無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

   管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，
且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達。

   於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估東南集團繼續經營之能力、相關事
項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東南集團或停止營業，或
除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

 東南水泥股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

   本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

－ － 4-1 - 13 -

   本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對東南集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東南集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 東南集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項（包括相關防護措施）

   本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東南集團民國109年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產
生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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 國富浩華聯合會計師事務所

 會計師：蔡   淑   滿

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 會計師：李   青   霖

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 核准文號：金管證審字第10200032833 號
 中華民國 110 年 3 月 18 日

－ － 4-2 - 14 -

東南水泥股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國109年及108年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資 產	109年12月31日	109年12月31日	108年12月31日	108年12月31日
		金額	％	金額	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1476 1480 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1920 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金(附註六(一)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六 (二)) 應收票據淨額(附註六(三)) 應收帳款淨額(附註六(四)) 應收帳款-關係人淨額(附註七) 其他應收款(附註六(五)) 本期所得稅資產 存貨(附註六(六)) 預付款項(附註六(七)) 其他金融資產-流動(附註六(八)) 取得合約之增額成本-流動(附註六(九)) 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非 流動(附註六(十)) 採用權益法之投資(附註六(十一)) 不動產、廠房及設備(附註六(十二)) 使用權資產(附註六(十三)) 投資性不動產淨額(附註六(十四)) 無形資產(附註六(十五)) 遞延所得稅資產 存出保證金(附註六(十六)) 其他非流動資產-其他(附註六(五)) 非流動資產合計 資產總計	$ 176,743 232,667 286,533 92,498 36,827 5,092 529 884,310 68,140 174,598 5,842	2 2 3 1 - - - 9 1 2 -	$ 207,931 245,872 273,608 82,302 41,150 33,053 656 650,957 40,919 447,691 2,053	2 3 3 1 - - - 7 - 5 -
		1,963,779	20	2,026,192	21
		1,178,923 590,646 249,698 389,171 5,382,732 23 97,415 10,118 2,815	12 6 3 4 55 - - - -	1,191,681 582,407 226,093 229,026 5,380,648 58 88,294 11,750 4,199	12 6 2 2 56 - 1 - -
		7,901,541	80	7,714,156	79
		$ 9,865,320	100	$ 9,740,348	100

(接次頁)

• 15 - － － 5

(承前頁)

代碼	負 債 及權 益	109年12月31日	109年12月31日	108年12月31日	108年12月31日
		金額	％	金額	％
2100 2130 2150 2170 2200 2230 2250 2280 2300 21xx 2570 2580 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款(附註六(十七)) 合約負債-流動(附註六(十八)) 應付票據 應付帳款 其他應付款(附註六(十九)) 本期所得稅負債 負債準備-流動(附註六(二十)) 租賃負債－流動(附註六(十三)) 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動(附註六(十三)) 存入保證金(附註六(二十二)) 非流動負債合計 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本(附註六(二十三)) 普通股股本 資本公積(附註六(二十四)) 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積(附註六(二十六)) 未分配盈餘(附註六(二十五)) 其他權益(附註六(二十七)) 庫藏股票(附註六(二十八)) 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益(附註六(二十九)) 權益總計 負債及權益總計	$ 235,000 90,425 1,798 223,854 89,625 2,220 1,553 65,651 13,794	2 1 - 2 1 - - 1 -	$ 200,000 107,734 4,783 199,813 84,746 5,111 1,440 58,028 -	2 1 - 2 1 - - 1 -
		723,920	7	661,655	7
		303,366 265,358 23,957	3 3 -	301,611 183,058 23,040	3 2 -
		592,681	6	507,709	5
		1,316,601	13	1,169,364	12
		5,720,008 188,267 1,052,057 810,918 230,224 500,520 (12,185)	58 2 11 8 2 5 -	5,720,008 188,162 1,048,744 810,918 254,425 514,103 (12,185)	59 2 11 8 3 5 -
		8,489,809 58,910	86 1	8,524,175 46,809	88 -
		8,548,719	87	8,570,984	88
		$ 9,865,320	100	$ 9,740,348	100

董事長:陳敏斷

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(請參閱合併財務報告附註)
 經理人:吳長直  會計主管:黃薪翰

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• 16 - － － 5-1

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東南水泥股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
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民國109年及108年1月1日至12月31日

單位： 新台幣仟元

代碼 4000 5000 5900 6100 6200 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8310 8316 8320 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	項 目 109年度 金 額 營業收入(附註六(三十)) $ 1,590,986 營業成本(附註六(六)) (1,523,614) 營業毛利(毛損) 67,372 營業費用 推銷費用 (15,073) 管理費用 (82,636) 預期信用減損利益(費用)(附註六(四)) (236) 營業費用合計 (97,945) 營業利益(損失) (30,573) 營業外收入及支出 利息收入(附註六(三十二)) 6,228 其他收入(附註六(三十三)) 56,996 其他利益及損失(附註六(三十四)) (32,047) 財務成本(附註六(三十五)) (6,126) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 12,952 營業外收入及支出合計 38,003 稅前淨利(淨損) 7,430 所得稅利益（費用）(附註六(三十六)) 9,519 本期淨利(淨損) 16,949 其他綜合損益(附註六(三十七)) 不重分類至損益之項目 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 評價損益 (2,598) 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 3,287 其他綜合損益(淨額) 689 本期綜合損益總額 $ 17,638 淨利(損)歸屬於： 母公司業主(淨利/損) $ 22,158 非控制權益(淨利/損) (5,209) $ 16,949 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主(綜合損益) $ 22,729 非控制權益(綜合損益) (5,091) $ 17,638 每股盈餘 基本每股盈餘(附註六(三十八)) $ 0.04 稀釋每股盈餘(附註六(三十八)) $ 0.04 (請參閱合併財務報告附註) 董事長:陳敏斷 經理人:吳長直	109年度	％ 100 (96) 4 (1) (5) - (6) (2) - 4 (2) - - 2 - 1 1 - - - 1 1 - 1 1 - 1	108年度
		金 額	％	金 額	％
		$ 1,590,986 (1,523,614)	100 (96)	$ 1,584,940 (1,502,651)	100 (94)
		67,372 (15,073) (82,636) (236)	4 (1) (5) -	82,289 (16,140) (75,215) 557	6 (1) (5) -
		(97,945)	(6)	(90,798)	(6)
		(30,573)	(2)	(8,509)	-
		6,228 56,996 (32,047) (6,126) 12,952	- 4 (2) - -	11,474 49,699 (3,201) (4,941) (1,378)	- 3 - - -
		38,003	2	51,653	3
		7,430 9,519	- 1	43,144 (9,901)	3 (1)
		16,949	1	33,243	2
		(2,598) 3,287	- -	60,236 4,271	4 -
		689	-	64,507	4
		$ 17,638	1	$ 97,750	6
		$ 22,158 (5,209)	1 -	$ 33,133 110	2 -
		$ 16,949	1	$ 33,243	2
		$ 22,729 (5,091)	1 -	$ 97,600 150	6 -
		$ 17,638	1	$ 97,750	6
		$ 0.04		$ 0.06
		$ 0.04		$ 0.06
				會計主管:黃薪翰

－ － - 17 - 6

			單位：新台幣仟元				歸屬於母公司業主	歸屬於母公司業主	非控制權益 權益總額 庫藏股票 權益總計	(12,185) $ 8,483,670 $ 28,468 $ 8,512,138		- - - -	- (57,200) - (57,200)	- 33,133 110 33,243	- 64,467 40 64,507	- 97,600 150 97,750	- 105 - 105	- - 18,191 18,191	- - - -	(12,185) 8,524,175 46,809 8,570,984		- - - -	- (57,200) - (57,200)	- 22,158 (5,209) 16,949	- 571 118 689	- 22,729 (5,091) 17,638	- 105 - 105	- - 17,192 17,192	- - - -	(12,185) $ 8,489,809 $ 58,910 $ 8,548,719		會計主管:黃薪翰
東南水泥股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109年及108年1月1日至12月31日		歸屬於母公司業主之權益	保留盈餘 其他權益項目	透過其他綜合損益	按公允價值衡量之	金融資產未實現評	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 價(損)益	1,042,176 $ 810,918 $ 283,737 $ 450,959 $		6,568 - (6,568) -	- - (57,200) -	- - 33,133 -	- - 10 64,457	- - 33,143 64,457	- - - -	- - - -	- - 1,313 (1,313)	1,048,744 810,918 254,425 514,103		3,313 - (3,313) -	- - (57,200) -	- - 22,158 -	- - (98) 669	- - 22,060 669	- - - -	- - - -	- - 14,252 (14,252)	1,052,057 $ 810,918 $ 230,224 $ 500,520 $	(請參閱合併財務報告附註)	經理人:吳長直
									資本公積	188,057 $		-	-	-	-	-	105	-	-	188,162		-	-	-	-	-	105	-	-	188,267 $
									普通股股本	108年1月1日餘額 $ 5,720,008 $	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	普通股現金股利 -	108年度淨利(淨損) -	108年度其他綜合損益 -	108年度綜合損益總額 -	發放予子公司股利調整資本公積 -	非控制權益增減 -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 -	108年12月31日餘額 5,720,008	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	普通股現金股利 -	109年度淨利(淨損) -	109年度其他綜合損益 -	109年度綜合損益總額 -	發放予子公司股利調整資本公積 -	非控制權益增減 -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 -	109年12月31日餘額 $ 5,720,008 $		董事長:陳敏斷

• 18 -

東南水泥股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目 109年度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利(淨損) $ 7,430 調整項目 收益費損項目 折舊費用 75,323 攤銷費用 35 預期信用減損損失(利益)數 236 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損 失(利益) (4,086) 利息費用 6,126 利息收入 (6,228) 股利收入 (46,500) 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之 份額 (12,952) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) - 非金融資產減損損失 - 租賃修改利益 (7) 其他項目 105 收益費損項目合計 12,052 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加) 減少 22,291 應收票據(增加)減少 (11,955) 應收帳款(增加)減少 (5,434) 其他應收款(增加)減少 21,263 存貨(增加)減少 (237,560) 預付款項(增加)減少 (27,221) 其他金融資產(增加)減少 273,093 取得合約之增額成本(增加)減少 (3,789) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 30,688 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債增加(減少) (17,309) 應付票據增加(減少) (2,985) 應付帳款增加(減少) 24,041 其他應付款增加(減少) (11,207) 負債準備增加(減少) 113 其他流動負債增加(減少) 13,794 與營業活動相關之負債之淨變動合計 6,447 (接次頁)	108年度
	$ 43,144 69,396 35 (557) (27,989) 4,941 (11,474) (45,617) 1,378 2,974 1,875 - 105
	(4,933)
	(79,888) (11,796) (1,943) 6,406 (92,018) 5,930 224,326 (2,053)
	48,964
	46,128 4,783 (22,397) 5,810 (3,155) -
	31,169

－ － - 19 - 8

(承前頁)

項 目 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資 退回股款 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得使用權資產 取得投資性不動產 長期應收租賃款減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券減少 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 37,135 49,187 56,617 6,297 54,500 (6,094) (611) 110,709 (16,010) 15,587 10,583 (30,013) 1,632 (58,668) (5,535) 1,368 (81,056) 35,000 - 917 (56,750) (57,200) 17,192 (60,841) (31,188) 207,931 $ 176,743	108年度
		$ 80,133
		75,200
		118,344 11,441 54,363 (4,861) (1,515)
		177,772
		(46,288) 8,084 10,966 (17,746) 213 - (200,820) 1,353
		(244,238)
		180,000 (30,000) 117 (51,213) (57,200) 18,191
		59,895
		(6,571) 214,502
		$ 207,931

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董事長:陳敏斷

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(請參閱合併財務報告附註)
經理人:吳長直

 會計主管:黃薪翰

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國富浩華聯合會計師事務所 Crowe (TW) CPAs 80250 高雄市苓雅區四維三路 6 號 27 樓之 1 27F-1., No.6, Siwei 3rd Rd., Lingya Dist., Kaohsiung City 80250, Taiwan Tel +886 7 3312133 Fax +886 7 3331710 www.crowe.tw

會計師查核報告

東南水泥股份有限公司 公鑒：

查核意見

   東南水泥股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體資產負債表，暨民國109
及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以
及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

   依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當
表達東南水泥股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國109 年
及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

   本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東南水泥股份有限公司保持超然
獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會
計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

   關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東南水泥股份有限公司民國109年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

   茲對東南水泥股份有限公司民國109 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、投資性不動產之減損評估

   有關投資性不動產減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四、(十二)非金融資產減
損；有形資產及無形資產減損評估，請詳個體財務報告附註五、(二)3.；投資性不動產減損
情形，請詳個體財務報告附註六、(十三)。
關鍵查核事項之說明：

  本公司截至109 年12 月31 日止持有投資性不動產計5,338,862 仟元，佔總資產56%，其
中部分租約之地上物係與他人共同持有，因此當租期屆滿時，若共同持有者無繼續出租意願，
將面臨租約到期後必須拆除地上物之不確定性，因此資產減損可能存在重大風險，而評估資
產減損損失需透過預測及折現未來現金流量以估計可回收金額，該會計估計仰賴管理階層之
主觀判斷，係具有高度估計不確定性。

－ － 3 - 21 -

因應之查核程序：

   本會計師之主要查核程序包括依對公司之瞭解，評估管理階層辨認可能減損之現金產生
單位及該內外部減損跡象、考量是否所有需進行年度減損測試之資產已完整納入管理階層之
評估流程、評估管理階層估計可回收金額所使用之評價方式及各項假設之合理性、評估是否
已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊、詢問管理階層並檢視期後事項查
核程序所取得之查核證據，辨認報導日後並無任何與減損測試相關之事項及參考公司根據第
三方出具之獨立評估報告及相關鄰近地區之實價登錄估計的可回收金額，檢視相關假設之合
理性等。

其他事項

   上開民國109年及108年度之個體財務報告中採用權益法認列之部分被投資公司財務報
告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開個體財務報告所表示之
意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國109
年及108年12月31日對該等被投資公司採用權益法之投資金額分別為401,668仟元及
1,010,191 仟元，分別占資產總額之4.20%及10.49%，民國109 年及108 年度所認列之採用權
益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為4,093 仟元及36,517 仟元，分別占稅
前淨利之32.31%及84.05%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為
3,046 仟元及9,859 仟元，分別占其他綜合損益淨額之533.45%及15.29%。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

   管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且
維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

   於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估東南水泥股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東南水泥股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

   東南水泥股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

   本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

   本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對東南水泥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

－ － 3-1 - 22 -

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東南水泥 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報告使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致東南水泥股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於東南水泥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成東南水 泥股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職

• 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東南水泥股份有限公司民國109 年度個體

• 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

 會計師：蔡   淑   滿

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 會計師：李   青   霖

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 核准文號：金管證審字第10200032833 號
 中華民國 110 年 3 月 18 日

－ － 3-2 - 23 -

東南水泥股份有限公司 個體資產負債表 民國109年及108年12月31日

代碼	資 產	109年12月31日	109年12月31日	單位：新台幣仟元 108年12月31日	單位：新台幣仟元 108年12月31日
		金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1476 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1840 1920 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金(附註六(一)) $ 67,754 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註 六(二)) 58,630 應收票據淨額(附註六(三)) 286,562 應收帳款淨額(附註六(四)) 92,498 應收帳款-關係人淨額(附註七) 36,827 其他應收款(附註六(五)) 2,047 其他應收款-關係人(附註七) 93,000 本期所得稅資產 168 存貨(附註六(六)) 506,215 預付款項(附註六(七)) 45,691 其他金融資產-流動(附註六(八)) 174,598 流動資產合計 1,363,990 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非 流動(附註六(九)) 955,673 採用權益法之投資(附註六(十)) 1,389,228 不動產、廠房及設備(附註六(十一)) 226,744 使用權資產(附註六(十二)) 177,339 投資性不動產淨額(附註六(十三)) 5,338,862 遞延所得稅資產 93,776 存出保證金(附註六(十四)) 10,070 其他非流動資產-其他(附註六(五)) 2,815 非流動資產合計 8,194,507 資產總計 $ 9,558,497	$ 67,754 58,630 286,562 92,498 36,827 2,047 93,000 168 506,215 45,691 174,598	1 1 3 1 - - 1 - 5 - 2	$ 137,647 44,055 273,650 82,302 41,289 26,602 - 443 551,492 35,709 233,891	1 - 3 1 - - - - 6 - 2
		1,363,990	14	1,427,080	15
			10 15 2 2 56 1 - -	986,703 1,337,233 209,545 229,026 5,336,778 84,687 11,734 4,199	10 14 2 2 55 1 - -
		8,194,507	86	8,199,905	85
		$ 9,558,497	100	$ 9,626,985	100

董事長:陳敏斷

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(請參閱個體財務報告附註)
 經理人:吳長直  會計主管:黃薪翰

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• 24 - － － 4

(承前頁)

代碼	負 債 及權 益	109年12月31日	109年12月31日	108年12月31日	108年12月31日
		金 額	％	金 額	％
2100 2130 2170 2200 2230 2250 2280 21xx 2570 2580 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 3xxx	流動負債 短期借款(附註六(十五)) 合約負債-流動(附註六(十六)) 應付帳款 其他應付款(附註六(十七)) 本期所得稅負債 負債準備-流動(附註六(十八)) 租賃負債－流動(附註六(十二)) 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動(附註六(十二)) 存入保證金(附註六(二十)) 非流動負債合計 負債總計 權益 股本(附註六(二十一)) 普通股股本 資本公積(附註六(二十二)) 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積(附註六(二十四)) 未分配盈餘(附註六(二十三)) 其他權益(附註六(二十五)) 庫藏股票(附註六(二十六)) 權益總計 負債及權益總計	$ 235,000 73,582 192,899 68,736 2,220 1,553 60,370	2 1 2 1 - - 1	$ 200,000 98,712 189,879 65,387 5,103 1,440 58,028	2 1 2 1 - - -
		634,360	7	618,549	6
		279,918 130,453 23,957	3 1 -	278,163 183,058 23,040	3 2 -
		434,328	4	484,261	5
		1,068,688	11	1,102,810	11
		5,720,008 188,267 1,052,057 810,918 230,224 500,520 (12,185)	60 2 11 8 3 5 -	5,720,008 188,162 1,048,744 810,918 254,425 514,103 (12,185)	60 2 11 8 3 5 -
		8,489,809	89	8,524,175	89
		$ 9,558,497	100	$ 9,626,985	100

董事長:陳敏斷

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(請參閱個體財務報告附註)
 經理人:吳長直  會計主管:黃薪翰

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• 25 - － － 4-1

東南水泥股份有限公司 個體綜合損益表

民國109年及108年1月1日至12月31日

	東南水泥股份有限公司 個體綜合損益表 民國109年及108年1月1日至12月31日	份有限公司 損益表 1月1日至12月31日
代碼 4000 5000 5900 6100 6200 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8316 8330 8300 8500 9750 9850	項 目 109年度 金額 營業收入(附註六(二十七)) $ 1,592,259 營業成本(附註六(六)) (1,524,976) 營業毛利(毛損) 67,283 營業費用 推銷費用 (14,943) 管理費用 (66,709) 預期信用減損利益(費用)(附註六(四)) (236) 營業費用合計 (81,888) 營業利益(損失) (14,605) 營業外收入及支出 利息收入(附註六(二十九)) 5,459 其他收入(附註六(三十)) 46,876 其他利益及損失(附註六(三十一)) (37,577) 財務成本(附註六(三十二)) (4,203) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份 額 16,717 營業外收入及支出合計 27,272 稅前淨利(淨損) 12,667 所得稅利益(費用)(附註六(三十三)) 9,491 本期淨利(淨損) 22,158 其他綜合損益(附註六(三十四)) 不重分類至損益之項目 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 (18,938) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 19,509 其他綜合損益(淨額) 571 本期綜合損益總額 $ 22,729 每股盈餘 基本每股盈餘(附註六(三十五)) $ 0.04 稀釋每股盈餘(附註六(三十五)) $ 0.04 (請參閱個體財務報告附註) 董事長:陳敏斷 經理人:吳長直	109年度	％ 100 (96) 4 (1) (4) - (5) (1) - 3 (2) - 1 2 1 1 1 (1) 1 - 1	單位： 新台幣仟元 108年度
		金額	％	金額	％
		$ 1,592,259 (1,524,976)	100 (96)	$ 1,572,842 (1,494,685)	100 (95)
		67,283 (14,943) (66,709) (236)	4 (1) (4) -	78,157 (15,815) (67,769) 557	5 (1) (4) -
		(81,888)	(5)	(83,027)	(5)
		(14,605)	(1)	(4,870)	-
		5,459 46,876 (37,577) (4,203) 16,717	- 3 (2) - 1	8,646 39,938 (32,225) (4,927) 36,883	- 3 (2) - 2
		27,272	2	48,315	3
		12,667 9,491	1 1	43,445 (10,312)	3 (1)
		22,158	1	33,133	2
		(18,938) 19,509	(1) 1	54,608 9,859	3 1
		571	-	64,467	4
		$ 22,729	1	$ 97,600	6
		$ 0.04		$ 0.06
		$ 0.04		$ 0.06
				會計主管:黃薪翰

• 26 - － － 5

								權益總額	8,483,670		-	(57,200)	33,133	64,467	97,600	105	-	8,524,175		-	(57,200)	-	22,158	571	22,729	105	-	8,489,809
			單位： 新台幣仟元	其他權益項目	透過其他綜合損益	按公允價值衡量之	金融資產未實現評	庫藏股票 未分配盈餘 價(損)益	283,737 $ 450,959 $ (12,185) $		(6,568) - -	(57,200) - -	33,133 - -	10 64,457 -	33,143 64,457 -	- - -	1,313 (1,313) -	254,425 514,103 (12,185)		(3,313) - -	(57,200) - -	(68) 68 -	22,158 - -	(98) 669 -	22,060 669 -	- - -	14,320 (14,320) -	230,224 $ 500,520 $ (12,185) $		會計主管:黃薪翰
東南水泥股份有限公司	個體權益變動表	民國109年及108年1月1日至12月31日		保留盈餘				資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積	188,057 $ 1,042,176 $ 810,918 $		- 6,568 -	- - -	- - -	- - -	- - -	105 - -	- - -	188,162 1,048,744 810,918		- 3,313 -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	105 - -	- - -	188,267 $ 1,052,057 $ 810,918 $	(請參閱個體財務報告附註)	經理人:吳長直
								普通股股本	108年1月1日餘額 $ 5,720,008 $	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	普通股現金股利 -	108年度淨利(淨損) -	108年度其他綜合損益 -	108年度綜合損益總額 -	發放予子公司股利調整資本公積 -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 -	108年12月31日餘額 5,720,008	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	普通股現金股利 -	採用權益法認列之關聯企業及合資之 變動數 -	109年度淨利(淨損) -	109年度其他綜合損益 -	109年度綜合損益總額 -	發放予子公司股利調整資本公積 -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 -	109年12月31日餘額 $ 5,720,008 $		董事長:陳敏斷
																			- 27 -

東南水泥股份有限公司 個體現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日

東南水泥股份有限公司 個體現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日
項 目 109年度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利(淨損) $ 12,667 調整項目 收益費損項目 折舊費用 69,936 預期信用減損損失(利益)數 236 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損 失(利益) 1,444 利息費用 4,203 利息收入 (5,459) 股利收入 (35,471) 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 (16,717) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) - 租賃修改利益 (7) 非金融資產減損損失 - 收益費損項目合計 18,165 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加) 減少 (16,019) 應收票據(增加)減少 (11,942) 應收帳款(增加)減少 (5,295) 其他應收款(增加)減少 22,927 存貨(增加)減少 41,070 預付款項增加 (9,982) 其他金融資產(增加)減少 59,293 與營業活動相關之資產之淨變動合計 80,052 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債增加(減少) (25,130) 應付帳款增加(減少) 3,020 其他應付款(增加)減少 (2,773) 負債準備增加(減少) 113 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (24,770) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 55,282 調整項目合計 73,447 營運產生之現金流出 86,114 收取之利息 5,458 收取之股利 37,321 支付之利息 (4,171) (接次頁)	單位：新台幣仟元 108年度
	$ 43,445 69,396 (557) 1,034 4,927 (8,646) (35,355) (36,883) 2,974 - 1,875
	(1,235)
	(45,089) (11,838) (2,082) 7,780 (5,973) 11,117 141,136
	95,051
	49,278 (32,331) (1,846) (3,155)
	11,946
	106,997
	105,762
	149,207 8,568 65,606 (4,847)

－ － - 28 - 7

(承前頁)

項 目 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資 退回股款 取得採用權益法之投資 採權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 其他應收款－關係人增加 取得投資性不動產 長期應收租賃款減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券減少 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ (451) 124,271 (14,010) 15,519 10,583 (20,000) 2,486 (18,669) 1,664 (93,000) (5,535) 1,368 (119,594) 35,000 - 917 (53,287) (57,200) (74,570) (69,893) 137,647 $ 67,754	108年度
		$ (522)
		218,012
		(9,888) 8,084 10,966 (30,000) - (8,317) 213 - (200,820) 1,353
		(228,409)
		180,000 (30,000) 117 (51,213) (57,200)
		41,704
		31,307 106,340
		$ 137,647

董事長:陳敏斷

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(請參閱個體財務報告附註)
經理人:吳長直

 會計主管:黃薪翰

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－ － - 29 - 7-1

附件三

東南水泥股份有限公司

109 年度 盈餘分配表

單位：新台幣元

摘 要	86 年度以前	87 年度以後	合計
期初未分配盈餘	3,860,408	190,051,888	193,912,296
109 年度稅後淨利	0	22,157,309	22,157,309
處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具		14,319,968	14,319,968
處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具-子公司		(67,672)	(67,672)
確定福利計劃之再衡量數列入保 留盈餘(註2)	0	(98,107)	(98,107)
可供分配盈餘	3,860,408	226,363,386	230,223,794
分配項目
提列10%法定盈餘公積	0	(3,631,150)	(3,631,150)
分配現金股利 (每股配發0.1元,計 算後股利至元為止)	0	(57,200,079)	(57,200,079)
期末未分配盈餘	3,860,408	165,532,157	169,392,565

註1：依經濟部102 年10 月14 日經商字第10202433490 號規定，以「本期稅後淨利」 為法定盈餘公積提列基礎，於首次採用國際會計準則產生之保留盈餘，係直接 轉入保留盈餘科目，並未經過損益科目，故毋須提列法定盈餘公積，準此，企 業因採用國際會計準則產生之確定福利之再衡量數(置於其他綜合損益)、被投 資公司未按持股比例認列以及註銷庫藏股調整保留盈餘等事項，如以當期稅後 淨利為基礎提列法定盈餘公積，參照上開規定，毋須提列法定盈餘公積。

註2：按持股比認列子公司東投之確定福利計劃之再衡量數。

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董事長： 陳敏斷 經理人：吳長直 主辦會計：黃薪翰

30

附件四

東南水泥股份有限公司

「股東會議事規則」之修訂對照表

修正條文	原條文	說明
第 二 條：第一、二項略。 選任或解任董事、獨 立董事、變更章程、 減資、申請停止公開 發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解 散、合併、分割或公 司法第一百八十五條 第一項各款之事項、 證券交易法第二十六 條之一、第四十三條 之六、發行人募集與 發行有價證券處理準 則第五十六條之一及 第六十條之二之事 項 ，應在召集事由中 列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議 提出。 第四項略。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之 股東，得向本公司提 出股東常會議案，以 一項為限，提案超過 一項者，均不列入議 案。但股東提案係為 敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列 入議案。另股東所提 議案有公司法第172	第 二 條：第一、二項略。 選任或解任董事、獨 立董事、變更章程、 減資、申請停止公開 發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解 散、合併、分割或公 司法第一百八十五條 第一項各款之事項， 應在召集事由中列舉 並說明其主要內容， 不得以臨時動議提 出；其主要內容得置 於證券主管機關或公 司指定之網站，並應 將其網址載明於通 知。 第四項略。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之 股東，得向本公司提 出股東常會議案，以 一項為限，提案超過 一項者，均不列入議 案。但股東提案係為 敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列 入議案。另股東所提 議案有公司法第172	一、配合條文 規範調整公告 方式。 二、為免上市 公司誤解公司 法第一百八十 五條第一項各 款之事項外皆 可以臨時動議 提出，擬將修 正前原條文所 列公司法以外 不得以臨時動 議方式提出之 其他法規條文 納入。

31

條之1 第4 項各款情 形之一，董事會得不 列為議案。股東得提 出為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責 任之建議性提案，程 序上應依公司法第 172條之1之相關規 定以1項為限，提案 超過1項者，均不列 入議案。 以下略。 第 八 條：第一項略。 已屆開會時間，主席 應即宣布開會，並同 時公布無表決權數及 出席股份數等相關資 訊。 惟未有代表已發 行股份總數過半數之 股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延 後次數以兩次為限， 延後時間合計不得超 過一小時。延後兩次 仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以 上股東出席時，由主 席宣布流會。 以下略。 第 十八 條：股東會有選舉董事、 獨立董事時，應依本 公司所訂之「董事選 舉辦法」辦理，並應 當場宣布選舉結果， 包含當選董事、獨立 董事之名單與其當選	條之1 第4 項各款情 形之一，董事會得不 列為議案。 以下略。 第 八 條：第一項略。 已屆開會時間，主席 應即宣布開會；惟未 有代表已發行股份總 數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以 兩次為限，延後時間 合計不得超過一小 時。延後兩次仍不足 有代表已發行股份總 數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布 流會。 以下略。 第 十八 條：股東會有選舉董事、 獨立董事時，應依本 公司所訂之「董事選 舉辦法」辦理，並應 當場宣布選舉結果， 包含當選董事、獨立 董事之名單與其當選	配合公司法第 一百七十二條 第五項修正， 及經商字第 10700105410 號函，修正本 條第五項。 為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正 第二項。 為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正 第一項。

32

	權數及落選董事、獨 立董事名單及其獲得 之選舉權數 。 前項選舉事項之選舉 票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但 經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終 結為止。	權數。 前項選舉事項之選舉 票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但 經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終 結為止。

33

附件五

東南水泥股份有限公司

「公司章程」之修訂對照表

	修正條文	原條文	修 訂 說 明
	第 二 條：本公司所營事業如 下： １‧C901030 水泥製造業。 ２‧B202010 非金屬礦業。 ３‧C901040 預拌混凝土製造業。 ４‧C901050 水泥及混凝土製品製 造業。 ５‧H701010 住宅及大樓開發租售 業。 ６‧H701040 特定專業區開發業。 ７‧H701060 新市鎮、新社區開發 業。 ８‧H703100 不動產租賃業。 ９‧J101040 廢棄物處理業。 １０‧F111090 建材批發業。 １１‧F211010 建材零售業。 １２‧CD01010 船舶及其零件製造 業。 １３‧CD01020 軌道車輛及其零件 製造業。 １４‧A201040 森林遊樂區經營業。 １５‧J701020 遊樂園業。 １６‧ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。 １７‧C901990 其他非金屬礦物製 品製造業。	第 二 條：本公司所營事業如 下： １‧C901030 水泥製造業。 ２‧B202010 非金屬礦業。 ３‧C901040 預拌混凝土製造業。 ４‧C901050 水泥及混凝土製品製 造業。 ５‧H701010 住宅及大樓開發租售 業。 ６‧H701040 特定專業區開發業。 ７‧H701060 新市鎮、新社區開發 業。 ８‧H703100 不動產租賃業。 ９‧J101040 廢棄物處理業。 １０‧F111090 建材批發業。 １１‧F211010 建材零售業。 １２‧CD01010 船舶及其零件製造 業。 １３‧CD01020 軌道車輛及其零件 製造業。 １４‧A201040 森林遊樂區經營業。 １５‧J701020 遊樂園業。 １６‧ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。	增加營業 項目。
	第 六 條：本公司股票概為記名 式，由代表公司之 董事簽名或蓋 章、編號經依法簽證後發行之。亦 得採免印製股票之方式發行股份。	第 六 條：本公司股票概為記名 式，由董事三人以上 簽名或蓋章、 編號經依法簽證後發行之。亦得採 免印製股票之方式發行股份。	依公司法 第162 條規 定修正。
	第四十一條：本章程訂立於民國四 十五年十一月十七日 以下略 第六十八次修正於民國一一○年 六月二十五日	第四十一條：本章程訂立於民國四 十五年十一月十七日 以下略

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附錄一

東南水泥股份有限公司章程

109.06.20 修正

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為東南水泥股份有限 公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• １‧C901030 水泥製造業。

• ２‧B202010 非金屬礦業。

• ３‧C901040 預拌混凝土製造業。

• ４‧C901050 水泥及混凝土製品製造業。

• ５‧H701010 住宅及大樓開發租售業。

• ６‧H701040 特定專業區開發業。

• ７‧H701060 新市鎮、新社區開發業。

• ８‧H703100 不動產租賃業。

• ９‧J101040 廢棄物處理業。

• １０‧F111090 建材批發業。

• １１‧F211010 建材零售業。

• １２‧CD01010 船舶及其零件製造業。

• １３‧CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

• １４‧A201040 森林遊樂區經營業。

• １５‧J701020 遊樂園業。

• １６‧ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於高雄市，設工廠於高雄市楠梓區屏山巷一

• 號，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、營業所或工廠。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣捌拾億元，分為捌億股，每股新台幣壹拾元， 其中未發行之股份由董事會視公司業務需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號經依法簽證 後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份。

• 第 七 條：股東或法定代理人應填具印鑑卡存於公司備查，凡與公司文件來往行使 股票權利時均以此印鑑為憑。

• 第 八 條：本公司股務處理作業，除其他法令另有規定外，依主管機關所頒佈之「公 開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六 個月內召開，臨時會於必要時召集之。

• 第 十一條：股東常會之召集應於開會三十日前、臨時會之召集應於開會十五日前將 開會之時日、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十二條：股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券 主管機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 前項委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在

• 此限。

• 第 十三條：股東會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時由副董事 一

• 長代理之，如副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事互推 人代理之。

• 第 十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 一

• 第 十五條：本公司股東每股有一表決權，未滿 表決權者，不予計算。

• 第十五之一條：本公司召開股東會時，應將電子方式行使表決權列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正 案，均視為棄權。有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

• ，

• 第 十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，議事錄之分發與保存 悉依公司法第 一百八十三條之規定辦理。

第四章 董事監察人及重要職員

• 第 十七條：本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體董 事所持有之記名股份總額，依照主管機關所頒佈之規定辦理。 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為 董事。

• 依第一項應選出之每屆董事人數中，獨立董事人數不得少於三人，且不 得少於應選出董事席次五分之一。獨立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項，依證券交易法令之有 關規定。

• 本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選 任之。董事及獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十七條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，除證券交易 法第十四條之四第四項職權事項外，由審計委員會負責執行公司法、證 券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 、

• 審計委員會之職權行使 組織規程及其他應遵行事項，依證券交易法及 其他相關法令或公司規章之規定辦理

• ，

• 第 十八條：本公司董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意

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• 互選一人為董事長，並以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代 表公司，對內綜理董事會之決議綜理一切業務。

• 第 十九條：董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召 集外，其後各次均由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使 職權時由副董事長代理之，如副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事互推一人代理之。

• 第 二十條：董事任期三年連選得連任如任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至 改選董事就任時為止。

第二十一條：（刪除）

• 第二十二條：本公司轉投資不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百分 之四十之規定，有關轉投資事宜，應經董事會以決議為之。

第二十三條：本公司得就業務之需要，經董事會同意對外保證。

• 第二十四條：董事會每季召開一次，召集時應載明召集事由，於七日前通知各董事。 但有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，於董事同意時，得以電子郵件或傳真方式為之。董事 會開會時董事應親自出席，因故未能出席時得委託其他董事代理出席。

• 第二十五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席并以出席董 事過半數之同意行之。

• 第二十六條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十七條：(刪除)

第二十八條：(刪除)

第二十九條：（刪除）

第 三十 條：(刪除)

• 、

• 第三十一條：全體董事車馬費 報酬，由董事會議定之，一般職工薪津均應照通常水 準由總經理報請董事長核定，並不論公司盈虧均應支付之。

• 第三十二條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條規定辦理。

• 第三十三條：總經理秉承董事長及董事會之命辦理公司一切業務，副總經理輔佐總經 理辦理其指定之業務。

• 第三十四條：董事會得視業務需要聘請律師為法律顧問、會計師為會計顧問，並聘本 業達識之人士為本公司之顧問。

• 第三十四條之一：本公司得為董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任，為其購買責任保險。

第五章 會 計

第三十五條：本公司規定每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。

第三十六條：本公司應於每會計年度終了時由董事會編製下列各項表冊，提交股東常 會請求承認。

1.營業報告書

• 2.財務報表

• 3.盈餘分派或虧損彌補之議案

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• 第三十七條：本公司年度結算如有獲利，應提撥不低於2%為員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提 撥不超過3%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提報股東會報 告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董事酬勞。

第三十七條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先繳納稅捐、彌補以往虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，直至法定盈餘公積已達本公司資本總額時為止， 及依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額併同以前年度累 積未分配盈餘暨本年度未分配盈餘調整數後，作為可供分配之盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議後分派股東紅利。 本公司股利，應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服務所 處生命週期對未來資金之需求與長期財務規劃，在維持穩定股利之目標 、 下，分配股東紅利全數以配發現金股利為原則，但若公司有產能擴充 、 改善財務結構 重大投資計劃等資金需求時，則以百分之五十以上為股 票股利，其餘為現金股利。

第六章 附 則

第三十八條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十九條：本章程如有未盡事宜悉依照公司法之規定辦理之。 第四十 條：本章程自經股東會通過後生效，修正時亦同。 第四十一條：本章程訂立於民國四十五年十一月十七日

第一次修正於民國四十六年三月十日 第二次修正於民國四十六年十二月三十日 第三次修正於民國四十七年五月十日 第四次修正於民國四十七年十月二十日 第五次修正於民國四十八年十一月十五日 第六次修正於民國五十年三月二日 第七次修正於民國五十一年三月廿五日 第八次修正於民國五十二年三月廿六日 第九次修正於民國五十三年三月廿八日 第十次修正於民國五十四年三月卅一日 第十一次修正於民國五十五年三月廿四日 第十二次修正於民國五十六年三月廿九日 第十三次修正於民國五十六年八月二十日 第十四次修正於民國五十七年三月二十日 第十五次修正於民國五十七年八月九日 第十六次修正於民國五十八年十二月卅一日 第十七次修正於民國五十九年九月廿四日 第十八次修正於民國六十年八月二日 第十九次修正於民國六十一年二月五日 第二十次修正於民國六十二年十一月廿二日

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第廿一次修正於民國六十三年六月一日 第廿二次修正於民國六十三年十二月十五日 第廿三次修正於民國六十五年四月一日 第廿四次修正於民國六十六年一月廿五日 第廿五次修正於民國六十六年八月廿七日 第廿六次修正於民國六十八年四月廿八日 第廿七次修正於民國六十九年五月廿六日 第廿八次修正於民國七十年五月廿三日 第廿九次修正於民國七十一年四月十五日 第卅次修正於民國七十一年五月十日 第卅一次修正於民國七十二年五月七日 第卅二次修正於民國七十四年三月廿二日 第卅三次修正於民國七十四年五月十七日 第卅四次修正於民國七十四年六月廿九日 第卅五次修正於民國七十五年一月七日 第卅六次修正於民國七十五年四月廿六日 第卅七次修正於民國七十五年九月九日 第卅八次修正於民國七十六年四月廿五日 第卅九次修正於民國七十七年四月卅日 第四十次修正於民國七十七年八月一日 第四十一次修正於民國七十七年十一月卅日 第四十二次修正於民國七十八年四月廿九日 第四十三次修正於民國七十九年四月十三日 第四十四次修正於民國八十年四月廿九日 第四十五次修正於民國八十一年三月廿七日 第四十六次修正於民國八十二年三月廿六日 第四十七次修正於民國八十二年九月六日 第四十八次修正於民國八十三年三月廿六日 第四十九次修正於民國八十四年四月廿九日 第五十次修正於民國八十五年四月廿七日 第五十一次修正於民國八十六年四月卅日 第五十二次修正於民國八十八年五月廿八日 第五十三次修正於民國八十九年五月廿二日 第五十四次修正於民國九十年五月十八日 第五十五次修正於民國九十一年六月十四日 第五十六次修正於民國九十四年六月十日 第五十七次修正於民國九十五年六月十六日 第五十八次修正於民國九十六年六月十五日 第五十九次修正於民國九十八年六月十九日 第六十次修正於民國一百年六月二十九日 第六十一次修正於民國一○一年六月十八日 第六十二次修正於民國一○二年六月二十四日 第六十三次修正於民國一○二年八月二十二日 第六十四次修正於民國一○三年六月二十七日

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第六十五次修正於民國一○五年六月十七日 第六十六次修正於民國一○七年六月二十二日 第六十七次修正於民國一○九年六月二十日

東南水泥股份有限公司

董 事 長：陳 敏 斷

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附錄二

東南水泥股份有限公司股東會議事規則

109.6.20 股東常會通過

• 第 一 條：本公司股東會議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。 第 二 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 、 會開會通知書 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充 資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由。 選任或解任董事、獨立董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主 要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司 。 指定之網站，並應將其網址載明於通知

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改 選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常 會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係 為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議 案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事 會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 。 本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

• 第 三 條：本規則所稱之股東，指股東本人及股東委託出席之代理人。 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

• 、

• 第 四 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點，及其他應 注事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。

• 出席股東應佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。

， 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料 交付予出席股東會之股東；有選舉董事(含獨立董事) 者，應另附選舉 票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 五 條：股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之。

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，如副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董 一

• 事、至少 席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代 表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條：本公司應將股東會議進行過程全程錄音錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。

• 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 第 八 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會；惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

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前項延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請 股東會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨 時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並 安排適足之投票時間。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。會議散 會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條，載明股東戶號、戶名及發言要旨， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 第 十一 條：同一議案每一出席股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

• 第 十二 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十三 條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決程度 時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十四 條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

• 第 十五 條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十六 條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權

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者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司 宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 第 十七 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十八 條：股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂之「董事選舉辦法」 ，

• 辦理，並應當場宣布選舉結果 包含當選董事、獨立董事之名單與其當 選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第 十九 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應 揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第 二十 條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當

• 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第二十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 第二十二條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時同。

八十年四月二十九日股東常會通過。

八十七年五月十九日股東常會第一次修訂。

九十一年六月十四日股東常會第二次修訂。

九十五年六月十六日股東常會第三次修訂。

一百年六月二十九日股東常會第四次修訂。

一百零一年六月十八日股東常會第五次修訂。

一百零四年六月十八日股東常會第六次修訂。

一百零六年六月二十三日股東常會第七次修訂。

一百零九年六月二十日股東常會第八次修訂。

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附錄三

截至一一Ｏ年四月二十七日停止過戶日股東名簿記載之 個別及全體董事持有股數

全體董事法定最低應持有股數22,880,032 股(4%)。

基準日：110 年4 月27 日

職 稱	姓 名	停止過戶日股東 名簿記載之股數
董事長	東樹投資股份有限公司;代表人：陳敏斷	80,496,816
副董事長	財團法人陳趙樹公益慈善基金會;代表人：陳冠華	24,885,291
董 事	東樹投資股份有限公司;代表人：陳天笞	80,496,816
董 事	財團法人陳趙樹公益慈善基金會;代表人：吳長直	24,885,291
董 事	立凱投資股份有限公司;代表人：鄭力翔	19,602,559
董 事	長青股份有限公司；代表人：楊昭雄	40,070,010
董 事	財團法人東南文化基金會;代表人：陳建豪	33,421,803
獨立董事	楊文哉	0
獨立董事	葉金寶	0
獨立董事	莊玉昕	0

• 註：1.本公司110 年 04 月 27 日實收資本額 5,720,007,970 元，發行股數計 572,000,797 股。

• 2.全體董事持有股數198,476,479 股占 34.70%。

• 3.本公司設置審計委員會，故無適用監察人法定應持有股數之規定。

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