SE CEMENT — AGM Information 2019

Jul 5, 2019

東南水泥股份有限公司一百零八年股東常會會議議事錄

時間：中華民國一百零八年六月二十日上午九時正
地點：高雄市前金區五福三路21 號地下一樓

出席：出席股東及股東代理人所代表股數合計為528,636,484 股（其中以電子

• 方式行使權利之出席股東所代表股數為209,196,045 股），占已發行總股 數572,000,797 股之92.41﹪。

• 大會主席報告出席代表股數，已符合公司法之規定，宣布開會。

列席：陳君聖律師      李青霖會計師

列席董事：陳敏斷、陳冠華、陳天笞、吳長直、鄭力翔、陳建豪、楊昭雄

列席獨立董事：楊文哉、葉金寶、莊玉昕

主席：陳董事長敏斷                     記錄：葉穎甄

主席致開會詞：略

壹、報告事項

（一）107 年度營業報告(詳附件一)

• (二) 審計委員會審查107 年度決算表冊報告(詳附件二)

• (三) 107 年度員工及董監酬勞分配情形報告(詳附件三)

貳、承認事項

案  由：承認107 年度決算表冊案，提請 承認。(董事會提)

說  明：

一、本公司107年度決算表冊（包括營業報告書、財務報表），業經
會計師及審計委員會查核竣事，爰依公司法第二二八條之規定出
具書面查核報告書在案，提請承認。

二、前項表冊請參閱附件一及四。

決議：出席股東表決權數528,636,484權，贊成權數522,258,599權（其
中電子投票贊成權數為202,818,160權），反對權數13,062權（其
中電子投票反對權數為13,062 權），無效權數0 權，棄權/未投票權
數6,364,823 權（其中電子投票棄權權數為6,364,823 權），贊成權

1

數占出席股東總表決權數98.79%，已達法定決議權數，本案照原案
表決通過。

• (二)案由：承認107 年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提) 說明：

  • 一、本公司107 年度盈餘分派表，詳附件五，每股分派現金紅利0.1 元。

  • 二、本現金紅利除息基準日，擬於股東常會決議通過後，授權董事長 決定之。

  • 三、現金股利配發計算至元為止(元以下捨去)，分配未滿一元之畸零 款合計數額，列入其他收入。

• 決議：出席股東表決權數528,636,484 權，贊成權數522,501,599 權（其 中電子投票贊成權數為203,061,160 權），反對權數13,062 權（其 中電子投票反對權數為13,062 權），無效權數0 權，棄權/未投 票權數6,121,823 權（其中電子投票棄權權數為6,121,823 權）， 贊成權數占出席股東總表決權數98.83%，已達法定決議權數， 本案照原案表決通過。

叁、討論事項

• (一)案由：修正「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。（董 事會提）

說明：

• 一、依據107 年8 月1 日新修正公司法第172 條等規定及本公司已 實施電子投票議案表決之實務運作需求，爰修正本規則相關條 文。「股東會議事規則」之部分條文修正草案對照表如下：

2

修正條文	原條文	說明
第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、獨立 董事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司所委 任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。通知及公告應載明召集 事由。 選任或解任董事、獨立董事、變更章 程、減資、申請停止公開發行公司、 董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉 增資、 公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五條第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172 條之1 第4 項 各款情形之一，董事會得不列為議案。	第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、獨立 董事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日 前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司所委 任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。通知及公告應載明召集 事由。 選任或解任董事、獨立董事、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172 條之1 第4 項 各款情形之一，董事會得不列為議案。	依107 年8 月1 日新修 訂公司法第 172 條規 定，增訂不 得以臨時動 議提出之股 東會召集事 由。

3

本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三 百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。	本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三 百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。
第 十六 條 股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表決權之意思表	第 十六 條 股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表決權之意思表	因本公司已 實施電子投 票作為議案 之表決方 式，故刪除 第2 項文字。

4

示；逾期撤銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。	示；逾期撤銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議 者，視為通過，其效力與投票表決同；
	有異議者，應依前項規定採取投票方 式表決。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。

5

第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。	第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意 見，股東對議案無異議者，應記載「經	因本公司已 實施電子投 票作為議案 之表決方式 ，故刪除第2 項文字。
	主席徵詢全體出席股東無異議通 過」；惟股東對議案有異議時，應載明
	採票決方式及通過表決權數與權數比 例。

• 決議：出席股東表決權數528,636,484 權，贊成權數522,501,597 權（其 中電子投票贊成權數為203,061,158 權），反對權數13,064 權（其 中電子投票反對權數為13,064 權），無效權數0 權，棄權/未投 票權數6,121,823 權（其中電子投票棄權權數為6,121,823 權）， 贊成權數占出席股東總表決權數98.83%，已達法定決議權數， 本案照原案表決通過。

• (二)案由：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討 論。（董事會提）

說明：

• 一、依據金融監督管理委員會證券期貨局107 年11 月26 日金管證 發字第1070341072 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處

6

理準則」、107 年8 月29 日金管證發字第1070331908 號令規定
及實務運作需求，爰修正本公司「取得或處分資產處理程序」
相關條文。「取得或處分資產處理程序」之部分條文修正草案
對照表如下：

修 正 後 條 次	修正後條文	修 正 前 條 次	修正前條文	說明
第 一 條	目的及依據 為保障投資，落實資 訊公開，本公司取得 或處份資產，應依本 程序辦理。 本處理程序係依據證券交易 法第三十六條之一及金融監 督管理委員會(以下簡稱金管 會)之規定辦理。	第 一 條	目的 為保障投資，落實資 訊公開，本公司取得 或處份資產，應依本 程序辦理。	第一條及第二 條合併
第 二 條	(新增) 名詞定義 一、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六 條之三規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。 二、關係人、子公司：應依證 券發行人財務報告編製 準則規定認定之。 三、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從	第 二 條	依據 本處理程序係依據證券交易 法第三十六條之一及金融監 督管理委員會(以下簡稱金管 會)之規定辦理。	原第二條與第 一條合併；第 二條改為名詞 定義

7

、
事不動產設備估價業務
。
者
四、事實發生日：指交易簽約
日、付款日、委託成交日
、、
過戶日董事會決議日
或其他足資確定交易對
象及交易金額之日等日
。
期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者，以上
開日期或接獲主管機關
。
核准之日孰前者為準
五、大陸地區投資：指依經濟
部投資審議委員會在大
陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事
。
之大陸投資
六、以投資為專業者：指依法
，
律規定設立並受當地金
融主管機關管理之金融
、、
控股公司銀行保險公
、、
司票券金融公司信託
、
業經營自營或承銷業務
、
之證券商經營自營業務
、
之期貨商證券投資信託
、
事業證券投資顧問事業
。
及基金管理公司
七、證券交易所：國內證券交
，
易所指臺灣證券交易所
股份有限公司；外國證券
，
交易所指任何有組織且
受該國證券主管機關管
。
理之證券交易市場
八、證券商營業處所：國內證
，
券商營業處所指依證券
商營業處所買賣有價證券
管理辦法規定證券商專設
櫃檯進行交易之處所；外
，
國證券商營業處所指受
外國證券主管機關管理且
得經營證券業務之金融機

8

		構營業處所。
第 三 條	本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購( 售)權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、營 建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、使用權資產 六 、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 七 、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八 、衍生性商品。 九 、其他重要資產。		第 三 條	本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購( 售)權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權 、營建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五 、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六 、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 七 、衍生性商品。 八 、其他重要資產。	一、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 ，爰新增第五 款，擴大使用 權資產範圍， 並將現行第二 款土地使用權 移至第五款規 範。 二、現行第五 款至第八款移 列第六款至第 九款。
第 八 條	應辦理公告及申報之標準 一、 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： （一） 向關係人取得或處 分不動產或其使用 權資產 ，或與關係人 為取得或處分不動 產或其使用權資產 外之其他資產且交 易金額達公司實收		第 八 條	應辦理公告及申報之標準 一、 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： （一） 向關係人取得或處 分不動產，或與關係 人為取得或處分不 動產外之其他資產 且交易金額達公司 實收資本額百分之 二十、總資產百分之	一、修正第一 項第一款及第 七款第一目所 定公債，主係 考量我國中央 及地方政府債 信明確且容易 查詢，爰得免 除公告，至外 國政府債信不 一，尚不在本 條豁免範圍， 爰修正明定僅 限國內公債。

9

		資本額百分之二十 、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上 。但買賣國內 公債、 附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國 內證券投資信託事 業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 （二） 進行合併、分割、收 購或股份受讓。 （三） 從事衍生性商品交 易損失達所定 處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 （四） 取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備或其使 用權資產 ，且其交易 對象非為關係人，交 易金額並達下列規 定之一： 1. 實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元 以上。 2. 實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億 元以上。 (五) 經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 或其使用權資產 且其 交易對象非為關係人 ，交易金額達新臺幣五 億元以上		十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國 內證券投資信託事 業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 （二） 進行合併、分割、收購 或股份受讓。 （三） 從事衍生性商品交易損 失達所訂 處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 （四） 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達 下列規定之一： 1. 實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。 2. 實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開 發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。 （五） 經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元 以上。	二、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 ，爰修正第一 項第一款、第 四款、第五款 本文及第二項 第三款，將使 用權資產納入 本條規範。 三、鑑於營建 業者銷售自行 興建完工建案 之不動產，屬 公司進行日常 業務銷售所必 須之行為，規 模較大之營建 業者興建之建 案因金額較高 而有容易達到 公告申報標準 ，易導致頻繁 公告之情形， 基於資訊揭露 之重大性考量 ，爰參酌公司 取得或處分供 營業使用之設 備規範，於第 一項第五款新 增後段，放寬 其進行前開處 分交易，且交 易對象非為關 係人之公告申 報標準。 四、考量第一 項第一款已明

10

	(六) 以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非 為關係人， 本公司預計 投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 (七) 除前六款以外之資產 交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達本公 司實收資本額百分二 十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在 此限： 1. 買賣國內 公債。 2. 以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集 發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金 融債券(不含次順位債 券)，或申購或買回證 券投資信託基金或期 貨信託基金 ，或證券商 因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 二、 前項交易金額依下列方式 計算之： （一） 每筆交易金額。 （二） 一年內累積與同一相		（六） 以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，本公司預計投入 之交易金額達新臺幣五 億元以上。 （七） 除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實 收資本額百分二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集 發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承 銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 二、 前項交易金額依下列方式 計算之： （一）每筆交易金額。 （二）一年內累積與同一相	定關係人交易 之公告規範， 同項第六款係 規範非關係人 交易之情形， 為利公司遵循 ，爰修正第一 項第六款，以 為明確。 五、修正第一 項第七款第二 目： (一)考量以投 資為專業者於 海內外證券交 易所或證券商 營業處 所所為之有價 證券買賣屬經 常營業行為， 易導致頻繁公 告之情形，基 於資訊揭露之 重大性考量， 爰豁免其公告 ，且為統一本 準則規範用語 ，將本準則所 稱之標的或機 構等原則一致 包含海內外， 爰刪除海內外 之用語。 (二)考量以投 資為專業者於 國外初級市場 認購普通公司 債之行為，屬 經常性行為， 且其商品性質

11

	對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 （三）一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資 產 之金額。 （四） 一年內累積取得或 處分（取得、處分分 別累積）同一有價證 券之金額。 三、 第二項所稱一年內係以 本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 四、 本公司應按月將本公司 及子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月 十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。 五、 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申 報。 六、 本公司取得或處分資產 ，應將相關契約、議事錄 、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於本公司 ，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 七、本處理程序所稱總資產、 股東權益總額及實收資本 額 係指以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報表中		對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 （三）一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產之金額。 （四）一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一有價證券 之金額。 三、 第二項所稱一年內係以 本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 四、本公司應按月將本公司 及子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月 十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。 五、本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申 報。 六、本公司取得或處分資產 ，應將相關契約、議事錄 、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於本公司 ，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 七、本處理程序所稱總資產 係指以證券發行人財務 報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報 表中之總資產金額計算。	單純；另國內 證券投資信託 事業及期貨信 託事業受金管 會監管，且申 購或買回其募 集之基金(不 含境外基金) 亦屬以投資為 專業者之經常 性行為，爰修 正放寬以投資 為專業者買賣 前開有價證券 得豁免公告， 並考量次順位 債券風險較高 ，亦明定所指 普通公司債及 未涉及股權之 一般金融債券 ，不包含次順 位債券。 六、第一項第 三款酌作文字 修正，以符法 制作業。 七、第四項及 第六項酌作文 字修正。

12

			之總資產、股東權益總額 及實收資本額 金額計算。
第 十 條		本公司取得或處分不動產、 設 備或其使用權資產 ，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之機器設備或其使用權 資產 外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有 交 易條件變更時 ，亦同 。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者		第 十 條	本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來 交易條 件變更者 ，亦應比照上開 程序辦理 。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會 計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者	一、第一項所 定政府機關， 係指我國中央 及地方政府機 關，主係考量 與我國中央及 地方政府機關 交易，需依相 關規定辦理標 售或競價等， 價格遭操縱之 可能性較低， 爰得免除專家 意見之取得， 至與外國政府 機關交易，因 其相關規定及 議價機制較不 明確，尚不在 本條豁免範圍 ，爰修正第一 項明定僅限國 內政府機關。 二、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 ，爰修正第一 項，將使用權 資產納入本條 規範。 三、第一項第 一款酌作文字 修正，以符法 制作業。
					13

	之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見書。		之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者 出具意見書。
第 十 二 條	本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證 交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，除與國內 政府機關 交易外 ，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	第 十 二 條	本公司取得或處分會員證或 無 形資產交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機 構 交易外，應於事實發生日洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理。	修正理由同第 十條說明一、 二，並酌作文 字修正。
第 十 三 條	前三條交易金額之計算，應依 第八條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。	第 十 二 條 之 一	前三條交易金額之計算，應依 第八條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。	條次變更。
第 十 四 條	本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。	第 十 三 條	本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。	條次變更。
第 十 五 條	本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法 、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法	第 十 四 條	本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關 係人。	一、為簡化法 規，將前財政 部證券暨期貨 管理委員會九 十二年三月二 十一日台財證 一字第○九二 ○○○一一五

14

	，或有詐欺、背信、侵占 、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情 形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦理 ： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項 。			一號令補充規 定第四點有關 公開發行公司 洽請專業估價 者及其估價人 員、會計師、 律師或證券承 銷商等專家應 注意事項納入 本準則，並參 酌證券交易法 第五十三條第 四款有關董事 、監察人及經 理人消極資格 及發行人募集 與發行有價證 券處理準則第 八條第一項第 十五款發行人 或其負責人之 誠信原則等規 定，新增第一 項第一款至第 三款，明定相 關專家之消極 資格，並廢止 前揭令。 二、明確外部 專家責任，參 酌證券發行人 財務報告 編製準則第九 條投資性不動 產有關會計師 對估價報告合 理意見書之相 關評估、查核 及聲明事項等 ，新增第二項

15

					，明定本準則 相關專家出具 估價報告或意 見書之評估、 查核及聲明事 項。
第 十 六 條		本公司與關係人取得或處分 資產，除應依規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理 性外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 十三 條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。	第 十 五 條	本公司與關係人取得或處分 資產，除應依規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理 性外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 十二之一 條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。	條次變更，並 調整援引條次 。
第 十 七 條		本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 ，或與 關係人取得或處分不動產或 其使用權資產 外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外 ，應將下列資料 提交董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，依第十八條 及第十八之一條 規定評 估預定交易條件合理性	第 十 六 條	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣，應將下 列資料提交董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、 取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象 之原因。 三、 向關係人取得不動產，依 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。	一、條次變更 ，並調整第一 項第三款及第 二項援引條次 。 二、第一項所 定公債，係指 國內之公債， 主係考量我國 中央及地方政 府債信明確且 容易查詢，爰 得免除提交董 事會通過及監 察人承認之程 序，至外國政 府債信不一， 尚不在本條豁 免範圍，明定 僅限國內公債 ；另配合適用

16

		之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交董 事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備及 取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產 ，交易金額在 本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以下者，授權董事長先 行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。		四、 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司和關係人之關係等事 項。 五、 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 六、 依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告 ，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交董 事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備，交 易金額在本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以下者，授權 董事長先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。	國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 ，將使用權資 產納入本條規 範，爰修正第 一項，以為明 確。 三、考量公開 發行公司與其 母公司、子公 司，或其直接 或間接百分之 百持有之子公 司彼此間，因 業務上之整體 規劃，有統籌 集體採買或租 賃供營業使用 之設備再有移 轉（含買賣或 轉租）之必要 及需求，或租 賃不動產，再 分租之可能， 且該等交易風 險較低，爰修 正第三項，放 寬該等公司間 取得或處分供 營業使用之設 備、其使用權 資產或供營業 使用之不動產 使用權資產， 得授權董事長 先行辦理，並 酌作文字修正 。
第		本公司向關係人取得不動產	第	本公司向關係人取得不動產	一、條次變更

17

十 八 條	或其使用權資產 ，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業 最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者， 不適用之。 合併購買或租賃 同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，依前 二項規 定評估不動產或其使用權資 產 成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，有下列情形 之一者，應依前 條規定辦理， 不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權 資產 。 二、關係人訂約取得不動產或	十 七 條		，應按下列方法評估交易成本 之合理性： 一、按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之 。 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交 易成本。 本公司向關係人取得不動產 ，依第一項及第 二項規定評估 不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依第 十六 條規定辦理，不適用前三 項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾	。 二、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 ，爰修正第一 項至第四項， 將向關係人租 賃取得不動產 使用權資產納 入本條規範。 三、考量公開 發行公司與其 母公司、子公 司，或其直接 或間接百分之 百持有之子公 司彼此間，因 業務上之整體 規劃，有統籌 集體租賃不動 產，再分租之 可能，且前揭 交易涉非常規 交易之風險較 低，爰新增第 四項第四款， 排除該等交易 應依本條評估 交易成本（關 係人取得不動 產交易價格或 租賃不動產支 付之價格）合 理性之規定， 另因該等交易 已排除本條之 適用，爰亦無 須依第十七條 有關舉證交易

18

	其使用權資產 時間距本交 易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約或 自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而 取得不動產。 四、本公司與子公司，或直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營 業使用之不動產使用權 資產。		五年。 三、與關係人簽訂合建契約或 自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而 取得不動產。	價格合理性及 第十八條有關 應提列特別盈 餘公積等規定 辦理。 四、第三項及 第四項序文酌 作文字修正， 以符法制作業 。
第 十 九 條	本公司依十八 條第一項及第 二項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第二 十條規 定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰 低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其 面積相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃 慣 例應有之合理樓層或地	第 十 七 條 之 一	本公司依第十七 條第一項及 第二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第十八 條 規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： （一）素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰 低者為準。 （二）同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內 之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且 交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理	一、條次變更 ，並調整第一 項序文援引條 次。 二、配合廠房 等不動產租賃 之實務運作， 放寬向關係人 取得不動產使 用權資產，得 以鄰近地區一 年內非關係人 租賃交易作為 設算及推估交 易價格合理性 之參考案例， 並將現行第一 項第一款第三 目整併至第二 目，及增訂租 賃案例亦為交 易案例，爰修 正第一項第一 款第二目、第 二款及第二項 ，以為明確。

19

		區價差評估後條件相當 者。 二、本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不 動產使用權資產 ，其交易 條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易 案 例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 案例 ，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則 ；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易 案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資 產 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。		樓層或地區價差評估 後條件相當者。 （三）同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關 係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之 合理樓層價差推估其 交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他 非關係人成交 案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交 案例 ，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則 ；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交 案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。
第 二 十 條		本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，如經按前二 條 規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資 產 交易價格與評估成本間 之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股 比例依規定提列特別盈餘 公積。	第 十 八 條	本公司向關係人取得不動產 ，如經按規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事 項： 一、 應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依規 定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公積。	一、條次變更 。 二、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 ，爰修正第一 項序文、第一 款、第二項及 第三項，將向 關係人租賃取 得之不動產使 用權資產，納 入評估成本較

20

		二、獨立董事應依公司法第二 百十八條規定辦理。 三、應將前 二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開 說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入 或承租 之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約 或為適 當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金 管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定 辦理。			二、 獨立董事應依公司法第 二百十八條規定辦理。 三、 應將第一款及第 二款處 理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀 ，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產 ，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。	交易價格低時 之應辦事項規 範。 三、第一項序 文及第三款酌 作文字修正， 以符法制作業 。
第 二 十 一 條		本處理程序所稱之衍生性商 品，係指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格、 匯 率、價格或費率 指數、信用評 等或信用指數、 或其他變數 所 衍生之遠期 契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金契約 、交換契約，上述契約之組合 ，或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等 。 所稱之遠期契約，並不包含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。	第 十 九 條		本處理程序所稱之衍生性商 品，係指其價值由資產、利率 、匯率、指數或其他利益等商 品 所衍生之交易 契約（如遠期 契約、期貨、選擇權、交換及 前述商品組合而成之複合式 契約）。	配合國際財務 報導準則第九 號金融工具之 定義，修正第 一款，本準則 衍生性商品之 範圍，並酌作 文字修正。
		(刪除)	第 二 十 條		本處理程序所稱之遠期契約 ，並不包含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨合約。	條次變更。

21

第 二 十 二 條	衍生性商品交易原則與方針： 一、 得從事衍生性商品交易 種類： 本公司從事衍生性商品交易 係以避險為原則，不得從事任 何投機性交易，因此得從事交 易之衍生性商品種類須與本 公司已持有之資產或負債因 其相關價格、匯率、利率、指 數等因素變動而造成之影響 有相關者為限。 二、 避險策略： 本公司從事衍生性商品交易 係以避險為目的，採行的避險 策略視被避險資產或負債之 性質及對未來的預期，分為完 全避險及選擇性避險兩種。 三、 權責劃分： (一)交易執行：財務規劃小組 負責有關衍生性商品交 易之策略擬訂、執行及對 持有部位之定期評估與 報告。 (二)記 錄：財務部負責記 載所有交易的會計記錄 及現金收付，並定期編製 評估管理報表。 (三)核 准：所有交易的執 行均應經總經理及董事 長核准。 (四)風險衡量、監督與控制： 由董事會指定非財務規 劃小組成員之高階主管 人員負責有關風險之衡 量、監督與控制。 四、 績效評估要領 財務規劃小組應每星期以市 價評估、檢討操作績效，並每 月定期呈報總經理及董事長 以檢討改進所採用之避險策	第 二 十 一 條	衍生性商品交易原則與方針： 一、得從事衍生性商品交易種 類： 本公司從事衍生性商品交易 係以避險為原則，不得從事任 何投機性交易，因此得從事交 易之衍生性商品種類須與本 公司已持有之資產或負債因 其相關價格、匯率、利率、指 數等因素變動而造成之影響 有相關者為限。 二、避險策略： 本公司從事衍生性商品交易 係以避險為目的，採行的避險 策略視被避險資產或負債之 性質及對未來的預期，分為完 全避險及選擇性避險兩種。 三、 權責劃分： (一)交易執行：財務規劃小組 負責有關衍生性商品交 易之策略擬訂、執行及對 持有部位之定期評估與 報告。 (二)記 錄：財務部負責記 載所有交易的會計記錄 及現金收付，並定期編製 評估管理報表。 (三)核 准：所有交易的執 行均應經總經理及董事 長核准。 (四)風險衡量、監督與控制： 由董事會指定非財務規 劃小組成員之高階主管 人員負責有關風險之衡 量、監督與控制。 四、 績效評估要領 財務規劃小組應每星期以市 價評估、檢討操作績效，並每 月定期呈報總經理及董事長 以檢討改進所採用之避險策	一、條次變更 。 二、第二項第 一款及第三項 酌作文字修正 ，以符法制作 業。

22

	略。其內容應包括下列資訊： (一)持有衍生性商品之性質 及金額。 (二)被避險之已持有資產或 負債金額。 (三)已實現及未實現損益金 額。 (四)交易成本。 (五)資金成本。 五、 得從事交易之契約總額： 本公司從事衍生性商品 交易之契約總額視被避 險之資產或負債性質及 持有期間不同而訂定，其 契約總額不得逾美金壹 仟萬元。契約總額應定期 檢討其適當性，如有修訂 亦須經董事會核定。 六、 全部與個別契約損失上 限金額： (一)本公司全部已簽立衍生 性商品契約所產生已實 現及未實現之損失，不得 逾美金五十萬元。 (二)個別衍生性商品契約所 產生已實現及未實現之 損失，不得逾美金二十萬 元。 七、 財務規劃小組應評選條 件較佳之金融機構，於呈 請總經理及董事長核准 後，與其簽訂授信額度合 約，並於該額度內從事衍 生性商品交易。		略。其內容應包括下列資訊： (一)持有衍生性商品之性質 及金額。 (二)被避險之已持有資產或 負債金額。 (三)已實現及未實現損益金 額。 (四)交易成本。 (五)資金成本。 五、 得從事交易之契約總額： 本公司從事衍生性商品 交易之契約總額視被避 險之資產或負債性質及 持有期間不同而訂定，其 契約總額不得逾美金壹 仟萬元。契約總額應定期 檢討其適當性，如有修訂 亦須經董事會核定。 六、 全部與個別契約損失上 限金額： (一)本公司全部已簽立衍生 性商品契約所產生已實 現及未實現之損失，不得 逾美金五十萬元。 (二)個別衍生性商品契約所 產生已實現及未實現之 損失，不得逾美金二十萬 元。 七、 財務規劃小組應評選條 件較佳之金融機構，於呈 請總經理及董事長核准 後，與其簽訂授信額度合 約，並於該額度內從事衍 生性商品交易。
第 二 十 三 條	衍生性商品處理作業程序： 一、 財務規劃小組之交易人 員視市場行情變動須進 行衍生性商品交易時，應 填寫“衍生性商品交易	第 二 十 二 條	衍生性商品處理作業程序： 一、 財務規劃小組之交易人 員視市場行情變動須進 行衍生性商品交易時，應 填寫“衍生性商品交易	條次變更。

23

	申請單”（附件一）註明 衍生性商品名稱、金額、 被避險資產或負債名稱 、契約總金額、累積交易 金額及交易說明等項目 ，呈總經理及董事長核准 後執行。 二、 從事衍生性商品交易，金 額不得超過董事會核准 之契約總額。 三、 財務部核對“衍生性商 品交易申請單”及成交 單無誤後入帳，每月再與 銀行或交易相對單位寄 來之對帳單核對未到期 或未平倉之契約金額及 存款金額是否相符，如有 差異應立即查明並向執 行單位及董事長報告處 理。 四、 本公司從事衍生性商品 交易，應建立備忘錄，就 從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過 日期及依規定應審慎評 估之事項，詳予登載於備 忘簿備查。		申請單”（附件一）註明 衍生性商品名稱、金額、 被避險資產或負債名稱 、契約總金額、累積交易 金額及交易說明等項目 ，呈總經理及董事長核准 後執行。 二、 從事衍生性商品交易，金 額不得超過董事會核准 之契約總額。 三、 財務部核對“衍生性商 品交易申請單”及成交 單無誤後入帳，每月再與 銀行或交易相對單位寄 來之對帳單核對未到期 或未平倉之契約金額及 存款金額是否相符，如有 差異應立即查明並向執 行單位及董事長報告處 理。 四、 本公司從事衍生性商品 交易，應建立備忘錄，就 從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過 日期及依規定應審慎評 估之事項，詳予登載於備 忘簿備查。
第 二 十 四 條	衍生性商品會計處理方式： 為充分揭露衍生性商品交易 之資訊及定期評估交易績效 ，財務部應對發生之衍生性商 品交易予以適當記錄，有關衍 生性商品之會計處理方式，除 本處理程序規定者外，悉依財 務會計準則公報及會計制度 之相關規定辦理。	第 二 十 三 條	衍生性商品會計處理方式： 為充分揭露衍生性商品交易 之資訊及定期評估交易績效 ，財務部應對發生之衍生性商 品交易予以適當記錄，有關衍 生性商品之會計處理方式，除 本處理程序規定者外，悉依財 務會計準則公報及會計制度 之相關規定辦理。	條次變更。
第 二	衍生性商品內部控制制度： 本公司為監督衍生性商品交易	第 二	衍生性商品內部控制制度： 本公司為監督衍生性商品交易	條次變更。

24

十 五 條	作業及避免人為舞弊對公司所 造成的損失，特訂定相關內部 控制如下： 一、 風險管理措施： (一)信用風險： 為避免信用風險的發生 ，本公司從事衍生性商品 交易對象須為銀行或為 合法之經紀商。 (二)市場風險： 為避免利率、匯率及股價 等商品價格變動所造成 的損失，本公司進行之衍 生性商品交易其性質、金 額、數量須與被避險資產 或負債一致或相關，即已 持有部位與市場部位數 量、金額相當。方向相反 到期時可予以沖銷，此外 對衍生性商品交易均設 定停損點，以避免市場價 格波動之損失。 (三)流動性風險： 為避免流動性風險之發 生，本公司從事衍生性商 品交易應儘量在集中市 場進行，但如為櫃檯買賣 交易者，則交易對方應為 銀行以維持其流動性。 (四)法律風險： 本公司對衍生性商品交 易對象均須與其簽訂合 約，此外每筆交易應取得 交易對方簽訂確認之合 法交易憑證，以確保每筆 交易之合法性，以避免衍 生性商品交易之法律風 險。 二、 作業管制： 本公司對衍生性商品交	十 四 條	作業及避免人為舞弊對公司所 造成的損失，特訂定相關內部 控制如下： 一、 風險管理措施： (一)信用風險： 為避免信用風險的發生 ，本公司從事衍生性商品 交易對象須為銀行或為 合法之經紀商。 (二)市場風險： 為避免利率、匯率及股價 等商品價格變動所造成 的損失，本公司進行之衍 生性商品交易其性質、金 額、數量須與被避險資產 或負債一致或相關，即已 持有部位與市場部位數 量、金額相當。方向相反 到期時可予以沖銷，此外 對衍生性商品交易均設 定停損點，以避免市場價 格波動之損失。 (三)流動性風險： 為避免流動性風險之發 生，本公司從事衍生性商 品交易應儘量在集中市 場進行，但如為櫃檯買賣 交易者，則交易對方應為 銀行以維持其流動性。 (四)法律風險： 本公司對衍生性商品交 易對象均須與其簽訂合 約，此外每筆交易應取得 交易對方簽訂確認之合 法交易憑證，以確保每筆 交易之合法性，以避免衍 生性商品交易之法律風 險。 二、 作業管制： 本公司對衍生性商品交

25

	易的作業管制，規定每筆 交易的執行、確認、交割 等作業人員必須由不同 人員或部門負責不得相 互兼任，且均須經權責主 管核准始得進行交易。 三、監督與控制： (一)對衍生性商品交易風險 之衡量、監督與控制應由 稽核室向最近期董事會 報告。 (二)董事會應指定總經理隨 時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其監 控原則如下： (1)在從事衍生性商品交易之 前是否對市場行情進行評 估及研判，並作成評估報 告作為執行交易之參考。 (2)對衍生性商品交易是否設 定停損點，最大損失金額 及可交易部位的上限，尤 其須注意交易紀律是否嚴 格被遵行。 (3)監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，董事會應 有獨立董事出席並表示意 見 。 四、 定期評估： 財務規劃小組負責對已持有 之部位每週應評估一次，其報 告內容應包含從事衍生性商 品交易之績效是否符合公司 既定之經營策略，所承擔之風 險是否在公司授權之範圍。		易的作業管制，規定每筆 交易的執行、確認、交割 等作業人員必須由不同 人員或部門負責不得相 互兼任，且均須經權責主 管核准始得進行交易。 三、監督與控制： (一)對衍生性商品交易風險 之衡量、監督與控制應由 稽核室向最近期董事會 報告。 (二)董事會應指定總經理隨 時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其監 控原則如下： (1)在從事衍生性商品交易之 前是否對市場行情進行評 估及研判，並作成評估報 告作為執行交易之參考。 (2)對衍生性商品交易是否設 定停損點，最大損失金額 及可交易部位的上限，尤 其須注意交易紀律是否嚴 格被遵行。 (3)監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告。 四、定期評估： 財務規劃小組負責對已持有 之部位每週應評估一次，其報 告內容應包含從事衍生性商 品交易之績效是否符合公司 既定之經營策略，所承擔之風 險是否在公司授權之範圍。
第 二 十	衍生性商品內部稽核： 一、 稽核室應訂定查核衍生 性商品交易之作業程序	第 二 十	衍生性商品內部稽核： 一、稽核室應訂定查核衍生性 商品交易之作業程序，並	條次變更。

26

六 條	，並納入內部稽核實施細 則中。 二、 稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交 易執行部門對衍生性商 品交易處理程序之遵守 情形並分析交易循環，作 成稽核報告。如發現重大 違規情事，應以書面通知 各審計委員會，並依違反 情況予以處分相關人員。 三、前項稽核報告應於次年二 月底前併同內部稽核作 業年度查核計劃執行情 形向金管會申報，並至遲 於次五月底前將異常事 項改善情形申報金管會 備查。	五 條	納入內部稽核實施細則 中。 二、 稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交 易執行部門對衍生性商 品交易處理程序之遵守 情形並分析交易循環，作 成稽核報告。如發現重大 違規情事，應以書面通知 各審計委員會，並依違反 情況予以處分相關人員。 三、 前項稽核報告應於次年 二月底前併同內部稽核 作業年度查核計劃執行 情形向金管會申報，並至 遲於次五月底前將異常 事項改善情形申報金管 會備查。
第 二 十 七 條	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但合併直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司 ，或直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。 合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併 同前項之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律	第 二 十 六 條	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但合併直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司 ，或直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。 合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併 同前項之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律	條次變更。

27

	規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在 此限。 參與合併、分割或收購之公司 ，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之 日期。		規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在 此限。 參與合併、分割或收購之公司 ，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之 日期。
第 二 十 八 條	本公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意，應於同 一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱 、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼） 。 二、重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份	第 二 十 七 條	本公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意，應於同 一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱 、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼） 。 二、重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份	條次變更。

28

		受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二 日内，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之 公司者，上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依前二 項規定辦 理。 所有參與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計畫之人 ，應出具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計畫之內容 對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。		受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二 日内，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之 公司者，上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第三項及第四 項規定辦理。
第 二 十 九 條		本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 一、 辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價 證券。 二、處分公司重大資產等影響	第 二 十 八 條	本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 一、 辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價 證券。 二、處分公司重大資產等影響	條次變更。

29

	公司財務、業務之行為。 三、 發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。 四、 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。 五、 參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數 發生增減變動。 六、 已於契約中訂定得變更 之其他條件，並已對外公 開揭露者。 本公司合併、分割、收購 或股份受讓契約應依規 定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。		公司財務、業務之行為。 三、 發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。 四、 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。 五、 參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數 發生增減變動。 六、 已於契約中訂定得變更 之其他條件，並已對外公 開揭露者。 本公司合併、分割、收購 或股份受讓契約應依規 定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。
第 三 十 條	(新增) 本公司參與之合併、分割、收 購或股份受讓，契約應載明參 與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明 下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之 公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例 基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減 變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計 完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法 令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。
第	子公司資產取得或處分之規	第	子公司資產取得或處分之規	條次變更。

30

三 十 一 條	定 (一)子公司取得或處分資產 ，亦應依母公司規定辦理 。 (二)子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資產 達第八條所訂應公告申 報標準者，由母公司辦理 公告申報事宜。 (三)子公司之公告申報標準 中所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產 百分之十」，係以母公司 之實收資本額或總資產 為準。 所稱子公司應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定 之。	二 十 九 條	定 (一)子公司取得或處分資產 ，亦應依母公司規定辦理 。 (二)子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資產 達第八條所訂應公告申 報標準者，由母公司辦理 公告申報事宜。 (三)子公司之公告申報標準 中所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產 百分之十」，係以母公司 之實收資本額或總資產 為準。 所稱子公司應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定 之。
第 三 十 二 條	財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達本 處理程序第八條所定應公告 申報標準，且其交易對象為實 質關係人者，應將公告之內容 於財務報表附註中揭露，並提 股東會報告。	第 三 十 條	財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達本 處理程序第八條所定應公告 申報標準，且其交易對象為實 質關係人者，應將公告之內容 於財務報表附註中揭露，並提 股東會報告。	條次變更。
第 三 十 三 條	本處理程序若有未盡事宜，悉 依金管會所定「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及 本公司章程之規定辦理。	第 三 十 一 條	本處理程序若有未盡事宜，悉 依金管會所定「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及 本公司章程之規定辦理。	條次變更。
第 三 十 四 條	施行日期 本處理程序經董事會通過並 提報股東會同意後施行，修正 時亦同。	第 三 十 二 條	施行日期 本處理程序經董事會通過並 提報股東會同意後施行，修正 時亦同。	條次變更。

決議：出席股東表決權數528,636,484 權，贊成權數522,501,598 權（其

中電子投票贊成權數為203,061,159 權），反對權數13,063 權（其

31

中電子投票反對權數為13,063 權），無效權數0 權，棄權/未投
票權數6,121,823 權（其中電子投票棄權權數為6,121,823 權），
贊成權數占出席股東總表決權數98.83%，已達法定決議權數，
本案照原案表決通過。

• (三)案由：修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。 （董事會提）

• 說明:

• 一、依據金融監督管理委員會證券期貨局108 年3 月7 日金管證 審字第1080304826 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」需求，爰修正本公司「資金貸與他人作業程 序」相關條文。「資金貸與他人作業程序」之部分條文修正 草案對照表如下：

修正條文	原條文	說明
第 五 條 資金貸與他人之原因、必要性及 資金貸與總額及個別對象之限 額： 1、本公司與他企業間因業務往 來關係從事資金貸與者，其 貸款限額如下： （1）已有業務往來者，貸與金 額不得超過該企業最近一 年度與本公司業務往來金 額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進銷貨及提 供勞務之金額合計。 （2）將有業務往來者，貸與金 額不得超過該企業已與本 公司所簽訂業務往來合約 金額為限。 （3）對單一企業貸與金額除上 述限額規定外，亦不得超	第 五 條 資金貸與他人之原因、必要性及 資金貸與總額及個別對象之限 額： 1、本公司與他企業間因業務往 來關係從事資金貸與者，其 貸款限額如下： （1）已有業務往來者，貸與金 額不得超過該企業最近一 年度與本公司業務往來金 額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進銷貨及提 供勞務之金額合計。 （2）將有業務往來者，貸與金 額不得超過該企業已與本 公司所簽訂業務往來合約 金額為限。 （3）對單一企業貸與金額除上 述限額規定外，亦不得超	為配合金融監督 管理委員會金管 證審字第 1080304826 號 令修正本條文。

32

過以本公司當期淨值百分 之五為限。 （4）因業務往來貸與總金額， 以不超過本公司當期淨值 百分之十為限。 2、因短期融通之必要，有下列 原因及情形，得請求本公司 資金貸與： （1）因購料或營運週轉需要而 有短期融通資金之必要 者。 （2）因配合本公司政策需要， 增加營運資金之需求者。 （3）因協助本公司業務推展需 要，增加營運資金之需求 者。 （4）其他經本公司董事會通過 之個案。 對單一企業貸與金額以本公司 當期淨值百分之五為限。 因短期融通貸與總金額，以不 超過本公司當期淨值百分之十 為限。 3、本公司資金貸與他人之總額 度以本公司當期淨值百分之 二十為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，其資金貸與之期限 及限額依本條及第七條之規定 辦理。 公司負責人違反第一項規定	過以本公司當期淨值百分 之五為限。 （4）因業務往來貸與總金額， 以不超過本公司當期淨值 百分之十為限。 2、因短期融通之必要，有下列 原因及情形，得請求本公司 資金貸與： （1）因購料或營運週轉需要而 有短期融通資金之必要 者。 （2）因配合本公司政策需要， 增加營運資金之需求者。 （3）因協助本公司業務推展需 要，增加營運資金之需求 者。 （4）其他經本公司董事會通過 之個案。 對單一企業貸與金額以本公司 當期淨值百分之五為限。 因短期融通貸與總金額，以不 超過本公司當期淨值百分之十 為限。 3、本公司資金貸與他人之總額 度以本公司當期淨值百分之 二十為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，其資金貸與之期限 及限額依本條及第七條之規定 辦理。
時，應與借用人連帶負返 還責
任；如公司受有損害者，亦應由
其負損害賠償責任。

33

第 六 條 貸與作業程序： 1、徵信： （1）本公司辦理資金貸與事 項，應由借款人先檢附必 要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請 融資額度。 （2）本公司受理申請後，應由 財務部就貸與對象之所 營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及 借款用途予以調查、評 估，並擬具報告。 （3）財務部針對資金貸與對象 作調查詳細評估審查，評 估事項至少應包括： A、資金貸與他人之必要性及合 理性。 B、以資金貸與對象之財務狀況 衡量資金貸與金額是否必 須。 C、累積資金貸與金額是否仍在 限額以內。 D、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 E、應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 F、檢附資金貸與對象徵信及風 險評估紀錄。 2、保全： （1）本公司辦理資金貸與事項 時，為擔保被貸與之公司 確實於約定期限內償還貸 款，本公司得視需要要求 被貸與公司提供由該公司	第 六 條 貸與作業程序： 1、徵信： （1）本公司辦理資金貸與事 項，應由借款人先檢附必 要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請 融資額度。 （2）本公司受理申請後，應由 財務部就貸與對象之所 營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及 借款用途予以調查、評 估，並擬具報告。 （3）財務部針對資金貸與對象 作調查詳細評估審查，評 估事項至少應包括： A、資金貸與他人之必要性及合 理性。 B、以資金貸與對象之財務狀況 衡量資金貸與金額是否必 須。 C、累積資金貸與金額是否仍在 限額以內。 D、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 E、應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 F、檢附資金貸與對象徵信及風 險評估紀錄。 2、保全： （1）本公司辦理資金貸與事項 時，為擔保被貸與之公司 確實於約定期限內償還貸 款，本公司得視需要要求 被貸與公司提供由該公司	為配合金融監督 管理委員會金管 證審字第 1080304826 號 令修正本條文。
	34

簽發面額為貸與總額度，簽發面額為貸與總額度，
未載到期日，以本公司為未載到期日，以本公司為
受款人，記明免除作成拒受款人，記明免除作成拒
絕證書之本票交與本公絕證書之本票交與本公
司，並出具其到期日授權司，並出具其到期日授權
執票人逕行填列之授權執票人逕行填列之授權
書，俟貸款清償後，本票書，俟貸款清償後，本票
即予交還被貸與公司。 即予交還被貸與公司。
（2）必要時並辦理動產或不動（2）必要時並辦理動產或不動
產之抵押設定。 產之抵押設定。
（3）前項債權擔保，債務人如（3）前項債權擔保，債務人如
提供相當資力及信用之個提供相當資力及信用之個
人或公司為保證，以代替人或公司為保證，以代替
提供擔保品者，董事會得提供擔保品者，董事會得
參酌財務部之徵信報告辦參酌財務部之徵信報告辦
理；以公司為保證者，應理；以公司為保證者，應
注意其章程是否有訂定得注意其章程是否有訂定得
為保證之條款。 為保證之條款。
3、授權範圍： 3、授權範圍：
本公司辦理資金貸與事項，經本本公司辦理資金貸與事項，經本
公司財務部評估徵信後，呈董事公司財務部評估徵信後，呈董事
長核准並提報董事會決議通過長核准並提報董事會決議通過
後使得為之，不得授權其他人決後使得為之，不得授權其他人決
定。 定。
本公司與子公司間，或子公司間本公司與子公司間，或子公司間
之資金貸與，應提董事會決議，之資金貸與，應提董事會決議，
並得授權董事長對同一貸與對並得授權董事長對同一貸與對
象於董事會決議之一定額度及象於董事會決議之一定額度及
不超過一年之期間內分次撥貸不超過一年之期間內分次撥貸
或循環動用。或循環動用。
本公司依第三條第五項規定從
，
事短期資金融通者除應依本項
，
規定辦理外並應分別 對無擔
、一一
保品同產業及同關係企業
或集團企 業加強風險評估及訂
。
定 貸與限額

35

本作業程序之修正依本作業程本作業程序之修正依本作業程
序或其他法令規定應經董事會序或其他法令規定應經董事會
通過者，應先經審計委員會全體通過者，應先經審計委員會全體
成員二分之ㄧ以上同意。如董事成員二分之ㄧ以上同意。如董事
會中有董事表示異議(含書面聲會中有董事表示異議(含書面聲
明)，應於董事會議事錄載明，明)，應於董事會議事錄載明，
並將議事錄送審計委員會。 並將議事錄送審計委員會。
前項如未經審計委員會全體成前項如未經審計委員會全體成
員二分之ㄧ以上同意者，得由全員二分之ㄧ以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審之，並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。 計委員會之決議。

36

第 十 條 公告申報： 1、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 2、本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生日之 即日算起二日內公告申報： （1）本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上者。 （2）本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上者。 （3）本公司或子公司新增資金 貸與金額達新台幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上者。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。 本程序所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與 交易對 象及金額之日等日期孰前者。	第 十 條 公告申報： 1、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 2、本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生日之 即日算起二日內公告申報： （1）本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上者。 （2）本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上者。 （3）本公司或子公司新增資金 貸與金額達新台幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上者。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。 本程序所稱事實發生日，係指交 易 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及 交易 金額之日等日期孰前者。	為配合金融監 督管理委員會金 管證審字第 1080304826 號 令修正本條文。

決議：出席股東表決權數528,636,484 權，贊成權數522,501,598 權（其
中電子投票贊成權數為203,061,159 權），反對權數13,063 權（其
中電子投票反對權數為13,063 權），無效權數0 權，棄權/未投
票權數6,121,823 權（其中電子投票棄權權數為6,121,823 權），
贊成權數占出席股東總表決權數98.83%，已達法定決議權數，

37

本案照原案表決通過。

• (四)案由：修正「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。（董 事會提）

• 說明:

• 一、依據金融監督管理委員會證券期貨局108 年3 月7 日金管證 審字第1080304826 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」需求，爰修正本公司「背書保證作業程序」 相關條文。「背書保證作業程序」之部分條文修正草案對照 表如下：

表如下：
修正條文	原條文	說明
第 十一 條 公司申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證達 下列標準之一者，應於事實發 生之即日起算二日內公告申 報： 1、本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十 以上者。 2、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 3、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新台 幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法 之 投資帳面金額 及資金貸 與餘額合計數達本公司	第 十一 條 公司申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證達 下列標準之一者，應於事實發 生之即日起算二日內公告申 報： 1、本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十 以上者。 2、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 3、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新台 幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期 投資及資 金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務表淨值	為配合金融監督 管理委員會金管 證審字第 1080304826 號令 修正本條文。

38

	最近期財務表淨值百分 之三十以上者。 4、本公司或子公司新增背書 保證金額達新台幣三千 萬元以上且達本公司最 近期財務表淨值百分之 五以上者。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	百分之三十以上者。 4、本公司或子公司新增背書 保證金額達新台幣三千 萬元以上且達本公司最 近期財務表淨值百分之 五以上者。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

決議：出席股東表決權數528,636,484 權，贊成權數522,501,599 權（其
中電子投票贊成權數為203,061,160 權），反對權數13,062 權（其
中電子投票反對權數為13,062 權），無效權數0 權，棄權/未投
票權數6,121,823 權（其中電子投票棄權權數為6,121,823 權），
贊成權數占出席股東總表決權數98.83%，已達法定決議權數，
本案照原案表決通過。

肆、臨時動議：無。

伍、散會

39

附件一

東南水泥股份有限公司 一百零七年度營業報告書

民國一百零七年國內水泥市場內需量1,065萬公噸，較一百零六年1,014萬公
噸，增加51 萬公噸，成長5%。而進口水泥及熟料一百零七年進口量計207.5 萬公噸，
較一百零六年183.8 萬公噸，增加23.7 萬公噸，成長12.9%。

由於國內營建市場建築推案開工面積增加有逐步復甦跡象且行政院加強公共工
程推行，前瞻建設計劃進入工程施工階段，市場有從谷底反升趨勢。然而進口研磨業
者挾低價水泥熟料搶食國內市場，因此本公司經營環境依然嚴峻，惟有持續做好品質
管理，加強顧客服務，穩健謀劃經營策略來鞏固市場佔有地位。

一百零七年水泥銷售量較一百零六年增加1.76%，營業收入較一百零六年增加
1.63%。爐石粉一百零七年銷售量較一百零六年減少0.84%，營業收入較一百零六增
加8.69%。

  本公司民國一百零七年經營績效如下：

  1、民國一百零七年度與民國一百零六年度營業收入及產銷比較表：

重量單位：公噸
金額單位：仟元

項目	年度	一百零七年度	一百零六年度	增(減)%
生 產 量	水 泥	510,001	467,520	9.09%
	爐 石 粉	177,212	178,004	-0.44%
銷 售 量	水 泥	538,288	528,993	1.76%
	爐 石 粉	177,765	179,278	-0.84%
營業收入	水 泥	1,245,334	1,225,352	1.63%
	爐 石 粉	182,942	168,312	8.69%
	其 他	79,030	6,885	1,047.86%
	租 賃	54,855	54,545	0.57%
	合 計	1,562,161	1,455,094	7.36%

    2、純益及股利

民國一百零七年度營運結果，本期稅後淨利為65,680,064元較去年同期增加
6.97%。提列法定公積後，每股擬分派現金股利0.1元，金額為57,200,080元。

董事長： 陳敏斷            經理人：吳長直          主辦會計：黃薪翰

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

40

附件二

==> picture [402 x 608] intentionally omitted <==

41

附 件 三

107 年度員工及董事酬勞分配情形報告

依本公司章程規定，本公司年度結算如有獲利，應提撥不
低於2%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本
公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過3%為董事酬
勞。107年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前稅前淨利為新台
幣70,902,820元，經計算107年度應提撥員工酬勞計新台幣
1,418,057元，董事酬勞計新台幣2,127,084元，擬以現金方
式發放之。

42

附件四

==> picture [446 x 587] intentionally omitted <==

43

==> picture [446 x 598] intentionally omitted <==

44

==> picture [446 x 599] intentionally omitted <==

45

==> picture [446 x 596] intentionally omitted <==

46

==> picture [366 x 595] intentionally omitted <==

47

==> picture [449 x 613] intentionally omitted <==

48

==> picture [438 x 608] intentionally omitted <==

49

==> picture [445 x 619] intentionally omitted <==

==> picture [59 x 18] intentionally omitted <==

50

==> picture [446 x 620] intentionally omitted <==

51

==> picture [446 x 600] intentionally omitted <==

52

==> picture [446 x 603] intentionally omitted <==

53

==> picture [446 x 601] intentionally omitted <==

54

==> picture [446 x 598] intentionally omitted <==

55

==> picture [425 x 601] intentionally omitted <==

56

==> picture [450 x 625] intentionally omitted <==

57

==> picture [438 x 631] intentionally omitted <==

58

==> picture [446 x 629] intentionally omitted <==

59

==> picture [446 x 590] intentionally omitted <==

60

附件五

東南水泥股份有限公司

107 年度

盈餘分配表

單位：新台幣元

摘 要	86 年度以前	87 年度以後	合計
期初未分配盈餘	3,860,408	95,449,819	99,310,227
調整：採用權益法認列之關聯企業及合資之變動 數		(1,337,961)	(1,337,961)
調整後期初未分配盈餘	3,860,408	94,111,858	97,972,266
107年度稅後淨利	0	65,680,064	65,680,064
追溯適用及追溯重編之影響數		99,781,379	99,781,379
採用權益法認列之關聯企業及合資之變 動數		(4,874,615)	(4,874,615)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具		23,606,481	23,606,481
特別盈餘公積迴轉	0	1,490,295	1,490,295
確定福利計劃之精算損益列入保留盈餘 (註2)	0	81,008	81,008
可供分配盈餘	3,860,408	279,876,470	283,736,878
分配項目
提列10%法定盈餘公積	0	(6,568,006)	(6,568,006)
分配現金股利 (每股配發0.1 元,計算後股利 至元為止)	0	(57,200,079)	(57,200,079)
期末未分配盈餘	3,860,408	216,108,385	219,968,793

註1：依經濟部102 年10 月14 日經商字第10202433490 號規定，以「本期稅後淨利」為法定盈餘公積
提列基礎，於首次採用國際會計準則產生之保留盈餘，係直接轉入保留盈餘科目，並未經過損益
科目，故毋須提列法定盈餘公積，準此，企業因採用國際會計準則產生之確定福利之精算損益(置
於其他綜合損益)、被投資公司未按持股比例認列以及註銷庫藏股調整保留盈餘等事項，如以當期
稅後淨利為基礎提列法定盈餘公積，參照上開規定，毋須提列法定盈餘公積。

註2：按持股比認列子公司東投之確定福利計劃之精算損益。

董事長： 陳敏斷            經理人：吳長直          主辦會計：黃薪翰

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

61