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SE CEMENT — AGM Information 2019
Jul 5, 2019
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AGM Information
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股票代碼：1110
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東南水泥股份有限公司
民國一百零八年股東常會 議事手冊
股東會時間：中華民國一百零八年六月二十日
股東會地點：高雄市前金區五福三路21 號地下一樓
目 錄
| 目 錄 | 目 錄 |
|---|---|
| 頁數 | |
| 開會程序 ························································· | 1 |
| 會議議程 ························································· | 2 |
| 報告事項 ························································· | 3 |
| 承認事項 ························································· | 6 |
| 討論事項 ························································· | 8 |
| 臨時動議 ·························································· | 12 |
| 附件 | |
| （一）營業報告書 ·················································· | 13 |
| （二）會計師查核報告書及財務報表 ······························· | 14 |
| （三）盈餘分配表 ················································· | 32 |
| （四）「股東會議事規則」修訂對照表 ······························· | 33 |
| （五）「取得或處分資產處理程序」修訂對照表 ······················· | 37 |
| （六）「資金貸與他人作業程序」修訂對照表 ························· | 62 |
| （七）「背書保證作業程序」修訂對照表 ····························· | 67 |
| 附錄 | |
| （一）公司章程 ··················································· | 69 |
| （二）股東會議事規則 ············································ | 76 |
| （三）股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數 ··········· | 81 |
| （四）取得或處分資產處理程序 ····································· | 82 |
| （五）資金貸與他人作業程序 ······································· | 94 |
| （六）背書保證作業程序 ··········································· | 99 |
東 南 水 泥 股 份 有 限 公 司 一百零八年股東常會開會程序
一、 宣布開會
二、 主席致詞
-
三、 報告事項
-
四、 承認事項
-
五、 討論事項
-
六、 臨時動議
-
七、 散會
1
東南水泥股份有限公司一百零八年股東常會會議議程
-
一、時間：108 年6 月20 日（星期四）上午九時正
-
二、地點：高雄市前金區五福三路21 號地下一樓
-
三、宣布開會
四、主席致詞
五、報告事項
-
（一）107 年度營業報告
-
(二) 審計委員會審查107 年度決算表冊報告
-
(三) 107 年度員工及董事酬勞分配情形報告
六、承認事項
-
（一）承認107 年度決算表冊案
-
（二）承認107 年度盈餘分配案
七、討論事項
-
（一）修正「股東會議事規則」部分條文案
-
（二）修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案
-
（三）修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案
-
（四）修正「背書保證作業程序」部分條文案
-
八、臨時動議
九、散會
2
報告事項
-
（一）107 年度營業報告 說明：
-
一、營業報告書請參閱附件一（第13 頁）。
-
二、會計師查核報告書及財務報表請參閱附件二（第14-31 頁）。
3
- （二） 審計委員會審查107 年度決算表冊報告
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司一百零七年度營業報告書、財務報表（含個體及 合併財務報表）及盈餘分派議案等；其中財務報表業經委託國富浩華聯 合會計師事務所蔡淑滿、李青霖會計師查核竣事，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核， 認為尚無不合，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之 規定報告如上，敬請 鑒核。
此致
東南水泥股份有限公司一百零八年股東常會
東南水泥股份有限公司
審計委員會召集人：
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中 華 民 國 一百零八年 三 月 二十八 日 4
（三）107 年度員工及董事酬勞分配情形報告
依本公司章程規定，本公司年度結算如有獲利，應提撥不低 於2%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過3%為董事酬勞。107 年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前稅前淨利為新台幣 70,902,820 元，經計算107 年度應提撥員工酬勞計新台幣 1,418,057 元，董事酬勞計新台幣2,127,084 元，擬以現金方式 發放之。
5
承認事項
(一)
-
案 由：承認107 年度決算表冊案，提請 承認。(董事會提)
-
說 明：
-
一、本公司107 年度決算表冊（包括營業報告書、財務報表），業 經會計師及審計委員會查核竣事，爰依公司法第二二八條之規 定出具書面查核報告書在案，提請承認。
-
二、前項表冊請參閱附件一至附件二(第13-31 頁)。
決議：
-
※ 為幫助股東瞭解並依需要下載完整財務報告之內容 請股東進東泥網站
-
（網址：http：//www.southeastcement.com.tw） 「投資者專區」項下之「財務報告」查詢
6
(二)
-
案 由：承認107 年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提) 說 明：
-
一、本公司 107 年度盈餘分派表，詳附件三（第 32 頁），每股分派 現金紅利 0.1 元。
-
二、本現金紅利除息基準日，擬於股東常會決議通過後，授權董事 長決定之。
-
三、現金股利配發計算至元為止(元以下捨去)，分配未滿一元之畸 零款合計數額，列入其他收入。
決議：
7
討論事項
(一)
- 案 由：修正「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。（董事會提）
說 明：
-
一、 依據 107 年8 月1 日新修正公司法第172 條等規定及本公司 已實施電子投票議案表決之實務運作需求，爰修正本規則相 關條文。
-
二、 「股東會議事規則」之部分條文修正草案對照表，詳附件四 （第 33~36 頁）。
決 議：
8
(二)
- 案 由：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。（董 事會提）
說 明：
-
一、依據金融監督管理委員會證券期貨局 107 年11 月26 日金管 證發字第1070341072 號令修正「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」、107 年8 月29 日金管證發字第1070331908 號 令規定及實務運作需求，爰修正本公司「取得或處分資產處 理程序」相關條文。
-
二、「取得或處分資產處理程序」之部分條文修正草案對照表， 詳附件五（第 37~61 頁）。
決 議：
9
(三)
- 案 由：修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。（董 事會提）
說 明：
-
一、依據金融監督管理委員會證券期貨局 108 年3 月7 日金管證 審字第1080304826 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」需求，爰修正本公司「資金貸與他人作業程 序」相關條文。
-
二、「資金貸與他人作業程序」之部分條文修正草案對照表，詳 附件六（第 62~66 頁）。
決 議：
10
(四)
- 案 由：修正「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。（董事會 提）
說 明：
-
一、依據金融監督管理委員會證券期貨局 108 年3 月7 日金管證 審字第1080304826 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」需求，爰修正本公司「背書保證作業程序」 相關條文。
-
二、「背書保證作業程序」之部分條文修正草案對照表，詳附件 七（第 67-68 頁）。
決 議：
11
臨時動議
散 會
12
附件一
東南水泥股份有限公司 一百零七年度營業報告書
民國一百零七年國內水泥市場內需量1,065 萬公噸，較一百零六年1,014 萬公噸， 增加51 萬公噸，成長5%。而進口水泥及熟料一百零七年進口量計207.5 萬公噸，較 一百零六年183.8 萬公噸，增加23.7 萬公噸，成長12.9%。
由於國內營建市場建築推案開工面積增加有逐步復甦跡象且行政院加強公共工程 推行，前瞻建設計劃進入工程施工階段，市場有從谷底反升趨勢。然而進口研磨業者 挾低價水泥熟料搶食國內市場，因此本公司經營環境依然嚴峻，惟有持續做好品質管 理，加強顧客服務，穩健謀劃經營策略來鞏固市場佔有地位。
一百零七年水泥銷售量較一百零六年增加1.76%，營業收入較一百零六年增加 1.63%。爐石粉一百零七年銷售量較一百零六年減少 0.84%，營業收入較一百零六增加 8.69%。
本公司民國一百零七年經營績效如下：
1、民國一百零七年度與民國一百零六年度營業收入及產銷比較表：
重量單位：公噸 金額單位：仟元
| 項目 | 年度 | 一百零七年度 |
一百零六年度 | 增(減)% |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 生 產 量 |
水 泥 |
510,001 |
467,520 |
9.09% |
|
爐 石 粉 |
177,212 |
178,004 |
-0.44% |
||
| 銷 售 量 |
水 泥 |
538,288 |
528,993 |
1.76% |
|
爐 石 粉 |
177,765 |
179,278 |
-0.84% |
||
| 營業收入 | 水 泥 |
1,245,334 |
1,225,352 |
1.63% |
|
| 爐 石 粉 |
182,942 |
168,312 |
8.69% |
||
其 他 |
79,030 |
6,885 |
1,047.86% |
||
| 租 賃 |
54,855 |
54,545 |
0.57% |
||
| 合 計 |
1,562,161 |
1,455,094 |
7.36% |
2、純益及股利
民國一百零七年度營運結果，本期稅後淨利為65,680,064元較去年同期增加 6.97%。提列法定公積後，每股擬分派現金股利0.1元，金額為57,200,080元。
董事長： 陳敏斷 經理人：吳長直 主辦會計：黃薪翰
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13
附 件二
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國富浩華聯合會計師事務所 Crowe (TW) CPAs 80250 高雄市苓雅區四維三路 6 號 27 樓之 1 27F-1., No.6, Siwei 3rd Rd., Lingya Dist., Kaohsiung City 80250, Taiwan Tel +886 7 3312133 Fax +886 7 3331710 www.crowe.tw
會計師查核報告
東南水泥股份有限公司公鑒:
查核意見
東南水泥股份有限公司及其子公司(以下簡稱東南集團)民國107年及106年12月
31 日之合併資產負債表, 暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益
表、合併權益變動表、合併現金流量表, 以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),
業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他
事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金
融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達東南集團民國107年及106年12月31日之合併財務狀況，暨民國
107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計
師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東南集團保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會
計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東南集團民國107 年度合併財務報告之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對東南集團民國107 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、不動產、廠房及設備以及投資性不動產之減損評估
有關不動產、廠房及設備以及投資性不動產減損評估之會計政策請詳合併財務報告
附註四、(十四)非金融資產減損；有形資產及無形資產減損評估, 請詳合併財務報告附註
五、(二)3.；不動產、廠房及設備以及投資性不動產減損情形，請詳合併財務報告附註六、
(十三)及(十四)。
－4－
14
關鍵查核事項之說明：
經濟環境不景氣及環保議題逐漸被重視為公司面臨之主要挑戰。東南集團為符合「空
污法」之相關規定，乃停工檢修改善空污防制設備，檢修改善合格後，於105 年12 月間
函送高雄市政府環境保護局，惟均未獲得高雄市政府環境保護局同意復工，為降低因上開
原因致產線停工，使本業產生虧損，乃資遣相關產線人員，因此存有減損跡象，且該會計
估計仰賴管理階層之主觀判斷，係具有高度估計不確定性。另東南集團截至107 年12 月
31日止持有投資性不動產計5,183,279仟元, 佔總資產56%, 其中部分租約之地上物係與
他人共同持有, 因此當租期屆滿時, 若共同持有者無繼續出租意願, 將面臨租約到期後
必須拆除地上物之不確定性, 因此資產減損可能存在重大風險, 而評估資產減損損失需
透過預測及折現未來現金流量以估計可回收金額, 該會計估計仰賴管理階層之主觀判斷,
係具有高度估計不確定性。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括依對公司之瞭解，評估管理階層辨認可能減損之現金
產生單位及該內外部減損跡象、考量是否所有需進行年度減損測試之資產已完整納入管理
階層之評估流程、評估管理階層估計可回收金額所使用之評價方式及各項假設之合理性、
評估是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊、詢問管理階層並檢視
期後事項查核程序所取得之查核證據, 辨認報導日後並無任何與減損測試相關之事項及
對於公司根據第三方出具之獨立評估報告確定的可回收金額，檢視相關假設之合理性，並
評估該鑑價師之資格及獨立性等。
其他事項
列入上開合併財務報告之部分子公司及採用權益法之投資，其財務報告並未經本會
計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，
有關該等公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國107
年及106 年12 月31 日之資產總額分別為685,184 仟元及693,239 仟元，各占合併資產總
額之7.41%及7.40%，負債總額分別為23,943 仟元及25,915 仟元，各占合併負債總額之
3.25%及3.30%；民國107 及106 年度之營業收入分別為114 仟元及114 仟元，各占合併
營業收入之0.01%及0.01%，綜合損益總額分別為19,116 仟元及7,167 仟元，各占合併綜
合損益總額之33.99%及8.42%;另民國107 年及106 年12 月31 日對該等關聯企業採用權
益法之投資金額分別為463,459仟元及524,787仟元，分別占合併資產總額之5.01%及
5.60%，民國107 年及106 年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為
(38,431)仟元及(8,456)仟元，分別占合併稅前淨利之(53.95%)及(13.21%)，採用權益法
認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為26,436 仟元及(20,637)仟元，分別
占其他綜合損益淨額之(282.53) %及 (77.08)%。
東南水泥股份有限公司已編製民國107及106年度之個體財務報告，並經本會計師
出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
－4-1－
15
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可
並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財
務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估東南集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東南集團或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
東南集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般
公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實
表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務
報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計
師亦執行下列工作:
-
1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 -
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對東南集團內部控制之有效性表示意見。 -
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 -
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東南集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 東南集團不再具有繼續經營之能力。 -
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。 -
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
－4-2－
16
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨
立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東南集團民國107 年度合併財務報告查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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國富浩華聯合會計師事務所
會計師: 蔡 淑 滿
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會計師: 李 青 霖
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民國 108 年 3 月 28 日
核准文號: 金管證審字第10200032833 號
－4-3－
17
％ |
2 | - | - | 2 | - | 1 | - | - | - | - | ---- | 5 | ---- | 3 | - | ---- | 3 | ---- | 8 | ---- | 61 | 2 | 11 | 9 | 2 | 7 | - | ---- | 92 |
- | ---- | 92 | ---- | 100 | ==== | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
單位：新台幣仟元 |
106年12月31日 |
％金額 |
- $150,000 |
- - |
1 - |
3 195,247 |
- 13,356 |
1 67,673 |
- 5,467 |
- 3,163 |
- 5,506 |
- 20,534 |
---- ---------------- |
5 460,946 |
---- ---------------- |
3 296,571 |
- 27,965 |
---- ---------------- |
3 324,536 |
---- ---------------- |
8 785,482 |
---- ---------------- |
62 5,720,008 |
2 187,952 |
11 1,036,036 |
9 812,408 |
3 161,313 |
5 634,626 |
- -12,185 |
---- ---------------- |
92 8,540,158 |
- 39,651 |
---- ---------------- |
92 8,579,809 |
---- ---------------- |
100 $9,365,291 |
==== ================ |
會計主管:黃薪翰 |
|||||||||||
107年12月31日 |
金額附註 |
六(十七)$20,000 |
六(十八)29,985 |
六(十九)61,606 |
220,671 | 七1,539 |
六(二十)73,866 |
486 | 六(二十一)4,595 |
- | 六(二十二)- |
---------------- | 412,748 | ---------------- | 六(三十六)299,942 |
六(二十三)22,923 |
---------------- | 322,865 | ---------------- | 735,613 | ---------------- | 六(二十五)5,720,008 |
六(二十六)188,057 |
1,042,176 | 六(二十七)810,918 |
六(二十八)283,737 |
六(二十九)450,959 |
六(三十)-12,185 |
---------------- | 8,483,670 |
六(三十一)28,468 |
---------------- | 8,512,138 | ---------------- | $9,247,751 | ================ | |||||||||||||
東南水泥股份有限公司及其子公司 |
合併資產負債表 |
民國107年12月31日及 |
民國106年12月31日 |
106年12月31日 |
％負 債 及 權 益代碼金額 |
流動負債 |
$369,847短期借款4 2100 |
144,013應付短期票券2 2110 |
合約負債-流動2130 |
207,028應付帳款2 2170 |
112,860應付帳款-關係人1 2180 |
17,239其他應付款- 2200 |
63,278本期所得稅負債1 2230 |
102負債準備-流動- 2250 |
408,198預收款項4 2310 |
202,231其他流動負債-其他2 2399 |
592,850 7 |
----------------流動負債合計---- 21XX |
2,117,646 23 |
----------------非流動負債---- |
遞延所得稅負債2570 |
-存入保證金- 2645 |
969,093非流動負債合計10 25XX |
286,336 3 |
682,969負債合計7 2XXX |
228,265 2 4,963,388 歸屬於母公司業主之權益54 |
-股 本- |
84,002普通股股本1 3110 |
33,592資本公積- 3200 |
----------------保留盈餘---- |
7,247,645法定盈餘公積77 3310 |
特別盈餘公積3320 |
未分配盈餘3350 |
其他權益3400 |
庫藏股票3500 |
母公司業主權益合計31XX |
非控制權益36XX |
權益總計3XXX |
---------------- ---- |
$9,365,291負債及權益總計100 1XXX |
================ ==== |
（請參閱合併財務報告附註) |
經理人:吳長直 |
－－5 |
|||||
％ |
2 | 2 | 3 | 1 | - | - | - | 6 | 1 | 7 | ---- | 22 | ---- | 12 | - | - | 7 | 2 | 56 | - | 1 | - | ---- | 78 | ---- | 100 | ==== | ||||||||||||||||||||||
107年12月31日 |
附註金額 |
六(一)$214,502 |
六(二)142,995 |
六(三)261,469 |
六(四)105,950 |
七15,345 |
六(五)9,998 |
522 | 六(六)560,186 |
六(七)47,002 |
六(八)672,017 |
---------------- | 2,029,986 | ---------------- | 六(九)1,104,207 |
六(十)- |
六(十一)- |
六(十二)611,320 |
六(十三)216,383 |
六(十四)5,183,279 |
六(十五)93 |
六(三十六)90,520 |
六(十六)11,963 |
---------------- | 7,217,765 | ---------------- | $9,247,751 | ================ | |||||||||||||||||||||
代碼資產 |
流動資產 |
1100現金及約當現金 |
1110透過損益按公允價值衡量之金融 |
資產-流動 |
1150應收票據淨額 |
1170應收帳款淨額 |
1180應收帳款-關係人淨額 |
1200其他應收款 |
1220本期所得稅資產 |
130X存貨 |
1410預付款項 |
1476 其他金融資產-流動 |
11XX 流動資產合計 |
非流動資產 |
1517透過其他綜合損益按公允價值衡 |
量之金融資產-非流動 |
1523備供出售金融資產-非流動 |
1543 以成本衡量之金融資產-非流動 |
1550採用權益法之投資 |
1600 不動產、廠房及設備 |
1760 投資性不動產淨額 |
1780 無形資產 |
1840遞延所得稅資產 |
1920存出保證金 |
15XX非流動資產合計 |
1XXX資產總計 |
董事長:陳敏斷 |
||||||||||||||||||||||
| 18 |
東南水泥股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國107年1月1日至107年12月31日及民國106年1月1日至106年12月31日107 年 度項目代碼附 註金 額4000 營業收入六(三十二)$1,676,187 5000 營業成本六(六)1,531,733 ----------------- 5900 營業毛利(毛損)144,454 營業費用6100 推銷費用20,978 6200 管理費用80,769 6450 預期信用減損損失(利益)六(四)2,210 ----------------- 6000 營業費用合計103,957 ----------------- 6900 營業淨利(淨損)40,497 ----------------- 營業外收入及支出7010 其他收入六(三十三)46,805 7020 其他利益及損失六(三十四)14,261 7050 財務成本-1,067 7060 採用權益法認列之關聯企業及合-29,255 資損益之份額----------------- 7000 營業外收入及支出合計30,744 ----------------- 7900 稅前淨利(淨損)71,241 7950 所得稅費用(利益)六(三十六)5,652 ----------------- 8200 本期淨利(淨損)65,589 ----------------- 其他綜合損益(淨額):不重分類至損益之項目:8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量-34,918 之權益工具投資未實現評價損益8320 採用權益法認列之關聯企業及合25,561 資之其他綜合損益之份額後續可能重分類至損益之項目:8362 備供出售金融資產未實現評價損- 益8370 採用權益法認列關聯企業及合資- 之其他綜合損益之份額----------------- 8300 其他綜合損益(淨額)六(三十七)-9,357 ----------------- 8500 本期綜合損益總額$56,232 ================= 淨利(損)歸屬於:8610 母公司業主(淨利/損)65,680 8620 非控制權益(淨利/損)-91 ----------------- 8600 合 計$65,589 ================= 本期綜合損益總額歸屬於:8710 母公司業主(淨利/損)56,187 8720 非控制權益(淨利/損)45 ----------------- 8700 合 計$56,232 ================= 基本每股盈餘(元)9750 基本每股盈餘六(三十八)$0.12 ================= （請參閱合併財務報告附註)董事長:陳敏斷經理人:吳長直－－6 |
％100 91 ---- 9 1 6 - ---- 7 ---- 2 ---- 3 1 - -2 ---- 2 ---- 4 - ---- 4 ---- -2 1 - - ---- -1 ---- 3 ==== 4 - ---- 4 ==== 3 - ---- 3 ==== |
單位：新台幣仟元106 年 度金 額％$1,716,725 100 1,759,930 103 ----------------- ---- -43,205 -3 26,091 2 67,879 3 - - ----------------- ---- 93,970 5 ----------------- ---- -137,175 -8 ----------------- ---- 54,030 3 140,788 8 -248 - 6,620 - ----------------- ---- 201,190 11 ----------------- ---- 64,015 3 5,708 - ----------------- ---- 58,307 3 ----------------- ---- - - -346 - 47,756 3 -20,637 -1 ----------------- ---- 26,773 2 ----------------- ---- $85,080 5 ================= ==== 61,404 3 -3,097 - ----------------- ---- $58,307 3 ================= ==== 88,184 5 -3,104 - ----------------- ---- $85,080 5 ================= ==== $0.11 ================= 會計主管:黃薪翰 |
|---|---|---|
金 額 |
||
| $1,716,725 1,759,930 ----------------- -43,205 26,091 67,879 - ----------------- 93,970 ----------------- -137,175 ----------------- 54,030 140,788 -248 6,620 ----------------- 201,190 ----------------- 64,015 5,708 ----------------- 58,307 ----------------- - -346 47,756 -20,637 ----------------- 26,773 ----------------- $85,080 ================= 61,404 -3,097 ----------------- $58,307 ================= 88,184 -3,104 ----------------- $85,080 ================= $0.11 ================= 會計主管:黃薪翰 |
19
東南水泥股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國107年1月1日至107年12月31日及民國106年1月1日至106年12月31日單位：新台幣仟元股本保 留 盈 餘項目資本公積歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益報表換算之兌換權益總額普通股股本法定盈餘公積未分配盈餘資產未實現國外營運機構財務特別盈餘公積備供出售金融非控制權益其 他 權 益 項 目庫藏股公允價值衡量之金融透過其他綜合損益按資產未實現(損)益差額( 損)益 |
$185,044 $1,025,194 $169,633 $5,720,008 106.1. 1 餘額$8,640,850 $607,502 $812,408 - $133,246 - $-12,185 盈餘指撥及分配：- 10,842 -10,842 - 提列法定盈餘公積- - - - - - - - - -57,200 - 普通股現金股利-57,200 - - - - - - ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - 10,842 -68,042 - 合 計-57,200 - - - - - - ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - - 61,404 - 本期淨利(損)58,307 - - - -3,097 - - - - -344 - 本期其他綜合損益26,773 27,124 - - -7 - - ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - - 61,060 - 本期綜合損益總額85,080 27,124 - - -3,104 - - ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 2,803 - -1,338 - 採用權益法認列之關聯企業及合資之1,455 - - - -10 - - 變動數105 - - - 發放予子公司股利調整資本公積105 - - - - - - - - - - 非控制權益-90,481 - - - -90,481 - - ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 187,952 1,036,036 161,313 5,720,008 106.12.31 餘額8,579,809 634,626 812,408 - 39,651 - -12,185 - - 99,781 - 追溯適用及追溯重編之影響數-48,425 -634,626 - - 130 486,290 - ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 187,952 1,036,036 261,094 5,720,008 期初重編後餘額8,531,384 - 812,408 - 39,781 486,290 -12,185 盈餘指撥及分配：- 6,140 -6,140 - 提列法定盈餘公積- - - - - - - - - -57,200 - 普通股現金股利-57,200 - - - - - - - - 1,490 - 特別盈餘公積迴轉- - -1,490 - - - - ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - 6,140 -61,850 - 合 計-57,200 - -1,490 - - - - ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - - 65,680 - 本期淨利(損)65,589 - - - -91 - - - - 81 - 本期其他綜合損益-9,357 - - - 136 -9,574 - ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - - 65,761 - 本期綜合損益總額56,232 - - - 45 -9,574 - ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - - -7,025 - 採用權益法認列之關聯企業及合資之-7,067 - - - -42 - - 變動數105 - - - 發放予子公司股利調整資本公積105 - - - - - - - - - - 非控制權益-11,316 - - - -11,316 - - - - 25,757 - 處分透過其他綜合損益按公允價值- - - - - -25,757 - 衡量之權益工具---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- $188,057 $1,042,176 $283,737 $5,720,008 107.12.31 餘額$8,512,138 - $810,918 - $28,468 $450,959 $-12,185 ================ ================ ================ ================ ================ ================ ================ ================ ================ ================ ================ （請參閱合併財務報告附註)董 事 長:陳敏斷經 理 人:吳長直會計主管:黃薪翰－－7 20 |
|---|---|
20
東南水泥股份有限公司及其子公司民國106年1月1日至106年12月31日民國107年1月1日至107年12月31日及合併現金流量表項目107 年 度營業活動之現金流量本期稅前淨利(淨損)$71,241 調整項目:收益費損項目:折舊費用15,055 攤銷費用12 預期信用減損損失(利益)數2,210 呆帳費用提列(轉列收入)數- 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失-7,340 ( 利益)利息費用1,067 利息收入-11,595 股利收入-27,643 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額29,255 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)3,018 處分投資性不動產損失(利益)-5,345 處分投資損失(利益)- 金融資產減損損失- 非金融資產減損損失2,796 未實現外幣兌換損失(利益)- 其他項目105 ----------------- 收益費損項目合計1,595 ----------------- 與營業活動相關之資產/負債變動數:與營業活動相關之資產之淨變動持有供交易之金融資產(增加)減少- 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)-18,071 減少應收票據(增加)減少-56,081 應收帳款(增加)減少8,234 其他應收款(增加)減少-9,437 存貨(增加)減少39,580 預付款項(增加)減少-36,465 其他金融資產(增加)減少-79,167 ----------------- 與營業活動相關之資產之淨變動合計-151,407 ----------------- 與營業活動相關之負債之淨變動合約負債增加(減少)26,802 應付帳款增加(減少)22,615 其他應付款增加(減少)6,526 負債準備增加(減少)1,432 預收款項增加(減少)-244 其他流動負債增加(減少)- ----------------- 與營業活動相關之負債之淨變動合計57,131 ----------------- 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計-94,276 ----------------- 調整項目合計-92,681 ----------------- 營運產生之現金流入(流出)-21,440 收取之利息11,496 收取之股利41,174 支付之利息-1,103 退還(支付)之所得稅-14,200 ----------------- 營業活動之淨現金流入(流出)15,927 ----------------- 投資活動之現金流量:－－8 ( 續下頁) |
單位：新台幣仟元106 年 度 |
|---|---|
| $64,015 20,524 - - 2,174 -809 248 -8,764 -40,903 -6,620 - -1,897 -190,928 1,694 25,225 5,691 105 ----------------- -194,260 ----------------- 57,925 - -1,433 -42,391 1,072 178,220 -196,355 -143,092 ----------------- -146,054 ----------------- - 60,710 -6,921 66 4,505 1,434 ----------------- 59,794 ----------------- -86,260 ----------------- -280,520 ----------------- -216,505 8,886 55,505 -224 -8,367 ----------------- -160,705 ----------------- |
21
項目107 年 度( 承上頁)處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產177,437 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資12,760 退回股款取得備供出售金融資產- 處分備供出售金融資產價款- 取得以成本衡量之金融資產- 以成本衡量之金融資產減資退回股款- 採用權益法之被投資公司減資退回股款14,284 取得不動產、廠房及設備-6,412 處分不動產、廠房及設備690 存出保證金增加- 存出保證金減少21,629 取得無形資產-105 取得投資性不動產-291,411 處分投資性不動產73,414 ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出)2,286 ----------------- 籌資活動之現金流量:短期借款增加- 短期借款減少-130,000 應付短期票券增加30,000 存入保證金增加- 存入保證金減少-5,042 發放現金股利-57,200 非控制權益變動-11,316 ----------------- 籌資活動之淨現金流入(流出)-173,558 ----------------- 本期現金及約當現金增加(減少)數-155,345 期初現金及約當現金餘額369,847 ----------------- 期末現金及約當現金餘額$214,502 ================= |
106年 度 |
|---|---|
| - - -83,324 88,039 -9,868 15,813 62,736 -14,680 - -800 - - - 19,048 ----------------- 76,964 ----------------- 150,000 - - 4,240 - -57,200 -90,481 ----------------- 6,559 ----------------- -77,182 447,029 ----------------- $369,847 ================= |
董事長 : 陳敏斷
==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==
（請參閱合併財務報告附註 ) 經理人 : 吳長直 會計主管 : 黃薪翰
==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==
－ 8 － 1 －
22
==> picture [88 x 26] intentionally omitted <==
國富浩華聯合會計師事務所 Crowe (TW) CPAs 80250 高雄市苓雅區四維三路 6 號 27 樓之 1 27F-1., No.6, Siwei 3rd Rd., Lingya Dist., Kaohsiung City 80250, Taiwan Tel +886 7 3312133 Fax +886 7 3331710 www.crowe.tw
會計師查核報告
東南水泥股份有限公司公鑒:
查核意見
東南水泥股份有限公司民國107 及106 年12 月31 日之個體資產負債表, 暨民國107
及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，
以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他
事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，
足以允當表達東南水泥股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體財務狀況，暨
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計
師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東南水泥股份有限公司
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核
報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東南水泥股份有限公司民國107 年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對東南水泥股份有限公司民國107 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、不動產、廠房及設備以及投資性不動產之減損評估
有關不動產、廠房及設備以及投資性不動產減損評估之會計政策請詳個體財務報告
附註四、(十二)非金融資產減損；有形資產及無形資產減損評估, 請詳個體財務報告附註
五、(二)3. ；不動產、廠房及設備以及投資性不動產減損情形，請詳個體財務報告附註
六、(十三)及(十四)。
－3－
23
關鍵查核事項之說明：
經濟環境不景氣及環保議題逐漸被重視為公司面臨之主要挑戰。公司為符合「空污法」
之相關規定，乃停工檢修改善空污防制設備，檢修改善合格後，於106 年12 月間函送高
雄市政府環境保護局，惟均未獲得高雄市政府環境保護局同意復工，為降低因上開原因致
產線停工，使本業產生虧損，乃資遣相關產線人員，因此存有減損跡象，且該會計估計仰
賴管理階層之主觀判斷，係具有高度估計不確定性。另本公司截至107 年12 月31 日止持
有投資性不動產計5,139,409 仟元, 佔總資產57%, 其中部分租約之地上物係與他人共同
持有, 因此當租期屆滿時, 若共同持有者無繼續出租意願, 將面臨租約到期後必須拆除
地上物之不確定性, 因此資產減損可能存在重大風險, 而評估資產減損損失需透過預測
及折現未來現金流量以估計可回收金額, 該會計估計仰賴管理階層之主觀判斷, 係具有
高度估計不確定性。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括依對公司之瞭解，評估管理階層辨認可能減損之現金
產生單位及該內外部減損跡象、考量是否所有需進行年度減損測試之資產已完整納入管理
階層之評估流程、評估管理階層估計可回收金額所使用之評價方式及各項假設之合理性、
評估是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊、詢問管理階層並檢視
期後事項查核程序所取得之查核證據, 辨認報導日後並無任何與減損測試相關之事項及
對於公司根據第三方出具之獨立評估報告確定的可回收金額，檢視相關假設之合理性，並
評估該鑑價師之資格及獨立性等。
其他事項
上開民國107年及106年度之個體財務報告中採用權益法認列之部分被投資公司財務報告
未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開個體財務報告所表示之
意見中, 有關該等被投資公司財務報告所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告。民國
107 年及106 年12 月31 日對該等被投資公司採用權益法之投資金額分別為1,000,403 仟
元及1,044,427 仟元，分別占資產總額之10.90%及11.26%，民國107 年及106 年度所認
列之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為(16,029)仟元及5,460
仟元，分別占稅前淨利之(23.80)%及8.55%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜
合損益之份額分別為(32,861)仟元及(20,636)仟元，分別占其他綜合損益淨額之346.16 %
及 (77.06)%。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估東南水泥股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東南
水泥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
－3-1－
24
東南水泥股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般
公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實
表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務
報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作:
-
1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 -
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對東南水泥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。 -
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東 南水泥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東南水泥股份有限公司不再具有 繼續經營之能力。 -
5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。 -
6.對於東南水泥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成東南水泥股份有限公司查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 -
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨
立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
－3-2－
25
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東南水泥股份有限公司民國107 年度個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因
可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [61 x 62] intentionally omitted <==
國富浩華聯合會計師事務所
會計師: 蔡 淑 滿
==> picture [92 x 29] intentionally omitted <==
==> picture [75 x 75] intentionally omitted <==
會計師: 李 青 霖
==> picture [95 x 41] intentionally omitted <==
民國 108 年 3 月 28 日
核准文號: 金管證審字第10200032833 號
26
％ |
2 | - | - | 2 | - | 1 | - | - | - | ---- | 5 | ---- | 3 | - | ---- | 3 | ---- | 8 | ---- | 61 | 2 | 11 | 9 | 2 | 7 | - | ---- | 92 | ---- | 100 | ==== | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
單位：新台幣仟元 |
106年12月31日 |
％金額 |
- $150,000 |
- - |
1 - |
3 185,213 |
- 13,356 |
1 60,941 |
- 3,901 |
- 3,163 |
- 20,534 |
---- ---------------- |
5 437,108 |
---- ---------------- |
3 273,123 |
- 27,965 |
---- ---------------- |
3 301,088 |
---- ---------------- |
8 738,196 |
---- ---------------- |
62 5,720,008 |
2 187,952 |
11 1,036,036 |
9 812,408 |
3 161,313 |
5 634,626 |
- -12,185 |
---- ---------------- |
92 8,540,158 |
---- ---------------- |
100 $9,278,354 |
==== ================ |
會計主管:黃薪翰 |
|||||||||
107年12月31日 |
金額附註 |
六(十六)$20,000 |
六(十七)29,985 |
六(十八)49,434 |
220,671 | 七1,539 |
六(十九)69,282 |
- | 六(二十)4,595 |
六(二十一)- |
---------------- | 395,506 | ---------------- | 六(三十四)276,494 |
六(二十二)22,923 |
---------------- | 299,417 | ---------------- | 694,923 | ---------------- | 六(二十四)5,720,008 |
六(二十五)188,057 |
1,042,176 | 六(二十六)810,918 |
六(二十七)283,737 |
六(二十八)450,959 |
六(二十九)-12,185 |
---------------- | 8,483,670 | ---------------- | $9,178,593 | ================ | |||||||||||
東南水泥股份有限公司 |
個體資產負債表 |
民國107年12月31日及 |
民國106年12月31日 |
106年12月31日 |
％負 債 及 權 益代碼金額 |
流動負債 |
$232,364短期借款3 2100 |
46,818應付短期票券1 2110 |
合約負債-流動2130 |
207,028應付帳款2 2170 |
95,460應付帳款-關係人1 2180 |
17,239其他應付款- 2200 |
63,165本期所得稅負債1 2230 |
-負債準備-流動- 2250 |
318,872其他流動負債-其他3 2399 |
200,032 2 |
336,010流動負債合計3 21XX |
---------------- ---- |
1,516,988非流動負債16 |
----------------遞延所得稅負債---- 2570 |
存入保證金2645 |
- - |
非流動負債合計25XX |
891,756 10 |
163,132負債合計2 2XXX |
1,445,559 16 |
228,265股 本2 |
4,919,518普通股股本53 3110 |
79,544資本公積1 3200 |
33,592保留盈餘- |
----------------法定盈餘公積---- 3310 |
7,761,366特別盈餘公積84 3320 |
未分配盈餘3350 |
其他權益3400 |
庫藏股票3500 |
權益總計3XXX |
---------------- ---- |
$9,278,354負債及權益總計100 1XXX |
================ ==== |
（請參閱個體財務報告附註) |
經理人:吳長直 |
||
％ |
1 | - | 3 | 1 | - | - | - | 6 | 1 | 4 | ---- | 16 | ---- | 10 | - | - | 14 | 2 | 57 | 1 | - | ---- | 84 | ---- | 100 | ==== | |||||||||||||||||
107年12月31日 |
附註金額 |
六(一)$106,340 |
六(二)- |
六(三)261,469 |
六(四)105,950 |
七15,345 |
六(五)9,876 |
443 | 六(六)546,766 |
六(七)46,979 |
六(八)375,027 |
---------------- | 1,468,195 | ---------------- | 六(九)941,257 |
六(十)- |
六(十一)- |
六(十二)1,313,697 |
六(十三)216,383 |
六(十四)5,139,409 |
六(三十四)87,705 |
六(十五)11,947 |
---------------- | 7,710,398 | ---------------- | $9,178,593 | ================ | ||||||||||||||||
代碼資產 |
流動資產 |
1100現金及約當現金 |
1110透過損益按公允價值衡量之金融 |
資產-流動 |
1150應收票據淨額 |
1170應收帳款淨額 |
1180應收帳款-關係人淨額 |
1200其他應收款 |
1220本期所得稅資產 |
130X存貨 |
1410 預付款項 |
1476其他金融資產-流動 |
11XX 流動資產合計 |
非流動資產 |
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡 |
量之金融資產-非流動 |
1523 備供出售金融資產-非流動 |
1543以成本衡量之金融資產-非流動 |
1550 採用權益法之投資 |
1600 不動產、廠房及設備 |
1760投資性不動產淨額 |
1840遞延所得稅資產 |
1920 存出保證金 |
15XX非流動資產合計 |
1XXX資產總計 |
董事長:陳敏斷 |
|||||||||||||||||
| 27 |
東南水泥股份有限公司個體綜合損益表民國107年1月1日至107年12月31日及民國106年1月1日至106年12月31日107 年 度項目代碼附 註金 額4000 營業收入六(三十)$1,562,161 5000 營業成本六(六)1,450,530 ----------------- 5900 營業毛利(毛損)111,631 營業費用6100 推銷費用14,540 6200 管理費用74,336 6450 預期信用減損損失(利益)六(四)2,210 ----------------- 6000 營業費用合計91,086 ----------------- 6900 營業淨利(淨損)20,545 ----------------- 營業外收入及支出7010 其他收入六(三十一)35,802 7020 其他利益及損失六(三十二)2,432 7050 財務成本-1,065 7070 採用權益法認列之子公司、關聯9,645 企業及合資損益之份額----------------- 7000 營業外收入及支出合計46,814 ----------------- 7900 稅前淨利(淨損)67,359 7950 所得稅費用(利益)六(三十四)1,679 ----------------- 8200 本期淨利(淨損)65,680 ----------------- 其他綜合損益(淨額):不重分類至損益之項目:8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量-53,382 之權益工具投資未實現評價損益8330 採用權益法認列之子公司、關聯43,889 企業及合資之其他綜合損益之份額後續可能重分類至損益之項目:8362 備供出售金融資產未實現評價損- 益8370 採用權益法認列關聯企業及合資- 之其他綜合損益之份額----------------- 8300 其他綜合損益(淨額)六(三十五)-9,493 ----------------- 8500 本期綜合損益總額$56,187 ================= 基本每股盈餘(元)9750 基本每股盈餘六(三十六)$0.12 ================= （請參閱個體財務報告附註)董事長:陳敏斷經理人:吳長直 |
％100 93 ---- 7 1 5 - ---- 6 ---- 1 ---- 3 - - 1 ---- 4 ---- 5 - ---- 5 ---- -3 2 - - ---- -1 ---- 4 ==== |
單位：新台幣仟元106 年 度金 額％$1,455,094 100 1,549,125 106 ----------------- ---- -94,031 -6 14,362 1 53,345 4 - - ----------------- ---- 67,707 5 ----------------- ---- -161,738 -11 ----------------- ---- 49,087 3 123,255 8 -245 - 53,467 4 ----------------- ---- 225,564 15 ----------------- ---- 63,826 4 2,422 - ----------------- ---- 61,404 4 ----------------- ---- - - -344 - 24,404 2 2,720 - ----------------- ---- 26,780 2 ----------------- ---- $88,184 6 ================= ==== $0.11 ================= 會計主管:黃薪翰 |
|---|---|---|
28
東南水泥股份有限公司個體權益變動表民國107年1月1日至107年12月31日及民國106年1月1日至106年12月31日單位：新台幣仟元股 本保 留 盈 餘項目資本公積財務報表換算普通股股本法定盈餘公積未分配盈餘( 損)益國外營運機構特別盈餘公積備供出售金融其 他 權 益 項 目權益總額透過其他綜合損益按之兌換差額庫藏股票資產未實現公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 |
$185,044 $1,025,194 $169,633 $5,720,008 106.1.1 餘額$8,507,604 $812,408 - $607,502 - $-12,185 盈餘指撥及分配：- 10,842 -10,842 - 提列法定盈餘公積- - - - - - - - -57,200 - 普通股現金股利-57,200 - - - - - ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - 10,842 -68,042 - 合 計-57,200 - - - - - ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - - 61,404 - 本期淨利(損)61,404 - - - - - - - -344 - 本期其他綜合損益26,780 - - 27,124 - - ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - - 61,060 - 本期綜合損益總額88,184 - - 27,124 - - ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 2,803 - -1,338 - 採用權益法認列之關聯企業及合資之1,465 - - - - - 變動數105 - - - 發放予子公司股利調整資本公積105 - - - - - ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 187,952 1,036,036 161,313 5,720,008 106.12.31 餘額8,540,158 812,408 - 634,626 - -12,185 - - 99,781 - 追溯適用及追溯重編之影響數-48,555 - - -634,626 486,290 - ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 187,952 1,036,036 261,094 5,720,008 期初重編後餘額8,491,603 812,408 - - 486,290 -12,185 盈餘指撥及分配：- 6,140 -6,140 - 提列法定盈餘公積- - - - - - - - -57,200 - 普通股現金股利-57,200 - - - - - - - 1,490 - 特別盈餘公積迴轉- -1,490 - - - - ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - 6,140 -61,850 - 合 計-57,200 -1,490 - - - - ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - - 65,680 - 本期淨利(損)65,680 - - - - - - - 81 - 本期其他綜合損益-9,493 - - - -9,574 - ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - - 65,761 - 本期綜合損益總額56,187 - - - -9,574 - ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- - - -4,874 - 採用權益法認列之關聯企業及合資之-7,025 - - - -2,151 - 變動數105 - - - 發放予子公司股利調整資本公積105 - - - - - - - 23,606 - 處分透過其他綜合損益按公允價值- - - - -23,606 - 衡量之權益工具---------------- --------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- $188,057 $1,042,176 $283,737 $5,720,008 107.12.31 餘額$8,483,670 $810,918 - - $450,959 $-12,185 ================ =============== ================ ================ ================ ================ ================ ================ ================ ================ （請參閱個體財務報告附註)－6 －董 事 長:陳敏斷經 理 人:吳長直會計主管:黃薪翰 |
|---|---|
29
東南水泥股份有限公司民國106年1月1日至106年12月31日民國107年1月1日至107年12月31日及個體現金流量表項目107 年 度營業活動之現金流量本期稅前淨利(淨損)$67,359 調整項目:收益費損項目:折舊費用15,055 預期信用減損損失(利益)數2,210 呆帳費用提列(轉列收入)數- 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失-53 ( 利益)利息費用1,065 利息收入-7,776 股利收入-20,332 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失-9,645 ( 利益)份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)3,018 處分投資性不動產損失(利益)-5,345 處分投資損失(利益)- 金融資產減損損失- 非金融資產減損損失2,796 ----------------- 收益費損項目合計-19,007 ----------------- 與營業活動相關之資產/負債變動數:與營業活動相關之資產之淨變動持有供交易之金融資產(增加)減少- 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)20,442 減少應收票據(增加)減少-56,081 應收帳款(增加)減少-9,166 其他應收款(增加)減少-9,437 存貨(增加)減少-36,326 預付款項(增加)減少-38,641 其他金融資產(增加)減少-39,017 ----------------- 與營業活動相關之資產之淨變動合計-168,226 ----------------- 與營業活動相關之負債之淨變動合約負債增加(減少)28,900 應付帳款增加(減少)23,641 其他應付款增加(減少)8,674 負債準備增加(減少)1,432 其他流動負債增加(減少)- ----------------- 與營業活動相關之負債之淨變動合計62,647 ----------------- 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計-105,579 ----------------- 調整項目合計-124,586 ----------------- 營運產生之現金流入(流出)-57,227 收取之利息7,686 收取之股利72,733 支付之利息-1,101 退還(支付)之所得稅-10,813 ----------------- 營業活動之淨現金流入(流出)11,278 ----------------- 投資活動之現金流量:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產102,603 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資12,760 退回股款 |
單位：新台幣仟元106 年 度 |
|---|---|
| $63,826 20,524 - 2,174 -502 245 -5,663 -38,824 -53,467 - -1,897 -166,222 168 25,225 ----------------- -218,239 ----------------- 50,000 - -1,433 -24,991 746 71,160 -198,591 -192,492 ----------------- -295,601 ----------------- - 56,981 -12,084 66 1,434 ----------------- 46,397 ----------------- -249,204 ----------------- -467,443 ----------------- -403,617 5,618 140,769 -221 -1,547 ----------------- -258,998 ----------------- - - |
( 續下頁 )
30
項目107 年 度( 承上頁)取得備供出售金融資產- 取得以成本衡量之金融資產- 以成本衡量之金融資產減資退回股款- 採用權益法之被投資公司減資退回股款111,651 取得不動產、廠房及設備-6,412 處分不動產、廠房及設備690 存出保證金增加- 存出保證金減少21,645 取得投資性不動產-291,411 處分投資性不動產73,414 ----------------- 投資活動之淨現金流入(流出)24,940 ----------------- 籌資活動之現金流量:短期借款增加- 短期借款減少-130,000 應付短期票券增加30,000 存入保證金增加- 存入保證金減少-5,042 發放現金股利-57,200 ----------------- 籌資活動之淨現金流入(流出)-162,242 ----------------- 本期現金及約當現金增加(減少)數-126,024 期初現金及約當現金餘額232,364 ----------------- 期末現金及約當現金餘額$106,340 ================= （請參閱個體財務報告附註)董事長:陳敏斷經理人:吳長直 |
106年 度-10,642 -9,868 15,813 62,736 -14,680 - -800 - - 19,048 ----------------- 61,607 ----------------- 150,000 - - 4,240 - -57,200 ----------------- 97,040 ----------------- -100,351 332,715 ----------------- $232,364 ================= 會計主管:黃薪翰 |
|---|---|
31
附件三
東南水泥股份有限公司
107 年度
盈餘分配表
單位：新台幣元
| 摘 要 | 86 年度以前 | 87 年度以後 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 3,860,408 | 95,449,819 |
99,310,227 |
| 調整：採用權益法認列之關聯企業及合 資之變動數 |
(1,337,961) |
(1,337,961) |
|
| 調整後期初未分配盈餘 | 3,860,408 | 94,111,858 |
97,972,266 |
| 107年度稅後淨利 | 0 | 65,680,064 |
65,680,064 |
| 追溯適用及追溯重編之影響數 | 99,781,379 |
99,781,379 |
|
| 採用權益法認列之關聯企業及合 資之變動數 |
(4,874,615) |
(4,874,615) |
|
| 處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 |
23,606,481 |
23,606,481 |
|
| 特別盈餘公積迴轉 | 0 | 1,490,295 |
1,490,295 |
| 確定福利計劃之精算損益列入保 留盈餘(註2) |
0 | 81,008 |
81,008 |
| 可供分配盈餘 | 3,860,408 | 279,876,470 |
283,736,878 |
| 分配項目 | |||
| 提列10%法定盈餘公積 | 0 | (6,568,006) |
(6,568,006) |
| 分配現金股利(每股配發0.1 元,計 算後股利至元為止) |
0 | (57,200,079) |
(57,200,079) |
| 期末未分配盈餘 | 3,860,408 | 216,108,385 |
219,968,793 |
註 1：依經濟部102 年10 月14 日經商字第 10202433490 號規定，以「本期稅後淨利」 為法定盈餘公積提列基礎，於首次採用國際會計準則產生之保留盈餘，係直接 轉入保留盈餘科目，並未經過損益科目，故毋須提列法定盈餘公積，準此，企 業因採用國際會計準則產生之確定福利之精算損益(置於其他綜合損益)、被投 資公司未按持股比例認列以及註銷庫藏股調整保留盈餘等事項，如以當期稅後 ， 淨利為基礎提列法定盈餘公積，參照上開規定 毋須提列法定盈餘公積。
註 2：按持股比認列子公司東投之確定福利計劃之精算損益。
董事長： 陳敏斷 經理人：吳長直 主辦會計：黃薪翰
==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==
32
附件四
東南水泥股份有限公司
「股東會議事規則」之部分條文修正草案對照表
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、獨立 董事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司所委 任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。通知及公告應載明召集 事由。 選任或解任董事、獨立董事、變更章 程、減資、申請停止公開發行公司、 董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉 增資、 公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五條第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 |
第二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、獨立 董事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日 前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司所委 任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。通知及公告應載明召集 事由。 選任或解任董事、獨立董事、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 |
依107 年8 月1 日新修 訂公司法第 172 條規 定，增訂不 得以臨時動 議提出之股 東會召集事 由。 |
33
| 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172 條之1第4 項 各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三 百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。 |
東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172 條之1第4 項 各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三 百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。 |
|
|---|---|---|
| 第 十六 條 股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 |
第 十六 條 股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 |
因本公司已 實施電子投 票作為議案 之表決方 式，故刪除 第2 項文字。 |
34
| 後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。 |
後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議 者，視為通過，其效力與投票表決同； |
|
|---|---|---|
| 有異議者，應依前項規定採取投票方 式表決。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。 |
35
| 第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。 |
第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意 見，股東對議案無異議者，應記載「經 |
因本公司已 實施電子投 票作為議案 之表決方式 ，故刪除第2 項文字。 |
|---|---|---|
| 主席徵詢全體出席股東無異議通 過」；惟股東對議案有異議時，應載明 |
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| 採票決方式及通過表決權數與權數比 例。 |
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附件五
東南水泥股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」之部分條文修正草案對照表
| 修 正 後 條 次 |
修正後條文 | 修 正 前 條 次 |
修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|---|
| 第 一 條 |
目的及依據 為保障投資，落實資 訊公開，本公司取得 或處份資產，應依本 程序辦理。 本處理程序係依據證券交易 法第三十六條之一及金融監 督管理委員會(以下簡稱金管 會)之規定辦理。 |
第 一 條 |
目的 為保障投資，落實資 訊公開，本公司取得 或處份資產，應依本 程序辦理。 |
第一條及第二 條合併 |
| 第 二 條 |
(新增) 名詞定義 一、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六 條之三規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。 二、關係人、子公司：應依證 券發行人財務報告編製 準則規定認定之。 三、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從 事不動產、設備估價業務 者。 |
第 二 條 |
依據 本處理程序係依據證券交易 法第三十六條之一及金融監 督管理委員會(以下簡稱金管 會)之規定辦理。 |
原第二條與第 一條合併；第 二條改為名詞 定義 |
37
| 四、事實發生日：指交易簽約 | 四、事實發生日：指交易簽約 |
|---|---|
| 日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 五、大陸地區投資：指依經濟 |
日、付款日、委託成交日 |
| 、過戶日、董事會決議日 | |
| 或其他足資確定交易對 | |
| 象及交易金額之日等日 | |
| 期孰前者。但屬需經主管 | |
| 機關核准之投資者，以上 | |
| 開日期或接獲主管機關 | |
| 部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事 之大陸投資。 六、以投資為專業者：指依法 |
部投資審議委員會在大 |
| 陸地區從事投資或技術 | |
| 合作許可辦法規定從事 | |
| 律規定設立，並受當地金 融主管機關管理之金融 控股公司、銀行、保險公 司、票券金融公司、信託 業、經營自營或承銷業務 之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託 事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 七、證券交易所：國內證券交 |
律規定設立，並受當地金 |
| 融主管機關管理之金融 | |
| 控股公司、銀行、保險公 | |
| 司、票券金融公司、信託 | |
| 業、經營自營或承銷業務 | |
| 之證券商、經營自營業務 | |
| 之期貨商、證券投資信託 | |
| 事業、證券投資顧問事業 | |
| 易所，指臺灣證券交易所 股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且 受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。 八、證券商營業處所：國內證 |
易所，指臺灣證券交易所 |
| 股份有限公司；外國證券 | |
| 交易所，指任何有組織且 | |
| 受該國證券主管機關管 | |
| 券商營業處所，指依證券 | |
| 商營業處所買賣有價證券 | |
| 管理辦法規定證券商專設 | |
| 櫃檯進行交易之處所；外 | |
| 國證券商營業處所，指受 | |
| 外國證券主管機關管理且 | |
| 得經營證券業務之金融機 | |
| 構營業處所。 |
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| 第 三 條 |
本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購( 售)權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、營 建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、使用權資產 六 、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 七 、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八 、衍生性商品。 九 、其他重要資產。 |
第 三 條 |
本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購( 售)權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權 、營建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五 、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六 、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 七 、衍生性商品。 八 、其他重要資產。 |
一、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 ，爰新增第五 款，擴大使用 權資產範圍， 並將現行第二 款土地使用權 移至第五款規 範。 二、現行第五 款至第八款移 列第六款至第 九款。 |
|---|---|---|---|---|
| 第 八 條 |
應辦理公告及申報之標準 一、 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： （一） 向關係人取得或處 分不動產或其使用 權資產 ，或與關係人 為取得或處分不動 產或其使用權資產 外之其他資產且交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 、總資產百分之十或 |
第 八 條 |
應辦理公告及申報之標準 一、 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： （一） 向關係人取得或處 分不動產，或與關係 人為取得或處分不 動產外之其他資產 且交易金額達公司 實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 |
一、修正第一 項第一款及第 七款第一目所 定公債，主係 考量我國中央 及地方政府債 信明確且容易 查詢，爰得免 除公告，至外 國政府債信不 一，尚不在本 條豁免範圍， 爰修正明定僅 限國內公債。 二、配合適用 國際財務報導 |
39
| 新臺幣三億元以上 。但買賣國內 公債、 附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國 內證券投資信託事 業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 （二） 進行合併、分割、收 購或股份受讓。 （三） 從事衍生性商品交 易損失達所定 處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 （四） 取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備或其使 用權資產 ，且其交易 對象非為關係人，交 易金額並達下列規 定之一： 1. 實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元 以上。 2. 實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億 元以上。 (五) 經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 或其使用權資產 且其 交易對象非為關係人 ，交易金額達新臺幣五 億元以上 (六) 以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 |
附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國 內證券投資信託事 業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 （二） 進行合併、分割、收購 或股份受讓。 （三） 從事衍生性商品交易損 失達所訂 處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 （四） 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達 下列規定之一： 1. 實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。 2. 實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開 發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。 （五） 經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元 以上。 （六） 以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 |
準則第十六號 租賃公報規定 ，爰修正第一 項第一款、第 四款、第五款 本文及第二項 第三款，將使 用權資產納入 本條規範。 三、鑑於營建 業者銷售自行 興建完工建案 之不動產，屬 公司進行日常 業務銷售所必 須之行為，規 模較大之營建 業者興建之建 案因金額較高 而有容易達到 公告申報標準 ，易導致頻繁 公告之情形， 基於資訊揭露 之重大性考量 ，爰參酌公司 取得或處分供 營業使用之設 備規範，於第 一項第五款新 增後段，放寬 其進行前開處 分交易，且交 易對象非為關 係人之公告申 報標準。 四、考量第一 項第一款已明 定關係人交易 之公告規範， |
|||
|---|---|---|---|---|---|
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| 、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非 為關係人， 本公司預計 投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 (七) 除前六款以外之資產 交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達本公 司實收資本額百分二 十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在 此限： 1. 買賣國內 公債。 2. 以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集 發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金 融債券(不含次順位債 券)，或申購或買回證 券投資信託基金或期 貨信託基金 ，或證券商 因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 二、 前項交易金額依下列方式 計算之： （一） 每筆交易金額。 （二） 一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 |
、合建分售方式取得不 動產，本公司預計投入 之交易金額達新臺幣五 億元以上。 （七） 除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實 收資本額百分二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集 發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承 銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 二、 前項交易金額依下列方式 計算之： （一）每筆交易金額。 （二）一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 |
同項第六款係 規範非關係人 交易之情形， 為利公司遵循 ，爰修正第一 項第六款，以 為明確。 五、修正第一 項第七款第二 目： (一)考量以投 資為專業者於 海內外證券交 易所或證券商 營業處 所所為之有價 證券買賣屬經 常營業行為， 易導致頻繁公 告之情形，基 於資訊揭露之 重大性考量， 爰豁免其公告 ，且為統一本 準則規範用語 ，將本準則所 稱之標的或機 構等原則一致 包含海內外， 爰刪除海內外 之用語。 (二)考量以投 資為專業者於 國外初級市場 認購普通公司 債之行為，屬 經常性行為， 且其商品性質 單純；另國內 證券投資信託 |
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|---|---|---|---|---|
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| （三）一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資 產 之金額。 （四） 一年內累積取得或 處分（取得、處分分 別累積）同一有價證 券之金額。 三、 第二項所稱一年內係以 本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 四、 本公司應按月將本公司 及子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月 十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。 五、 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申 報。 六、 本公司取得或處分資產 ，應將相關契約、議事錄 、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於本公司 ，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 七、本處理程序所稱總資產、 股東權益總額及實收資本 額 係指以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報表中 之總資產、股東權益總額 及實收資本額 金額計算。 |
（三）一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產之金額。 （四）一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一有價證券 之金額。 三、 第二項所稱一年內係以 本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 四、本公司應按月將本公司 及子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月 十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。 五、本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申 報。 六、本公司取得或處分資產 ，應將相關契約、議事錄 、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於本公司 ，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 七、本處理程序所稱總資產 係指以證券發行人財務 報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報 表中之總資產金額計算。 |
事業及期貨信 託事業受金管 會監管，且申 購或買回其募 集之基金(不 含境外基金) 亦屬以投資為 專業者之經常 性行為，爰修 正放寬以投資 為專業者買賣 前開有價證券 得豁免公告， 並考量次順位 債券風險較高 ，亦明定所指 普通公司債及 未涉及股權之 一般金融債券 ，不包含次順 位債券。 六、第一項第 三款酌作文字 修正，以符法 制作業。 七、第四項及 第六項酌作文 字修正。 |
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|---|---|---|---|---|
42
| 第 十 條 |
本公司取得或處分不動產、 設 備或其使用權資產 ，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之機器設備或其使用權 資產 外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有 交 易條件變更時 ，亦同 。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 |
第 十 條 |
本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來 交易條 件變更者 ，亦應比照上開 程序辦理 。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會 計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 |
一、第一項所 定政府機關， 係指我國中央 及地方政府機 關，主係考量 與我國中央及 地方政府機關 交易，需依相 關規定辦理標 售或競價等， 價格遭操縱之 可能性較低， 爰得免除專家 意見之取得， 至與外國政府 機關交易，因 其相關規定及 議價機制較不 明確，尚不在 本條豁免範圍 ，爰修正第一 項明定僅限國 內政府機關。 二、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 ，爰修正第一 項，將使用權 資產納入本條 規範。 三、第一項第 一款酌作文字 修正，以符法 制作業。 |
|
|---|---|---|---|---|---|
43
| 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見書。 |
四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者 出具意見書。 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 第 十 二 條 |
本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證 交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，除與國內 政府機關 交易外 ，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 |
第 十 二 條 |
本公司取得或處分會員證或 無 形資產交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機 構 交易外，應於事實發生日洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理。 |
修正理由同第 十條說明一、 二，並酌作文 字修正。 |
| 第 十 三 條 |
前三條交易金額之計算，應依 第八條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。 |
第 十 二 條 之 一 |
前三條交易金額之計算，應依 第八條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。 |
條次變更。 |
| 第 十 四 條 |
本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。 |
第 十 三 條 |
本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。 |
條次變更。 |
| 第 十 五 條 |
本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法 、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法 ，或有詐欺、背信、侵占 、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期 |
第 十 四 條 |
本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關 係人。 |
一、為簡化法 規，將前財政 部證券暨期貨 管理委員會九 十二年三月二 十一日台財證 一字第○九二 ○○○一一五 一號令補充規 定第四點有關 公開發行公司 |
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| 徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情 形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦理 ： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項 。 |
洽請專業估價 者及其估價人 員、會計師、 律師或證券承 銷商等專家應 注意事項納入 本準則，並參 酌證券交易法 第五十三條第 四款有關董事 、監察人及經 理人消極資格 及發行人募集 與發行有價證 券處理準則第 八條第一項第 十五款發行人 或其負責人之 誠信原則等規 定，新增第一 項第一款至第 三款，明定相 關專家之消極 資格，並廢止 前揭令。 二、明確外部 專家責任，參 酌證券發行人 財務報告 編製準則第九 條投資性不動 產有關會計師 對估價報告合 理意見書之相 關評估、查核 及聲明事項等 ，新增第二項 ，明定本準則 相關專家出具 估價報告或意 |
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|---|---|---|---|---|
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| 見書之評估、 查核及聲明事 項。 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 第 十 六 條 |
本公司與關係人取得或處分 資產，除應依規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理 性外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 十三 條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 |
第 十 五 條 |
本公司與關係人取得或處分 資產，除應依規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理 性外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 十二之一 條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 |
條次變更，並 調整援引條次 。 |
|
| 第 十 七 條 |
本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 ，或與 關係人取得或處分不動產或 其使用權資產 外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外 ，應將下列資料 提交董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，依第十八條 及第十八之一條 規定評 估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 |
第 十 六 條 |
本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣，應將下 列資料提交董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、 取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象 之原因。 三、 向關係人取得不動產，依 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 |
一、條次變更 ，並調整第一 項第三款及第 二項援引條次 。 二、第一項所 定公債，係指 國內之公債， 主係考量我國 中央及地方政 府債信明確且 容易查詢，爰 得免除提交董 事會通過及監 察人承認之程 序，至外國政 府債信不一， 尚不在本條豁 免範圍，明定 僅限國內公債 ；另配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 |
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| 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交董 事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備及 取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產 ，交易金額在 本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以下者，授權董事長先 行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 |
司和關係人之關係等事 項。 五、 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 六、 依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告 ，或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 八條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交董 事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備，交 易金額在本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以下者，授權 董事長先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 |
，將使用權資 產納入本條規 範，爰修正第 一項，以為明 確。 三、考量公開 發行公司與其 母公司、子公 司，或其直接 或間接百分之 百持有之子公 司彼此間，因 業務上之整體 規劃，有統籌 集體採買或租 賃供營業使用 之設備再有移 轉（含買賣或 轉租）之必要 及需求，或租 賃不動產，再 分租之可能， 且該等交易風 險較低，爰修 正第三項，放 寬該等公司間 取得或處分供 營業使用之設 備、其使用權 資產或供營業 使用之不動產 使用權資產， 得授權董事長 先行辦理，並 酌作文字修正 。 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 第 十 八 條 |
本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必 |
第 十 七 條 |
本公司向關係人取得不動產 ，應按下列方法評估交易成本 之合理性： 一、按關係人交易價格加計必 |
一、條次變更 。 二、配合適用 國際財務報導 |
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| 要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業 最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者， 不適用之。 合併購買或租賃 同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，依前 二項規 定評估不動產或其使用權資 產 成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，有下列情形 之一者，應依前 條規定辦理， 不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權 資產 。 二、關係人訂約取得不動產或 其使用權資產 時間距本交 易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約或 |
要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之 。 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交 易成本。 本公司向關係人取得不動產 ，依第一項及第 二項規定評估 不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依第 十六 條規定辦理，不適用前三 項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾 五年。 三、與關係人簽訂合建契約或 |
準則第十六號 租賃公報規定 ，爰修正第一 項至第四項， 將向關係人租 賃取得不動產 使用權資產納 入本條規範。 三、考量公開 發行公司與其 母公司、子公 司，或其直接 或間接百分之 百持有之子公 司彼此間，因 業務上之整體 規劃，有統籌 集體租賃不動 產，再分租之 可能，且前揭 交易涉非常規 交易之風險較 低，爰新增第 四項第四款， 排除該等交易 應依本條評估 交易成本（關 係人取得不動 產交易價格或 租賃不動產支 付之價格）合 理性之規定， 另因該等交易 已排除本條之 適用，爰亦無 須依第十七條 有關舉證交易 價格合理性及 第十八條有關 應提列特別盈 |
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|---|---|---|---|---|---|
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| 自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而 取得不動產。 四、本公司與子公司，或直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營 業使用之不動產使用權 資產。 |
自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而 取得不動產。 |
餘公積等規定 辦理。 四、第三項及 第四項序文酌 作文字修正， 以符法制作業 。 |
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|---|---|---|---|---|
| 第 十 九 條 |
本公司依十八 條第一項及第 二項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第二 十條規 定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰 低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其 面積相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃 慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 |
第 十 七 條 之 一 |
本公司依第十七 條第一項及 第二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第十八 條 規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： （一）素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰 低者為準。 （二）同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內 之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且 交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估 後條件相當者。 （三）同一標的房地之其他樓 |
一、條次變更 ，並調整第一 項序文援引條 次。 二、配合廠房 等不動產租賃 之實務運作， 放寬向關係人 取得不動產使 用權資產，得 以鄰近地區一 年內非關係人 租賃交易作為 設算及推估交 易價格合理性 之參考案例， 並將現行第一 項第一款第三 目整併至第二 目，及增訂租 賃案例亦為交 易案例，爰修 正第一項第一 款第二目、第 二款及第二項 ，以為明確。 |
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二、本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不 動產使用權資產 ，其交易 條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易 案 例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 案例 ，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則 ；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易 案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資 產 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。 |
層一年內之其他非關 係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之 合理樓層價差推估其 交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他 非關係人成交 案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交 案例 ，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則 ；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交 案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 第 二 十 條 |
本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，如經按前二 條 規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資 產 交易價格與評估成本間 之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股 比例依規定提列特別盈餘 公積。 二、獨立董事應依公司法第二 百十八條規定辦理。 三、應將前 二款處理情形提報 |
第 十 八 條 |
本公司向關係人取得不動產 ，如經按規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事 項： 一、 應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依規 定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公積。 二、 獨立董事應依公司法第 二百十八條規定辦理。 三、 應將第一款及第 二款處 |
一、條次變更 。 二、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 ，爰修正第一 項序文、第一 款、第二項及 第三項，將向 關係人租賃取 得之不動產使 用權資產，納 入評估成本較 交易價格低時 之應辦事項規 範。 |
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| 股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開 說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入 或承租 之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約 或為適 當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金 管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定 辦理。 |
理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀 ，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產 ，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。 |
三、第一項序 文及第三款酌 作文字修正， 以符法制作業 。 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 第 二 十 一 條 |
本處理程序所稱之衍生性商 品，係指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格、 匯 率、價格或費率 指數、信用評 等或信用指數、 或其他變數 所 衍生之遠期 契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金契約 、交換契約，上述契約之組合 ，或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等 。 所稱之遠期契約，並不包含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 |
第 十 九 條 |
本處理程序所稱之衍生性商 品，係指其價值由資產、利率 、匯率、指數或其他利益等商 品 所衍生之交易 契約（如遠期 契約、期貨、選擇權、交換及 前述商品組合而成之複合式 契約）。 |
配合國際財務 報導準則第九 號金融工具之 定義，修正第 一款，本準則 衍生性商品之 範圍，並酌作 文字修正。 |
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| (刪除) |
第 二 十 條 |
本處理程序所稱之遠期契約 ，並不包含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨合約。 |
條次變更。 |
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| 第 二 十 |
衍生性商品交易原則與方針： 一、 得從事衍生性商品交易 種類： |
第 二 十 |
衍生性商品交易原則與方針： 一、得從事衍生性商品交易種 類： |
一、條次變更 。 二、第二項第 |
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| 二 條 |
本公司從事衍生性商品交易 係以避險為原則，不得從事任 何投機性交易，因此得從事交 易之衍生性商品種類須與本 公司已持有之資產或負債因 其相關價格、匯率、利率、指 數等因素變動而造成之影響 有相關者為限。 二、 避險策略： 本公司從事衍生性商品交易 係以避險為目的，採行的避險 策略視被避險資產或負債之 性質及對未來的預期，分為完 全避險及選擇性避險兩種。 三、 權責劃分： (一)交易執行：財務規劃小組 負責有關衍生性商品交 易之策略擬訂、執行及對 持有部位之定期評估與 報告。 (二)記 錄：財務部負責記 載所有交易的會計記錄 及現金收付，並定期編製 評估管理報表。 (三)核准：所有交易的執 行均應經總經理及董事 長核准。 (四)風險衡量、監督與控制： 由董事會指定非財務規 劃小組成員之高階主管 人員負責有關風險之衡 量、監督與控制。 四、 績效評估要領 財務規劃小組應每星期以市 價評估、檢討操作績效，並每 月定期呈報總經理及董事長 以檢討改進所採用之避險策 略。其內容應包括下列資訊： (一)持有衍生性商品之性質 及金額。 |
一 條 |
本公司從事衍生性商品交易 係以避險為原則，不得從事任 何投機性交易，因此得從事交 易之衍生性商品種類須與本 公司已持有之資產或負債因 其相關價格、匯率、利率、指 數等因素變動而造成之影響 有相關者為限。 二、避險策略： 本公司從事衍生性商品交易 係以避險為目的，採行的避險 策略視被避險資產或負債之 性質及對未來的預期，分為完 全避險及選擇性避險兩種。 三、 權責劃分： (一)交易執行：財務規劃小組 負責有關衍生性商品交 易之策略擬訂、執行及對 持有部位之定期評估與 報告。 (二)記 錄：財務部負責記 載所有交易的會計記錄 及現金收付，並定期編製 評估管理報表。 (三)核准：所有交易的執 行均應經總經理及董事 長核准。 (四)風險衡量、監督與控制： 由董事會指定非財務規 劃小組成員之高階主管 人員負責有關風險之衡 量、監督與控制。 四、 績效評估要領 財務規劃小組應每星期以市 價評估、檢討操作績效，並每 月定期呈報總經理及董事長 以檢討改進所採用之避險策 略。其內容應包括下列資訊： (一)持有衍生性商品之性質 及金額。 |
一款及第三項 酌作文字修正 ，以符法制作 業。 |
|---|---|---|---|---|
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| (二)被避險之已持有資產或 負債金額。 (三)已實現及未實現損益金 額。 (四)交易成本。 (五)資金成本。 五、 得從事交易之契約總額： 本公司從事衍生性商品 交易之契約總額視被避 險之資產或負債性質及 持有期間不同而訂定，其 契約總額不得逾美金壹 仟萬元。契約總額應定期 檢討其適當性，如有修訂 亦須經董事會核定。 六、 全部與個別契約損失上 限金額： (一)本公司全部已簽立衍生 性商品契約所產生已實 現及未實現之損失，不得 逾美金五十萬元。 (二)個別衍生性商品契約所 產生已實現及未實現之 損失，不得逾美金二十萬 元。 七、 財務規劃小組應評選條 件較佳之金融機構，於呈 請總經理及董事長核准 後，與其簽訂授信額度合 約，並於該額度內從事衍 生性商品交易。 |
(二)被避險之已持有資產或 負債金額。 (三)已實現及未實現損益金 額。 (四)交易成本。 (五)資金成本。 五、 得從事交易之契約總額： 本公司從事衍生性商品 交易之契約總額視被避 險之資產或負債性質及 持有期間不同而訂定，其 契約總額不得逾美金壹 仟萬元。契約總額應定期 檢討其適當性，如有修訂 亦須經董事會核定。 六、 全部與個別契約損失上 限金額： (一)本公司全部已簽立衍生 性商品契約所產生已實 現及未實現之損失，不得 逾美金五十萬元。 (二)個別衍生性商品契約所 產生已實現及未實現之 損失，不得逾美金二十萬 元。 七、 財務規劃小組應評選條 件較佳之金融機構，於呈 請總經理及董事長核准 後，與其簽訂授信額度合 約，並於該額度內從事衍 生性商品交易。 |
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|---|---|---|---|---|
| 第 二 十 三 條 |
衍生性商品處理作業程序： 一、 財務規劃小組之交易人 員視市場行情變動須進 行衍生性商品交易時，應 填寫“衍生性商品交易 申請單”（附件一）註明 衍生性商品名稱、金額、 被避險資產或負債名稱 |
第 二 十 二 條 |
衍生性商品處理作業程序： 一、 財務規劃小組之交易人 員視市場行情變動須進 行衍生性商品交易時，應 填寫“衍生性商品交易 申請單”（附件一）註明 衍生性商品名稱、金額、 被避險資產或負債名稱 |
條次變更。 |
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| 、契約總金額、累積交易 金額及交易說明等項目 ，呈總經理及董事長核准 後執行。 二、 從事衍生性商品交易，金 額不得超過董事會核准 之契約總額。 三、 財務部核對“衍生性商 品交易申請單”及成交 單無誤後入帳，每月再與 銀行或交易相對單位寄 來之對帳單核對未到期 或未平倉之契約金額及 存款金額是否相符，如有 差異應立即查明並向執 行單位及董事長報告處 理。 四、 本公司從事衍生性商品 交易，應建立備忘錄，就 從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過 日期及依規定應審慎評 估之事項，詳予登載於備 忘簿備查。 |
、契約總金額、累積交易 金額及交易說明等項目 ，呈總經理及董事長核准 後執行。 二、 從事衍生性商品交易，金 額不得超過董事會核准 之契約總額。 三、 財務部核對“衍生性商 品交易申請單”及成交 單無誤後入帳，每月再與 銀行或交易相對單位寄 來之對帳單核對未到期 或未平倉之契約金額及 存款金額是否相符，如有 差異應立即查明並向執 行單位及董事長報告處 理。 四、 本公司從事衍生性商品 交易，應建立備忘錄，就 從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過 日期及依規定應審慎評 估之事項，詳予登載於備 忘簿備查。 |
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| 第 二 十 四 條 |
衍生性商品會計處理方式： 為充分揭露衍生性商品交易 之資訊及定期評估交易績效 ，財務部應對發生之衍生性商 品交易予以適當記錄，有關衍 生性商品之會計處理方式，除 本處理程序規定者外，悉依財 務會計準則公報及會計制度 之相關規定辦理。 |
第 二 十 三 條 |
衍生性商品會計處理方式： 為充分揭露衍生性商品交易 之資訊及定期評估交易績效 ，財務部應對發生之衍生性商 品交易予以適當記錄，有關衍 生性商品之會計處理方式，除 本處理程序規定者外，悉依財 務會計準則公報及會計制度 之相關規定辦理。 |
條次變更。 |
| 第 二 十 五 條 |
衍生性商品內部控制制度： 本公司為監督衍生性商品交易 作業及避免人為舞弊對公司所 造成的損失，特訂定相關內部 控制如下： |
第 二 十 四 條 |
衍生性商品內部控制制度： 本公司為監督衍生性商品交易 作業及避免人為舞弊對公司所 造成的損失，特訂定相關內部 控制如下： |
條次變更。 |
54
一、 一、 風險管理措施： 風險管理措施： (一)信用風險： (一)信用風險： 為避免信用風險的發生 為避免信用風險的發生 ，本公司從事衍生性商品 ，本公司從事衍生性商品 交易對象須為銀行或為 交易對象須為銀行或為 合法之經紀商。 合法之經紀商。 (二)市場風險： (二)市場風險： 、 、 為避免利率 匯率及股價 為避免利率 匯率及股價 等商品價格變動所造成 等商品價格變動所造成 的損失，本公司進行之衍 的損失，本公司進行之衍 生性商品交易其性質、金 生性商品交易其性質、金 額、數量須與被避險資產 額、數量須與被避險資產 或負債一致或相關，即已 或負債一致或相關，即已 持有部位與市場部位數 持有部位與市場部位數 。 。 量、金額相當 方向相反 量、金額相當 方向相反 到期時可予以沖銷，此外 到期時可予以沖銷，此外 對衍生性商品交易均設 對衍生性商品交易均設 定停損點，以避免市場價 定停損點，以避免市場價 格波動之損失。 格波動之損失。 (三)流動性風險： (三)流動性風險： 為避免流動性風險之發 為避免流動性風險之發 生，本公司從事衍生性商 生，本公司從事衍生性商 品交易應儘量在集中市 品交易應儘量在集中市 場進行，但如為櫃檯買賣 場進行，但如為櫃檯買賣 交易者，則交易對方應為 交易者，則交易對方應為 銀行以維持其流動性。 銀行以維持其流動性。 (四)法律風險： (四)法律風險： 本公司對衍生性商品交 本公司對衍生性商品交 易對象均須與其簽訂合 易對象均須與其簽訂合 約，此外每筆交易應取得 約，此外每筆交易應取得 交易對方簽訂確認之合 交易對方簽訂確認之合 法交易憑證，以確保每筆 法交易憑證，以確保每筆 交易之合法性，以避免衍 交易之合法性，以避免衍 生性商品交易之法律風 生性商品交易之法律風 險。 險。
二、 作業管制：
本公司對衍生性商品交 易的作業管制，規定每筆 交易的執行、確認、交割 等作業人員必須由不同
二、 作業管制：
本公司對衍生性商品交 易的作業管制，規定每筆 交易的執行、確認、交割 等作業人員必須由不同
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| 人員或部門負責不得相 互兼任，且均須經權責主 管核准始得進行交易。 三、監督與控制： (一)對衍生性商品交易風險 之衡量、監督與控制應由 稽核室向最近期董事會 報告。 (二)董事會應指定總經理隨 時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其監 控原則如下： (1)在從事衍生性商品交易之 前是否對市場行情進行評 估及研判，並作成評估報 告作為執行交易之參考。 (2)對衍生性商品交易是否設 定停損點，最大損失金額 及可交易部位的上限，尤 其須注意交易紀律是否嚴 格被遵行。 (3)監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，董事會應 有獨立董事出席並表示意 見 。 四、 定期評估： 財務規劃小組負責對已持有 之部位每週應評估一次，其報 告內容應包含從事衍生性商 品交易之績效是否符合公司 既定之經營策略，所承擔之風 險是否在公司授權之範圍。 |
人員或部門負責不得相 互兼任，且均須經權責主 管核准始得進行交易。 三、監督與控制： (一)對衍生性商品交易風險 之衡量、監督與控制應由 稽核室向最近期董事會 報告。 (二)董事會應指定總經理隨 時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其監 控原則如下： (1)在從事衍生性商品交易之 前是否對市場行情進行評 估及研判，並作成評估報 告作為執行交易之參考。 (2)對衍生性商品交易是否設 定停損點，最大損失金額 及可交易部位的上限，尤 其須注意交易紀律是否嚴 格被遵行。 (3)監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告。 四、定期評估： 財務規劃小組負責對已持有 之部位每週應評估一次，其報 告內容應包含從事衍生性商 品交易之績效是否符合公司 既定之經營策略，所承擔之風 險是否在公司授權之範圍。 |
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|---|---|---|---|---|
| 第 二 十 六 條 |
衍生性商品內部稽核： 一、 稽核室應訂定查核衍生 性商品交易之作業程序 ，並納入內部稽核實施細 則中。 二、 稽核人員應定期瞭解衍 |
第 二 十 五 條 |
衍生性商品內部稽核： 一、稽核室應訂定查核衍生性 商品交易之作業程序，並 納入內部稽核實施細則 中。 二、 稽核人員應定期瞭解衍 |
條次變更。 |
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| 生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交 易執行部門對衍生性商 品交易處理程序之遵守 情形並分析交易循環，作 成稽核報告。如發現重大 違規情事，應以書面通知 各審計委員會，並依違反 情況予以處分相關人員。 三、前項稽核報告應於次年二 月底前併同內部稽核作 業年度查核計劃執行情 形向金管會申報，並至遲 於次五月底前將異常事 項改善情形申報金管會 備查。 |
生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交 易執行部門對衍生性商 品交易處理程序之遵守 情形並分析交易循環，作 成稽核報告。如發現重大 違規情事，應以書面通知 各審計委員會，並依違反 情況予以處分相關人員。 三、 前項稽核報告應於次年 二月底前併同內部稽核 作業年度查核計劃執行 情形向金管會申報，並至 遲於次五月底前將異常 事項改善情形申報金管 會備查。 |
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|---|---|---|---|---|
| 第 二 十 七 條 |
本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但合併直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司 ，或直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。 合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併 同前項之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在 此限。 |
第 二 十 六 條 |
本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但合併直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司 ，或直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。 合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併 同前項之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在 此限。 |
條次變更。 |
57
| 參與合併、分割或收購之公司 ，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之 日期。 |
參與合併、分割或收購之公司 ，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之 日期。 |
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|---|---|---|---|---|
| 第 二 十 八 條 |
本公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意，應於同 一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱 、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼） 。 二、重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 |
第 二 十 七 條 |
本公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意，應於同 一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱 、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼） 。 二、重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 |
條次變更。 |
58
| 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二 日内，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之 公司者，上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依前二 項規定辦 理。 所有參與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計畫之人 ，應出具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計畫之內容 對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。 |
參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二 日内，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之 公司者，上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第三項及第四 項規定辦理。 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 第 二 十 九 條 |
本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 一、 辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價 證券。 二、處分公司重大資產等影響 公司財務、業務之行為。 三、 發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權 |
第 二 十 八 條 |
本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 一、 辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價 證券。 二、處分公司重大資產等影響 公司財務、業務之行為。 三、 發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權 |
條次變更。 |
59
| 益或證券價格情事。 四、 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。 五、 參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數 發生增減變動。 六、 已於契約中訂定得變更 之其他條件，並已對外公 開揭露者。 本公司合併、分割、收購 或股份受讓契約應依規 定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。 |
益或證券價格情事。 四、 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。 五、 參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數 發生增減變動。 六、 已於契約中訂定得變更 之其他條件，並已對外公 開揭露者。 本公司合併、分割、收購 或股份受讓契約應依規 定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。 |
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|---|---|---|---|---|
| 第 三 十 條 |
(新增) 本公司參與之合併、分割、收 購或股份受讓，契約應載明參 與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明 下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之 公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例 基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減 變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計 完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法 令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。 |
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| 第 三 十 一 |
子公司資產取得或處分之規 定 (一)子公司取得或處分資產 ，亦應依母公司規定辦理 |
第 二 十 九 |
子公司資產取得或處分之規 定 (一)子公司取得或處分資產 ，亦應依母公司規定辦理 |
條次變更。 |
60
| 條 |
。 (二)子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資產 達第八條所訂應公告申 報標準者，由母公司辦理 公告申報事宜。 (三)子公司之公告申報標準 中所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產 百分之十」，係以母公司 之實收資本額或總資產 為準。 所稱子公司應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定 之。 |
條 |
。 (二)子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資產 達第八條所訂應公告申 報標準者，由母公司辦理 公告申報事宜。 (三)子公司之公告申報標準 中所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產 百分之十」，係以母公司 之實收資本額或總資產 為準。 所稱子公司應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定 之。 |
|
|---|---|---|---|---|
| 第 三 十 二 條 |
財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達本 處理程序第八條所定應公告 申報標準，且其交易對象為實 質關係人者，應將公告之內容 於財務報表附註中揭露，並提 股東會報告。 |
第 三 十 條 |
財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達本 處理程序第八條所定應公告 申報標準，且其交易對象為實 質關係人者，應將公告之內容 於財務報表附註中揭露，並提 股東會報告。 |
條次變更。 |
| 第 三 十 三 條 |
本處理程序若有未盡事宜，悉 依金管會所定「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及 本公司章程之規定辦理。 |
第 三 十 一 條 |
本處理程序若有未盡事宜，悉 依金管會所定「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及 本公司章程之規定辦理。 |
條次變更。 |
| 第 三 十 四 條 |
施行日期 本處理程序經董事會通過並 提報股東會同意後施行，修正 時亦同。 |
第 三 十 二 條 |
施行日期 本處理程序經董事會通過並 提報股東會同意後施行，修正 時亦同。 |
條次變更。 |
61
附件六
東南水泥股份有限公司
「資金貸與他人作業程序」之部分條文修正草案對照表
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第五 條 資金貸與他人之原因、必要性及 資金貸與總額及個別對象之限 額： 1、本公司與他企業間因業務往 來關係從事資金貸與者，其 貸款限額如下： （1）已有業務往來者，貸與金 額不得超過該企業最近一 年度與本公司業務往來金 額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進銷貨及提 供勞務之金額合計。 （2）將有業務往來者，貸與金 額不得超過該企業已與本 公司所簽訂業務往來合約 金額為限。 （3）對單一企業貸與金額除上 述限額規定外，亦不得超 過以本公司當期淨值百分 之五為限。 （4）因業務往來貸與總金額， 以不超過本公司當期淨值 百分之十為限。 2、因短期融通之必要，有下列 原因及情形，得請求本公司 資金貸與： （1）因購料或營運週轉需要而 有短期融通資金之必要 者。 （2）因配合本公司政策需要， |
第五 條 資金貸與他人之原因、必要性及 資金貸與總額及個別對象之限 額： 1、本公司與他企業間因業務往 來關係從事資金貸與者，其 貸款限額如下： （1）已有業務往來者，貸與金 額不得超過該企業最近一 年度與本公司業務往來金 額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進銷貨及提 供勞務之金額合計。 （2）將有業務往來者，貸與金 額不得超過該企業已與本 公司所簽訂業務往來合約 金額為限。 （3）對單一企業貸與金額除上 述限額規定外，亦不得超 過以本公司當期淨值百分 之五為限。 （4）因業務往來貸與總金額， 以不超過本公司當期淨值 百分之十為限。 2、因短期融通之必要，有下列 原因及情形，得請求本公司 資金貸與： （1）因購料或營運週轉需要而 有短期融通資金之必要 者。 （2）因配合本公司政策需要， |
為配合金融監督 管理委員會金管 證審字第 1080304826 號 令修正本條文。 |
| 62 |
| 增加營運資金之需求者。 （3）因協助本公司業務推展需 要，增加營運資金之需求 者。 （4）其他經本公司董事會通過 之個案。 對單一企業貸與金額以本公司 當期淨值百分之五為限。 因短期融通貸與總金額，以不 超過本公司當期淨值百分之十 為限。 3、本公司資金貸與他人之總額 度以本公司當期淨值百分之 二十為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，其資金貸與之期限 及限額依本條及第七條之規定 辦理。 公司負責人違反第一項規定 |
增加營運資金之需求者。 （3）因協助本公司業務推展需 要，增加營運資金之需求 者。 （4）其他經本公司董事會通過 之個案。 對單一企業貸與金額以本公司 當期淨值百分之五為限。 因短期融通貸與總金額，以不 超過本公司當期淨值百分之十 為限。 3、本公司資金貸與他人之總額 度以本公司當期淨值百分之 二十為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，其資金貸與之期限 及限額依本條及第七條之規定 辦理。 |
|
|---|---|---|
| 時，應與借用人連帶負返 還責 | ||
| 任；如公司受有損害者，亦應由 | ||
| 其負損害賠償責任。 |
||
| 第六 條 貸與作業程序： 1、徵信： （1）本公司辦理資金貸與事 項，應由借款人先檢附必 要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請 融資額度。 （2）本公司受理申請後，應由 財務部就貸與對象之所 營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及 |
第六 條 貸與作業程序： 1、徵信： （1）本公司辦理資金貸與事 項，應由借款人先檢附必 要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請 融資額度。 （2）本公司受理申請後，應由 財務部就貸與對象之所 營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及 |
為配合金融監督 管理委員會金管 證審字第 1080304826 號 令修正本條文。 |
| 63 |
| 借款用途予以調查、評 估，並擬具報告。 （3）財務部針對資金貸與對象 作調查詳細評估審查，評 估事項至少應包括： A、資金貸與他人之必要性及合 理性。 B、以資金貸與對象之財務狀況 衡量資金貸與金額是否必 須。 C、累積資金貸與金額是否仍在 限額以內。 D、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 E、應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 F、檢附資金貸與對象徵信及風 險評估紀錄。 2、保全： （1）本公司辦理資金貸與事項 時，為擔保被貸與之公司 確實於約定期限內償還貸 款，本公司得視需要要求 被貸與公司提供由該公司 簽發面額為貸與總額度， 未載到期日，以本公司為 受款人，記明免除作成拒 絕證書之本票交與本公 司，並出具其到期日授權 執票人逕行填列之授權 書，俟貸款清償後，本票 即予交還被貸與公司。 （2）必要時並辦理動產或不動 產之抵押設定。 （3）前項債權擔保，債務人如 提供相當資力及信用之個 |
借款用途予以調查、評 估，並擬具報告。 （3）財務部針對資金貸與對象 作調查詳細評估審查，評 估事項至少應包括： A、資金貸與他人之必要性及合 理性。 B、以資金貸與對象之財務狀況 衡量資金貸與金額是否必 須。 C、累積資金貸與金額是否仍在 限額以內。 D、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 E、應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 F、檢附資金貸與對象徵信及風 險評估紀錄。 2、保全： （1）本公司辦理資金貸與事項 時，為擔保被貸與之公司 確實於約定期限內償還貸 款，本公司得視需要要求 被貸與公司提供由該公司 簽發面額為貸與總額度， 未載到期日，以本公司為 受款人，記明免除作成拒 絕證書之本票交與本公 司，並出具其到期日授權 執票人逕行填列之授權 書，俟貸款清償後，本票 即予交還被貸與公司。 （2）必要時並辦理動產或不動 產之抵押設定。 （3）前項債權擔保，債務人如 提供相當資力及信用之個 |
|
|---|---|---|
| 64 |
人或公司為保證，以代替 人或公司為保證，以代替 提供擔保品者，董事會得 提供擔保品者，董事會得 參酌財務部之徵信報告辦 參酌財務部之徵信報告辦 理；以公司為保證者，應 理；以公司為保證者，應 注意其章程是否有訂定得 注意其章程是否有訂定得 為保證之條款。 為保證之條款。 3、授權範圍： 3、授權範圍： 本公司辦理資金貸與事項，經本 本公司辦理資金貸與事項，經本 ， ， 公司財務部評估徵信後 呈董事 公司財務部評估徵信後 呈董事 長核 准 並提 報董事會決議 通過 長核 准 並提 報董事會決議 通過 後使得為之，不得授權其他人決 後使得為之，不得授權其他人決 定。 定。 本公司與子公司間，或子公司間 本公司與子公司間，或子公司間 之資金貸與，應提董事會決議，之資金貸與，應提董事會決議， 並 得 授 權 董事長對 同 一貸與對 並 得 授 權 董事長對 同 一貸與對 象於董事會決議之一 定額 度及 象於董事會決議之一 定額 度及 不超過 一年之期間內分 次 撥 貸 不超過 一年之期間內分 次 撥 貸 。 。 或循環動用 或循環動用
本公司依 第 三條 第 五項規 定 從 事短期資金融通者，除應依本項 規定辦理外，並應分別 對無擔 、 一 一 保品 同 產業及同 關係企業 或集團企 業加強風險評估及訂 。 定 貸與限額
本作業程序之修正依本作業程 本作業程序之修正依本作業程 序或 其 他 法令 規 定應 經董事會 序或 其 他 法令 規 定應 經董事會 通過者，應先經審計委員會全體 通過者，應先經審計委員會全體 成員二分之ㄧ以上同意。如董事 成員二分之ㄧ以上同意。如董事 會中有董事表示異議(含書面聲 會中有董事表示異議(含書面聲 明)，應於董事會議事錄載明， 明)，應於董事會議事錄載明， 並將議事錄送審計委員會。 並將議事錄送審計委員會。 前項 如未 經審計委員會全體成 前項 如未 經審計委員會全體成 員二分之ㄧ以上同意者，得由全 員二分之ㄧ以上同意者，得由全 體董事三分之二 以 上 同意 行 體董事三分之二 以 上 同意 行 之，並應於董事會議事錄載明審 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 計委員會之決議。
65
| 第 十 條 公告申報： 1、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 2、本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生日之 即日算起二日內公告申報： （1）本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上者。 （2）本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上者。 （3）本公司或子公司新增資金 貸與金額達新台幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上者。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。 本程序所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與 交易對 象及金額之日等日期孰前者。 |
第 十條 公告申報： 1、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 2、本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生日之 即日算起二日內公告申報： （1）本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上者。 （2）本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上者。 （3）本公司或子公司新增資金 貸與金額達新台幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上者。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。 本程序所稱事實發生日，係指交 易 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及 交易 金額之日等日期孰前者。 |
為配合金融監 督管理委員會金 管證審字第 1080304826 號 令修正本條文。 |
|
|---|---|---|---|
66
附件七
東南水泥股份有限公司
「背書保證作業程序」之部分條文修正草案對照表
| 修正條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 十一 條 公司申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證達 下列標準之一者，應於事實發 生之即日起算二日內公告申 報： 1、本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十 以上者。 2、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 3、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新台 幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法 之 投資帳面金額 及資金貸 與餘額合計數達本公司 最近期財務表淨值百分 之三十以上者。 4、本公司或子公司新增背書 保證金額達新台幣三千 萬元以上且達本公司最 近期財務表淨值百分之 五以上者。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 |
第 十一 條 公司申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證達 下列標準之一者，應於事實發 生之即日起算二日內公告申 報： 1、本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十 以上者。 2、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 3、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新台 幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期 投資及資 金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務表淨值 百分之三十以上者。 4、本公司或子公司新增背書 保證金額達新台幣三千 萬元以上且達本公司最 近期財務表淨值百分之 五以上者。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 |
為配合金融監督 管理委員會金管 證審字第 1080304826 號令 修正本條文。 |
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| 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 |
前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 |
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|---|---|---|
68
附錄一
東南水泥股份有限公司章程
107.06.22 修正
第一章 總 則
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第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為東南水泥股份有限 公司。
-
第 二 條：本公司所營事業如下：
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１‧C901030 水泥製造業。
-
２‧B202010 非金屬礦業。
-
３‧C901040 預拌混凝土製造業。
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４‧C901050 水泥及混凝土製品製造業。
-
５‧H701010 住宅及大樓開發租售業。
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６‧H701040 特定專業區開發業。
-
７‧H701060 新市鎮、新社區開發業。
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８‧H703100 不動產租賃業。
-
９‧J101040 廢棄物處理業。
-
１０‧F111090 建材批發業。
-
１１‧F211010 建材零售業。
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１２‧CD01010 船舶及其零件製造業。
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１３‧CD01020 軌道車輛及其零件製造業。
-
１４‧A201040 森林遊樂區經營業。
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１５‧J701020 遊樂園業。
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１６‧ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
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第 三 條：本公司設總公司於高雄市，設工廠於高雄市楠梓區屏山巷一
-
號，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、營業所或工廠。
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第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
-
第 五 條：本公司資本額定為新台幣捌拾億元，分為捌億股，每股新台幣壹拾元， 其中未發行之股份由董事會視公司業務需要分次發行。
-
第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號經依法簽證 後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份。
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-
第 七 條：股東或法定代理人應填具印鑑卡存於公司備查，凡與公司文件來往行使 股票權利時均以此印鑑為憑。
-
第 八 條：本公司股務處理作業，除其他法令另有規定外，依主管機關所頒佈之「公 開發行公司股務處理準則」規定辦理。
-
第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股 東 會
-
第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六 個月內召開，臨時會於必要時召集之。
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第 十一條：股東常會之召集應於開會三十日前、臨時會之召集應於開會十五日前將 開會之時日、地點及召集事由通知各股東。
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第 十二條：股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券 主管機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份 ，
-
總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權 不予計算。
-
前項委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在
-
此限。
-
第 十三條：股東會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時由副董事 長代理之，如副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事互推一 人代理之。
-
，
-
第 十四條：股東會之決議除公司法另有規定外 應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
，
-
第 十五條：本公司股東每股有一表決權 未滿一表決權者，不予計算。
-
第十五之一條：本公司召開股東會時，應將電子方式行使表決權列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正 案，均視為棄權。有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。
-
，
-
第 十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，議事錄之分發與保存 悉依公司法第 一百八十三條之規定辦理。
第四章 董事監察人及重要職員
- 第 十七條：本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體董 事所持有之記名股份總額，依照主管機關所頒佈之規定辦理。
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股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為 董事。
依第一項應選出之每屆董事人數中，獨立董事人數不得少於三人，且不 得少於應選出董事席次五分之一。獨立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項，依證券交易法令之有 關規定。
本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選 任之。董事及獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。 第十七條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，除證券交易 法第十四條之四第四項職權事項外，由審計委員會負責執行公司法、證 券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
-
、
-
審計委員會之職權行使 組織規程及其他應遵行事項，依證券交易法及 其他相關法令或公司規章之規定辦理
-
第 十八條：本公司董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，並以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代 表公司，對內綜理董事會之決議綜理一切業務。
-
一
-
第 十九條：董事會之召集除每屆第 次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召 ，
-
集外 其後各次均由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使 職權時由副董事長代理之，如副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事互推一人代理之。
-
第 二十條：董事任期三年連選得連任如任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至 改選董事就任時為止。
第二十一條：（刪除）
-
第二十二條：本公司轉投資不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百分 之四十之規定，有關轉投資事宜，應經董事會以決議為之。
-
第二十三條：本公司得就業務之需要，經董事會同意對外保證。
-
第二十四條：董事會每季召開一次，召集時應載明召集事由，於七日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，於董事、監察人同意時，得以電子郵件或傳真方式為 之。董事會開會時董事應親自出席，因故未能出席時得委託其他董事代 理出席。
-
第二十五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席并以出席董 事過半數之同意行之。
-
第二十六條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。
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第二十七條：(刪除)
第二十八條：(刪除)
第二十九條：（刪除）
-
第 三十 條：(刪除)
-
第三十一條：全體董事車馬費、報酬，由董事會議定之，一般職工薪津均應照通常水 準由總經理報請董事長核定，並不論公司盈虧均應支付之。
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第三十二條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條規定辦理。
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第三十三條：總經理秉承董事長及董事會之命辦理公司一切業務，副總經理輔佐總經 理辦理其指定之業務。
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第三十四條：董事會得視業務需要聘請律師為法律顧問、會計師為會計顧問，並聘本 業達識之人士為本公司之顧問。
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第三十四條之一：本公司得為董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任，為其購買責任保險。
第五章 會 計
-
第三十五條：本公司規定每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。
-
第三十六條：本公司應於每會計年度終了時由董事會編製下列各項表冊，提交股東常 會請求承認。
1.營業報告書
-
2.財務報表
-
3.盈餘分派或虧損彌補之議案
-
第三十七條：本公司年度結算如有獲利，應提撥不低於2%為員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提 撥不超過 3%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提報股東會報 告。
-
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董事酬勞。
-
第三十七條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先繳納稅捐、彌補以往虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，直至法定盈餘公積已達本公司資本總額時為止， 及依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額併同以前年度累 積未分配盈餘暨本年度未分配盈餘調整數後，作為可供分配之盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議後分派股東紅利。
本公司股利，應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服務所 處生命週期對未來資金之需求與長期財務規劃，在維持穩定股利之目標
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下，分配股東紅利全數以配發現金股利為原則，但若公司有產能擴充、 改善財務結構、重大投資計劃等資金需求時，則以百分之五十以上為股 票股利，其餘為現金股利。
第六章 附 則
第三十八條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第三十九條：本章程如有未盡事宜悉依照公司法之規定辦理之。
第四十 條：本章程自經股東會通過後生效，修正時亦同。
第四十一條：本章程訂立於民國四十五年十一月十七日
第一次修正於民國四十六年三月十日 第二次修正於民國四十六年十二月三十日 第三次修正於民國四十七年五月十日 第四次修正於民國四十七年十月二十日 第五次修正於民國四十八年十一月十五日 第六次修正於民國五十年三月二日 第七次修正於民國五十一年三月廿五日 第八次修正於民國五十二年三月廿六日 第九次修正於民國五十三年三月廿八日 第十次修正於民國五十四年三月卅一日 一 第十 次修正於民國五十五年三月廿四日 第十二次修正於民國五十六年三月廿九日 第十三次修正於民國五十六年八月二十日 第十四次修正於民國五十七年三月二十日 第十五次修正於民國五十七年八月九日 第十六次修正於民國五十八年十二月卅一日 第十七次修正於民國五十九年九月廿四日 第十八次修正於民國六十年八月二日 第十九次修正於民國六十一年二月五日 第二十次修正於民國六十二年十一月廿二日 一 第廿 次修正於民國六十三年六月一日 第廿二次修正於民國六十三年十二月十五日 第廿三次修正於民國六十五年四月一日 第廿四次修正於民國六十六年一月廿五日 第廿五次修正於民國六十六年八月廿七日
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第廿六次修正於民國六十八年四月廿八日 第廿七次修正於民國六十九年五月廿六日 第廿八次修正於民國七十年五月廿三日 第廿九次修正於民國七十一年四月十五日 第卅次修正於民國七十一年五月十日 一 第卅 次修正於民國七十二年五月七日 第卅二次修正於民國七十四年三月廿二日 第卅三次修正於民國七十四年五月十七日 第卅四次修正於民國七十四年六月廿九日 第卅五次修正於民國七十五年一月七日 第卅六次修正於民國七十五年四月廿六日 第卅七次修正於民國七十五年九月九日 第卅八次修正於民國七十六年四月廿五日 第卅九次修正於民國七十七年四月卅日 第四十次修正於民國七十七年八月一日 第四十一次修正於民國七十七年十一月卅日 第四十二次修正於民國七十八年四月廿九日 第四十三次修正於民國七十九年四月十三日 第四十四次修正於民國八十年四月廿九日 第四十五次修正於民國八十一年三月廿七日 第四十六次修正於民國八十二年三月廿六日 第四十七次修正於民國八十二年九月六日 第四十八次修正於民國八十三年三月廿六日 第四十九次修正於民國八十四年四月廿九日 第五十次修正於民國八十五年四月廿七日 第五十一次修正於民國八十六年四月卅日 第五十二次修正於民國八十八年五月廿八日 第五十三次修正於民國八十九年五月廿二日 第五十四次修正於民國九十年五月十八日 第五十五次修正於民國九十一年六月十四日 第五十六次修正於民國九十四年六月十日 第五十七次修正於民國九十五年六月十六日 第五十八次修正於民國九十六年六月十五日 第五十九次修正於民國九十八年六月十九日 第六十次修正於民國一百年六月二十九日 第六十一次修正於民國一○一年六月十八日
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第六十二次修正於民國一○二年六月二十四日 第六十三次修正於民國一○二年八月二十二日 第六十四次修正於民國一○三年六月二十七日 第六十五次修正於民國一○五年六月十七日 第六十六次修正於民國一○七年六月二十二日
東南水泥股份有限公司
董 事 長：陳 敏 斷
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附錄二
東南水泥股份有限公司股東會議事規則
106.6.23 股東常會通過
-
第 一 條：本公司股東會議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。
-
第 二 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
-
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充 資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由。 選任或解任董事、獨立董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 172 條之1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。
-
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
-
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。
-
第 三 條：本規則所稱之股東，指股東本人及股東委託出席之代理人。 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。
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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。
- 第 四 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。
- 出席股東應佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事(含獨立董事) 者，應另附選舉 票。
-
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。
-
第 五 條：股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之。
會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
-
第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，如副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事互推一人代理之。
-
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
-
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董 事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代 表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
-
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-
第 七 條：本公司應將股東會議進行過程全程錄音錄影。
-
前項影音資料應至少保存一年。
-
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。
-
第 八 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到
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- 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會；惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時 一 間合計不得超過 小時。延後兩次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會。
-
於當次會議結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請 股東會表決。
-
第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 一
-
迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選 人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
-
第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條，載明股東戶號、戶名及發言要旨， 由主席定其發言順序。
-
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。
-
第 十一 條：同一議案每一出席股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
-
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。
-
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。
-
第 十二 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
第 十三 條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決程度 時，得宣布停止討論，提付表決。
-
第 十四 條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
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- 第 十五 條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 ， 分之三，超過時其超過之表決權 不予計算。
- 第 十六 條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司 宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，
由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對 及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
， 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過 其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
-
第 十七 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
-
第 十八 條：股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂之「董事選舉辦法」 辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當 選權數。
， ， 前項選舉事項之選舉票 應由監票員密封簽字後 妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟
79
終結為止。
-
第 十九 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。
-
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
-
，
-
前項決議方法 係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載 「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應 載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
-
第 二十 條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
-
第二十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之 情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
-
第二十二條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
-
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
-
第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時同。
-
八十年四月二十九日股東常會通過。
-
八十七年五月十九日股東常會第一次修訂。
-
九十一年六月十四日股東常會第二次修訂。
-
九十五年六月十六日股東常會第三次修訂。
一百年六月二十九日股東常會第四次修訂。
-
一百零一年六月十八日股東常會第五次修訂。
-
一百零四年六月十八日股東常會第六次修訂。
-
一百零六年六月二十三日股東常會第七次修訂。
80
附錄三
截至一百零八年四月二十二日停止過戶日股東名簿記載之個別 及全體董事持有股數
全體董事法定最低應持有股數22,880,032 股(4%)。
基準日：108 年4 月22 日
| 職 稱 | 姓 名 | 停止過戶日股東名 簿記載之股數 |
|
|---|---|---|---|
| 董 事 長 |
東樹投資股份有限公司; 代表人：陳敏斷 |
80,496,816 | |
| 副董事長 | 財團法人陳趙樹公益慈善基金會; 代表人：陳冠華 |
24,885,291 | |
| 董 事 |
東樹投資股份有限公司; 代表人：陳天笞 |
80,496,816 | |
| 董 事 |
財團法人陳趙樹公益慈善基金會; 代表人：吳長直 |
24,885,291 | |
| 董 事 |
立凱投資股份有限公司; 代表人：鄭力翔 |
19,605,559 | |
| 董 事 |
長青股份有限公司； 代表人：楊昭雄 |
33,525,346 | |
| 董 事 |
財團法人東南文化基金會; 代表人：陳建豪 |
33,421,803 | |
| 獨立董事 | 楊文哉 | 0 | |
| 獨立董事 | 葉金寶 | 0 | |
| 獨立董事 | 莊玉昕 | 0 |
-
註：1.本公司108 年04 月22 日實收資本額 5,720,007,970 元，發行股數計 572,000,797 股。
-
2.全體董事持有股數191,934,815 股占 33.55%。
-
3.本公司設置審計委員會，故無適用監察人法定應持有股數之規定。
81
附錄四
東南水泥股份有限公司
取得或處分資產處理程序
(106 年6 月23 日股東會通過)
第一條
第二條
目的
- 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處份資產，應依本程序辦理。 依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下 簡稱金管會)之規定辦理。
第三條 本程序所稱資產適用範圍
-
、
-
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券 存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
-
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。
三、會員證。
-
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
-
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
-
七、衍生性商品。
-
八、其他重要資產。
第四條 評估程序
-
一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、 債務人債信及當時交易價格議定之。
-
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決定之。
-
三、取得或處份前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇 一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產及設備實際交易價 格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價 者之估價報告。
第五條 資產取得或處分程序
- 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相
82
， 對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後 呈請權責單 位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作 業規定及本處理程序辦理之。
-
二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備 之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產 及設備之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
-
三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
-
四、本處理程序之修正或個別資產之取得或處分，依本處理程序或其他法令 規定應經董事會通過者，應先經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同 意。如董事會中有董事表示異議(含書面聲明)，應於董事會議事錄載 明，並將議事錄送審計委員會。
-
前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第六條
- 核決權限
本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請副董事長及董事長核 准。
第七條
第八條
投資額度
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過本公 ， 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益總額百分之八十 購 買個別有價證券其投資金額不得超過股東權益總額百分之二十。 應辦理公告及申報之標準
-
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
-
（一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。
-
（二）進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
（三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。
-
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
83
1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額 達新臺幣十億元以上。
-
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
-
、
-
（六）以自地委建、租地委建、合建分屋 合建分成、合建分售方式取 得不動產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
-
（七）除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達本公司實收資本額百分二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：
-
1.買賣公債。
-
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司 、
-
債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。
-
、 、
-
3.買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。
-
-
二、前項交易金額依下列方式計算之：
-
（一）每筆交易金額。
-
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
（三）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。
-
（四）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之 金額。
-
三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
-
四、本公司應按月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
-
五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
-
六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規
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， 定者外 至少保存五年。
-
七、本處理程序所稱總資產係指以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報表中之總資產金額計算。
-
第九條 應辦理公告及申報之時限
-
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
-
一、 、 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。
-
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
-
三、原公告申報內容有變更。
-
， 、
-
第十條 本公司取得或處分不動產或設備 除與政府機關交易 自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：
-
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 ，
-
據時，該項交易應先提經董事會決議通過 未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。
-
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
-
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 ，
-
交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外 應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：
-
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
-
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。
-
-
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
-
第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
-
第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
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之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
- 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。
第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十二之一條規定辦理。
-
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
-
第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 、
-
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣，應將下列資料提交董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項：
-
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
二、選定關係人為交易對象之原因。
-
三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
-
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等 事項。
-
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。
-
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
-
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
-
前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係
-
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過部分免再計入。
- 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，交易金額在
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本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以下者， 授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
-
第十七條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
-
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。
-
一 一
-
合併購買同 標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十六條規定辦
-
理，不適用前三項規定：
-
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
-
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
三、與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。
第十七條之一 本公司依第十七條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應 依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
-
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
-
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 ，
-
合理營建利潤 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
-
一
-
（二）同 標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
-
（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
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者。
- 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項：
-
一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特 別盈餘公積。
-
二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。
第十九條 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、期貨、選擇權、交換及 前述商品組合而成之複合式契約）。
第二十條 本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
第二十一條 衍生性商品交易原則與方針：
一、得從事衍生性商品交易種類：
本公司從事衍生性商品交易係以避險為原則，不得從事任何投機性交 易，因此得從事交易之衍生性商品種類須與本公司已持有之資產或負 、 、 、 債因其相關價格 匯率 利率 指數等因素變動而造成之影響有相關 者為限。
二、避險策略：
本公司從事衍生性商品交易係以避險為目的，採行的避險策略視被避
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險資產或負債之性質及對未來的預期，分為完全避險及選擇性避險兩 種。
三、權責劃分：
-
（一）交易執行：財務規劃小組負責有關衍生性商品交易之策略擬 訂、執行及對持有部位之定期評估與報告。
-
（二）記 錄：財務部負責記載所有交易的會計記錄及現金收付， 並定期編製評估管理報表。
-
（三）核 准：所有交易的執行均應經總經理及董事長核准。
-
（四）風險衡量、監督與控制：由董事會指定非財務規劃小組成員之 高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與控制。
四、績效評估要領
財務規劃小組應每星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報 總經理及董事長以檢討改進所採用之避險策略。其內容應包括下列資 訊：
-
（一）持有衍生性商品之性質及金額。
-
（二）被避險之已持有資產或負債金額。
-
（三）已實現及未實現損益金額。
-
（四）交易成本。
-
（五）資金成本。
五、得從事交易之契約總額：
本公司從事衍生性商品交易之契約總額視被避險之資產或負債性質 及持有期間不同而訂定，其契約總額不得逾美金壹仟萬元。契約總額 應定期檢討其適當性，如有修訂亦須經董事會核定。
六、全部與個別契約損失上限金額：
-
（一）本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生已實現及未實現之 損失，不得逾美金五十萬元。
-
（二）個別衍生性商品契約所產生已實現及未實現之損失，不得逾美 金二十萬元。
七、財務規劃小組應評選條件較佳之金融機構，於呈請總經理及董事長核
准後，與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。 第二十二條 衍生性商品處理作業程序：
二財務規劃小組之交易人員視市場行情變動須進行衍生性商品交易時，應 填寫“衍生性商品交易申請單”（附件一）註明衍生性商品名稱、金
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、 、 、 額 被避險資產或負債名稱 契約總金額 累積交易金額及交易說明 等項目，呈總經理及董事長核准後執行。
- 三從事衍生性商品交易，金額不得超過董事會核准之契約總額。
” 四財務部核對“衍生性商品交易申請單 及成交單無誤後入帳，每月再與
銀行或交易相對單位寄來之對帳單核對未到期或未平倉之契約金額
及存款金額是否相符，如有差異應立即查明並向執行單位及董事長報 告處理。
五本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘錄，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載 於備忘簿備查。
第二十三條 衍生性商品會計處理方式：
為充分揭露衍生性商品交易之資訊及定期評估交易績效，財務部應對發生 之衍生性商品交易予以適當記錄，有關衍生性商品之會計處理方式，除本 處理程序規定者外，悉依財務會計準則公報及會計制度之相關規定辦理。 第二十四條 衍生性商品內部控制制度：
本公司為監督衍生性商品交易作業及避免人為舞弊對公司所造成的損 ， 失 特訂定相關內部控制如下：
六風險管理措施：
- （一）信用風險：
為避免信用風險的發生，本公司從事衍生性商品交易對象須為 銀行或為合法之經紀商。
- （二）市場風險：
、 為避免利率 匯率及股價等商品價格變動所造成的損失，本公 司進行之衍生性商品交易其性質、金額、數量須與被避險資產 或負債一致或相關，即已持有部位與市場部位數量、金額相 當。方向相反到期時可予以沖銷，此外對衍生性商品交易均設 定停損點，以避免市場價格波動之損失。
（三）流動性風險：
為避免流動性風險之發生，本公司從事衍生性商品交易應儘量 在集中市場進行，但如為櫃檯買賣交易者，則交易對方應為銀 行以維持其流動性。
（四）法律風險：
本公司對衍生性商品交易對象均須與其簽訂合約，此外每筆交 易應取得交易對方簽訂確認之合法交易憑證，以確保每筆交易
90
之合法性，以避免衍生性商品交易之法律風險。
七作業管制：
本公司對衍生性商品交易的作業管制，規定每筆交易的執行、確認、 交割等作業人員必須由不同人員或部門負責不得相互兼任，且均須經 權責主管核准始得進行交易。
八監督與控制：
-
（一）對衍生性商品交易風險之衡量、監督與控制應由稽核室向最近 期董事會報告。
-
（二）董事會應指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，其監控原則如下：
-
（1） 在從事衍生性商品交易之前是否對市場行情進行評估 及研判，並作成評估報告作為執行交易之參考。
-
（2） 對衍生性商品交易是否設定停損點，最大損失金額及可 交易部位的上限，尤其須注意交易紀律是否嚴格被遵 行。
-
（3） 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會報告。
九定期評估：
財務規劃小組負責對已持有之部位每週應評估一次，其報告內容應包 含從事衍生性商品交易之績效是否符合公司既定之經營策略，所承擔 之風險是否在公司授權之範圍。
第二十五條 衍生性商品內部稽核：
-
一、稽核室應訂定查核衍生性商品交易之作業程序，並納入內部稽核實施 細則中。
-
二、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易執行部門對衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員 會，並依違反情況予以處分相關人員。
-
三、前項稽核報告應於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執 行情形向金管會申報，並至遲於次五月底前將異常事項改善情形申報 金管會備查。
-
第二十六條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其
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他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 。 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
一 參與合併、分割或收購之公司，任 方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。
-
第二十七條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
-
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意，應於同一天召開董事會。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
-
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。
-
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。
-
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第三項及第四項規定辦理。
-
，
-
第二十八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓 換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：
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-
四、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
-
五、處分公司重大資產等影響公司財務、業務之行為。
-
六、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
-
七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。
-
八、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
-
九、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
-
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。
第二十九條 子公司資產取得或處分之規定
-
（二）子公司取得或處分資產，亦應依母公司規定辦理。
-
（三）子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公 告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
-
（四）子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
-
所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
-
第三十條 財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交 易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股 東會報告。
第三十一條 本處理程序若有未盡事宜，悉依金管會所定「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」及本公司章程之規定辦理。
第三十二條 施行日期
本處理程序經董事會通過並提報股東會同意後施行，修正時亦同。
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附錄五
東南水泥股份有限公司
資金貸與他人作業程序
106.06.23 股東會修正
第 一 條：主 旨
本公司有 關 資金貸與他人事項 悉 依本作業程序之規 定 施行 之。
- 第 二 條：依 據
本作業程序依據證券交易法第 36 條之1 規定及金融監督管理委員會 頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。
-
第 三 條：貸與對象：
-
1、與本公司間有業務 往 來者。
-
2、與本公司間有 短 期 融通 資金之 必 要 者。
-
前項 所稱 短 期， 係指 一年。 但 公司之營業 週 期長於一年者， 以 營業 週 期 為準 。
-
所稱融 資金 額 ， 係指 本公司 短 期 融通 資金之 累 計餘 額 。
-
第 四 條：前條資金貸與之對象， 以 本公司 子 公司及 關聯企 業 為限 。 本程序 所稱子 公司及 關聯企 業，應 依證 券發 行人財務報告 編 製準 則之規 定 認 定 之。
-
本程序 所稱 之 淨值，係指 證 券發 行人財務報告 編製準 則規 定 之資產 負債 表 歸 屬 於 母 公司業主之 權益 。
-
第 五 條：資金貸與他人之 原 因、 必 要 性 及資金貸與 總額 及個別對象之 限額 ：
-
1、本公司與他 企 業間因業務 往 來 關係 從事資金貸與者， 其 貸 款限額如 下：
-
一
-
（1）已 有業務 往 來者，貸與金 額不 得 超過該企 業 最 近 。
-
年度與本公司業務 往 來金 額為限 所稱 業務 往 來金 額係指 雙 方 間進銷 貨 及 提供 勞務之金 額合 計。
-
（2）將 有業務 往 來者，貸與金 額不 得 超過該企 業 已 與本 公司 所簽 訂業務 往 來 合 約 金 額為限 。
-
（3）對 單 一 企 業貸與金 額除 上 述 限額 規 定外，亦 不 得 超 過以 本公司 當 期 淨值 百分之五 為限 。
-
，
-
（4）因業務 往 來貸與 總 金 額 以不超過 本公司 當 期 淨值 百分之 十為限 。
-
94
-
2、因 短 期 融通 之 必 要 ，有下 列原 因及情形，得 請 求 本公司 資金貸與：
-
（1）因 購 料或營 運 週 轉 需 要 而有 短 期 融通 資金之 必 要 者。
-
（2）因配 合 本公司政策需 要 ，增加營 運 資金之需 求 者。
-
（3）因 協助 本公司業務推 展 需 要，增加營 運 資金之需 求 者。
-
（4） 其 他經本公司董事會 通過 之個案。
-
對 單 一 企 業貸與金 額以 本公司 當 期 淨值 百分之五 為限 。
-
因 短 期 融通 貸與 總 金 額 ， 以不超過 本公司 當 期 淨值 百分 之 十為限 。
-
3、本公司資金貸與他人之 總額 度 以 本公司 當 期 淨值 百分之 二 十為限 。
本公司 直接 及間 接 持有表決 權 股 份 百分之百之國 外 公司間，從 事資金貸與， 其 資金貸與之期限及限額依本條及 第 七條之規 定辦 理。
-
第 六 條：貸與作業程序：
-
1、 徵 信 ：
-
（1）本公司 辦 理資金貸與事項，應 由 借 款 人 先 檢 附 必 要 之公司資料及財務資料，向 本公司 以 書面 申請融 資 額 度。
-
（2）本公司 受 理 申請後，應 由財務部 就 貸與對象之 所 營 、 、
-
事業、財務 狀 況 償債能 力 與 信 用 獲 利 能 力 及 借 ，
-
款用 途 予以調 查、 評估 並擬具 報告。
-
（3）財務部 針 對資金貸與對象作 調 查 詳細評估 審查，評 估 事項 至少應包 括 ：
-
A、資金貸與他人之 必 要 性 及 合 理 性 。
-
B、 以 資金貸與對象之財務 狀 況 衡 量資金貸與金 額 是否必 須 。
-
C、 累 積資金貸與金 額 是否 仍 在限額以 內。
-
D、對本公司之營 運 風險 、財務 狀 況 及股東 權益 之 影響 。
-
E、 應 否 取得 擔 保品及 擔 保品之 評估 價 值 。
-
F、 檢 附資金貸與對象 徵 信 及 風險評估 紀 錄。
-
-
-
2、保全：
- （1）本公司 辦 理資金貸與事項時，為 擔 保 被 貸與之公司 95
確實 於 約 定 期 限 內 償 還 貸 款，本公司得 視 需 要要 求 被 貸與公司 提供 由 該 公司 簽發 面 額為 貸與 總額 度，未 載 到 期日，以 本公司 為受款 人，記 明免除 作 成 拒絕 證書之本 票交 與本公司，並出具其 到 期日 授 權 執 票 人 逕 行 填 列 之 授 權 書，俟 貸 款 清 償 後，本 票 即 予交 還 被 貸與公司。
-
（2） 必 要 時 並辦 理動產或 不 動產之 抵押 設 定 。
-
（3）前項 債 權 擔 保，債 務人 如提供相當 資 力 及 信 用 之個 人或公司 為 保證，以代 替 提供 擔 保品者，董事會得 參 酌 財務部之 徵 信 報告 辦 理；以 公司 為 保證者，應 注 意其 章程 是否 有訂 定 得 為 保證之條 款 。
-
3、 授 權 範圍 ：
-
本公司 辦 理資金貸與事項，經本公司財務部 評估 徵 信 後 ， 呈 董事長核 准 並提 報董事會決議 通過後使 得 為 之， 不 得 授 權其 他人決 定 。
本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 。 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用
本作業程序之修正依本作業程序或其他法令規定應經董事會通 過者，應先經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意。如董事會 中有董事表示異議(含書面聲明)，應於董事會議事錄載明，並將 議事錄送審計委員會。
- 前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。
-
第 七 條：貸與期 限 及計 息 方式 ：
-
1、 每 筆 資金貸與期 限自 貸與日 最 長 不 得 超過 一年或一營業 週 期。
-
2、資金貸與 利 率 不 得低於本公司 向 金 融機構 短 期 借 款 之 最 高 利 率 或 貨 幣 市場與 銀 行 活 期 存款利 率 之 平 均 數 為限 。 一
-
本公司貸 款利 息 之計收， 以每 月 繳 息 次為原 則， 如 遇 特 殊 情形，得經董事會 同意後 ，依 實際 狀 況 需 要予以調 整 。
-
第 八 條： 已 貸與金 額 之 後 續 控 管 措 施、 逾 期 債 權 處理程序：
-
1、貸 款 撥 放後 ， 應 經 常 注 意 借 款 人及保證人之財務、業務 以 及 相關 信 用 狀 況 等 ， 如 有 提供 擔 保品者， 並應 注 意其
- 96
擔 保價 值 有 無變 動情形， 遇 有 重 大 變 化 及 未按 時 繳 納 利 息 與 償 還 本金時， 應立 刻 通 報董事長， 並 依 指示為適當 之處理。
-
2、 借 款 人於貸 款 到 期或 到 期前 償 還 借 款 時， 應先 計算 應 付 之 利 息 ， 連 同 本金一 併 清 償 後 ， 方可將 本 票 借 款等註 銷 歸還 借 款 人或 辦 理 抵押 權 塗 銷。
-
3、 借 款 人於貸 款 到 期時， 應 即 還清 本 息 ， 違 者本公司得 就 其所提供 之 擔 保品或保證人，依 法 逕 行處分及 追 償 。
-
第 九 條：內部 控 制 ：
-
1、本公司 辦 理資金貸與事項， 應 建 立備 查簿， 就 資金貸與 之對象、金 額 、董事會 通過 日期、資金貸 放 日期及依規 定應 審 慎評估 之事項 詳 予 登 載 備 查。
-
2、本公司內部 稽 核人員 應至少每 季 稽 核資金貸與他人作業程 序及 其 執 行情形， 並 作成書面記錄， 如發現重 大違 規情 事，應 即 以 書面 通知 審計委員會，並應視 違 反情 況 予以 處 分經理人及主 辦 人員。
-
3、本公司因情事 變更 ，致貸與對象 不 符 本作業程序規 定 或 餘 額超限 時， 應 訂 定 改善 計劃， 並將相關 改善 計劃 送 審 計委員會， 並 依計劃時程 完 成 改善 ， 以 加強公司內部 控 管。
-
第 十 條：公告 申 報：
-
1、本公司 應 於 每 月 十 日前公告 申 報本公司及 子 公司上月 份 資金貸與餘 額 。
-
2、本公司資金貸與 達 下 列 標 準 之一者， 應 於事 實發生 日之 即 日算 起 二日內公告 申 報：
-
（1）本公司及 子 公司資金貸與他人之餘 額達 本公司 最 近 期財務報表 淨值 百分之二 十以 上者。
-
一
-
（2）本公司及 子 公司對 單 企 業資金貸與餘 額達 本公司 最 近 期財務報表 淨值 百分之 十以 上者。
-
一
-
（3）本公司或 子 公司 新 增資金貸與金 額達新台幣 千 萬 元以 上且 達 本公司 最 近 期財務報表 淨值 百分之二 以 上者。
-
本公司之 子 公司 非屬 國內公開 發 行公司者，該子 公司有前 項 第 三 款應 公告 申 報之事項， 應 由本公司 為 之。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
97
第 十 一 條： 其 他事項：
-
1、本公司之 子 公司 擬將 資金貸與他人時，本公司 應 命 子 公 司依規 定 訂 定 資金貸與他人作業程序， 並應 依 所定 作業 程序 辦 理。
-
2、本公司 應 評估 資金貸與情形 並提列適 足 之 備 抵 壞 帳 ，且 於財務報告 中適當 揭露 有 關 資 訊 ， 並提供相關 資料 以供 會計師 執 行 必 要 查核程序， 出具允當 之查核報告。
-
3、本作業程序 未 盡 事 宜 部 份 ，依有 關法令 規 定 及本公司 相 關 規章 辦 理。
-
第 十 二 條： 生效 及修訂：
-
本作業程序經董事會通過並提報股東會同意後施行，修正時亦同。
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附錄六
東南水泥股份有限公司
背書保證作業程序
106.06.23 股東會修正
-
第 一 條：本公司有 關 背書保證事項 悉 依本作業程序之規 定 施行之。
-
第 二 條：本作業程序依 據 證 券交易法第 36 條之1 規 定 及金 融 監 督 管理 委員會 頒 布之「公開 發 行公司資金貸與及背書保證處理 準 則」 之規 定辦 理。
-
第 三 條：本作業程序之 適用 範圍
-
1、 融 資背書保證：
-
（1）客 票 貼 現融 資。
-
（2） 為 他公司 融 資之 目的所為 之背書或保證。
-
（3）為 本公司 融 資之 目的 而 另 開 立票據予 非 金 融 事業作 擔 保者。
-
-
2、 關稅 背書保證： 係指為 本公司或他公司有 關關稅 事項 所 為 之背書或保證。
-
3、 其 他背書保證： 係指無法 歸 類 列 入前二項之背書或保證 事項。
本公司 提供 動產或 不 動產 為 他公司 借 款 之 擔 保設 定 質 權、抵 押 權 者， 亦 應 依本作業程序 辦 理。
- 第 四 條：背書保證之對象
本公司 除 得 基 於承 攬 工程需 要 之 同 業間或共 同 起造 人間依 合 約 規 定 互 保或因共 同投 資 關係 由全體 出 資股東依 其 持股 比 率 對 被投 資公司背書保證者 外，得背書保證之對象 僅 限 於 下 列 公司：
-
1、有業務 往 來之公司。
-
2、本公司 直接 及間 接 持有表決 權 之股 份超過 百分之五 十 之 公司。
-
3、 直接 及間 接 對本公司持有表決 權 之股 份超過 百分之五 十 之公司。
-
前項 所稱出 資， 係指 本公司 直接出 資或 透過 持有表決 權 股 份 百分之百公司 出 資。
本公司 直接 或間 接 持有表決 權 股 份 百分之百之公司間，得 為 背書保證。
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子 公司及 母 公司 係 依證 券發 行人財務報告 編製準 則之規 定 認 定 之。
-
第 五 條：背書保證之 額 度
-
，
-
本公司對 外 背書保證之 總額不 得 超過當 期 淨值 百分之四 十 一
-
其中 對 單 企 業之背書保證 限額不 得 超過當 期 淨值 百分之二 。
-
十 淨值以最 近 期經會計師查核 簽 證或核 閱 之財務報表 所 載 為準 。
本公司與 子 公司 整 體得 為 背書保證之 總額不 得 超過當 期 淨值 百分之五 十 ， 其中 對 單 一 企 業之背書保證 限額不 得 超過當 期 淨值 百分之二 十 五， 淨值以最 近 期經會計師查核 簽 證或核 閱 之財務報表 所 載 為準 。
-
第 六 條：決策及 授 權 層級
-
1、本公司 辦 理背書保證時， 應先 經董事會決議 通過後 ， 始 得 為 之， 並將辦 理之有 關 情形報股東會 備 查， 在 董事會 休 會期間， 為 配 合 時 效 需 要 ，得經董事長核 准 後先 行 辦 理， 再 提 下 次 董事會 追 認。
-
2、本公司 辦 理背書保證因業務需 要 而有 超過 本 辦法所 訂 額 度之 必 要 且 符 合 本 辦法所 訂條件者時，應 經董事會 同意並 由 半 數 以 上之董事對公司 超限可 能 產 生 之 損 失 具 名 聯 保，並 修正背書保證作業程序，於股東會 說明其 必 要 性 及 合 理 性 並 報經股東會 追 認之；股東會 不同意 時，應 訂 定 計 劃於一 定 期 限 銷 除超限 部 份 。
-
3、本作業程序之修正依本作業程序或其他法令規定應經董事會通過 者，應先經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意。如董事會中 有董事表示異議(含書面聲明)，應於董事會議事錄載明，並將議 事錄送審計委員會。
- 前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。
-
第 七 條：背書保證 辦 理程序
-
1、本公司 辦 理背書保證事項時， 應 由 被 背書保證公司 出具 申請 書 向 本公司財務部 提出申請 ，財務部 應 對 被 背書保 證公司作 徵 信 調 查， 評估 其 風險性 並備 有 評估 紀 錄，經 審查 通過後 呈 董事長核 示後並 依 第 六條規 定辦 理 後 始 得 為 之。
-
，
-
2、財務部 針 對 被 背書保證公司作 徵 信 調 查 並 作 風險評估 100
評估 事項 應包 括 ：
- （1）背書保證之 必 要 性 及 合 理 性 。
- （2）以被 背書保證公司之財務 狀 況 衡 量背書金 額 是否必 須 。
- （3） 累 積背書保證金 額 是否 仍 在限額以 內。
- （4）因業務 往 來 關係 從事背書保證，應 評估 其 背書保證 金 額 與業務 往 來金 額 是否 相當 。
- （5）對本公司之營 運 風險、財務 狀 況 及股東 權益 之 影響。
- （6） 應 否 取得 擔 保品及 擔 保品之 評估 價 值 。
- （7） 檢 附背書保證 徵 信 及 風險評估 紀 錄。
-
3、財務部 應 建 立備 查簿， 就 背書保證對象、金 額 、董事會 通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規 定應 審 慎評估 之事項， 詳 予 登 載 備 查。
-
4、財務部 應 評估 或認 列 背書保證之或有 損 失 且於財務報告 中適當 揭露 背書保證資 訊 ， 並提供簽 證會計師 相關 資 料， 以供 會計師 採 行 必 要 查核程序， 出具允當 之查核報 告。
-
，
-
5、本公司因情事 變更 使 背書保證對象 原 符 合 本作業程序 規 定 而 嗣 後不 符 規 定 ，或背書保證金 額 因 據以 計算 限額 之 基礎變 動致 超過所 訂 額 度時，對 該 對象背書保證金 額 或 超限 部 份應 於 合 約 所 訂期 限 屆 滿 時或訂 定 改善 計劃於 一 定 期 限 內全部銷 除 ， 將相關 改善 計劃 送 審計委員會 以 提 報董事會， 並 依計劃時程 完 成 改善 。
-
第 八 條：背書保證 註 銷
-
1、背書保證有 關 證件或 票據如 因 債 務 清 償 或 展 期 換 新 而需 解除 時， 被 背書保證公司 應備 正 式 函 文 將原 背書保證有 關 證件 交 付 本公司財務部加 蓋 「 註 銷」 印 章 後 退 回 ， 申 請 函 文則 留存備 查。
-
2、財務部 應隨 時 將註 銷背書保證記入背書保證 備 查簿， 以 減少 背書保證之金 額 。
-
第 九 條：內部 控 制
-
1、本公司之內部 稽 核人員 應至少每 季 稽 核背書保證作業程 序及 其 執 行情形， 並 作成書面 紀 錄， 如發現重 大違 規情 事， 應 即 以 書面 通知 審計委員會。
-
2、本公司從事背書保證時 應 依規 定 程序 辦 理， 如發現重 大 違 規情事， 應視 違 反情 況 予以 處分經理人及主 辦 人員。 101
-
3、背書保證對象 若 為淨值 低於 實 收資本 額 二分之一之 子 公 司，除按第 七條 評估 外，應定 期 評估 其 營 運 及財務 狀 況 。
-
子 公司股 票無 面 額 或 每 股面 額 非屬 新 臺 幣十元 者，依前項 第 一 ，
-
十 款 規 定 計算之 實 收資本 額 應以 股本加計資本公積 -發 行 溢 價之 合 計數 為 之。
-
第 十 條： 印 鑑 章保管及程序
-
1、本公司 以向 經 濟 部 申請 之公司 印 鑑 為 背書保證 專用 印 ，
-
鑑 該 印 鑑 及保證 票據等應 分別由 專 人保管， 並按 規 定 程序 用 印 及 簽發票據 ，且 該 印 鑑 保管人員 任免 或 異 動 時， 應 報經董事會 同意 。
-
2、本公司 若 對國 外 公司 為 保證行 為 時，公司 所出具 之保證 函 應 由董事會 授 權 之人 簽 署 。
-
第 十 一 條：公司 申 報程序
-
本公司 除應 於 每 月 十 日前公告 申 報本公司及 子 公司上月 份 背 書保證餘 額 。背書保證 達 下 列 標 準 之一者， 應 於事 實發生 之 即 日 起 算二日內公告 申 報：
-
1、本公司及 子 公司背書保證餘 額達 本公司 最 近 期財務報表 淨值 百分之五 十以 上者。
-
一
-
2、本公司及 子 公司對 單 企 業背書保證餘 額達 本公司 最 近 期財務報表 淨值 百分之二 十以 上者。
-
一 一
-
3、本公司及 子 公司對 單 企 業背書保證餘 額達新台幣 千 萬 元以 上且對 其 背書保證、長期 投 資及資金貸與餘 額合 計數 達 本公司 最 近 期財務表 淨值 百分之三 十以 上者。
-
4、本公司或 子 公司 新 增背書保證金 額達新台幣 三 千 萬 元以 上且 達 本公司 最 近 期財務表 淨值 百分之五 以 上者。
-
本公司之 子 公司 非屬 國內公開 發 行公司者， 該子 公司有前項 第 四 款應 公告 申 報之事項， 應 由本公司 為 之。
-
第 十 二 條：本公司之 子 公司 擬為 他人背書或 提供 保證時，本公司 應 命 子 公司依規 定 訂 定 背書保證作業程序， 並應 依 所定 作業程序 辦 理。
-
第 十 三 條：本作業程序 未 盡 事 宜 部 份 ，依有 關法令 規 定 及本公司 相關 規 章 辦 理。
-
。
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第 十 四 條：本作業程序經董事會通過並提報股東會同意後施行，修正時亦同
102
背書保證作業流程圖
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關係企業 ①背書保證申請書
填列
經辦人員 ②簽發票據
經
（
副
）
理
核
准
總
經
理
核
准
董
事
長
核
准 董事會追認
財務部
（1）
對外保證解除通知 （1）保證登記
（2） （2）解除登記
機要秘書處核章
① ②
歸檔
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