SE CEMENT — AGM Information 2018

Jul 3, 2018

東南水泥股份有限公司一百零七年股東常會會議議事錄

時間：中華民國一百零七年六月二十二日上午九時正

地點：高雄市前金區五福三路21 號地下一樓

出席：出席股東及股東代理人所代表股數合計為530,171,592 股（其中以電子

• 方式行使權利之出席股東所代表股數為210,761,409 股），占已發行總股 數572,000,797 股之92.68﹪。

• 大會主席報告出席代表股數，已符合公司法之規定，宣布開會。

列席：陳君聖律師      蘇炳章會計師

列席董事：陳敏斷、陳冠華、吳長直、楊昭雄

列席獨立董事：葉金寶、莊玉昕

主席：陳董事長敏斷                     記錄：葉穎甄
主席致開會詞：略

壹、報告事項

• （一）106 年度營業報告(詳附件一)

• (二) 審計委員會審查106 年度決算表冊報告(詳附件二)

• (三) 106 年度員工及董監酬勞分配情形報告(詳附件三)

• (四) 其他報告(詳附件四)

貳、承認事項

• (一)案由：承認106 年度決算表冊案，提請 承認。(董事會提)

• 說明：

  • 一、本公司106 年度決算表冊（包括營業報告書、財務報表），業經

    • 會計師並送請審計委員會查核竣事，爰依公司法第二一九條之規 定出具書面查核報告書在案，提請承認。

  • 二、前項表冊請參閱附件一及五。

• 決議：出席股東表決權數530,171,592 權，贊成權數525,400,603 權（其

   - `中電子投票贊成權數為205,990,420 權），反對權數4,016 權（其 中電子投票反對權數為4,016 權），無效權數0 權，棄權/未投票`
  

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權數4,766,973 權（其中電子投票棄權權數為4,766,973 權），贊
成權數占出席股東總表決權數99.10%，已達法定決議權數，本案
照原案表決通過。

• (二)案由：承認106 年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提) 說明：

  • 一、本公司106 年度盈餘分派表，詳附件六，每股分派現金紅利0.1 元。

  • 二、本現金紅利除息基準日，擬於股東常會決議通過後，授權董事長 決定之。

  • 三、為配合財政部實施兩稅合一，於計算所得稅法第66 條之6 股東 可扣抵稅額分配暨計算所得稅法第66 條之9 應加徵10％營利事 業所得稅之未分配盈餘，優先分配106 年度盈餘。

  • 四、現金股利配發計算至元為止(元以下捨去)，分配未滿一元之畸零 款合計數額，列入其他收入。。

  • 五、本盈餘分配案依本公司董事會決議日之流通在外股數計算，惟本 公司於分配股息紅利基準日前，如嗣後因買回本公司股份、庫藏 股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使、可轉換公司債行使轉換、 現金增資等，致影響流通在外股份數量，每股配息率因此發生變 動者，擬請股東會授權董事長辦理變更股東配息率相關事宜。

• 決議：出席股東表決權數530,171,592 權，贊成權數525,400,603 權（其 中電子投票贊成權數為205,990,420 權），反對權數4,016 權（其 中電子投票反對權數為4,016 權），無效權數0 權，棄權/未投票 權數4,766,973 權（其中電子投票棄權權數為4,766,973 權）， 贊成權數占出席股東總表決權數99.10%，已達法定決議權數， 本案照原案表決通過。

叁、討論事項

• (一)案由：修正「公司章程」部分條文案，提請 討論。（董事會提）

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說明：

一、本公司已於106 年股東常會全面改選第31 屆董事（含獨立董事）
及設立審計委員會取代監察人，擬修正「公司章程」部分條文。
二、「公司章程」之修訂對照表如下：

修正條文	原條文	原條文	原條文	修訂說明
第十七條之一：本公司依據證券交易 法第十四條之四規定 設置審計委員會，除證 券交易法第十四條之 四第四項職權事項 外，由審計委員會負責 執行公司法、證券交易 法暨其他法令規定監 察人之職權。 審計委員會之職權行 使、組織規程及其他應 遵行事項，依證券交易 法及其他相關法令或 公司規章之規定辦理。 第二十七條：(刪除)	第十七條之一：本公司依據證券交易 法第十四條之四規 定，自第三十一屆董事 會起 設置審計委員 會，除證券交易法第十 四條之四第四項職權 事項外，由審計委員會 負責執行公司法、證券 交易法暨其他法令規 定監察人之職權。 審計委員會之職權行 使、組織規程及其他應 遵行事項，依證券交易 法及其他相關法令或 公司規章之規定辦理。 自本條施行起，本章程 有關監察人之規定即 停止適用。 第二十七條：本公司設監察人二至三 人，由股東會就有行為 能力之人選任之，全體 監察人所持有之記名 股份總額，依主管機關 所頒佈之規定辦理。 股東會選任監察人時 ，每一股份有與應選出 監察人人數相同之選 舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉 權較多者，當選為監察			酌文字修正。 配合本公司設 立審計委員會 取代監察人， 爰刪除本條規 定。
			人，由股東會就有行為
			能力之人選任之，全體
			監察人所持有之記名
			股份總額，依主管機關
			所頒佈之規定辦理。 股東會選任監察人時 ，每一股份有與應選出
			監察人人數相同之選 舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，
			由所得選票代表選舉 權較多者，當選為監察

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修正條文			原條文	修訂說明
第二十八條：(刪除) 第 三十 條：(刪除) 第三十一條：全體董事車馬費、報酬 ，由董事會議定之，一 般職工薪津均應照通 常水準由總經理報請 董事長核定，並不論公 司盈虧均應支付之。 第三十四條之一：本公司得為董事於 任期內，就其執行 業務範圍依法應 負之賠償責任，為 其購買責任保險。 第三十六條：本公司應於每會計年度 終了時由董事會編製 下 列各項表冊，提交股 東常會請求承認。 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派或虧損彌 補之議案	人。 第二十八條：監察人任期三年連選得 連任，如任期屆滿而不 及改選時延長其執行 職務至改選監察人就 任時為止。 第 三十 條：監察人除依法執行監察 職務外不得兼任本公 司其他職務。 第三十一條：全體董事及監察人 車馬 費、報酬，由董事會議 定之，一般職工薪津均 應照通常水準由總經 理報請董事長核定，並 不論公司盈虧均應支 付之。 第三十四條之一：本公司得為董事或 監察人 於任期內， 就其執行業務範 圍依法應負之賠 償責任，為其購買 責任保險。 第三十六條：本公司應於每會計年度 終了時由董事會造具 左 列各項表冊，於股東 常會開會三十日前交 監察人查核，並 提交股 東常會請求承認。 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派或虧損彌 補之議案	人。 監察人任期三年連選得		配合本公司設 立審計委員會 取代監察人， 爰刪除本條規 定。 刪除監察人文 字。 刪除監察人文 字。 刪除監察人文 字。 刪除監察人文 字。
		連任，如任期屆滿而不 及改選時延長其執行 職務至改選監察人就 任時為止。 監察人除依法執行監察	連任，如任期屆滿而不
			及改選時延長其執行
			職務至改選監察人就
		職務外不得兼任本公
		監察人查核，並 提交股 東常會請求承認。 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派或虧損彌 補之議案

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修正條文	原條文	修訂說明
第三十七條：本公司年度結算如有獲 利，應提撥不低於2% 為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分 派發放；本公司得以上 開獲利數額，由董事會 決議提撥不超過3%為 董事酬勞。員工酬勞及 董事酬勞分派案應提 報股東會報告。 但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。 第四十一條：本章程訂立於民國四十 五年十一月十七日 第一次修正於民國四 十六年三月十日 第二次修正於民國四 十六年十二月三十日 第三次修正於民國四 十七年五月十日 第四次修正於民國四 十七年十月二十日 第五次修正於民國四 十八年十一月十五日 第六次修正於民國五 十年三月二日 第七次修正於民國五 十一年三月廿五日 第八次修正於民國五 十二年三月廿六日 第九次修正於民國五 十三年三月廿八日 第十次修正於民國五 十四年三月卅一日	第三十七條：本公司年度結算如有獲 利，應提撥不低於2%為 員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發 放；本公司得以上開獲 利數額，由董事會決議 提撥不超過3% 為董 事、監察人 酬勞。員工 酬勞及董事、監察人 酬 勞分派案應提報股東會 報告。 但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董事、監察 人 酬勞。 第四十一條：本章程訂立於民國四十 五年十一月十七日 第一次修正於民國四 十六年三月十日 第二次修正於民國四 十六年十二月三十日 第三次修正於民國四 十七年五月十日 第四次修正於民國四 十七年十月二十日 第五次修正於民國四 十八年十一月十五日 第六次修正於民國五 十年三月二日 第七次修正於民國五 十一年三月廿五日 第八次修正於民國五 十二年三月廿六日 第九次修正於民國五 十三年三月廿八日 第十次修正於民國五 十四年三月卅一日	刪除監察人文 字。

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修正條文	原條文	修訂說明
第十一次修正於民國 五十五年三月廿四日 第十二次修正於民國 五十六年三月廿九日 第十三次修正於民國 五十六年八月二十日 第十四次修正於民國 五十七年三月二十日 第十五次修正於民國 五十七年八月九日 第十六次修正於民國 五十八年十二月卅一日 第十七次修正於民國 五十九年九月廿四日 第十八次修正於民國 六十年八月二日 第十九次修正於民國 六十一年二月五日 第二十次修正於民國六 十二年十一月廿二日 第廿一次修正於民國 六十三年六月一日 第廿二次修正於民國 六十三年十二月十五日 第廿三次修正於民國 六十五年四月一日 第廿四次修正於民國 六十六年一月廿五日 第廿五次修正於民國 六十六年八月廿七日 第廿六次修正於民國 六十八年四月廿八日 第廿七次修正於民國 六十九年五月廿六日 第廿八次修正於民國 七十年五月廿三日 第廿九次修正於民國 七十一年四月十五日 第卅次修正於民國七	第十一次修正於民國 五十五年三月廿四日 第十二次修正於民國 五十六年三月廿九日 第十三次修正於民國 五十六年八月二十日 第十四次修正於民國 五十七年三月二十日 第十五次修正於民國 五十七年八月九日 第十六次修正於民國五 十八年十二月卅一日 第十七次修正於民國 五十九年九月廿四日 第十八次修正於民國 六十年八月二日 第十九次修正於民國 六十一年二月五日 第二十次修正於民國 六十二年十一月廿二日 第廿一次修正於民國 六十三年六月一日 第廿二次修正於民國 六十三年十二月十五日 第廿三次修正於民國 六十五年四月一日 第廿四次修正於民國 六十六年一月廿五日 第廿五次修正於民國 六十六年八月廿七日 第廿六次修正於民國 六十八年四月廿八日 第廿七次修正於民國 六十九年五月廿六日 第廿八次修正於民國 七十年五月廿三日 第廿九次修正於民國 七十一年四月十五日 第卅次修正於民國七

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修正條文	原條文	修訂說明
十一年五月十日 第卅一次修正於民國 七十二年五月七日 第卅二次修正於民國 七十四年三月廿二日 第卅三次修正於民國 七十四年五月十七日 第卅四次修正於民國 七十四年六月廿九日 第卅五次修正於民國 七十五年一月七日 第卅六次修正於民國 七十五年四月廿六日 第卅七次修正於民國 七十五年九月九日 第卅八次修正於民國 七十六年四月廿五日 第卅九次修正於民國 七十七年四月卅日 第四十次修正於民國 七十七年八月一日 第四十一次修正於民國 七十七年十一月卅日 第四十二次修正於民國 七十八年四月廿九日 第四十三次修正於民國 七十九年四月十三日 第四十四次修正於民 國八十年四月廿九日 第四十五次修正於民國 八十一年三月廿七日 第四十六次修正於民國 八十二年三月廿六日 第四十七次修正於民 國八十二年九月六日 第四十八次修正於民國 八十三年三月廿六日 第四十九次修正於民國 八十四年四月廿九日	十一年五月十日 第卅一次修正於民國 七十二年五月七日 第卅二次修正於民國 七十四年三月廿二日 第卅三次修正於民國 七十四年五月十七日 第卅四次修正於民國 七十四年六月廿九日 第卅五次修正於民國 七十五年一月七日 第卅六次修正於民國 七十五年四月廿六日 第卅七次修正於民國 七十五年九月九日 第卅八次修正於民國 七十六年四月廿五日 第卅九次修正於民國 七十七年四月卅日 第四十次修正於民國 七十七年八月一日 第四十一次修正於民國 七十七年十一月卅日 第四十二次修正於民國 七十八年四月廿九日 第四十三次修正於民國 七十九年四月十三日 第四十四次修正於民 國八十年四月廿九日 第四十五次修正於民國 八十一年三月廿七日 第四十六次修正於民國 八十二年三月廿六日 第四十七次修正於民 國八十二年九月六日 第四十八次修正於民國 八十三年三月廿六日 第四十九次修正於民國 八十四年四月廿九日

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	修正條文	原條文	修訂說明
	第五十次修正於民國 八十五年四月廿七日 第五十一次修正於民 國八十六年四月卅日 第五十二次修正於民國 八十八年五月廿八日 第五十三次修正於民國 八十九年五月廿二日 第五十四次修正於民 國九十年五月十八日 第五十五次修正於民國 九十一年六月十四日 第五十六次修正於民 國九十四年六月十日 第五十七次修正於民國 九十五年六月十六日 第五十八次修正於民 國九十六年六月十五日 第五十九次修正於民 國九十八年六月十九日 第六十次修正於民國 一百年六月二十九日 第六十一次修正於民 國一○一年六月十八日 第六十二次修正於民國 一○二年六月二十四日 第六十三次修正於民國 一○二年八月二十二日 第六十四次修正於民國 一○三年六月二十七日 第六十五次修正於民 國一○五年六月十七日 第六十六次修正於民	第五十次修正於民國 八十五年四月廿七日 第五十一次修正於民 國八十六年四月卅日 第五十二次修正於民國 八十八年五月廿八日 第五十三次修正於民國 八十九年五月廿二日 第五十四次修正於民 國九十年五月十八日 第五十五次修正於民國 九十一年六月十四日 第五十六次修正於民 國九十四年六月十日 第五十七次修正於民國 九十五年六月十六日 第五十八次修正於民國 九十六年六月十五日 第五十九次修正於民 國九十八年六月十九日 第六十次修正於民國 一百年六月二十九日 第六十一次修正於民 國一○一年六月十八日 第六十二次修正於民國 一○二年六月二十四日 第六十三次修正於民國 一○二年八月二十二日 第六十四次修正於民國 一○三年六月二十七日 第六十五次修正於民 國一○五年六月十七日
	國一○七年六月二十
	二日

決議：出席股東表決權數530,171,592 權，贊成權數525,396,150 權（其
中電子投票贊成權數為205,985,967 權），反對權數5,018 權（其

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中電子投票反對權數為5,018 權），無效權數0 權，棄權/未投票
權數4,770,424 權（其中電子投票棄權權數為4,770,424 權），
贊成權數占出席股東總表決權數99.09%，已達法定決議權數，
本案照原案表決通過。

肆、臨時動議：無。

伍、散會

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附件一

東南水泥股份有限公司 一百零六年度營業報告書

民國一百零六年國內水泥市場內需量約1,013.8 萬公噸，較一百零五年1,021
萬公噸，減少7.2萬公噸，衰退約0.71％。一百零六年進口水泥及熟料進口量計
183.8 萬公噸，較一百零五年139.76 公噸，增加44.04 萬公噸，成長約31.51％。
整體國內建築市場及公共工程案量均呈現萎縮，且進口水泥低價搶食市場，更
讓經營更形艱辛。本公司在此嚴峻環境下，堅持穩健保守經營策略，穩固產品售價，
做好品質及顧客服務來維持市場佔有地位。水泥一百零六年發貨量較一百零五年發
貨減少2.35％，銷貨收入較一百零五年減少2.37％。爐石粉一百零六年發貨量較
一百零五年增加29.05％，銷貨收入增加11.86％。

  本公司民國一百零六年經營績效如下：

  1、民國一百零六年度與民國一百零五年度營業收入及產銷比較表：

重量單位：公噸
金額單位：仟元

項目	年度	一百零六年度	一百零五年度	增(減)%
生 產 量	水 泥	467,520	432,935	7.99%
	爐 石 粉	178,004	140,448	26.74%
銷 售 量	水 泥	528,993	541,735	-2.35%
	爐 石 粉	179,278	138,917	29.05%
營業收入	水 泥	1,225,352	1,255,155	-2.37%
	爐 石 粉	168,312	150,471	11.86%
	其 他	6,885	3,383	103.52%
	租 賃	54,545	64,853	-15.89%
	廢棄物處理	-	4,433	-100%
	合 計	1,455,094	1,478,295	-1.57%

    2、純益及股利

民國一百零六年度營運結果，本期稅後淨利為61,403,254元較去年同期減少
43.36%。提列法定公積後，每股擬分派現金股利0.1元，金額為57,200,080
元。

董事長： 陳敏斷            經理人：吳長直          主辦會計：黃薪翰

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附件二

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附 件 三

106 年度員工及董監酬勞分配情形報告

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附 件 四

其他報告

修正本公司「誠信經營守則」

說明：本公司設置審計委員會替代監察人，負責執行法令規定監察人
之職權，爰擬修正本公司「誠信經營守則」部分條文，「誠信
經營守則」之修訂對照表如下：

修正條文	原條文		修訂說明
第 二 條：本公司之董事、經理人、 員工、受任人或具有實質 控制能力者(以下簡稱實 質控制者)，於從事商業 行為之過程中，不得直接 或間接提供、承諾、要求 或收受任何不正當利益， 或做出其他違反誠信、不 法或違背受託義務等不 誠信行為，以求獲得或維 持利益(以下簡稱不誠信 行為)。 前項行為之對象，包括公 職人員、參政候選人、政 黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其 董事(理事)、經理人、員 工、實質控制者或其他利 害關係人。 第 十 條：本公司及本公司董事、經 理人、員工、受任人與實 質控制者，於執行業務 時，不得直接或間接向客 戶、代理商、承包商、供 應商、公職人員或其他利	第 二 條：本公司之董事、監察人 、 經理人、員工、受任人或 具有實質控制能力者(以 下簡稱實質控制者)，於從 事商業行為之過程中，不 得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正 當利益，或做出其他違反 誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲 得或維持利益(以下簡稱 不誠信行為)。 前項行為之對象，包括公 職人員、參政候選人、政 黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其 董事(理事)、監察人(監 事) 、經理人、員工、實質 控制者或其他利害關係 人。 第 十 條：本公司及本公司董事、監 察人 、經理人、員工、受 任人與實質控制者，於執 行業務時，不得直接或間 接向客戶、代理商、承包 商、供應商、公職人員或		配合本公 司設立審 計委員會 取代監察 人，爰刪 除監察人 文字。 配合本公 司設立審 計委員會 取代監察 人，爰刪 除監察人

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修正條文	原條文	修訂說明
害關係人提供、承諾、要 求或收受任何形式之不 正當利益。但符合營運所 在地法律者，不在此限。 第 十一 條：本公司董事、經理人、 員工、受任人與實質控制 者，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或 間接提供捐獻，應符合政 治獻金法及公司內部相 關作業程序，不得藉以謀 取商業利益或交易優勢。 第 十二 條：本公司及本公司董事、 經理人、員工、受任人 與實質控制者，對於慈 善捐贈或贊助，應符合 相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。 第 十三 條：本公司及本公司董事、 經理人、員工、受任人 與實質控制者，不得直 接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或 其他不正當利益，藉以 建立商業關係或影響商 業交易行為。 第 十四 條：本公司及本公司董事、 經理人、員工、受任人 與實質控制者，應遵守 智慧財產相關法規、公 司內部作業程序及契約 規定；未經智慧財產權	其他利害關係人提供、承 諾、要求或收受任何形式 之不正當利益。但符合營 運所在地法律者，不在此 限。 第 十一 條：本公司董事、監察人 、 經理人、員工、受任人與 實質控制者，對政黨或參 與政治活動之組織或個人 直接或間接提供捐獻，應 符合政治獻金法及公司內 部相關作業程序，不得藉 以謀取商業利益或交易優 勢。 第 十二 條：本公司及本公司董事、 監察人 、經理人、員工、 受任人與實質控制者， 對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部 作業程序，不得為變相 行賄。 第 十三 條：本公司及本公司董事、 監察人 、經理人、員工、 受任人與實質控制者， 不得直接或間接提供或 接受任何不合理禮物、 款待或其他不正當利 益，藉以建立商業關係 或影響商業交易行為。 第 十四 條：本公司及本公司董事、 監察人 、經理人、員工、 受任人與實質控制者， 應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序 及契約規定；未經智慧	文字。 配合本公 司設立審 計委員會 取代監察 人，爰刪 除監察人 文字。 配合本公 司設立審 計委員會 取代監察 人，爰刪 除監察人 文字。 配合本公 司設立審 計委員會 取代監察 人，爰刪 除監察人 文字。 配合本公 司設立審 計委員會 取代監察 人，爰刪 除監察人

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修正條文	原條文	修訂說明
所有人同意，不得使 用、洩漏、處分、燬損 或有其他侵害智慧財產 權之行為。 第 十六 條：本公司及本公司董事、 經理人、員工、受任人 與實質控制者，於產品 與服務之研發、採購、 製造、提供或銷售過 程，應遵循相關法規與 國際準則，確保產品及 服務之資訊透明性及安 全性。 第 十七 條：本公司之董事、經理人、 員工、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之 注意義務，督促公司防 止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續 改進，確保誠信經營政 策之落實。 本公司為健全誠信經營 之管理，由公司內部各 單位負責下列事項之辦 理，並由稽核監督執行 且定期向董事會報告： 一、 管理處： (一) 規劃內部組織、編制 與職掌，對營業範圍 內較高不誠信行為風 險之營業活動，安置 相互監督制衡機制。 (二) 誠信政策宣導之推動 及協調。 二、 法務室： (一) 協助將誠信與道德價 值融入公司經營原則。	財產權所有人同意，不 得使用、洩漏、處分、 燬損或有其他侵害智慧 財產權之行為。 第 十六 條：本公司及本公司董事、 監察人 、經理人、員工、 受任人與實質控制者， 於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷 售過程，應遵循相關法 規與國際準則，確保產 品及服務之資訊透明性 及安全性。 第 十七 條：本公司之董事、監察人 、 經理人、員工、受任人及 實質控制者應盡善良管 理人之注意義務，督促公 司防止不誠信行為，並隨 時檢討其實施成效及持 續改進，確保誠信經營政 策之落實。 本公司為健全誠信經營 之管理，由公司內部各單 位負責下列事項之辦 理，並由稽核監督執行且 定期向董事會報告： 一、 管理處： (一)規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不 誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機 制。 (二)誠信政策宣導之推動及 協調。 二、 法務室： (一)協助將誠信與道德價值 融入公司經營原則。	文字。 配合本公 司設立審 計委員會 取代監察 人，爰刪 除監察人 文字。 配合本公 司設立審 計委員會 取代監察 人，爰刪 除監察人 文字。

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修正條文	原條文	修訂說明
(二)配合法令制度訂定誠 信經營作業程序及行 為指南。 制定並維護相關公司 內部規章，例如董事 道德行為準則、主管 人員道德行為準則、從 業人員倫理規範等。 第 十八 條：本公司之董事、經理人、 員工、受任人與實質控 制者於執行業務時，應 遵守法令規定及防範方 案。 第 十九 條：本公司制定防止利益衝 突之內部規範(如董事 道德行為準則、主管人 員道德行為準則、從業 人員倫理規範)，據以鑑 別、監督並管理利益衝 突所可能導致不誠信行 為之風險。 本公司董事、經理人及 其他出席或列席董事會 之利害關係人對董事會 所列議案，與其自身或 其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利 益之虞時，得陳述意見 及答詢，但不得加入討 論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。	(二)配合法令制度訂定誠信 經營作業程序及行為指 南。 制定並維護相關公司內 部規章，例如董事道德行 為準則、主管人員道德行 為準則、從業人員倫理規 範等。 第 十八 條：本公司之董事、監察人 、 經理人、員工、受任人 與實質控制者於執行業 務時，應遵守法令規定 及防範方案。 第 十九 條：本公司制定防止利益衝 突之內部規範(如董事 道德行為準則、主管人 員道德行為準則、從業 人員倫理規範)，據以鑑 別、監督並管理利益衝 突所可能導致不誠信行 為之風險。 本公司董事、監察人 、 經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人 對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關 係之重要內容，如有害 於公司利益之虞時，得 陳述意見及答詢，但不 得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當	配合本公 司設立審 計委員會 取代監察 人，爰刪 除監察人 文字。 配合本公 司設立審 計委員會 取代監察 人，爰刪 除監察人 文字。

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修正條文	原條文		修訂說明
本公司董事、經理人、 員工、受任人與實質控 制者不得藉其在公司擔 任之職位或影響力，使 其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不 正當利益。	相互支援。 本公司董事、監察人 、 經理人、員工、受任人 與實質控制者不得藉其 在公司擔任之職位或影 響力，使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人 獲得不正當利益。

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附件五

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附件六

東南水泥股份有限公司

106 年度 盈餘分配表

		單位：新台幣元	單位：新台幣元
摘 要	86 年度以前	87 年度以後	合計
期初未分配盈餘	3,860,408	97,730,714	101,591,122
106 年度稅後淨利	0	61,403,254	61,403,254
確定福利計劃之精算損益列入保 留盈餘(註2)	0	(343,745)	(343,745)
提列10%法定盈餘公積	0	(6,140,325)	(6,140,325)
可供分配盈餘	3,860,408	152,649,898	156,510,306
分配項目
分配現金股利 (每股配發0.1元,計 算後股利至元為止)	0	(57,200,079)	(57,200,079)
期末未分配盈餘	3,860,408	95,449,819	99,310,227

• 註1：依經濟部102 年10 月14 日經商字第10202433490 號規定，以「本期稅後淨利」 為法定盈餘公積提列基礎，於首次採用國際會計準則產生之保留盈餘，係直接轉 入保留盈餘科目，並未經過損益科目，故毋須提列法定盈餘公積，準此，企業因 採用國際會計準則產生之確定福利之精算損益(置於其他綜合損益)、被投資公司 未按持股比例認列以及註銷庫藏股調整保留盈餘等事項，如以當期稅後淨利為基 礎提列法定盈餘公積，參照上開規定，毋須提列法定盈餘公積。

• 註2：按持股比認列子公司東投之確定福利計劃之精算損益。

董事長： 陳敏斷            經理人：吳長直          主辦會計：黃薪翰

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