SE CEMENT — AGM Information 2016

Jul 5, 2016

東南水泥股份有限公司一百零五年股東常會議事錄

時間：中華民國一百零五年六月十七日上午九時正

地點：高雄市楠梓區屏山巷一號高雄廠大禮堂

• 出席：出席股東及股東代理人所代表股數合計為 528,294,158 股（其中以電子方式 行使權利之出席股東所代表股數為 215,157,312 股），占已發行總股數

572,000,797 股之 92.36 ﹪。

大會主席報告出席代表股數，已符合公司法之規定，宣布開會。

列席：楊慶雲律師    蘇炳章會計師

列席董事：陳敏斷、陳天笞、陳君聖、莊鎮、立凱投資股份有限公司（法人代表
人：鄭力翔）、楊昭雄、財團法人東南文化基金會（法人代表人：陳建

豪）

列席監察人：邱文俊、邱大陸

主席：陳董事長敏斷                  記錄：葉穎甄

主席致開會詞：略

壹、討論事項

(一)

案由：修正「公司章程」部分條文案，提請  討論。（董事會提）

說明：

• 一、為因應員工分紅費用化之國際趨勢及商業會計法第 64 條規定，公司 法訂定第 235 條之 1 並修正第 235 條及 240 條之條文，及依金管會

102 年12 月31 日金管證發字第1020053112 號函規定，本公司自第

三十屆董事任期於106 年6 月26 日屆滿後應設立獨立董事及審計委
員會。據此擬修正本公司章程部份條文。

二、「公司章程」修正條文對照表如下：
條次原條文修正條文說明
一
第十本公司設董事七至九人，由股本公司設董事七至十人，由金管會102 年
七條 東會就有行為能力之人選任股東會就有行為能力之人選12 月31 日金
之，全體董事所持有之記名股任之，全體董事所持有之記名管證發字第

1

	份總額，依照主管機關所頒佈 之規定辦理。 股東會選任董事時，每一股份 有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表 選舉權較多者，當選為董事。		股份總額，依照主管機關所頒 佈之規定辦理。 股東會選任董事時，每一股份 有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董 事。 依第一項應選出之每屆董事 人數中，獨立董事人數不得少 於三人，且不得少於應選出董 事席次五分之一。獨立董事之 專業資格、持股與兼職限制、 獨立性之認定、提名方式及其 他應遵循事項，依證券交易法 令之有關規定。 本公司董事(含獨立董事)採 候選人提名制度，由股東就候 選人名單中選任之。董事及獨 立董事應分別提名，一併進行 選舉，分別計算當選名額。	1020053112號 函，本公司自 本（第三十） 屆董事任期屆 滿後應設立獨 立董事。據 此，本公司自 第三十一屆董 事會起之董事 （含獨立董 事）人數為7 至11 人，獨立 董事之人數將 依法令規定辦 理。
第十 七條 之一	新增。		本公司依據證券交易法第十 四條之四規定，自第三十一屆 董事會起設置審計委員會，除 證券交易法第十四條之四第 四項職權事項外，由審計委員 會負責執行公司法、證券交易 法暨其他法令規定監察人之 職權。 審計委員會之職權行使、組織 規程及其他應遵行事項，依證 券交易法及其他相關法令或 公司規章之規定辦理。 自本條施行起，本章程有關監 察人之規定即停止適用。	本公司自三十 一屆董事會起 擬依證交法第 14 條之4 規定 選擇設置審計 委員會，監察 人制實施至第 三十屆董事會 止。
第三 十七 條	本公司年度結算如有盈餘，除 依法完納稅捐及彌補已往年 度虧損外，先提百分之十為法 定盈餘公積，必要時得提列特 別盈餘公積及保留盈餘，如尚		本公司年度結算如有獲利 ，應 提撥不低於2%為員工酬勞， 由董事會決議以股票或現金 分派發放；本公司得以上開 獲利數額，由董事會決議提

2

	有餘額，就其餘額加計以前年 度未分配盈餘，由董事會擬具 分配案提請股東會決議分配 之，其中： １．董事、監察人酬勞百分之 三。 ２．員工紅利百分之一。 ３．股東紅利百分之九十六。 本公司股利，應參酌所營事業 景氣變化之特性，考量各項產 品或服務所處生命週期對未來 資金之需求與長期財務規劃， 在維持穩定股利之目標下，依 前項所定比例分配之。分配股 東紅利全數以配發現金股利為 原則，但若公司有產能擴充、 改善財務結構、重大投資計劃 等資金需求時，則以百分之五 十以上為股票股利，其餘為現 金股利。		撥不超過3%為董事、監察人 酬勞。員工酬勞及董事、監 察人酬勞分派案應提報股東 會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，再依前項 比例提撥員工酬勞及董事、 監察人酬勞。
第三 十七 條之 ㄧ	新增。		本公司年度總決算如有盈餘， 應先繳納稅捐、彌補以往虧 損，次提百分之十為法定盈餘 公積，直至法定盈餘公積已達 本公司資本總額時為止，及依 主管機關規定提列或迴轉特 別盈餘公積後，其餘額併同以 前年度累積未分配盈餘暨本 年度未分配盈餘調整數後，作 為可供分配之盈餘，由董事會 擬具盈餘分配案，提請股東會 決議後分派股東紅利。 本公司股利，應參酌所營事業 景氣變化之特性，考量各項產 品或服務所處生命週期對未 來資金之需求與長期財務規 劃，在維持穩定股利之目標 下，分配股東紅利全數以配發 現金股利為原則，但若公司有 產能擴充、改善財務結構、重 大投資計劃等資金需求時，則 以百分之五十以上為股票股 利，其餘為現金股利。

3

	第四 十一 條	本章程訂立於民國四十五年 十一月十七日 第一次修正於民國四十六年 三月十日 第二次修正於民國四十六年 十二月三十日 第三次修正於民國四十七年 五月十日 第四次修正於民國四十七年 十月二十日 第五次修正於民國四十八年 十一月十五日 第六次修正於民國五十年三 月二日 第七次修正於民國五十一年 三月廿五日 第八次修正於民國五十二年 三月廿六日 第九次修正於民國五十三年 三月廿八日 第十次修正於民國五十四年 三月卅一日 第十一次修正於民國五十五 年三月廿四日 第十二次修正於民國五十六 年三月廿九日 第十三次修正於民國五十六 年八月二十日 第十四次修正於民國五十七 年三月二十日 第十五次修正於民國五十七 年八月九日 第十六次修正於民國五十八 年十二月卅一日 第十七次修正於民國五十九 年九月廿四日 第十八次修正於民國六十年 八月二日 第十九次修正於民國六十一 年二月五日 第二十次修正於民國六十二 年十一月廿二日 第廿一次修正於民國六十三	本章程訂立於民國四十五年 十一月十七日 第一次修正於民國四十六年 三月十日 第二次修正於民國四十六年 十二月三十日 第三次修正於民國四十七年 五月十日 第四次修正於民國四十七年 十月二十日 第五次修正於民國四十八年 十一月十五日 第六次修正於民國五十年三 月二日 第七次修正於民國五十一年 三月廿五日 第八次修正於民國五十二年 三月廿六日 第九次修正於民國五十三年 三月廿八日 第十次修正於民國五十四年 三月卅一日 第十一次修正於民國五十五 年三月廿四日 第十二次修正於民國五十六 年三月廿九日 第十三次修正於民國五十六 年八月二十日 第十四次修正於民國五十七 年三月二十日 第十五次修正於民國五十七 年八月九日 第十六次修正於民國五十八 年十二月卅一日 第十七次修正於民國五十九 年九月廿四日 第十八次修正於民國六十年 八月二日 第十九次修正於民國六十一 年二月五日 第二十次修正於民國六十二 年十一月廿二日 第廿一次修正於民國六十三	增訂本次修正 次別及日期

4

		年六月一日 第廿二次修正於民國六十三 年十二月十五日 第廿三次修正於民國六十五 年四月一日 第廿四次修正於民國六十六 年一月廿五日 第廿五次修正於民國六十六 年八月廿七日 第廿六次修正於民國六十八 年四月廿八日 第廿七次修正於民國六十九 年五月廿六日 第廿八次修正於民國七十年 五月廿三日 第廿九次修正於民國七十一 年四月十五日 第卅次修正於民國七十一年 五月十日 第卅一次修正於民國七十二 年五月七日 第卅二次修正於民國七十四 年三月廿二日 第卅三次修正於民國七十四 年五月十七日 第卅四次修正於民國七十四 年六月廿九日 第卅五次修正於民國七十五 年一月七日 第卅六次修正於民國七十五 年四月廿六日 第卅七次修正於民國七十五 年九月九日 第卅八次修正於民國七十六 年四月廿五日 第卅九次修正於民國七十七 年四月卅日 第四十次修正於民國七十七 年八月一日 第四十一次修正於民國七十 七年十一月卅日 第四十二次修正於民國七十 八年四月廿九日	年六月一日 第廿二次修正於民國六十三 年十二月十五日 第廿三次修正於民國六十五 年四月一日 第廿四次修正於民國六十六 年一月廿五日 第廿五次修正於民國六十六 年八月廿七日 第廿六次修正於民國六十八 年四月廿八日 第廿七次修正於民國六十九 年五月廿六日 第廿八次修正於民國七十年 五月廿三日 第廿九次修正於民國七十一 年四月十五日 第卅次修正於民國七十一年 五月十日 第卅一次修正於民國七十二 年五月七日 第卅二次修正於民國七十四 年三月廿二日 第卅三次修正於民國七十四 年五月十七日 第卅四次修正於民國七十四 年六月廿九日 第卅五次修正於民國七十五 年一月七日 第卅六次修正於民國七十五 年四月廿六日 第卅七次修正於民國七十五 年九月九日 第卅八次修正於民國七十六 年四月廿五日 第卅九次修正於民國七十七 年四月卅日 第四十次修正於民國七十七 年八月一日 第四十一次修正於民國七十 七年十一月卅日 第四十二次修正於民國七十 八年四月廿九日

5

		第四十三次修正於民國七十 九年四月十三日 第四十四次修正於民國八十 年四月廿九日 第四十五次修正於民國八十 一年三月廿七日 第四十六次修正於民國八十 二年三月廿六日 第四十七次修正於民國八十 二年九月六日 第四十八次修正於民國八十 三年三月廿六日 第四十九次修正於民國八十 四年四月廿九日 第五十次修正於民國八十五 年四月廿七日 第五十一次修正於民國八十 六年四月卅日 第五十二次修正於民國八十 八年五月廿八日 第五十三次修正於民國八十 九年五月廿二日 第五十四次修正於民國九十 年五月十八日 第五十五次修正於民國九十 一年六月十四日 第五十六次修正於民國九十 四年六月十日 第五十七次修正於民國九十 五年六月十六日 第五十八次修正於民國九十 六年六月十五日 第五十九次修正於民國九十 八年六月十九日 第六十次修正於民國一百年 六月二十九日 第六十一次修正於民國一○ 一年六月十八日 第六十二次修正於民國一○ 二年六月二十四日 第六十三次修正於民國一○ 二年八月二十二日 第六十四次修正於民國一○	第四十三次修正於民國七十 九年四月十三日 第四十四次修正於民國八十 年四月廿九日 第四十五次修正於民國八十 一年三月廿七日 第四十六次修正於民國八十 二年三月廿六日 第四十七次修正於民國八十 二年九月六日 第四十八次修正於民國八十 三年三月廿六日 第四十九次修正於民國八十 四年四月廿九日 第五十次修正於民國八十五 年四月廿七日 第五十一次修正於民國八十 六年四月卅日 第五十二次修正於民國八十 八年五月廿八日 第五十三次修正於民國八十 九年五月廿二日 第五十四次修正於民國九十 年五月十八日 第五十五次修正於民國九十 一年六月十四日 第五十六次修正於民國九十 四年六月十日 第五十七次修正於民國九十 五年六月十六日 第五十八次修正於民國九十 六年六月十五日 第五十九次修正於民國九十 八年六月十九日 第六十次修正於民國一百年 六月二十九日 第六十一次修正於民國一○ 一年六月十八日 第六十二次修正於民國一○ 二年六月二十四日 第六十三次修正於民國一○ 二年八月二十二日 第六十四次修正於民國一○

6

		三年六月二十七日	三年六月二十七日 第六十五次修正於民國一○ 五年六月十七日

• 決議：出席股東表決權數528,291,108 權，贊成權數522,436,264 權（其中 電子投票贊成權數為 210,388,351 權），反對權數1,167 權（其中電子 投票反對權數為 1,167 權），無效權數0 權，棄權/未投票權數5,853,677 權（其中電子投票棄權權數為 4,767,794 權），贊成權數占出席股東總 表決權數 98.89% ，已達法定決議權數，本案照原案表決通過。

（二）

案由：修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請  討論。（董事會提）

說明：

• 一、依金管會102 年12 月31 日金管證發字第1020053112 號函規定， 本公司自第三十屆董事任期於106 年6 月26 日屆滿後應設立獨立 董事及審計委員會。

二、「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表如下：

原條文	修正條文	備註
名稱：東南水泥股份有限公司董事 及監察人 選舉辦法 第 一條：公司董事及監察人 之選 舉依本辦法辦理之。	名稱：東南水泥股份有限公司董事 選舉辦法 第一條：公司董事之選舉，除法令 或章程另有規定者外 ，依 本辦法辦理之。	本公司擬修正章 程自第三十一屆 董事會起設置獨 立董事及審計委 員會，有關監察 人之規定將不再 適用，爰配合修 正本辦法名稱 1. 刪除本條有 關監察人之 文字。 2. 參考「○○股 份有限公司 董事及監察 人選任程序」 參考範例（以 下簡稱範例）

7

第二 條：公司董事及監察人 之選 舉，每一股份有與應選 出董事或監察人 人數相 同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數 人。		第 二條：本公司董事之選任，應 考量董事會之整體配 置。 董事會成員應普遍具 備執行職務所必須之 知識、技能及素養，其 整體應具備之能力如 下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能 力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 第 三條：本公司董事之選舉，依 公司法第一百九十二 條之一，採候選人提名 制度，董事及獨立董事 應分別提名。 本公司獨立董事提名 之資格條件及選任，悉 依公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事 項辦法規定。 本公司董事及獨立董 事應一併進行選舉，分 別計算當選名額。 第四 條：公司董事之選舉，採單 記名累積投票制， 每一 股份有與應選出董事數 相同之選舉權，得集中 選舉一人或分配選舉數 人。	第2 條作文 字修正 參酌範例第3 條，增訂本條 文。 參酌範例第5 條 及第6 條，增訂 本條文。 1. 條次變更。 2. 刪本條有關 監察人之文 字。 3. 參酌範例第 7 條作文字

8

第三 條：董事會應製備董事或監 察人之選舉權票，預先 加填選舉權數，分發各 股東。 第四 條：選舉人在選票「被選舉 人」欄，須填明被選舉 人姓名並加註股東戶號 或身分證字號。惟政府 或法人股東為「被選舉 人」時，選票之被選舉 人欄應填列該政府或法 人名稱，代表人有數人 時，應分別加填代表人 姓名。 第五 條：選舉開始時應由股東中 選任監票員二名，其餘 開票人員由主席指定， 執行各項有關之任務。 第六 條：董事及監察人 之投票箱 由董事會分別製備之， 於投票前由監票員當眾 開驗。	第五 條：董事會應製備與應選出 董事人數相同之選舉 票，並 加填選舉權數， 分發各股東。 選舉人之記名，得以在 選舉票上印出席證號碼 代之。 對於以電子方式行使選 舉權之股東，不另製發 選舉票。 第六 條：選舉人應在選舉票「被 選舉人」欄，分別依董 事、獨立董事之候選人 名單 ，填明被選舉人姓 名並加註股東戶號或 身分證字號。惟政府或 法人股東為「被選舉 人」時，選票之被選舉 人欄應填列該政府或 法人名稱，代表人有數 人時，應分別加填代表 人姓名。 第七 條：選舉開始時應由主席就 出席 股東中指定具有 股東身分 之監票員二 名，另指定計票人員若 干人 ，執行各項有關之 任務。 第八 條：董事之投票箱由董事會 分別製備之，於投票前 由監票員當眾開驗。	修正。 1. 條次變更。 2. 刪除本條有 關監察人之 文字。 3. 參酌範例第 8 條作文字 修正。 4. 新增有關電 子方式行使 選舉權之規 定。 1. 條次變更。 2. 參酌範例第 10 條作文字 修正。 1.條次變更。 2.酌做文字修正 1. 條次變更。 2. 刪本條有關 監察人之文 字。

9

第七 條：公司董事及監察人 ，由 股東會就有行為能力之 人 選任之，依章程所規 定之名額，由所得選票 代表選舉權數較多者， 分別當選為董事或監察 人 。同時當選董事與監 察人 者，應自行決定充 任董事或監察人 ，其缺 額由原選舉權數次多之 被選人遞充。 如有二人以上所得選票 代表選舉權數相同而超 過規定名額時，由所得 選票代表選舉權數相同 者，抽籤決定，未在場 者由主席代為抽籤。 第八 條：選舉票有下列情形之一 者無效： 一、不用本辦法第三 條 所規定之選舉票 者。 二、以空白之選舉票投 入投票箱者。 三、同一選票填列被選 舉人二人以上者。 四、除填被選舉人之姓 名及股東戶號或身 分證字號外，夾寫 其他文字者。 五、字跡模糊、無法辨 認或經塗改者。 六、所填被選舉人姓名 與其他股東相同， 而未填股東戶號或 身分證字號以資區 別者。	第九 條：公司董事(含獨立董 事) ，由股東會候選人 名單中 選任之，依章程 所規定之名額，由所得 選票代表選舉權數較 多者，分別當選為董 事、獨立董事 。同時當 選董事、獨立董事 者， 應自行決定充任董事 或獨立董事 ，其缺額由 原選舉權數次多之被 選人遞充。 如有二人以上所得選 票代表選舉權數相同 而超過規定名額時，由 所得選票代表選舉權 數相同者，抽籤決定， 未在場者由主席代為 抽籤。 第十 條：選舉票有下列情形之一 者無效： 一、不用本辦法第五 條 所規定之選舉票 者。 二、以空白之選舉票投 入投票箱者。 三、同一選票填列被選 舉人二人以上者。 四、除填被選舉人之姓 名及股東戶號或身 分證字號外，夾寫 其他文字者。 五、字跡模糊、無法辨 認或經塗改者。 六、所填被選舉人姓名 與其他股東相同， 而未填股東戶號或 身分證字號以資區 別者。	1. 條次變更。 2. 刪本條有關 監察人之文 字。 3. 參酌範例第 9 條作文字 修正。 1. 條次變更。 2. 參酌範例第 12 條作文字 修正。

10

第九 條：投票完畢當場開票，開 票結果由主席當場宣 佈。 第十 條：當選之董事及監察人 由 董事會分別發給當選通 知書。 第十一 條：本辦法未規定事項悉依 公司章程、公司法及有 關法令辦理。 第十二 條：本辦法由股東會通過後 施行，修改時亦同。	第 第 第 第	七、將選舉票撕破致不 完整者。 八、所填被選舉董事、 獨立董事，不在董 事、獨立董事候選 人名單中者。 十一 條：投票完畢當場開票，開 票結果由主席或其指 定人員 當場宣佈。 十二 條：當選之董事(含獨立董 事) 由董事會分別發給 當選通知書。 十三 條：本辦法未規定事項悉依 公司章程、公司法及有 關法令辦理。 十四 條：本辦法由股東會通過後 施行，修改時亦同。 本次修正後，自106 年 起施行之。	條次變更。 1. 條次變更。 2. 刪除本條有 關監察人之 文字。 條次變更。 1. 條次變更。

決議：出席股東表決權數528,291,108 權，贊成權數522,436,264 權（其中 電子投票贊成權數為 210,388,351 權），反對權數1,167 權（其中電子 投票反對權數為 1,167 權），無效權數0 權，棄權/未投票權數5,853,677 權（其中電子投票棄權權數為 4,767,794 權），贊成權數占出席股東總 表決權數 98,89% ，已達法定決議權數，本案照原案表決通過。

貳、報告事項

  (一)一百零四年度營業報告。（詳附件一）

   (二)一百零四年度監察人查核報告書。（詳附件二）

      (三)一百零四年度員工及董監酬勞分配情形報告。(詳附件三)

      (四)其他報告事項。(詳附件四)

、
參承認事項

    (一)

案由：承認一百零四年度決算表冊案，提請 承認。(董事會提)
說明：

11

• 一、本公司一百零四年度決算表冊（包括營業報告書、財務報表），業經會 計師及監察人查核竣事，爰依公司法第二一九條之規定出具書面查核 報告書在案，提請承認。

• 二、前項表冊，詳附件一及五。

• 決議：出席股東表決權數528,294,158 權，贊成權數522,436,264 權（其中 電子投票贊成權數為 210,388,351 權），反對權數1,163 權（其中電子 投票反對權數為 1,163 ），無效權數0 權，棄權/未投票權數5,856,731 權（其中電子投票棄權權數為 4,767,798 權），贊成權數占出席股東總 表決權數 98.89% ，已達法定決議權數，本案照原案表決通過。

(二)

• 案由：承認一百零四年度盈餘分配案，提請 承認。 ( 董事會提 ) 說明：

• 一、本公司一百零四年度預計盈餘分配表，詳附件六，每股分派現金紅利 0.2 元。

• 二、本現金紅利除息基準日，擬於股東常會決議通過後，授權董事長決定 之。

• 三、為配合財政部實施兩稅合一，於計算所得稅法第66 條之6 股東可扣 抵稅額分配暨計算所得稅法第66 條之 9 應加徵 10％營利事業所得稅 之未分配盈餘，優先分配一百零四年度盈餘。

• 決議：出席股東表決權數528,294,158 權，贊成權數522,436,268 權（其中 電子投票贊成權數為 210,388,355 權），反對權數1,163 權（其中電子 投票反對權數為 1,163 權），無效權數0 權，棄權/未投票權數5,856,727 權（其中電子投票棄權權數為 4,767,794 權），贊成權數占出席股東總 表決權數 98.89% ，已達法定決議權數，本案照原案表決通過。

肆、臨時動議：無。

、
伍散會。

12

附件一

13

附件二

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15

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附件三

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附件四

其他報告事項

• 一、本公司承租正泰水泥廠股份有限公司（以下簡稱「正泰公司」）高 雄廠土地廠房及附屬機器設備案：

  • 1、本公司向正泰公司承租高雄廠之土地及其地上建築物及附屬機 器設備，於104 年12 月31 日期滿。

  • 2、目前本公司租賃正泰公司高雄廠主要係堆置生產原燃料用。

  • 3、經參酌不動產估價事務所之鑑估租金後雙方協議，租金為每月 每坪新台幣130 元（未含營業稅），每月租金為新台幣1,988,847 元（未含營業稅），押租金新台幣6,000,000 元，續約五年（自 105 年1 月1 日至109 年12 月31 日止）。不動產租賃契約書詳 附件七。

• 二、訂定本公司誠信經營守則案： 為使公司能建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商 業運作之參考架構，參照上市上櫃公司誠信經營守則，特訂定本守 則，詳附件八。

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附件五

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附件六

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附件七

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附件八

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