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SE CEMENT AGM Information 2015

Jul 7, 2015

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AGM Information

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1

`說明：`

一、本公司一百零三年度預計盈餘分配表，詳附件五，每股分派現金紅利 0.2 元。董事監察人酬勞金3,575,005 元及員工紅利1,191,668 元均已列為一百零三年度之費用或成本，全以現金分配。
二、本現金紅利除息基準日，擬於股東常會決議通過後，授權董事長決定之。
三、為配合財政部實施兩稅合一，於計算所得稅法第66 條之6 股東可扣抵稅額分配暨計算所得稅法第66 條之9 應加徵10％營利事業所得稅之未分配盈餘，優先分配一百零三年度盈餘。
決議：出席股東表決權數369,356,971 權，贊成權數315,237,240 權（其中電子投票贊成權數為 213,751,763 權），反對權數4,445 權（其中電子投票反對權數為 4,445 權），無效權數0 權，棄權/未投票權數 54,115,286 權（其中電子投票棄權權數為 4,761,475 權），贊成權數占出席股東總表決權數 85.35% ，已達法定決議權數，本案照原案表決通過。

`參、討論事項`

(一)
案由：修正「股東會議事規則」部分條文案，提請討論。（董事會提）
說明：
一、依據行政院金融監督管理委員會104 年1 月27 日金管證發字第 1030051379 號函辦理。
二、「股東會議事規則」修正條文對照表如下：

`條次`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第` `二` `條`	`本公司股東會除法令另有規定` `外，由董事會召集之。` `本公司應於股東常會開會三十` `日前或股東臨時會開會十五日` `前，將股東會開會通知書、委` `託書用紙、有關承認案、討論` `案、選任或解任董事、監察人` `事項等各項議案之案由及說明` `資料製作成電子檔案傳送至公` `開資訊觀測站。並於股東常會` `開會二十一日前或股東臨時會` `開會十五日前，將股東會議事`	`本公司股東會除法令另有規定` `外，由董事會召集之。` `本公司應於股東常會開會三十` `日前或股東臨時會開會十五日` `前，將股東會開會通知書、委託` `書用紙、有關承認案、討論案、` `選任或解任董事、監察人事項等` `各項議案之案由及說明資料製` `作成電子檔案傳送至公開資訊` `觀測站。並於股東常會開會二十` `一日前或股東臨時會開會十五` `日前，將股東會議事手冊及會議`	`1.依據金管會` `104.1.27 金` `管證發字第` 1030051379 `號函辦理。` `2.配合發行人` `募集與發行` `有價證券處` `理準則第五` `十六條之一` `及第六十條` `之二之規`

2

`條次`	`修正條文`	`修正條文`	`現行條文`	`現行條文`	`說明`
	`手冊及會議補充資料，製作電` `子檔案傳送至公開資訊觀測` `站。股東會開會十五日前，備` `妥當次股東會議事手冊及會議` `補充資料，供股東隨時索閱，` `並陳列於本` `公司及本公司所委` `任之專業` `股務代理機構，且應` `於股東會現場發放。通知及公` `告應載明召集事由。` `選任或解任董事、監察人、變` `更章程、公司解散、合併、分` `割或公司法第一百八十五條第` `一項各款、證券交易法第二十` `六條之一、第四十三條之六、` `發行人募集與發行有價證券處` `理準則第五十六條之一及第六` `十條之二之` `事項應在召集事由` `中列舉，不得以臨時動議提出。` `以下略`		`補充資料，製作電子檔案傳送至` `公開資訊觀測站。股東會開會十` `五日前，備妥當次股東會議事手` `冊及會議補充資料，供股東隨時` `索閱，並陳列於公司及其` `股務代` `理機構，且應於股東會現場發` `放。通知及公告應載明召集事` `由。` `選任或解任董事、監察人、變更` `章程、公司解散、合併、分割` `或公司法第一百八十五第一項` `各款、證券交易法第二十六條` `之一、第四十三條之六之` `事項` `應在召集事由中列舉，不得以` `臨時動議提出。` `以下略`		`定，修正本` `條第三項文` `字。`
`第` `四` `條`		`本公司應於開會通知書載明受` `理股東報到時間、報到處地` `點，及其他應注意事項。` `前項受理股東報到時間至少應` `於會議開始前三十分鐘辦理` `之；報到處應有明確標示，並` `派適足適任人員辦理之。` `股東本人或股東所委託之代理` `人(以下稱股東)應憑出席證、` `出席簽到卡或其他出席證件出` `席股東會，本公司對股東出席` `所憑依之證明文件不得任意增` `列要求提供其他證明文件；屬` `徵求委託書之徵求人並應攜帶` `身分證明文件，以備核對。` `出席股東應佩帶出席證，繳交` `簽到卡以代簽到。`		`出席股東應佩帶出席證，繳交` `簽到卡以代簽到，並憑簽到卡` `所載股份數，計算出席股數` `。`	`1. 依據金管會` `104.1.27 金管` `證發字第` `1030051379 號` `函辦理。` `2.配合「上市上` `櫃公司治理` `實務守則」` `第六條第一` `項，修正本` `條第三項文` `字。`

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`條次`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`本公司應將議事手冊、年報、` `出席證、發言條、表決票及其` `他會議資料，交付予出席股東` `會之股東；有選舉董事、監察` `人者，應另附選舉票。` `政府或法人為股東時，出席股` `東會之代表人不限於一人。法` `人受託出席股東會時，僅得指` `派一人代表出席。`	`本公司應將議事手冊、年報、` `出席證、發言條、表決票及其` `他會議資料，交付予出席股東` `會之股東；有選舉董事、監察` `人者，應另附選舉票。` `股東應憑出席證及出席簽到卡` `出席股東會；屬徵求委託書之` `徵求人並應携帶身分證明文` `件，以備核對。` `政府或法人為股東時，出席股` `東會之代表人不限於一人。法` `人受託出席股東會時，僅得指` `派一人代表出席。`
`第` `六` `條`	`股東會如由董事會召集者，其` `主席由董事長擔任之，董事長` `請假或因故不能行使職權時，` `由副董事長代理之，如副董事` `長亦請假或因故不能行使職權` `時，由董事互推一人代理之。` `前項主席係由董事代理者，以` `任職六個月以上，並瞭解公司` `財務業務狀況之董事擔任之。` `主席如為法人董事之代表人` `者，亦同。` `董事會所召集之股東會，董事` `長宜親自主持，且宜有董事會` `過半數之董事、至少一席監察` `人親自出席，及各類功能性委` `員會成員至少一人代表出席，` `並將出席情形記載於股東會議` `事錄。` `股東會如由董事會以外之其他` `召集權人召集者，主席由該召` `集權人擔任之，召集權人有二` `人以上時，應互推一人擔任` `之。` `本公司得指派所委任之律師、`	`股東會如由董事會召集者，其` `主席由董事長擔任之，董事長` `請假或因故不能行使職權時，` `由副董事長代理之，如副董事` `長亦請假或因故不能行使職權` `時，由董事互推一人代理之。` `股東會如由董事會以外之其他` `召集權人召集者，主席由該召` `集權人擔任之，召集權人有二` `人以上時，應互推一人擔任` `之。` `本公司得指派所委任之律師、`	`1. 依據金管會` `104.1.27 金管` `證發字第` `1030051379 號` `函辦理。` `2.參考英國公司` `治理守則` `E.2.3.董事長` `應妥善安排審` `計委員會、薪` `酬委員會及提` `名委員會參與` `股東會以回應` `股東問題之規` `範，並參採我` `國上市櫃公司` `治理評鑑指標` `第6項(公司是` `否於股東常會` `議事錄揭露出` `席之董事會成` `員名單)及第7` `項(公司之董` `事長及審計委` `員會成員(或`
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`條次`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`會計師或相關人員列席股東` `會。`	`會計師或相關人員列席股東` `會。`	`監察人)是否` `出席股東常` `會)，以及「上` `市上櫃公司治` `理實務守則」` `第六條第二` `項，爰修正本` `條第三項內` `容。`
`第` `七` `條`	`本公司應將股東會議進行` `過程` `全程錄音錄影。` `前項影音資料應` `至少保存一` `年。` `但經股東依公司法第一百八十` `九條提起訴訟者，應保存至訴` `訟終結為止。`	`股東會之開會` `過程全程錄音或` `録影，並` `至少保存一年。但經` `股東依公司法第一百八十九條` `提起訴訟者，應保存至訴訟終` `結為止。`	`配合主管機關` `規定修正。`
`第` `八` `條`	`股東會之出席，應以股份為計` `算基準。出席股數依簽名簿或` `繳交之簽到卡，加計以書面或` `電子方式行使表決權之股數` `計` `算之。` `已屆開會時間，主席應即宣布` `開會；惟未有代表已發行股份` `總數過半數之股東出席時，主` `席得宣布延後開會，其延後次` `數以兩次為限，延後時間合計` `不得超過一小時。` `延後兩次仍` `不足有代表已發行股份總數三` `分之一以上股東出席時，由主` `席宣布流會。` `前項延後兩次仍不足額而有代` `表已發行股份總數三分之一` `以上股東出席時，` `得依公司法` `第一百七十五條第一項規定` `為假決議，並將假決議通知各` `股東於一個月內再行召集股` `東會。` `於當次會議結束前` `，如出席股` `東所代表股數達已發行股份總`	`股東會之出席，應以股份為計` `算基準。出席股數依簽名簿或` `繳交之簽到卡計算之。` `已屆開會時間，主席應即宣布` `開會；惟未有代表已發行股份` `總數過半數之股東出席時，主` `席得宣布延後開會，其延後次` `數以兩次為限，延後時間合計` `不得超過一小時；` `延後兩次仍` `不足定額而` `有代表已發行股份` `總數三分之一以上股東出席` `時，得依照公司法第一百七十` `五條第一項之規定「以出席股` `東表決權過半數之同意` `為假決` `議」辦理。` `進行前項假決議時` `，如出席股` `東所代表之股數已足法定額`	`配合主管機關` `規定修正。`
		`東所代表之股數`

`條次`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`數過半數` `時，主席` `得將已作成` `之假決議，依公司法第一百七` `十四條規定重新提請股東` `會表` `決。`	`時，得將已作成之假決議，依` `公司法第一百七十四條規定重` `新提請大` `會表決。`
`第` `九` `條`	`股東會如由董事會召集者，其` `議程由董事會訂定之，會議應` `依排定之議程進行，` `非經股東` `會決議不得變更。` `股東會如由董事會以外之其他` `有召集權人召集者，準用前項` `之規定。` `前二項排定之議程於議事 (含` `臨時動議) 未終結前，非經決` `議，主席不得逕行宣布散會；` `主席違反議事規則，宣布散會` `者，董事會其他成員應迅速協` `助出席股東依法定程序，以出` `席股東表決權過半數之同意推` `選一人擔任主席，繼續開會。` `主席對於議案及股東所提之修` `正案或臨時動議，應給予充分` `說明及討論之機會，認為已達` `可付表決之程度時，得宣布停` `止討論，提付表決。` `會議散會後，股東不得另推選` `主席於原址或另覓場所續行開` `會。`	`股東會如由董事會召集者，其` `議程由董事會訂定之，會議應` `依排定之議程進行非經股東會` `決議不得變更。` `股東會如由董事會以外之其他` `有召集權人召集者，準用前項` `之規定。` `前二項排定之議程於議事 (含` `臨時動議) 未終結前，非經決` `議，主席不得逕行宣布散會；` `主席違反議事規則，宣布散會` `者，董事會其他成員應迅速協` `助出席股東依法定程序，以出` `席股東表決權過半數之同意推` `選一人擔任主席，繼續開會。` `會議散會後，股東不得另推選` `主席於原址或另覓場所續行開` `會。`	`配合主管機關` `規定修正。`
`第` `十` `六` `條`	`股東每股有一表決權；但受限` `制或公司法第179 條第二項所` `列無表決權者，不在此限。` `本公司召開股東會時，應採行` `以電子方式並得採行以書面方` `式行使其表決權；其以書面或` `電子方式行使表決權時，其行` `使方法應載明於股東會召集通` `知。以書面或電子方式行使表` `決權之股東，視為親自出席股` `東會。但就該次股東會之臨時` `動議及原議案之修正，視為棄`	`股東每股有一表決權；但受限` `制或公司法第179 條第二項所` `列無表決權者，不在此限。`	`1.配合公司章` `程允許電子` `投票而修正` `本條第二項` `條文。` `2.配合「上市上櫃` `公司治理實務` `守則」第七條第` `三項之修正，為` `使公司實務作` `業順暢，並為條` `文明確計，爰修` `正本條第五項`

`條次`		`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第` `十` `八` `條`	`股東會有選舉董事、監察人` `時，應依本公司所訂之「董事` `及監察人選舉辦法」辦理，並` `應當場宣布選舉結果，包含當` `選董事、監察人之名單與其當` `選權數。` `前項選舉事項之選舉票，應由` `監票員密封簽字後，妥善保` `管，並至少保存一年。但經股` `東依公司法第一百八十九條提` `起訴訟者，應保存至訴訟終結` `為止。`		`股東會有選舉董事、監察人` `時，應依本公司所訂之「董事` `及監察人選舉辦法」辦理，並` `應當場宣布選舉結果。` `前項選舉事項之選舉票，應由` `監票員密封簽字後，妥善保` `管，並至少保存一年。但經股` `東依公司法第一百八十九條提` `起訴訟者，應保存至訴訟終結` `為止。`	`配合主管機關規` `定修正。`
`第` `二` `十` `三` `條`		`本規則經股東會通過後施行，` `修正時同。` `八十年四月二十九日股東常會` `通過。` `八十七年五月十九日股東常會` `第一次修訂。` `九十一年六月十四日股東常會` `第二次修訂。` `九十五年六月十六日股東常會` `第三次修訂。` `一百年六月二十九日股東常會` `第四次修訂。` `一百零一年六月十八日股東常` `會第五次修訂。` `一百零四年六月十八日股東常` `會第六次修訂。`	`本規則經股東會通過後施行，` `修正時同。` `八十年四月二十九日股東常會` `通過。` `八十七年五月十九日股東常會` `第一次修訂。` `九十一年六月十四日股東常會` `第二次修訂。` `九十五年六月十六日股東常會` `第三次修訂。` `一百年六月二十九日股東常會` `第四次修訂。` `一百零一年六月十八日股東常` `會第五次修訂。`
`第二` `十一` `條`		`（刪除）`	`董事會之職權如左：` `１．各項章則之審定。` `２．業務方針之決定。` `３．預算決算之審查。` `４．盈餘分派或虧損彌補之擬` `定。` `５．資本增減之擬定。` `６．執行股東會議決之事項。` `７．不動產購置、出售、分割、` `交換、設定物權及其他處` `分。`	因上市公司董事會職權分散於公司法及證交法等相關法令規定，為避免闕漏，並參照同業做法，不予條列明定，擬刪除

`條次`	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
		`８．其他依照法令及股東會所` `賦與之職權。`

`第二` `十九` `條`	`（刪除）`	`監察人之職權如左：` `１．監督公司業務之執行。` `２．調查公司業務及財務狀` `況。` `３．查核公司簿冊文件。` `４．對於董事會向股東會報告` `之各種表冊應予查核並報` `告意見於股東會。` `５．對於公司職員執行業務之` `監督與違法失職之檢舉。` `６．必要時得召開股東臨時` `會。` `７．遇有必要時得依公司法第` `二一八條及第二一九條之` `規定委託律師、會計師審` `核簿冊文件，其費用由公` `司負擔之。` `８．監察人得列席董事會陳述` `意見，但無表決權。` `９．其他依照法令所賦與之職` `權。`	因上市公司監察人職權分散於公司法及證交法等法令規定，為避免闕漏，並參照同業做法，不予條列明定，擬刪除
`第四` `十一` `條`	`本章程訂立於民國四十五年十` `一月十七日` `第一次修正於民國四十六年三` `月十日` `第二次修正於民國四十六年十` `二月三十日` `第三次修正於民國四十七年五` `月十日` `第四次修正於民國四十七年十` `月二十日` `第五次修正於民國四十八年十` `一月十五日` `第六次修正於民國五十年三月` `二日` `第七次修正於民國五十一年三` `月廿五日` `第八次修正於民國五十二年三` `月廿六日` `第九次修正於民國五十三年三`	`本章程訂立於民國四十五年十` `一月十七日` `第一次修正於民國四十六年三` `月十日` `第二次修正於民國四十六年十` `二月三十日` `第三次修正於民國四十七年五` `月十日` `第四次修正於民國四十七年十` `月二十日` `第五次修正於民國四十八年十` `一月十五日` `第六次修正於民國五十年三月` `二日` `第七次修正於民國五十一年三` `月廿五日` `第八次修正於民國五十二年三` `月廿六日` `第九次修正於民國五十三年三`

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說明：

參、討論事項

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