SE CEMENT — AGM Information 2013

Sep 6, 2013

股票代碼：1110

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東南水泥股份有限公司

民國一百零二年股東臨時會 議事手冊

股東會時間：中華民國一百零二年八月二十二日 股東會地點：高雄市楠梓區屏山巷1 號本公司高雄廠大禮堂

目 錄

目 錄
	頁次
開會程序…………………………………………………………………………………	1
會議議程…………………………………………………………………………………	2
討論事項…………………………………………………………………………………	3
選舉事項…………………………………………………………………………………	4
臨時動議…………………………………………………………………………………	5
附件
（一）公司章程修正條文對照表…………………………………………………………	6
附錄
（一）公司章程…………………………………………………………………………	10
（二）股東會議事規則…………………………………………………………………	16
（三）董事及監察人選舉辦法…………………………………………………………	20
（四）股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數……………………	21

東 南 水 泥 股 份 有 限 司 一百零二年股東臨時會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 討論事項

四、 選舉事項

五、 臨時動議

六、 散會

1

東南水泥股份有限公司一百零二年股東臨時會開會議程

一、時間：中華民國一百零二年八月二十二日上午九時正

二、地點：高雄市楠梓區屏山巷一號本公司高雄廠大禮堂

三、宣佈開會

四、主席致詞

五、討論事項

• （一）修正公司章程案

六、選舉事項

• （一）選舉監察人案

七、臨時動議

八、散會

2

討論事項

(一)

• 案 由：修正公司章程案，提請 討論。（董事會提）

說 明：

• 一、本公司102年6月24日股東常會決議修改章程第27條，將監察人二 人增修為「分年選任一人」，係採美、日等國期中選舉之精神而為 修正決議。

• 二、經本公司董事及監察人諮詢各方賢達，咸表修正內容雖無違背法 令且其本意甚佳，然本公司自創辦人創立時起即樹立「穩健、誠 信」 公司文化，是自不宜就公司體制為過於鉅大之變革。

• 三、另為加強公司治理擬增加董監事人數，是擬提公司章程第17及 27條修正案，公司章程修正條文對照表，如附件一（第6頁）。

決議：

3

選舉事項

(一)

• 案 由：選舉監察人案，提請 選舉。（董事會提）

• 說 明：

• 一、本公司監察人邱文俊(一品資源股份有限公司代表人)，於102年6 月25日請辭監察人一職。

• 二、是依公司法及本公司章程補選監察人乙席，任期自選任時起迄原 任期屆滿止。

選舉結果：

4

臨時動議 散 會

5

附件一

東南水泥股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

條次	修正後條文	修正前條文	說明
第十七 條	本公司設董事七至九 人，由股 東會就有行為能力之人選任 之，全體董事所持有之記名股 份總額，依照主管機關所頒佈 之規定辦理。 股東會選任董事時，每一股份 有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董 事。	本公司設董事七人，由股東會 就有行為能力之人選任之，全 體董事所持有之記名股份總 額，依照主管機關所頒佈之規 定辦理。 股東會選任董事時，每一股份 有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，當選為董 事。	為加強公司 治理增加董 事人數。
第二十 七條	本公司設監察人二至三 人，由 股東會就有行為能力之人選 任之，全體監察人所持有之記 名股份總額，依主管機關所頒 佈之規定辦理。 股東會選任監察人時，每一股 份有與應選出監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選 為監察人。	本公司設監察人二人，分年選 任一人， 由股東會就有行為能 力之人選任之，全體監察人所 持有之記名股份總額，依主管 機關所頒佈之規定辦理。 股東會選任監察人時，每一股 份有與應選出監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選 為監察人。	為加強公司 治理增加監 察人人數及 符合公司現 況。
第四十 一條	本章程訂立於民國四十五年 十一月十七日 第一次修正於民國四十六年 三月十日 第二次修正於民國四十六年 十二月三十日 第三次修正於民國四十七年 五月十日 第四次修正於民國四十七年 十月二十日 第五次修正於民國四十八年 十一月十五日	本章程訂立於民國四十五年 十一月十七日 第一次修正於民國四十六年 三月十日 第二次修正於民國四十六年 十二月三十日 第三次修正於民國四十七年 五月十日 第四次修正於民國四十七年 十月二十日 第五次修正於民國四十八年 十一月十五日	增加本次修 正日期

6

		第六次修正於民國五十年三 月二日 第七次修正於民國五十一年 三月廿五日 第八次修正於民國五十二年 三月廿六日 第九次修正於民國五十三年 三月廿八日 第十次修正於民國五十四年 三月卅一日 第十一次修正於民國五十五 年三月廿四日 第十二次修正於民國五十六 年三月廿九日 第十三次修正於民國五十六 年八月二十日 第十四次修正於民國五十七 年三月二十日 第十五次修正於民國五十七 年八月九日 第十六次修正於民國五十八 年十二月卅一日 第十七次修正於民國五十九 年九月廿四日 第十八次修正於民國六十年 八月二日 第十九次修正於民國六十一 年二月五日 第二十次修正於民國六十二 年十一月廿二日 第廿一次修正於民國六十三 年六月一日 第廿二次修正於民國六十三 年十二月十五日 第廿三次修正於民國六十五 年四月一日 第廿四次修正於民國六十六 年一月廿五日 第廿五次修正於民國六十六 年八月廿七日 第廿六次修正於民國六十八 年四月廿八日 第廿七次修正於民國六十九	第六次修正於民國五十年三 月二日 第七次修正於民國五十一年 三月廿五日 第八次修正於民國五十二年 三月廿六日 第九次修正於民國五十三年 三月廿八日 第十次修正於民國五十四年 三月卅一日 第十一次修正於民國五十五 年三月廿四日 第十二次修正於民國五十六 年三月廿九日 第十三次修正於民國五十六 年八月二十日 第十四次修正於民國五十七 年三月二十日 第十五次修正於民國五十七 年八月九日 第十六次修正於民國五十八 年十二月卅一日 第十七次修正於民國五十九 年九月廿四日 第十八次修正於民國六十年 八月二日 第十九次修正於民國六十一 年二月五日 第二十次修正於民國六十二 年十一月廿二日 第廿一次修正於民國六十三 年六月一日 第廿二次修正於民國六十三 年十二月十五日 第廿三次修正於民國六十五 年四月一日 第廿四次修正於民國六十六 年一月廿五日 第廿五次修正於民國六十六 年八月廿七日 第廿六次修正於民國六十八 年四月廿八日 第廿七次修正於民國六十九

7

		年五月廿六日 第廿八次修正於民國七十年 五月廿三日 第廿九次修正於民國七十一 年四月十五日 第卅次修正於民國七十一年 五月十日 第卅一次修正於民國七十二 年五月七日 第卅二次修正於民國七十四 年三月廿二日 第卅三次修正於民國七十四 年五月十七日 第卅四次修正於民國七十四 年六月廿九日 第卅五次修正於民國七十五 年一月七日 第卅六次修正於民國七十五 年四月廿六日 第卅七次修正於民國七十五 年九月九日 第卅八次修正於民國七十六 年四月廿五日 第卅九次修正於民國七十七 年四月卅日 第四十次修正於民國七十七 年八月一日 第四十一次修正於民國七十 七年十一月卅日 第四十二次修正於民國七十 八年四月廿九日 第四十三次修正於民國七十 九年四月十三日 第四十四次修正於民國八十 年四月廿九日 第四十五次修正於民國八十 一年三月廿七日 第四十六次修正於民國八十 二年三月廿六日 第四十七次修正於民國八十 二年九月六日 第四十八次修正於民國八十 三年三月廿六日	年五月廿六日 第廿八次修正於民國七十年 五月廿三日 第廿九次修正於民國七十一 年四月十五日 第卅次修正於民國七十一年 五月十日 第卅一次修正於民國七十二 年五月七日 第卅二次修正於民國七十四 年三月廿二日 第卅三次修正於民國七十四 年五月十七日 第卅四次修正於民國七十四 年六月廿九日 第卅五次修正於民國七十五 年一月七日 第卅六次修正於民國七十五 年四月廿六日 第卅七次修正於民國七十五 年九月九日 第卅八次修正於民國七十六 年四月廿五日 第卅九次修正於民國七十七 年四月卅日 第四十次修正於民國七十七 年八月一日 第四十一次修正於民國七十 七年十一月卅日 第四十二次修正於民國七十 八年四月廿九日 第四十三次修正於民國七十 九年四月十三日 第四十四次修正於民國八十 年四月廿九日 第四十五次修正於民國八十 一年三月廿七日 第四十六次修正於民國八十 二年三月廿六日 第四十七次修正於民國八十 二年九月六日 第四十八次修正於民國八十 三年三月廿六日

8

		第四十九次修正於民國八十 四年四月廿九日 第五十次修正於民國八十五 年四月廿七日 第五十一次修正於民國八十 六年四月卅日 第五十二次修正於民國八十 八年五月廿八日 第五十三次修正於民國八十 九年五月廿二日 第五十四次修正於民國九十 年五月十八日 第五十五次修正於民國九十 一年六月十四日 第五十六次修正於民國九十 四年六月十日 第五十七次修正於民國九十 五年六月十六日 第五十八次修正於民國九十 六年六月十五日 第五十九次修正於民國九十 八年六月十九日 第六十次修正於民國一百年 六月二十九日 第六十一次修正於民國一○ 一年六月十八日 第六十二次修正於民國一○ 二年六月二十四日 第六十三次修正於民國一○ 二年八月二十二日	第四十九次修正於民國八十 四年四月廿九日 第五十次修正於民國八十五 年四月廿七日 第五十一次修正於民國八十 六年四月卅日 第五十二次修正於民國八十 八年五月廿八日 第五十三次修正於民國八十 九年五月廿二日 第五十四次修正於民國九十 年五月十八日 第五十五次修正於民國九十 一年六月十四日 第五十六次修正於民國九十 四年六月十日 第五十七次修正於民國九十 五年六月十六日 第五十八次修正於民國九十 六年六月十五日 第五十九次修正於民國九十 八年六月十九日 第六十次修正於民國一百年 六月二十九日 第六十一次修正於民國一○ 一年六月十八日 第六十二次修正於民國一○ 二年六月二十四日

9

附錄一

東南水泥股份有限公司章程

102.06.24 修正

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為東南水泥股份有限公 司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• １‧C901030 水泥製造業。

• ２‧B202010 非金屬礦業。

• ３‧C901040 預拌混凝土製造業。

• ４‧C901050 水泥及混凝土製品製造業。

• ５‧H701010 住宅及大樓開發租售業。

• ６‧H701040 特定專業區開發業。

• ７‧H701060 新市鎮、新社區開發業。

• ８‧H703100 不動產租賃業。

• ９‧J101040 廢棄物處理業。

• １０‧F111090 建材批發業。

• １１‧F211010 建材零售業。

• １２‧CD01010 船舶及其零件製造業。

• １３‧CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

• １４‧A201040 森林遊樂區經營業。

• １５‧J701020 遊樂園業。

• １６‧ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於高雄市，設工廠於高雄市楠梓區屏山巷一

• 號，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、營業所或工廠。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣捌拾億元，分為捌億股，每股新台幣壹拾元，其 中未發行之股份由董事會視公司業務需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號經依法簽證後 發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份。

• 第 七 條：股東或法定代理人應填具印鑑卡存於公司備查，凡與公司文件來往行使股 票權利時均以此印鑑為憑。

• 第 八 條：本公司股務處理作業，除其他法令另有規定外，依主管機關所頒佈之「公 開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六個 月內召開，臨時會於必要時召集之。

• 第 十一條：股東常會之召集應於開會三十日前、臨時會之召集應於開會十五日前將開 會之時日、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十二條：股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 。

• 前項委託書有重複時，以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

• 第 十三條：股東會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代 理之，如副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事互推一人代理之。

• 第 十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十五條：本公司股東每股有一表決權，未滿一表決權者，不予計算。

• ，

• 第 十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，議事錄之分發與保存 悉依公司法第一 百八十三條之規定辦理。

第四章 董事監察人及重要職員

• 第 十七條：本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體董事所持 有之記名股份總額，依照主管機關所頒佈之規定辦理。 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 第 十八條：本公司董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，並以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表 公司，對內綜理董事會之決議綜理一切業務。

• 第 十九條：董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集 外，其後各次均由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權 時由副董事長代理之，如副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 互推一人代理之。

• 第 二十條：董事任期三年連選得連任如任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改 選董事就任時為止。

• 第二十一條：董事會之職權如左：

• １．各項章則之審定。

• ．

• ２ 業務方針之決定。

• ３．預算決算之審查。

• ４．盈餘分派或虧損彌補之擬定。

• ５．資本增減之擬定。

• ６．執行股東會議決之事項。

• ７．不動產購置、出售、分割、交換、設定物權及其他處分。

11

• ．

• ８ 其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第二十二條：本公司轉投資不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百分 之四十之規定，有關轉投資事宜，應經董事會以決議為之。

• 第二十三條：本公司得就業務之需要，經董事會同意對外保證。

• 第二十四條：董事會每季召開一次，召集時應載明召集事由，於七日前通知各董事及監 察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，於董事、監察人同意時，得以電子郵件或傳真方式為之。 董事會開會時董事應親自出席，因故未能出席時得委託其他董事代理出 席。

• 第二十五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席并以出席董事 過半數之同意行之。

• 第二十六條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期限為限。

• 第二十七條：本公司設監察人二人，分年選任一人，由股東會就有行為能力之人選任之， 全體監察人所持有之記名股份總額，依主管機關所頒佈之規定辦理。 股東會選任監察人時，每一股份有與應選出監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為 監察人。

• 第二十八條：監察人任期三年連選得連任，如任期屆滿而不及改選時延長其 執行職務至改選監察人就任時為止。

第二十九條：監察人之職權如左：

• ．

• １ 監督公司業務之執行。

• ２．調查公司業務及財務狀況。

• ３．查核公司簿冊文件。

• ．

• ４ 對於董事會向股東會報告之各種表冊應予查核並報告意見於股東會。

• ．

• ５ 對於公司職員執行業務之監督與違法失職之檢舉。

• ．

• ６ 必要時得召開股東臨時會。

• ７．遇有必要時得依公司法第二一八條及第二一九條之規定委託律師、會 計師審核簿冊文件，其費用由公司負擔之。

• ． ，

• ８ 監察人得列席董事會陳述意見 但無表決權。

• ．

• ９ 其他依照法令所賦與之職權。

• 第 三十 條：監察人除依法執行監察職務外不得兼任本公司其他職務。

第三十一條：全體董事及監察人車馬費、報酬，由董事會議定之，一般職工薪津均應照 通常水準由總經理報請董事長核定，並不論公司盈虧均應支付之。

第三十二條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。

• 第三十三條：總經理秉承董事長及董事會之命辦理公司一切業務，副總經理輔佐總經理 辦理其指定之業務。

• 第三十四條：董事會得視業務需要聘請律師為法律顧問、會計師為會計顧問，並聘本業 達識之人士為本公司之顧問。

第三十四條之一：本公司得為董事或監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任，為其購買責任保險。

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第五章 會 計

第三十五條：本公司規定每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。 第三十六條：本公司應於每會計年度終了時由董事會造具左列各項表冊，於股東常會開 會三十日前交監察人查核，並提交股東常會請求承認。

• ．

• １ 營業報告書

• ２．財務報表

• ３．盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十七條：本公司年度結算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補已往年度虧損外，先提 百分之十為法定盈餘公積，必要時得提列特別盈餘公積及保留盈餘，如尚 有餘額，就其餘額加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬具分配案提請股 東會決議分配之，其中：

• ．

• １ 董事、監察人酬勞百分之三。

２．員工紅利百分之一。

． ３ 股東紅利百分之九十六。

， 本公司股利，應參酌所營事業景氣變化之特性 考量各項產品或服務所處 生命週期對未來資金之需求與長期財務規劃，在維持穩定股利之目標下， 依前項所定比例分配之。分配股東紅利全數以配發現金股利為原則，但若 公司有產能擴充、改善財務結構、重大投資計劃等資金需求時，則以百分 之五十以上為股票股利，其餘為現金股利。

第六章 附 則

第三十八條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第三十九條：本章程如有未盡事宜悉依照公司法之規定辦理之。 第四十 條：本章程自經股東會通過後生效，修正時亦同。 第四十一條：本章程訂立於民國四十五年十一月十七日

第一次修正於民國四十六年三月十日 第二次修正於民國四十六年十二月三十日 第三次修正於民國四十七年五月十日 第四次修正於民國四十七年十月二十日 第五次修正於民國四十八年十一月十五日 第六次修正於民國五十年三月二日 第七次修正於民國五十一年三月廿五日 第八次修正於民國五十二年三月廿六日 第九次修正於民國五十三年三月廿八日 第十次修正於民國五十四年三月卅一日 第十一次修正於民國五十五年三月廿四日 第十二次修正於民國五十六年三月廿九日 第十三次修正於民國五十六年八月二十日 第十四次修正於民國五十七年三月二十日 第十五次修正於民國五十七年八月九日 第十六次修正於民國五十八年十二月卅一日

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第十七次修正於民國五十九年九月廿四日 第十八次修正於民國六十年八月二日 第十九次修正於民國六十一年二月五日 第二十次修正於民國六十二年十一月廿二日 第廿一次修正於民國六十三年六月一日 第廿二次修正於民國六十三年十二月十五日 第廿三次修正於民國六十五年四月一日 第廿四次修正於民國六十六年一月廿五日 第廿五次修正於民國六十六年八月廿七日 第廿六次修正於民國六十八年四月廿八日 第廿七次修正於民國六十九年五月廿六日 第廿八次修正於民國七十年五月廿三日 第廿九次修正於民國七十一年四月十五日 第卅次修正於民國七十一年五月十日 第卅一次修正於民國七十二年五月七日 第卅二次修正於民國七十四年三月廿二日 第卅三次修正於民國七十四年五月十七日 第卅四次修正於民國七十四年六月廿九日 第卅五次修正於民國七十五年一月七日 第卅六次修正於民國七十五年四月廿六日 第卅七次修正於民國七十五年九月九日 第卅八次修正於民國七十六年四月廿五日 第卅九次修正於民國七十七年四月卅日 第四十次修正於民國七十七年八月一日 第四十一次修正於民國七十七年十一月卅日 第四十二次修正於民國七十八年四月廿九日 第四十三次修正於民國七十九年四月十三日 第四十四次修正於民國八十年四月廿九日 第四十五次修正於民國八十一年三月廿七日 第四十六次修正於民國八十二年三月廿六日 第四十七次修正於民國八十二年九月六日 第四十八次修正於民國八十三年三月廿六日 第四十九次修正於民國八十四年四月廿九日 第五十次修正於民國八十五年四月廿七日 第五十一次修正於民國八十六年四月卅日 第五十二次修正於民國八十八年五月廿八日 第五十三次修正於民國八十九年五月廿二日 第五十四次修正於民國九十年五月十八日

第五十五次修正於民國九十一年六月十四日 第五十六次修正於民國九十四年六月十日 第五十七次修正於民國九十五年六月十六日 第五十八次修正於民國九十六年六月十五日 第五十九次修正於民國九十八年六月十九日

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第六十次修正於民國一百年六月二十九日 第六十一次修正於民國一○一年六月十八日 第六十二次修正於民國一○二年六月二十四日

東南水泥股份有限公司

董 事 長 ： 陳 敏 斷

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附錄二

東南水泥股份有限公司股東會議事規則

• 101.6.18 股東常會通過

• 第 一 條：本公司股東會議事，除法令或章程 另 有規定者外，依本規則行 之。

• 第 二 條：本公司股東會除法令 另 有規定外，由董事會 召 集之。 本公司應於股東 常 會開會三十日前或股東臨時會開會十五日 、 、

• 前，將 股東會開會 通知書 委託書用紙、有關 承認案、討論 案 選任或 解 任董事、監察人事項 等各 項議 案 之 案 由及說明資 料 製 。

• 作成電子檔案傳送 至公開資 訊觀 測站 並 於股東 常 會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前， 將 股東會議事 手 冊 及會議 補充 資 料 ，製 作電子檔案傳送 至公開資 訊觀 測站 。股東會開會 十五日前， 備 妥 當次股東會議事 手 冊 及會議 補充 資 料 ， 供 股東 隨 時 索閱 ， 並陳列 於公司及其股務代理機 構 ， 且 應於股東會現 。

• 場 發 放 通知 及公告應載明 召 集事由。

• 選任或 解 任董事、監察人、 變更 章程、公司 解 散 、合 併 、分 割 、

• 或公司法第一百八十五第一項 各 款 證券交 易 法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在 召 集事由中 列 舉，不得 以 臨時 動議 提 出。

持有 已 發行股份總數百分之一 以上 股份之股東，得 以書 面 向 本 。 公司 提 出股東 常 會議 案 但以 一項為限， 提案超過 一項者， 均 不 列 入 議 案 。 另 股東所 提 議 案 有公司法第172 條之1 第4 項 各 款 情 形 之一，董事會得不 列 為議 案 。

• 本公司應於股東 常 會 召 開前之 停 止股票 過戶 日前公告 受 理股東 之 提案 、 受 理處所及 受 理期 間； 其 受 理期 間 不得 少 於十日。 股東所 提 議 案以 三百 字 為限， 超過 三百 字 者，不 予列 入 議 案 ； 提案 股東應 親自 或 委託他 人出 席 股東 常 會， 並參 與 該 項議 案 討 論。

本公司應於股東會 召 集 通知 日前， 將 處理 結 果 通知提案 股東， 並將 合於本條規定之議 案列 於開會 通知 。對於 未列 入 議 案 之股 東 提案 ，董事會應於股東會說明 未列 入 之理由。

• 第 三 條：本規則所 稱 之股東， 指 股東本人及股東 委託 出 席 之代理人。 股東得於每次股東會，出 具 本公司 印 發之 委託書 ，載明 授 權 範 ，

• 圍 委託 代理人，出 席 股東會。 一股東 以 出 具 一 委託書 ， 並以委託 一人為限，應於股東會開會 。

• 五日前 送達 本公司， 委託書 有 重複 時， 以最先送達 者為 準 但 聲 明 撤銷 前 委託 者，不在 此 限。

• 委託書送達 本公司後，股東 欲 親自 出 席 股東會者，至 遲 應於股 東會開會二日前， 以書 面 向 本公司為 撤銷委託 之 通知 ；逾 期 撤 銷 者， 以委託 代理人出 席 行 使 之表決權為 準 。

• 第 四 條：出 席 股東應 佩帶 出 席證 ， 繳 交簽 到 卡以 代 簽 到 ， 並憑簽 到 卡 所 載股份數， 計算 出 席 股數。

• 本公司應 將 議事 手 冊 、年 報 、出 席證 、發 言 條、表決票及其 他 會議資 料，交付予 出 席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，

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應 另 附選舉票。

股東應 憑 出 席證 及出 席簽 到 卡 出 席 股東會 ； 屬 徵 求委託書 之 徵 求 人 並 應 携帶身 分 證 明文件， 以備核 對。

政府 或法人為股東時，出 席 股東會之代表人不限於一人。法人 受託 出 席 股東會時， 僅 得 指派 一人代表出 席 。

• 第 五 條：股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條：股東會如由董事會 召 集者，其主 席 由董事 長擔 任之，董事 長請 假 或 因故 不能行 使職 權時，由 副 董事 長 代理之，如 副 董事 長亦 請假 或 因故 不能行 使職 權時，由董事 互推 一人代理之。

• 股東會如由董事會 以 外之其 他召 集權人 召 集者，主 席 由 該 召 集 權人 擔 任之， 召 集權人有二人 以上 時，應 互推 一人 擔 任之。 本公司得 指派 所 委 任之 律師 、會 計師 或相關人 員列席 股東會。

• 第 七 條：股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條：股東會之出 席 ，應 以 股份為 計算基準 。出 席 股數依 簽 名簿或 繳 交 之 簽 到 卡計算 之。

• 已屆 開會時 間 ，主 席 應 即宣布 開會 ；惟 未 有代表 已 發行股份總 數 過半 數之股東出 席 時，主 席 得 宣布 延 後開會，其 延 後次數 以 兩 次為限， 延 後時 間 合 計 不得 超過 一 小 時 ； 延 後 兩 次 仍 不 足 定 額 而 有代表 已 發行股份總數三分之一 以上 股東出 席 時，得依照 公司法第一百七十五條第一項之規定 「以 出 席 股東表決權 過半 數之同 意 為 假 決議 」 辦理。

• 進 行前項 假 決議時，如出 席 股東所代表之股數 已足 法定額時， 得 將已作成 之 假 決議，依公司法第一百七十四條規定 重 新 提請 大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會 召 集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排 定之議程 進 行非經股東會決議不得 變更 。 股東會如由董事會 以 外之其 他 有 召 集權人 召 集者， 準用 前項之 規定。

前二項 排 定之議程於議事 (含 臨時動議 ) 未終結 前，非經決 議，主 席 不得 逕 行 宣布散 會；主 席違 反 議事規則，宣布散 會者， 董事會其 他成員 應 迅速協助 出 席 股東依法定程序， 以 出 席 股東 表決權 過半 數之同 意推 選一人 擔 任主 席 ， 繼續 開會。 會議 散 會後，股東不得 另推 選主 席 於 原 址 或 另 覓場 所 續 行開會。

• 第 十 條：出 席 股東發 言 前， 須 先填具 發 言 條，載明股東 戶 號、 戶 名及發 言 要 旨 ，由主 席 定其發 言順 序。

• 出 席 股東 僅 提 發 言 條 而未 發 言 者， 視 為 未 發 言 。發 言 內 容 與發 言 條記載不符者， 以 發 言 內 容 為 準 。

• 第 十一 條：同一議 案 每一出 席 股東發 言 ，非經主 席 之同 意 不得 超過兩 次， 每次不得 超過 五分 鐘 。

• 股東發 言 違 反 前項規定或 超 出議 題 範圍 者，主 席 得制止其發 言。 出 席 股東發 言 時，其 他 股東除經 徵 得主 席 及發 言 股東同 意 外， 不得發 言 干 擾 ， 違 反 者主 席 應 予 制止。

• 法人股東 指派 二人 以上 之代表出 席 股東會時，同一議 案 僅 得 推

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由一人發 言。

• 第 十二 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十三 條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決程度時， 得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十四 條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 第 十五 條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十六 條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第 十七 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十八 條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂之「董事及監察人選舉辦 法」辦理，並應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第 十九 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採 票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第 二十 條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第二十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 第二十二條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 「

• 協助維持秩序時，應佩戴 糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時同。

• 八十年四月二十九日股東常會通過。

• 八十七年五月十九日股東常會第一次修訂。

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九十一年六月十四日股東常會第二次修訂。 九十五年六月十六日股東常會第三次修訂。 一百年六月二十九日股東常會第四次修訂。 一百零一年六月十八日股東常會第五次修訂。

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附錄三

東南水泥股份有限公司董事及監察人選舉辦法 （一百零二年六月二十四日修正）

• 第 一 條 公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。

• 第 二 條 公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 三 條 董事會應製備董事或監察人之選舉權票，預先加填選舉權數，分發各股東。

• 第 四 條 選舉人在選票「被選舉人」欄，須填明被選舉人姓名並加註股東戶號或身 分證字號。惟政府或法人股東為「被選舉人」時，選票之被選舉人欄應填 列該政府或法人名稱，代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 五 條 選舉開始時應由股東中選任監票員二名，其餘開票人員由主席指定，執行 各項有關之任務。

• 第 六 條 董事及監察人之投票箱由董事會分別製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條 公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，依章程所規定之 名額，由所得選票代表選舉權數較多者，分別當選為董事或監察人。同時 當選董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選舉權 數次多之被選人遞充。

• 如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票 代表選舉權數相同者，抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 第 八 條 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本辦法第三條所規定之選舉票者。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、同一選票填列被選舉人二人以上者。

• 四、除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證字號外，夾寫其他文字者。

• 五、字跡模糊、無法辨認或經塗改者。

• 六、所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證字號以 資區別者。

• 第 九 條 投票完畢當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條 當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第 十一 條 本辦法未規定事項悉依公司章程、公司法及有關法令辦理。

• 第 十二 條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄四

股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

截至一百零二年七月二十四日停止過戶日止股東名簿記載之個別及全體董事及監察人持有股數，全 體董事法定最低應持有股數 22,880,031 股(4%)，全體監察人法定最低應持有股數 2,288,003 股(0.4%)

職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之 股數
董 事 長	東樹投資股份有限公司代表人：陳敏斷	80,496,816
副董事長	東樹投資股份有限公司代表人：陳天笞	80,496,816
董 事	東樹投資股份有限公司代表人：田清順	80,496,816
董 事	財團法人陳趙樹公益慈善基金會代表人：趙府廣	24,885,291
董 事	財團法人陳趙樹公益慈善基金會代表人：邱大陸	24,885,291
董 事	財團法人陳趙樹公益慈善基金會代表人：莊 鎮	24,885,291
董 事	立凱投資股份有限公司代表人：鄭力翔	19,674,559
監 察 人	ㄧ品資源股份有限公司代表人：楊文哉	4,585,000

• 註：1.本公司 102 年 07 月 24 日實收資本額 5,720,007,970 元，發行股數計 572,000,797 股。

• 2.全體董事持有股數 125,056,666 股，全體監察人持有股數 4,585,000 股。

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