SE CEMENT — AGM Information 2013

Sep 6, 2013

股票代碼：1110

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東南水泥股份有限公司

民國一百零二年股東常會 議事手冊

股東會時間：中華民國一百零二年六月二十四日 股東會地點：高雄市楠梓區屏山巷1 號高雄廠大禮堂

目 錄

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|||
|---|---|
|頁數|
|開會程序 ······························································|1|
|會議議程 ······························································|2|
|報告事項 ······························································|3|
|承認事項 ······························································|8|
|討論事項 ······························································ 10|
|1%以上股東提案事項 ···················································· 12|
|臨時動議 ······························································· 13|
|附件|
|（一）營業報告書 ······················································· 14|
|（二）會計師查核報告書及財務報表 ······································· 15|
|（三）盈餘分配表 ······················································· 31|
|（四）「董事會議事辦法」修正條文對照表 ·································· 32|
|（五）「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 ···························· 37|
|（六）「背書保證作業程序」修正條文對照表 ································ 41|
|附錄|
|（一）公司章程 ························································ 45|
|（二）股東會議事規則 ················································· 51|
|（三）董事會議事辦法 ················································· 55|
|（四）資金貸與他人作業程序 ··········································· 59|
|（五）背書保證作業程序 ················································ 65|
|（六）股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數 ················ 71|
|（七）盈餘分配情形 ···················································· 72|

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東 南 水 泥 股 份 有 限 司 一百零二年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 1%以上股東提案事項

• 七、 臨時動議

八、 散會

1

東南水泥股份有限公司一百零二年股東常會開會議程

一、時間：中華民國一百零二年六月二十四日上午九時正

二、地點：高雄市楠梓區屏山巷一號高雄廠大禮堂

• 三、宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項

• （一）一百零一年度營業報告

• （二）監察人審查一百零一年度決算表冊報告

（三）資產減損報告

（四）其他報告

六、承認事項

• （一）承認一百零一年度決算表冊案

• （二）承認一百零一年度盈餘分配案

七、討論事項

• （一）修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案

• （二）修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案

八、1%以上股東提案事項

• （一）依100 年12 月28 日公布修正公司法第198(及227)條規定修改章程， 本公司董事及監察人選舉採取單記名累積投票制。

九、臨時動議

十、散會

2

報告事項

• （一）一百零一年度營業報告：

說明：

• 一、營業報告書請參閱附件一（第 14 頁）。

• 二、有關財務資料請參閱附件二（第 15~30 頁）。

-3-

（二）監察人審查一百零一年度決算表冊報告：

東南水泥股份有限公司監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一百零一年度營業報告書、盈餘分配表及經 國富浩華聯合會計師事務所黃鈴雯及謝仁耀兩位會計師查核簽證 之財務報表暨合併財務報表，經本監察人查核完竣，認為尚無不 合，爰依照公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 監察。

本公司一百零二年股東常會

東南水泥股份有限公司

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中 華 民 國 一 百 零 二 年 三 月 二 十 七 日

-4-

東南水泥股份有限公司監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一百零一年度營業報告書、盈餘分配表及經 國富浩華聯合會計師事務所黃鈴雯及謝仁耀兩位會計師查核簽證 之財務報表暨合併財務報表，經本監察人查核完竣，認為尚無不 合，爰依照公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 監察。

此致

本公司一百零二年股東常會

東南水泥股份有限公司

監察人：楊 文 哉

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中 華 民 國 一 百 零 二 年 三 月 二 十 七 日

-5-

• （三）資產減損報告：

• 一、 本公司於89 及90 年共投資高雄捷運股份有限公司（下稱高雄 捷運公司）7,000 萬股，金額新台幣7.13 億元，持股比例7％。

• 二、 高雄捷運公司於90 年1 月12 日與高雄市政府簽訂「興建營運 合約」與「開發合約」，90 年10 月開始動工興建，正式啟動高 雄捷運工程，經過六年多之興建期，高雄捷運紅橘兩線於97 年通車營運。然高雄捷運因外在經營環境不佳及獲利不如預期 等因素，短期間達損益兩平機會不高，依財務會計準則第35 號公報規定做資產減損測試。

• 三、 本公司投資高雄捷運公司713,000,000 元持股7％，依據財務 會計準則第35 號公報執行資產減損測試結果，分別於97 年、 98 年、99 年及100 年認列減損損失2 億元、133,903,006 元、 93,118,434 元及103,926,043 元，101 年擬再補認列 127,779,657 元。累計至101 年底提列損失658,727,140 元。

-6-

（四）其他報告：

• 一、 首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對未分配盈餘之影響及提 列特別盈餘公積數額報告。

• 依行政院金融監督管理委員會101.4.6金管證發字第1010012865 號函規定，於102年股東常會報告首次採用國際財務報導準則 (以下簡稱IFRSs)對未分配盈餘之影響及提列特別盈餘公積數 額，報告如下：

• 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換 日) 未分配盈餘淨增加 0 仟元，累積至 102 年 1 月 1 日則為 淨減少 1,118 仟元。

• 本公司於 102 年 1 月 1 日依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，就首次採用 IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增 值及累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘部分，提列特別盈 餘公積319,012 仟元。

• 二、 修正本公司「董事會議事辦法」部分條文案。

• 依據金融監督管理委員會中華民國101 年8 月22 日金管證 發字第1010034136 號函修正「公開發行公司董事會議事辦 法」部分條文案辦理。

• ~

• 1. 「董事會議事辦法」修正條文對照表，詳附件四（第32 36 頁）。

-7-

承認事項

(一)

• 案 由：承認一百零一年度決算表冊案，提請 承認。(董事會提) 說 明：

• 一、本公司一百零一年度決算表冊（包括營業報告書、財務報表），業 經會計師及監察人查核竣事，爰依公司法第二一九條之規定出具 書面查核報告書在案，提請承認。

• 二、前項表冊請參閱附件一至附件二(第 14~30 頁)。

決議：

• ※ 為幫助股東瞭解並依需要下載完整財務報告之內容 請股東進東泥網站

• （網址：http：//www.southeastcement.com.tw） 「投資者專區」項下之「財務報告」查詢

-8-

(二)

• 案 由：承認一百零一年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提) 說 明：

• 一、本公司一百零一年度盈餘分配表，請參閱附件三(第 31 頁)。

• 二、本公司一百零一年度稅後盈餘為新台幣 68,672,137 元，扣除依持 股比例認列股東權益調整數 207,083 元及提列法定盈餘公積 6,846,505 元，並加計迴轉特別盈餘公積 1,575,471 元及期初未分 配盈餘 4,067,491 元後，可供分配之盈餘計為 67,261,511 元。

• 三、依據本公司章程第 37 條之規定，擬分派股東現金紅利 57,200,079 元（每股分派現金紅利 0.1 元），分派後未分配盈餘為 10,061,432 元。董事監察人酬勞金 1,787,502 元及員工紅利 595,834 元均已列 為一百零一年度之費用或成本，全以現金分配。

• 四、本現金紅利除息基準日，擬股東常會決議通過後，授權董事長決 定之。

• 五、為配合財政部實施兩稅合一，於計算所得稅法第 66 條之 6 股東可 扣抵稅額分配暨計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵 10％營利事業 所得稅之未分配盈餘，優先分配一百零一年度盈餘。

決議：

-9-

討論事項

(一)

• 案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。 （董事會提）

說 明：

• 一、依據行政院金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第 10100298745 號令修正發布之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」部分條文修正案。

• 二、「資金貸與他人作業程序」擬修正如附件五之對照表（第 37~40 頁）。

決議：

-10-

(二)

• 案 由：修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。（董 事會提）

說 明：

• 一、依據行政院金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第 10100298745 號令修正發布之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」部分條文修正案。

• 二、「背書保證作業程序」擬修正如附件六之對照表（第 41~44 頁）。

決議：

-11-

1%以上股東提案事項

(一)

• 案 由：依 100 年 12 月 28 日公布修正公司法第 198(及 227)條規定修改章 程，本公司董事及監察人選舉採取單記名累積投票制，提請 討 論。(股東戶號：0000643 辰亞興業股份有限公司提案)

• 說 明：為加強公司治理、維護股東權益，本公司章程第 17 條第 2 項修正 為：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，採單記名累積投票選 舉。」；本公司章程第 27 修第 2 項修正為：「股東會選任監察人時， 每一股份有與應選出監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，採單記名累積投票選舉。」

決議：

-12-

臨時動議 散 會

-13-

附件一

東南水泥股份有限公司 一百零一年度營業報告書

民國一百零一年國內水泥市場因對大陸地區反傾銷控訴成功，大陸地區水泥(熟 料)已停止進口，對國內業者銷售價格提升來反應成本已得到實質效益。民國一百零 一年國內水泥市場雖因公共工程建設減少，水泥消費量較民國一百年減少 2.53%，但 本公司仍積極拓展南部市場，以在地優勢奮力經營，在價格銷量雙雙提升下，順利達 成公司目標保有獲利。民國一百零一年爐石粉銷售因國際鋼鐵需求減少，中鋼計劃減 產影響下，本公司爐石粉銷售量較一百年減少 15.61%，但因銷售價格獲得提升，仍能 保持相當獲利。

本公司民國一百零一年經營績效如下：

1、民國一百零一年度與民國一百年度營業收入及產銷比較表：

重量單位：公噸 金額單位：仟元

項目	年度	一百零一年度	一百年度	增(減)%
生 產 量	水 泥	516,346	301,417	71.31%
	爐 石 粉	163,143	193,320	-15.61%
銷 售 量	水 泥	584,994	515,484	13.48%
	爐 石 粉	163,520	196,720	-16.88%
營業收入	水 泥	1,340,933	1,121,873	19.53%
	爐 石 粉	162,404	194,077	-16.32%
	租 賃	122,156	119,948	1.84%
	廢棄物處理	7,936	5,948	33.42%
	合 計	1,633,429	1,441,846	13.29%

2、純益及股利

民國一百零一年度營運結果，營業利益98,119,047元較去年同期成長56.65％，稅 後淨利為68,672,137元。累計可分配盈餘共為74,108,016元，提列法定公積 6,846,505元，酌予保留盈餘10,061,432後之餘額57,200,079元，全數派發普通股 現金股利，每股擬分派現金股利0.1元。

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董事長:陳敏斷 經理人:吳長直 會計主管:黃薪翰

14

- 14 -

附件二

						％		0.86	-	1.73	0.02	0.71	0.17	1.69	------	5.18	------		2.61	------	2.61	------		3.20	0.09	0.98	------	4.27	------	12.06	------		61.55	------	61.55	------		1.27	0.71	0.01	------	1.99	------		10.47	5.38	0.70	------	16.55	------		-0.08	-0.02	4.40
			單位：新台幣仟元	100年12月31日		金 額		$80,000	-	160,715	2,053	66,270	14,904	157,468	----------------	$481,410	----------------		$242,625	----------------	$242,625	----------------		$297,128	8,513	91,393	----------------	$397,034	----------------	$1,121,069	----------------		$5,720,008	----------------	$5,720,008	----------------		$118,316	65,482	1,249	----------------	$185,047	----------------		$972,833	500,000	65,180	----------------	$1,538,013	----------------		$-7,887	-1,392	409,303
				101年12月31日		％ 金 額		$20,000 0.22	19,999 0.22	115,678 1.27	22,983 0.25	74,784 0.82	9,332 0.10	130,860 1.43	---------------- ------	$393,636 4.31	---------------- ------		$242,625 2.66	---------------- ------	$242,625 2.66	---------------- ------		$121,358 1.33	17,588 0.19	45,696 0.50	---------------- ------	$184,642 2.02	---------------- ------	$820,903 8.99	---------------- ------		$5,720,008 62.67	---------------- ------	$5,720,008 62.67	---------------- ------		$118,316 1.30	65,587 0.71	1,249 0.02	---------------- ------	$185,152 2.03	---------------- ------		$975,170 10.68	501,575 5.50	72,534 0.79	---------------- ------	$1,549,279 16.97	---------------- ------		$-9,978 -0.11	-1,306 -0.01	534,146 5.85
						附註		四、13	四、14		四、26	四、15		四、16					四、9					四、17	四、26	四、19							四、20									四、21			四、23	四、22	四、23							四、7
						負債及股東權益	流動負債	短期借款	應付短期票券	應付帳款	應付所得稅	應付費用	其他應付款項	其他流動負債-其他		流動負債合計		各項準備	土地增值稅準備		各項準備合計		其他負債	存入保證金	遞延所得稅負債-非流動	其他負債-其他		其他負債合計		負債總計		股 本	普通股股本		股本合計		資本公積	發行溢價	資本公積-庫藏股票交易	長期投資		資本公積合計		保留盈餘	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未提撥保留盈餘		保留盈餘合計		股東權益其他項目	累積換算調整數	未認列退休金成本之淨損失	金融商品未實現損益
						代碼		2100	2110	2140	2160	2170	2210	2298		21XX			2510		25XX			2820	2860	2880		28XX		2XXX			3110		31XX			3210	3220	3260		32XX			3310	3320	3350		33XX			3420	3430	3450
東南水泥股份有限公司	資產負債表	民國101年12月31日及	民國100年12月31日	100年12月31日		％ 金 額		$254,381 2.73	26,561 0.29		245,917 2.65	79,141 0.85	11,710 0.13	585 -	495,768 5.33	12,207 0.13	5,123 0.06	---------------- ------	$1,131,393 12.17	---------------- ------		$991,742 10.68	654,941 7.05	753,226 8.10	---------------- ------	$2,399,909 25.83	---------------- ------			$42,386 0.46	663,406 7.13	2,318,744 24.95	19,256 0.21	4,787,803 51.52	50,314 0.54	671,807 7.23	---------------- ------	$8,553,716 92.03	-3,708,676 -39.90	-3,984 -0.04	349 -	---------------- ------	$4,841,405 52.09	---------------- ------		$239,141 2.57	6,581 0.07	675,313 7.27	---------------- ------	$921,035 9.91					－ － 4 (續下頁)
				101年12月31日		％ 金 額		0.96 $87,493	0.32 29,397		2.94 268,655	1.35 123,426	0.01 1,155	0.02 1,846	5.39 492,165	0.11 9,796	0.04 3,238	------ ----------------	11.14 $1,017,171	------ ----------------		11.04 $1,008,062	8.40 766,309	6.76 616,783	------ ----------------	26.20 $2,391,154	------ ----------------			0.46 $42,386	7.27 663,406	25.41 2,318,744	0.24 22,337	52.29 4,773,357	0.56 50,663	7.36 671,807	------ ----------------	93.59 $8,542,700	-41.18 -3,758,810	-0.04 -3,984	0.04 3,558	------ ----------------	52.41 $4,783,464	------ ----------------		2.62 $239,141	0.14 12,838	7.49 684,017	------ ----------------	10.25 $935,996
						附註		四、1	四、2		四、3	四、4	四、4		四、5		四、26					四、6	四、7	四、8																			四、9			四、10	四、11	四、12
						資 產	流動資產	現金及約當現金	公平價值變動列入損益之金融	資產-流動	應收票據淨額	應收帳款淨額	應收帳款-關係人淨額	其他應收款	存 貨	預付款項	遞延所得稅資產-流動		流動資產合計		基金及長期投資	採權益法之長期股權投資	備供出售金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動		基金及長期投資合計		固定資產	成 本	土 地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	出租資產	其他設備	重估增值		成本及重估增值	減:累計折舊	減:累計減損	預付設備款		固定資產淨額		其他資產	存出保證金	遞延費用	其他資產-其他		其他資產合計
						代碼		1100	1310		1120	1140	1150	1160	1210	1260	1286		11XX			1421	1450	1480		14XX				1501	1521	1531	1551	1627	1681	15X8		15XY	15X9	1599	1672		15XX			1820	1830	1880		18XX

- 15 -

		％	3.68	-0.13	------	7.85	------	87.94	------	100.00	======
100年12月31日		金 額	341,766	-12,185	----------------	$729,605	----------------	$8,172,673	----------------	$9,293,742	================		會計主管： 黃薪翰
101年12月31日		％ 金 額	341,766 3.74	-12,185 -0.13	---------------- ------	$852,443 9.34	---------------- ------	$8,306,882 91.01	---------------- ------	$9,127,785 100.00	================ ======
		附註		四、24
100年12月31日 101年12月31日		％ ％ 負債及股東權益 代碼 金 額 金 額	未實現重估增值 3460	庫藏股票		股東權益其他項目合計 34XX		股東權益總計 3XXX	---------------- ------ ------ ----------------	$9,293,742 負債及股東權益總計 100.00 100.00 $9,127,785 1XXX	================ ====== ====== ================	（請參閱財務報表附註)	經理人： 吳長直
		附註
		資 產								資產總計			董事長： 陳敏斷
		代碼	18XX							1XXX

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東南水泥股份有限公司 損益表 民國101年 1月 1日至101年12月31日及 民國100年 1月 1日至100年12月31日 101 年 度 項 目 代碼 附 註 金 額 ％ 營業收入 4110 銷貨收入 100.00 $1,633,429 4199 減:銷貨退回及折讓 - - ------- ----------------- 4000 營業收入淨額 四、25 100.00 $1,633,429 5000 營業成本 四、5 90.57 1,479,510 ------- ----------------- 5910 營業毛利(毛損) 9.43 $153,919 營業費用 6100 推銷費用 0.53 8,668 6200 管理費用 2.89 47,131 ------- ----------------- 6000 營業費用合計 3.42 $55,799 ------- ----------------- 6900 營業淨利(淨損) 6.01 $98,120 ------- ----------------- 營業外收入及利益 7110 利息收入 0.16 $2,771 7121 權益法認列之投資收益 四、6 1.81 29,615 7122 股利收入 2.64 43,134 7130 處分固定資產利益 0.45 7,298 7140 處分投資利益 0.17 2,721 7310 金融資產評價利益 0.17 2,836 7480 什項收入 四、28 4.18 68,211 ------- ----------------- 7100 營業外收入及利益合計 9.58 $156,586 ------- ----------------- 營業外費用及損失 7510 利息費用 0.11 $1,827 7530 處分固定資產損失 - 2 7560 兌換損失 0.08 1,111 7630 減損損失 四、8 7.82 127,780 7640 金融資產評價損失 - - 7880 什項支出 0.90 14,732 ------- ----------------- 7500 營業外費用及損失合計 8.91 $145,452 ------- ----------------- 7900 稅前淨利(淨損) 6.68 $109,254 8110 所得稅費用(利益) 四、26 2.48 40,581 ------- ----------------- 9600 本期淨利(淨損) 4.20 $68,673 ======= ================= （請參閱財務報表附註) 董事長： 經理人： 9750 稅前 稅後 假設子公司對本公司股票之投資不 視為庫藏股票時之擬制資料: 基本每股盈餘 $0.19 $0.12 $109,359 $68,778 $0.19 $0.12 本期淨利 四、27 基本每股盈餘 每股盈餘(元) 四、27 每股盈餘(元) 陳敏斷 吳長直

單位：新台幣仟元 100 年 度 金 額 ％ $1,443,560 100.12 1,714 0.12 ----------------- ------- $1,441,846 100.00 1,325,684 91.96 ----------------- ------- $116,162 8.04 8,102 0.56 45,423 3.15 ----------------- ------- $53,525 3.71 ----------------- ------- $62,637 4.33 ----------------- ------- $2,888 0.21 18,877 1.31 41,357 2.87 2,800 0.19 14,857 1.03 - - 2,153 0.15 ----------------- ------- $82,932 5.76 ----------------- ------- $1,268 0.09 123 0.01 252 0.02 103,926 7.21 9,236 0.64 9,336 0.64 ----------------- ------- $124,141 8.61 ----------------- ------- $21,428 1.48 -1,941 -0.14 ----------------- ------- $23,369 1.62 ================= ======= 會計主管： 稅前 稅後 $0.04 $0.04 $0.04 $0.04 $21,533 $23,474 黃薪翰

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東南水泥股份有限公司 股東權益變動表 民國101年 1月 1日至101年12月31日及 民國100年 1月 1日至100年12月31日 單位：新台幣仟元 累積換算 股 本 保 留 盈 餘 項 目 資本公積 調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 金融商品 未實現損益 合 計 未實現 重估增值 普通股股本 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他調整項目 庫藏股

$183,487 $967,792 $500,000 $104,052 $5,720,008 100. 1. 1餘額 $406,252 $-9,750 - $8,214,061 $342,220 - - - - - - 股票(註3) 子公司購入母公司之股票視為庫藏 - - - -12,185 - $-12,185 105 - - - - 發放予子公司股利調整資本公積 - - - 105 - - - - - 23,369 - 本期損益 - - - 23,369 - - 盈餘指撥及分配(註1)： - 5,041 - -5,041 - 提列法定盈餘公積 - - - - - - - - - -57,200 - 普通股現金股利 - - - -57,200 - - - - - - - 未實現重估增值增減 - - - -454 -454 - - - - - - 備供出售金融資產未實現損益增減 6,144 - - 6,144 - - - - - - - 增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額 - 1,863 - 1,863 - - 1,455 - - - - 值增減 採權益法評價之被投資公司股權淨 -3,093 - $-1,392 -3,030 - - ---------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ------------ -------------- $1,560 $5,041 - $-38,872 - 本期變動合計 $3,051 $1,863 $-1,392 $-41,388 $-454 $-12,185 ---------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ------------ -------------- $185,047 $972,833 $500,000 $65,180 $5,720,008 100.12.31餘額 $409,303 $-7,887 $-1,392 $8,172,673 $341,766 $-12,185 105 - - - - 發放予子公司股利調整資本公積 - - - 105 - - - - - 68,673 - 本期損益 - - - 68,673 - - 盈餘指撥及分配(註2)： - 2,337 - -2,337 - 提列法定盈餘公積 - - - - - - - - 1,575 -1,575 - 提列特別盈餘公積 - - - - - - - - - -57,200 - 普通股現金股利 - - - -57,200 - - - - - - - 備供出售金融資產未實現損益增減 127,780 - - 127,780 - - - - - - - 增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額 - -2,091 - -2,091 - - - - - -207 - 值增減 採權益法評價之被投資公司股權淨 -2,937 - 86 -3,058 - - ---------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ------------ -------------- $105 $2,337 $1,575 $7,354 - 本期變動合計 $124,843 $-2,091 $86 $134,209 - - ---------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------- --------------- ---------------- ---------------- ------------ -------------- $185,152 $975,170 $501,575 $72,534 $5,720,008 101.12.31餘額 $534,146 $-9,978 $-1,306 $8,306,882 $341,766 $-12,185 ================ =============== =============== =============== =============== ================ =============== ================ ================ ============ ============== 註1:董監事酬勞1,788仟元及員工紅利596仟元已於損益表中扣除。 註2:董監事酬勞1,788仟元及員工紅利596仟元已於損益表中扣除。 註3:係取得被投資公司控制力之影響數。 （請參閱財務報表附註) 會 計 主 管 : 經 理 人 : － 6 － 董 事 長：陳敏斷 吳長直 黃薪翰

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	東南水泥股份有限公司	東南水泥股份有限公司	東南水泥股份有限公司
	現金流量表
	民國101年 1月	1日至101年12月31日及
	民國100年 1月	1日至100年12月31日
					單位：新台幣仟元
項	目			101 年 度	100 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利(淨損)				$68,673	$23,369
調整項目:
折舊費用				72,358	53,306
攤銷費用				7,275	661
呆帳費用提列(轉列收入)數				-8,207	3,806
存貨跌價、報廢及呆滯損失 (回升利益)				144	-3,553
權益法認列之投資損失(收益)				-29,615	-18,877
收到權益法被投資公司現金股利				7,823	9,809
處分及報廢固定資產損失 (利益)				-7,296	-2,677
固定資產轉列費用數				-	104
處分投資損失(利益)				-2,721	-14,857
金融資產及負債未實現評價損失(利益)				-2,836	9,236
金融資產減損損失				127,780	103,926
其他調整項目				-45,697	-45,698
				-----------------	-----------------
調整項目合計				$119,008	$95,186
				-----------------	-----------------
營業資產及負債之淨變動
營業資產之淨變動:
交易目的金融資產(增加)減少				$-	$101,124
應收票據(增加)減少				-22,968	52,719
應收帳款(增加)減少				-44,732	-32,477
應收帳款-關係人(增加)減少				10,609	4,886
其他應收款(增加)減少				-1,261	294
存貨(增加)減少				-18,634	-39,295
預付款項(增加)減少				2,411	-2,215
遞延所得稅資產(增加)減少				1,885	-320
				-----------------	-----------------
營業資產之淨變動合計				$-72,690	$84,716
				-----------------	-----------------
營業負債之淨變動:
應付帳款增加(減少)				$-45,037	$-50,314
應付所得稅增加(減少)				20,930	-670
應付費用增加(減少)				8,514	6,108
其他應付款項增加(減少)				-5,572	11,343
其他流動負債增加(減少)				-26,608	-21,680
遞延所得稅負債增加(減少)				9,504	-14,340
				-----------------	-----------------
營業負債之淨變動合計				$-38,269	$-69,553
				-----------------	-----------------
營業資產及負債之淨變動合計				$-110,959	$15,163
				-----------------	-----------------
營業活動之淨現金流入(流出)				$76,722	$133,718
				-----------------	-----------------
投資活動之現金流量:
取得備供出售金融資產				$-9,083	$-127,044
處分備供出售金融資產價款				28,016	89,504
備供出售金融資產減資退回股款				200	900
以成本衡量之金融資產減資退回股款				8,663	-
處分採權益法之長期股權投資價款				-	2,043
購置固定資產				-5,900	-220,222
處分固定資產價款				8,096	4,659
存出保證金增減				-	-10,524
遞延費用增加				-631	-685
				-----------------	-----------------
投資活動之淨現金流入(流出)				$29,361	$-261,369
				-----------------	-----------------
融資活動之現金流量:
短期借款增減				$-60,000	$-20,000
應付短期票券增減				19,999	-
	(續下頁)	－	7	－

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	(承上頁)
項 目	101 年 度	100 年 度
存入保證金增減	-175,770	5,902
應付款項增減	-	-16
發放現金股利	-57,200	-57,200
	-----------------	-----------------
融資活動之淨現金流入(流出)	$-272,971	$-71,314
	-----------------	-----------------
本期現金及約當現金淨增減數	$-166,888	$-198,965
期初現金及約當現金餘額	254,381	453,346
	-----------------	-----------------
期末現金及約當現金餘額	$87,493	$254,381
	=================	=================
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	$1,831	$1,264
減：資本化利息	-	-
	-----------------	-----------------
不含資本化利息之本期支付利息	$1,831	$1,264
	=================	=================
支付所得稅	$8,262	$13,389
	=================	=================
不影響現金流量之投資及融資活動
存貨轉列固定資產	$9,192	$6,640
	=================	=================
存貨轉列遞延費用	$12,901	$5,539
	=================	=================
應收帳款- 關係人轉列其他資產	$8,830	$-
	=================	=================
採權益法之長期股權投資轉列以成本衡量之金融資產 $-		$271,092
	=================	=================
子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股票 $-		$12,185
	=================	=================
董事長 ： 陳敏斷	（請參閱財務報表附註) 經理人： 吳長直	會計主管： 黃薪翰

－

7 － 1 －

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==> picture [144 x 25] intentionally omitted <==

國富浩華聯合會計師事務所 Crowe Horwath (TW) CPAs Member Crowe Horwath International

高雄市林森二路21號12樓 12F, 21 Linshen 2nd Road, Kaohsiung, Taiwan R.O.C. 電 話:(07)3312133代表號 傳真機:(07)3331710

東南水泥股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

東南水泥股份有限公司公鑒:

東南水泥股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之資產負 債表, 暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。東南水泥 股份有限公司採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核, 因此, 本會計師對 上開財務報表所表示之意見中, 其民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之長 期股權投資金額分別為647,072 仟元及614,772 仟元, 民國101 年度及民國100 年度所 認列之投資收益分別為37,485 仟元及14,739 仟元, 暨其於附註十一、之相關資訊, 係 根據其他會計師之查核報告。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查 核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段 所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原 則編製, 足以允當表達東南水泥股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財務狀況, 暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果及現金流量。

－3－

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東南水泥股份有限公司已編製民國101 年度及民國100 年度之合併財務報表, 並 均經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告書在案, 備供參考。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師: 黃 鈴 雯 會計師: 謝 仁 耀 民國 102 年 3 月 25 日

==> picture [52 x 50] intentionally omitted <==

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核准文號: 金管證審字第10200032833 號

－3-1－

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						％		0.85	-	1.71	0.02	0.71	0.16	1.68	------	5.13	------		3.31	------	3.31	------		3.16	0.09	0.98	------	4.23	------	12.67	------			60.87	------	60.87	------		1.26	0.70	0.01	------	1.97	------		10.35	5.32	0.70	------	16.37	------		-0.08	-0.02	4.36
			單位：新台幣仟元	100年12月31日		金 額		$80,000	-	160,715	2,148	66,457	14,919	157,468	----------------	$481,707	----------------		$311,371	----------------	$311,371	----------------		$297,328	8,513	91,393	----------------	$397,234	----------------	$1,190,312	----------------			$5,720,008	----------------	$5,720,008	----------------		$118,316	65,482	1,249	----------------	$185,047	----------------		$972,833	500,000	65,180	----------------	$1,538,013	----------------		$-7,887	-1,392	409,303
				101年12月31日		％ 金 額		$20,000 0.22	19,999 0.21	115,678 1.26	23,060 0.25	74,884 0.81	9,352 0.10	130,860 1.42	---------------- ------	$393,833 4.27	---------------- ------		$311,371 3.37	---------------- ------	$311,371 3.37	---------------- ------		$121,558 1.32	17,588 0.19	45,696 0.49	---------------- ------	$184,842 2.00	---------------- ------	$890,046 9.64	---------------- ------			$5,720,008 61.97	---------------- ------	$5,720,008 61.97	---------------- ------		$118,316 1.27	65,587 0.71	1,249 0.02	---------------- ------	$185,152 2.00	---------------- ------		$975,170 10.56	501,575 5.44	72,534 0.78	---------------- ------	$1,549,279 16.78	---------------- ------		$-9,978 -0.10	-1,306 -0.01	534,146 5.78
						附註		四、13	四、14		四、26	四、15		四、16					四、9					四、17	四、26	四、19								四、20									四、21			四、23	四、22	四、23							四、7
						負債及股東權益	流動負債	短期借款	應付短期票券	應付帳款	應付所得稅	應付費用	其他應付款項	其他流動負債-其他		流動負債合計		各項準備	土地增值稅準備		各項準備合計		其他負債	存入保證金	遞延所得稅負債-非流動	其他負債-其他		其他負債合計		負債總計		股 本		普通股股本		股本合計		資本公積	發行溢價	資本公積-庫藏股票交易	長期投資		資本公積合計		保留盈餘	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未提撥保留盈餘		保留盈餘合計		股東權益其他項目	累積換算調整數	未認列退休金成本之淨損失	金融商品未實現損益
東南水泥股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國101年12月31日及	民國100年12月31日	100年12月31日		％ 代碼 金 額		$358,828 3.82 2100	113,697 1.21 2110	2140	245,917 2.62 2160	79,295 0.84 2170	11,710 0.13 2210	645 0.01 2280	495,768 5.28	12,216 0.13 21XX	5,499 0.05	---------------- ------	$1,323,575 14.09 2510	---------------- ------	25XX	$610,210 6.49	691,858 7.37	880,829 9.37 2820	---------------- ------ 2861	$2,182,897 23.23 2880	---------------- ------	28XX		$59,351 0.63 2XXX	688,230 7.33	2,343,626 24.94		19,256 0.20 3110	4,787,803 50.95	50,314 0.54 31XX	780,373 8.30	---------------- ------	$8,728,953 92.89 3210	-3,758,049 -40.00 3220	-3,984 -0.04 3260	349 0.01	---------------- ------ 32XX	$4,967,269 52.86	---------------- ------	3310	$239,145 2.54 3320	6,581 0.07 3350	2,000 0.03	675,313 7.18 33XX	---------------- ------	$923,039 9.82	3420	3430	3450	－ － 5 (續下頁)
				101年12月31日		％ 金 額		2.32 $213,803	1.18 109,002		2.91 268,655	1.34 123,562	0.01 1,155	0.02 1,915	5.33 492,165	0.11 10,203	0.04 3,613	------ ----------------	13.26 $1,224,073	------ ----------------		6.69 $617,090	8.62 796,047	8.06 744,386	------ ----------------	23.37 $2,157,523	------ ----------------			0.64 $59,351	7.46 688,230	25.39 2,343,626		0.24 22,337	51.71 4,773,357	0.55 50,663	8.45 780,373	------ ----------------	94.45 $8,717,937	-41.25 -3,808,225	-0.05 -3,984	0.04 3,558	------ ----------------	53.19 $4,909,286	------ ----------------		2.59 $239,145	0.14 12,838	0.04 4,075	7.41 684,017	------ ----------------	10.18 $940,075
						附註		四、1	四、2		四、3	四、4	四、4		四、5		四、26					四、6	四、7	四、8																				四、9			四、10	四、11	四、26	四、12
						資 產	流動資產	現金及約當現金	公平價值變動列入損益之金融	資產-流動	應收票據淨額	應收帳款淨額	應收帳款-關係人淨額	其他應收款	存 貨	預付款項	遞延所得稅資產-流動		流動資產合計		基金及長期投資	採權益法之長期股權投資	備供出售金融資產-非流動	以成本衡量之金融資產-非流動		基金及長期投資合計		固定資產	成 本	土 地	房屋及建築	機器設備		運輸設備	出租資產	其他設備	重估增值		成本及重估增值	減:累計折舊	減:累計減損	預付設備款		固定資產淨額		其他資產	存出保證金	遞延費用	遞延所得稅資產-非流動	其他資產-其他		其他資產合計
						代碼		1100	1310		1120	1140	1150	1160	1210	1260	1286		11XX			1421	1450	1480		14XX				1501	1521	1531		1551	1627	1681	15X8		15XY	15X9	1599	1672		15XX			1820	1830	1860	1880		18XX

- 23 -

		％	3.63	-0.13	------	7.76	------	86.97	------	0.36	------	87.33	------	100.00	======
100年12月31日		金 額	341,766	-12,185	----------------	$729,605	----------------	$8,172,673	----------------	$33,795	----------------	$8,206,468	----------------	$9,396,780	================		會計主管： 黃薪翰
101年12月31日		％ 金 額	341,766 3.71	-12,185 -0.14	---------------- ------	$852,443 9.24	---------------- ------	$8,306,882 89.99	---------------- ------	$34,029 0.37	---------------- ------	$8,340,911 90.36	---------------- ------	$9,230,957 100.00	================ ======
		附註		四、24
100年12月31日 101年12月31日		％ ％ 負債及股東權益 代碼 金 額 金 額	未實現重估增值 3460	庫藏股票 3480		股東權益其他項目合計 34XX		母公司股東權益合計 361X		少數股權 3610		股東權益總計 3XXX	---------------- ------ ------ ----------------	$9,396,780 負債及股東權益總計 100.00 100.00 $9,230,957 1XXX	================ ====== ====== ================	（請參閱財務報表附註)	經理人： 吳長直
		附註
		資 產												資產總計			董事長： 陳敏斷
		代碼	18XX											1XXX

- 24 -

代碼 4110 4199 4000 5000 5910 6100 6200 6000 6900 7110 7121 7122 7130 7140 7310 7480 7100 7510 7530 7560 7630 7640 7880 7500 7900 8110 9600XX 9601 9602 9750 董 事	東南水泥股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國101年 1月 1日至101年12月31日及 民國100年 1月 1日至100年12月31日 101年 度 項目 附註 金 額 營業收入 銷貨收入 $1,635,019 減:銷貨退回及折讓 - ----------------- 營業收入淨額 四、25 $1,635,019 營業成本 四、5 1,479,982 ----------------- 營業毛利(毛損) $155,037 營業費用 推銷費用 8,668 管理費用 48,865 ----------------- 營業費用合計 $57,533 ----------------- 營業淨利(淨損) $97,504 ----------------- 營業外收入及利益 利息收入 $4,064 權益法認列之投資收益 四、6 12,340 股利收入 46,858 處分固定資產利益 7,298 處分投資利益 5,409 金融資產評價利益 11,644 什項收入 四、28 68,313 ----------------- 營業外收入及利益合計 $155,926 ----------------- 營業外費用及損失 利息費用 $1,830 處分固定資產損失 2 兌換損失 1,093 減損損失 四、8 127,780 金融資產評價損失 - 什項支出 14,732 ----------------- 營業外費用及損失合計 $145,437 ----------------- 稅前淨利(淨損) $107,993 所得稅費用(利益) 四、26 38,669 ----------------- 合併總(損)益 $69,324 ================= 合併淨(損)益 $68,673 ================= 少數股權(損)益 $651 ================= （請參閱財務報表附註) 經理人： 稅後 $0.12 基本每股盈餘 四、27 少數股權淨(損)益 合併淨(損)益 $0.12 長 : 陳敏斷 吳長直 - 合併總(損)益
		％		金 額
		100.00 - ------- - 100.00 90.52 ------- - 9.48 0.52 2.99 ------- - 3.51 ------- - 5.97 ------- - 0.24 0.75 2.87 0.45 0.33 0.71 4.18 ------- - 9.53 ------- - 0.11 - 0.07 7.81 - 0.90 ------- - 8.89 ------- - 6.61 2.37 ------- - 4.24 ======= = 4.20 ======= = 0.04 ======= =	$1,443,555 1,714 ---------------- $1,441,841 1,325,684 ---------------- $116,157 8,102 47,068 ---------------- $55,170 ---------------- $60,987 ---------------- $3,788 10,695 51,245 2,800 17,924 - 2,585 ---------------- $89,037 ---------------- $1,268 123 234 103,926 13,285 9,336 ---------------- $128,172 ---------------- $21,852 -1,636 ---------------- $23,488 ================ $23,369 ================ $119 ================ 會計主管： 稅後 $0.04 $0.04 黃薪翰 -

－ 6 －

- 25 -

東南水泥股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國101年 1月 1日至101年12月31日及 民國100年 1月 1日至100年12月31日 單位：新台幣仟元 累積換算 股 本 保 留 盈 餘 項 目 資本公積 調 整 數 未認列為退休金 成本之淨損失 金融商品之 未實現損益 未實現 重估增值 少數股權 普通股股本 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他調整項目 庫藏股 合 計

$183,487 $967,792 $500,000 $104,052 $5,720,008 100. 1. 1餘額 $406,252 $-9,750 - $342,220 $3,570 - $8,217,631 - - - - - 股票 子公司購入母公司之股票視為庫藏 - - - - 30,106 $-12,185 17,921 105 - - - - 發放予子公司股利調整資本公積 - - - - - - 105 - - - 23,369 - 本期合併總損益 - - - - 119 - 23,488 盈餘指撥及分配(註1)： - 5,041 - -5,041 - 提列法定盈餘公積 - - - - - - - - - - -57,200 - 普通股現金股利 - - - - - - -57,200 - - - - - 未實現重估增值增減 - - - -454 - - -454 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益增減 3,403 - - - - - 3,403 - - - - - 增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額 - 1,863 - - - - 1,863 1,455 - - - - 值增減 採權益法評價之被投資公司股權淨 -352 - $-1,392 - - - -289 ---------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------- --------------- --------------- ------------- ---------------- ---------------- --------------- $1,560 $5,041 - $-38,872 - 本期變動合計 $3,051 $1,863 $-1,392 $-454 $30,225 $-12,185 $-11,163 ---------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------- --------------- --------------- ------------- ---------------- ---------------- --------------- $185,047 $972,833 $500,000 $65,180 $5,720,008 100.12.31餘額 $409,303 $-7,887 $-1,392 $341,766 $33,795 $-12,185 $8,206,468 105 - - - - 發放予子公司股利調整資本公積 - - - - - - 105 - - - 68,673 - 本期合併總損益 - - - - 651 - 69,324 盈餘指撥及分配(註2)： - 2,337 - -2,337 - 提列法定盈餘公積 - - - - - - - - - 1,575 -1,575 - 提列特別盈餘公積 - - - - - - - - - - -57,200 - 普通股現金股利 - - - - - - -57,200 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益增減 122,189 - - - - - 122,189 - - - - - 增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額 - -2,091 - - - - -2,091 - - - - - 少數股權增減 - - - - -417 - -417 - - - -207 - 值增減 採權益法評價之被投資公司股權淨 2,654 - 86 - - - 2,533 ---------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------- --------------- --------------- ------------- ---------------- ---------------- --------------- $105 $2,337 $1,575 $7,354 - 本期變動合計 $124,843 $-2,091 $86 - $234 - $134,443 ---------------- --------------- --------------- --------------- --------------- ---------------- --------------- --------------- ------------- ---------------- ---------------- --------------- $185,152 $975,170 $501,575 $72,534 $5,720,008 101.12.31餘額 $534,146 $-9,978 $-1,306 $341,766 $34,029 $-12,185 $8,340,911 ================ =============== =============== =============== =============== ================ =============== =============== ============= ================ ================ =============== 註1:董監事酬勞1,788仟元及員工紅利596仟元已於損益表中扣除。 註2:董監事酬勞1,788仟元及員工紅利596仟元已於損益表中扣除。 （請參閱財務報表附註) 會 計 主 管 : 經 理 人 : － 7 － 董 事 長：陳敏斷 吳長直 黃薪翰

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東南水泥股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國101年 1月 1日至101年12月31日及 民國100年 1月 1日至100年12月31日 項 目 101 年 度 營業活動之現金流量 合併總(損)益 $69,324 調整項目: 折舊費用 72,400 攤銷費用 7,275 呆帳費用提列(轉列收入)數 -8,207 存貨跌價、報廢及呆滯損失 (回升利益) 144 權益法認列之投資損失(收益) -12,340 收到權益法被投資公司現金股利 8,000 處分及報廢固定資產損失 (利益) -7,296 固定資產轉列費用數 - 處分投資損失(利益) -5,409 金融資產及負債未實現評價損失(利益) -11,644 金融資產減損損失 127,780 其他調整項目 -45,697 ----------------- - 調整項目合計 $125,006 ----------------- - 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動: 交易目的金融資產(增加)減少 $19,026 應收票據(增加)減少 -22,968 應收帳款(增加)減少 -44,714 應收帳款-關係人(增加)減少 10,609 其他應收款(增加)減少 -1,270 存貨(增加)減少 -18,634 預付款項(增加)減少 2,013 遞延所得稅資產(增加)減少 -189 ----------------- - 營業資產之淨變動合計 $-56,127 ----------------- - 營業負債之淨變動: 應付帳款增加(減少) $-45,037 應付所得稅增加(減少) 20,912 應付費用增加(減少) 8,427 其他應付款項增加(減少) -5,567 其他流動負債增加(減少) -26,608 遞延所得稅負債增加(減少) 9,504 ----------------- - 營業負債之淨變動合計 $-38,369 ----------------- - 營業資產及負債之淨變動合計 $-94,496 ----------------- - 營業活動之淨現金流入(流出) $99,834 ----------------- - 投資活動之現金流量: 取得備供出售金融資產 $-9,083 處分備供出售金融資產價款 28,016 備供出售金融資產減資退回股款 200 以成本衡量之金融資產減資退回股款 8,663 處分採權益法之長期股權投資價款 - 購置固定資產 -5,900 處分固定資產價款 8,096 存出保證金增減 - 遞延費用增加 -631 ----------------- - 投資活動之淨現金流入(流出) $29,361 ----------------- - 融資活動之現金流量: 短期借款增減 $-60,000 應付短期票券增減 19,999 － － (續下頁) 8

單位：新台幣仟元 100 年 度

營業活動之現金流量 合併總(損)益 調整項目: 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 存貨跌價、報廢及呆滯損失 (回升利益) 權益法認列之投資損失(收益) 收到權益法被投資公司現金股利 處分及報廢固定資產損失 (利益) 固定資產轉列費用數 處分投資損失(利益) 金融資產及負債未實現評價損失(利益) 金融資產減損損失 其他調整項目 - 調整項目合計 - 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動: 交易目的金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款-關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 遞延所得稅資產(增加)減少 - 營業資產之淨變動合計 - 營業負債之淨變動: 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 遞延所得稅負債增加(減少) - 營業負債之淨變動合計 - 營業資產及負債之淨變動合計 - 營業活動之淨現金流入(流出) - 投資活動之現金流量: 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 處分採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金增減 遞延費用增加 - 投資活動之淨現金流入(流出) - 融資活動之現金流量: 短期借款增減 應付短期票券增減 － (續下頁) 8

$23,488 53,306 661 3,806 -3,553 -10,695 11,079 -2,677 104 -17,924 13,285 103,926 -45,698 ---------------- $105,620 ---------------- $118,097 52,719 -32,631 4,886 250 -39,295 -2,224 -696 ---------------- $101,106 ---------------- $-50,314 -603 6,225 11,042 -21,680 -14,340 ---------------- $-69,670 ---------------- $31,436 ---------------- $160,544 ---------------- $-127,044 94,267 900 - 2,043 -346,086 4,659 -10,528 -685 ---------------- $-382,474 ---------------- $-20,000 -

- 27 -

	(承上頁)
項 目	101 年 度	100 年 度
存入保證金增減	-175,770	6,102
應付款項增減	-	-16
其他負債增減	-	68,746
發放現金股利	-57,200	-57,200
少數股權變動	-422	-52
其他融資活動	105	-
	-----------------	-----------------
融資活動之淨現金流入(流出)	$-273,288	$-2,420
	-----------------	-----------------
匯率影響數	$-932	$727
合併個體變動淨影響數	-	59,994
	-----------------	-----------------
本期現金及約當現金淨增減數	$-145,025	$-163,629
期初現金及約當現金餘額	358,828	522,457
	-----------------	-----------------
期末現金及約當現金餘額	$213,803	$358,828
	=================	=================
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	$1,834	$1,264
減：資本化利息	-	-
	-----------------	-----------------
不含資本化利息之本期支付利息	$1,834	$1,264
	=================	=================
支付所得稅	$8,841	$13,705
	=================	=================
不影響現金流量之投資及融資活動
存貨轉列固定資產	$9,192	$6,640
	=================	=================
存貨轉列遞延費用	$12,901	$5,539
	=================	=================
應收帳款- 關係人轉列其他資產	$8,830	$-
	=================	=================
採權益法之長期股權投資轉列以成本衡量之金融資產 $-		$274,192
	=================	=================
董事長 ： 陳敏斷	（請參閱財務報表附註) 經理人： 吳長直	會計主管： 黃薪翰

－ 8 － 1 －

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國富浩華聯合會計師事務所 Crowe Horwath (TW) CPAs

Member Crowe Horwath International

高雄市林森二路21號12樓 12F, 21 Linshen 2nd Road, Kaohsiung, Taiwan R.O.C. 電 話:(07)3312133代表號 傳真機:(07)3331710

東南水泥股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

東南水泥股份有限公司公鑒:

東南水泥股份有限公司及其子公司民國101年12月31日及民國100年12月31日之合 併資產負債表, 暨民國101年1月1日至12月31日及民國100年1月1日至12月31日之合併 損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事。上開合併財 務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務 報表表示意見。如合併財務報表附註一、3.所述, 部份子公司民國101年度及民國100 年度財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核, 因此本會計師對上開合併財 務報表所表示之意見中, 有關該等公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核 報告,其民國101年12月31日及民國100年12月31日之資產總額分別為697,838仟元及 661,044仟元, 佔民國101年12月31日及民國100年12月31日合併資產總額分別為7.56% 及7.03%; 民國101年度及民國100年度之營業收入淨額分別為1,606仟元及0仟元, 佔民 國101年度及民國100年度之合併營業收入分別為0.10%及0%。另上開合併財務報表採權 益法評價之被投資公司中,部份亦由其他會計師查核, 其民國101年12月31日及民國100 年12月31日就上述長期股權投資之帳列金額分別為172,954仟元及167,586仟元, 佔東 南水泥股份有限公司及其子公司民國101年12月31日及民國100年12月31日合併資產總 額之1.87%及1.78%; 民國101年度及民國100年度就該等長期股權投資認列之投資(損) 益分別為2,707仟元及(3,247)仟元, 佔東南水泥股份有限公司及其子公司各該年度合 併稅前淨利之2.51%及(14.86%)。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查 核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

－4－

- 29 -

依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段 所述財務報表在所有重大方面, 係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原則編製, 足以允當表達東南水泥股份有限公司及其子公司民國101 年12 月31 日及民 國100 年12 月31 日之財務狀況, 暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果及現金流量。

國富浩華聯合會計師事務所 會計師: 黃 鈴 雯

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會計師: 謝 仁 耀

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民國 102 年 3 月 25 日

核准文號: 金管證審字第10200032833 號

－4-1－

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附件三

東南水泥股份有限公司

101 年度

盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
摘 要	合計
期初未分配盈餘	4,067,491
101 年度稅後淨利	68,672,137
依持股比例認列股東權益調整數	(207,083)
提列10%法定盈餘公積(註1)	(6,846,505)
股東權益減項提列特別盈餘公積迴轉淨額(註2)	1,575,471
可供分配盈餘	67,261,511
分配項目
分配現金股利 (每股配發0.1 元,計算後股利至元為止)	(57,200,079)
期末未分配盈餘	10,061,432
附註： 擬議配發員工紅利(現金)595,834 元 擬議配發董監事酬勞金(現金)1,787,502元

• 註 1：依經濟部90 年11 月7 日商字第09002238390 號函及依經濟部91 年6 月11 日經 商字第09102107840 號規定，採權益法認列之長期投資，因未按持股比例認購被 投資公司之現金增資或被投資公司於資本公積彌補虧損等，致使投資公司之股東 權益發生變動而須調整保留盈餘時，則依該影響數調整本期損益後之數額，再行 提列法定盈餘公積， 故 公司本年度 所 提列法定盈餘公積 係為稅後 盈餘 118,846,505 元扣除依持股比例認列股東權益調整數207,083 元後之數額提列。

• 註 2：子公司東南造紙持有東泥股票2,112,865 股，原始投資成本24,509,048 元，平 均每股成本價為@11.60 元，101/12/28 收盤價 14.10 元市價 29,791,397 元，已 ，

• 無跌價情形發生 故迴轉 100 年所提列之特別盈餘公積1,575,471 元。

董事長:陳敏斷 經理人:吳長直 會計主管:黃薪翰

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31

- 31 -

附件四

東南水泥股份有限公司

「董事會議事辦法」修正條文對照表

條次		修正後條文	修正前條文	說明
第三條		董事會每季召開一次，召集時 應載明召集事由，於開會七日 前以書面將會議日期、地點、 議程及相關會議資料通知各 董事及監察人。但遇緊急情事 時，得隨時以書面或其他適當 方法通知召集之。 前項召集之書面通知，於董 事、監察人同意時，得以電子 郵件或傳真方式為之。 第十一條所列事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應在 召集事由中列舉，不得以臨時 提案或動議提出。	董事會每季召開一次，召集時 應載明召集事由，於開會七日 前以書面將會議日期、地點、 議程及相關會議資料通知各 董事及監察人。但遇緊急情事 時，得隨時以書面或其他適當 方法通知召集之。 第十一條所列事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應在 召集事由中列舉，不得以臨時 提案或動議提出。	依「公開發行公 司董事會議事辦 法」第三條規定 辦理。
第八條		董事會召開時，經理部門應備 妥相關資料供與會董事隨時 查考。副總經理以上之經理人 及主任稽核應列席會議，報告 公司重要財務業務、內部稽核 業務及其他重要事項。 董事長得視議案內容，指定相 關部門或子公司 之人員列席 董事會提出報告及備詢。 必要時，亦得邀請會計師、律 師或其他專業人士列席會議 及說明。但討論及表決時應離 席 。 監察人得列席董事會陳述意 見，但不得參與表決。	董事會召開時，經理部門應備 妥相關資料供與會董事隨時 查考。副總經理以上之經理人 及主任稽核應列席會議，報告 公司重要財務業務、內部稽核 業務及其他重要事項。 董事長得視議案內容，指定相 關部門非擔任董事 之經理 人 員列席董事會提出報告及備 詢。 必要時，亦得邀請會計師、律 師或其他專業人士列席會議。 監察人得列席董事會陳述意 見，但不得參與表決。	依「公開發行公 司董事會議事辦 法」第十一條規 定辦理。
第十一條		下列事項應提董事會討論：	下列事項應提董事會討論：	依「公開發行公司

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	一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此 限。 三、依本法第十四條之ㄧ規定 訂定或修正內部控制制 度。 四、依本法第三十六條之ㄧ規 定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他 人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 八 、依本法第十四條之三、其 他法令章程規定，應由股 東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大 事項。 前項第七款所稱關係 人指證券發行人財務報告 編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大	一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、依本法第十四條之ㄧ規定 訂定或修正內部控制制 度。 四、依本法第三十六條之ㄧ規 定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處 理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、依本法第十四條之三、其 他法令章程規定，應由股 東會決議或董事會決議 事項或主管機關規定之 重大事項。	董事會議事辦法」 第七條規定辦 理。

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			捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資本 額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本 次董事會召開日期為基準， 往前追溯推算一年，已提董 事會決議通過部分免再計 入。
			入。
第十五條		董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時 ，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事， 依公司法第二百零六條第三 項準用第一百八十條第二項 規定辦理。			董事對於會議事項，有下列情 事之ㄧ 者，得陳述意見及答 詢， 不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決 權： 一、與其自身或其代表之法人 有利害關係，致有害於公 司利益之虞者。 二、董事認應自行迴避者。		依「公開發行公 司董事會議事辦 法」第十六條規 定辦理。
第十六條		董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名 與人數。			董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名 與人數。		依「公開發行公 司董事會議事辦 法」第十七條規 定辦理。

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		四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 之摘要 、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、 反對 或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要 、依前條 第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形 及 反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應於本公司存續 期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會 後二十日內分送各董事及 監察人。並應列入本公司	四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 之重要意見 、反對或保留 意見且有紀錄或書面聲 明。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家 及其他人員發言之重要 意見 、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄 之一部分，應於本公司存 續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及 記錄人員簽名或蓋章，於 會後二十日內分送各董 事及監察人。並應列入本 公司重要檔案，於本公司 存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及 分發得以電子方式為之。

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	重要檔案，於本公司存續 期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分 發得以電子方式為之。
第十八 條	本辦法經董事會同意後施 行，修正時亦同。		本辦法經董事會同意後施行， 提報股東會， 修正時亦同。

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附件五

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「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

條次		修正後條文		修正前條文	修正理由
第二條		依據 本作業程序依據證券交易法 第36條之1規定及金融監督 管理委員會頒布之「公開發 行公司資金貸與及背書保證 處理準則」之規定辦理。		依據 本作業程序依據證券交易法 第36 條之1 規定及行政院 金 融監督管理委員會頒布之 「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之規定 辦理。	行政院金融監 督管理委員會 自一百零一年 七月一日起改 制為金融監督 管理委員會，爰 於第一項酌作 文字修正。
第四條		前條資金貸與之對象，以 本公司子公司及關聯企業 為限。 本程序所稱子公司及關聯企 業，應依證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。		前條資金貸與之對象，以 本公司採用權益法評價 之被投資公司 為限。	依「公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則」第六條規 定修正。
第五條		資金貸與他人之原因、必 要性及資金貸與總額及 個別對象之限額： 1、本公司與他企業間因 業務往來關係從事資 金貸與者，其貸款限額 如下： （1）已有業務往來者， 貸與金額不得超過 該企業最近一年度 與本公司業務往來 金額為限。所稱業 務往來金額係指雙 方間進銷貨及提供 勞務之金額合計。 （2）將有業務往來者， 貸與金額不得超過 該企業已與本公司 所簽訂業務往來合 約金額為限。		資金貸與他人之原因、必 要性及資金貸與總額及 個別對象之限額： 1、本公司與他企業間因 業務往來關係從事資 金貸與者，其貸款限額 如下： （1）已有業務往來者， 貸與金額不得超過 該企業最近一年度 與本公司業務往來 金額為限。所稱業 務往來金額係指雙 方間進銷貨及提供 勞務之金額合計。 （2）將有業務往來者， 貸與金額不得超過 該企業已與本公司 所簽訂業務往來合 約金額為限。	依「公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則」第三條規 定修正。

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		（3）對單一企業貸與金 額除上述限額規定 外，亦不得超過以 本公司當期淨值百 分之五為限。 （4）因業務往來貸與總 金額，以不超過本 公司當期淨值百分 之十為限。 2、因短期融通之必要， 有下列原因及情形， 得請求本公司資金貸 與： （1）因購料或營運週轉 需要而有短期融通 資金之必要者。 （2）因配合本公司政策 需要，增加營運資 金之需求者。 （3）因協助本公司業務 推展需要，增加營 運資金之需求者。 （4）其他經本公司董事 會通過之個案。 對單一企業貸與金額以 本公司當期淨值百分之 五為限。 因短期融通貸與總金 額，以不超過本公司當期 淨值百分之十為限。 3、本公司資金貸與他人 之總額度以本公司當 期淨值百分之二十為 限。 本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外公司間，從事資金貸 與，其資金貸與之期限及限 額依本條及第七條之規 定辦理。		（3）對單一企業貸與金 額除上述限額規定 外，亦不得超過以 本公司當期淨值百 分之五為限。 （4）因業務往來貸與總 金額，以不超過本 公司當期淨值百分 之十為限。 2、因短期融通之必要， 有下列原因及情形， 得請求本公司資金貸 與： （1）因購料或營運週轉 需要而有短期融通 資金之必要者。 （2）因配合本公司政策 需要，增加營運資 金之需求者。 （3）因協助本公司業務 推展需要，增加營 運資金之需求者。 （4）其他經本公司董事 會通過之個案。 對單一企業貸與金額以 本公司當期淨值百分之 五為限。 因短期融通貸與總金 額，以不超過本公司當期 淨值百分之十為限。 3、本公司資金貸與他人 之總額度以本公司當 期淨值百分之二十為 限。 本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外公司間，從事資金貸 與，不受第三條第一項第 二款及前項之限制。
第十條		公告申報： 1、本公司應於每月十日 前公告申報本公司及 子公司上月份資金貸 與餘額。 2、本公司資金貸與達下		公告申報： 1、本公司應於每月十日 前公告申報本公司及 子公司上月份資金貸 與餘額。 2、本公司資金貸與達下	依「公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則」第七條規 定修正。

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		列標準之一者，應於 事實發生日 之即 日算 起二日內公告申報： （1）本公司及子公司資 金貸與他人之餘額 達本公司最近期財 務報表淨值百分之 二十以上者。 （2）本公司及子公司對 單一企業資金貸與 餘額達本公司最近 期財務報表淨值百 分之十以上者。 （3）本公司或子公司新 增資金貸與金額達 新台幣一千萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之二以上者。 本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該子 公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公 司為之。 本程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。	列標準之一者，應於 事實發生之日起二日 內公告申報： （1）本公司及子公司資 金貸與他人之餘額 達本公司最近期財 務報表淨值百分之 二十以上者。 （2）本公司及子公司對 單一企業資金貸與 餘額達本公司最近 期財務報表淨值百 分之十以上者。 （3）本公司或子公司新 增資金貸與金額達 新台幣一千萬元以 上且達本公司最近 期財務報表淨值百 分之二以上者。 本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該子 公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公 司為之。
第十一條		其他事項： 1、本公司之子公司擬將 資金貸與他人時，本 公司應命子公司依規 定訂定資金貸與他人 作業程序，並應依所 定作業程序辦理。 2、本公司應評估資金貸 與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資 料以供會計師執行必 要查核程序，出具允 當之查核報告。 3、本作業程序未盡事宜 部份，依有關法令規	其他事項： 1、本公司之子公司擬將 資金貸與他人時，本 公司應命子公司依規 定訂定資金貸與他人 作業程序，並應依所 定作業程序辦理。 2、本公司應依一般公認 會計原則規定， 評估 資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供 相關資料以供會計師 執行必要查核程序， 出具允當之查核報 告。	依「公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則」第二十三 條規定修正。

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		定及本公司相關規章 辦理。	3、本作業程序未盡事宜 部份，依有關法令規 定及本公司相關規章 辦理。

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附件六

東南水泥股份有限公司

「背書保證作業程序」修正條文對照表

條次		修正後條文		修正前條文	修正理由
第二條		本作業程序依據證券交易 法第36 條之1 規定及金融 監督管理委員會頒布之 「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之 規定辦理。		本作業程序依據證券交易 法第36 條之1 規定及行政 院 金融監督管理委員會頒 布之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」之規定辦理。	行政院金融 監督管理委 員會自一百 零一年七月 一日起改制 為金融監督 管理委員 會，爰於第一 項酌作文字 修正。
第四條		背書保證之對象 本公司除得基於承攬工程 需要之同業間或共同起造 人間依合約規定互保或因 共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者外，得 背書保證之對象僅限於下 列公司： 1、有業務往來之公司。 2、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 3、直接及間接對本公司持 有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 前項所稱出資，係指本公 司直接出資或透過持有表 決權股份百分之百公司出 資。 本公司直接或間接持有表 決權股份百分之百之公司 間，得為背書保證。 子公司及母公司係依證券 發行人財務報告編製準則 之 規定認定之。		背書保證之對象 本公司除得基於承攬工程 需要之同業間或共同起造 人間依合約規定互保或因 共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者外，得 背書保證之對象僅限於下 列公司： 1、有業務往來之公司。 2、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 3、直接及間接對本公司持 有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 前項所稱出資，係指本公 司直接出資或透過持有表 決權股份百分之百公司出 資。 本公司直接或間接持有表 決權股份百分之百之公司 間，得為背書保證。 子公司及母公司係依財團 法人中華民國會計研究發 展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號 之規定認定之。	依「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則」 第六條規定 修正。

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第七條	背書保證辦理程序 1、本公司辦理背書保證事 項時，應由被背書保證 公司出具申請書向本公 司財務部提出申請，財 務部應對被背書保證公 司作徵信調查，評估其 風險性並備有評估紀 錄，經審查通過後呈董 事長核示後並依第六條 規定辦理後始得為之。 2、財務部針對被背書保證 公司作徵信調查並作風 險評估，評估事項應包 括： （1）背書保證之必要性 及合理性。 （2）以被背書保證公司 之財務狀況衡量背 書金額是否必須。 （3）累積背書保證金額 是否仍在限額以 內。 （4）因業務往來關係從 事背書保證，應評 估其背書保證金額 與業務往來金額是 否相當。 （5）對本公司之營運風 險、財務狀況及股 東權益之影響。 （6）應否取得擔保品及 擔保品之評估價 值。 （7）檢附背書保證徵信 及風險評估紀錄。 3、財務部應建立備查簿， 就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證 日期及依前項規定應審	背書保證辦理程序 1、本公司辦理背書保證事 項時，應由被背書保證 公司出具申請書向本公 司財務部提出申請，財 務部應對被背書保證公 司作徵信調查，評估其 風險性並備有評估紀 錄，經審查通過後呈董 事長核示後並依第六條 規定辦理後始得為之。 2、財務部針對被背書保證 公司作徵信調查並作風 險評估，評估事項應包 括： （1）背書保證之必要性 及合理性。 （2）以被背書保證公司 之財務狀況衡量背 書金額是否必須。 （3）累積背書保證金額 是否仍在限額以 內。 （4）因業務往來關係從 事背書保證，應評 估其背書保證金額 與業務往來金額是 否相當。 （5）對本公司之營運風 險、財務狀況及股 東權益之影響。 （6）應否取得擔保品及 擔保品之評估價 值。 （7）檢附背書保證徵信 及風險評估紀錄。 3、財務部應建立備查簿， 就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證 日期及依前項規定應審	依「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則」 第二十六條 規定修正。

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	慎評估之事項，詳予登 載備查。 4、財務部應評估或認列背 書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽 證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核 報告。 5、本公司因情事變更，使 背書保證對象原符合本 作業程序規定而嗣後不 符規定，或背書保證金 額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證 金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂 定改善計劃於一定期限 內全部銷除，將相關改 善計劃送各監察人以提 報董事會，並依計劃時 程完成改善。	慎評估之事項，詳予登 載備查。 4、財務部應依財務會計準 則公報第九號之規定 ， 評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。 5、本公司因情事變更，使 背書保證對象原符合本 作業程序規定而嗣後不 符規定，或背書保證金 額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證 金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂 定改善計劃於一定期限 內全部銷除，將相關改 善計劃送各監察人以提 報董事會，並依計劃時 程完成改善。
第九條	內部控制 1、本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察 人。 2、本公司從事背書保證時 應依規定程序辦理，如 發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經 理人及主辦人員。 3、背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分之	內部控制 1、本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察 人。 2、本公司從事背書保證時 應依規定程序辦理，如 發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經 理人及主辦人員。 3、背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分之	依「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則」 第十二條規 定修正。

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		一之子公司，除按第七 條評估外，應定期評估 其營運及財務狀況。 子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者， 依前項第十一款規定計算 之實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。	一之子公司，除按第七 條評估外，應定期評估 其營運及財務狀況。
第十一條	公司申報程序 本公司除應於每月十日前 公告申報本公司及子公司 上月份背書保證餘額。背 書保證達下列標準之一 者，應於事實發生之即 日 起算 二日內公告申報： 1、本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上者。 2、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 3、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資 及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務表 淨值百分之三十以上 者。 4、本公司或子公司新增背 書保證金額達新台幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務表淨值百分 之五以上者。 本公司之子公司 非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。		公司申報程序 本公司除應於每月十日前 公告申報本公司及子公司 上月份背書保證餘額。背 書保證達下列標準之一 者，應於事實發生之日起 二日內公告申報： 1、本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上者。 2、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 3、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資 及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務表 淨值百分之三十以上 者。 4、本公司或子公司新增背 書保證金額達新台幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務表淨值百分 之五以上者。 本公司之子公司 非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	依「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則」 第二十二條 規定修正。

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附錄一

東南水泥股份有限公司章程

101.06.18 修正

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為東南水泥股份有限公 司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• １‧C901030 水泥製造業。

• ２‧B202010 非金屬礦業。

• ３‧C901040 預拌混凝土製造業。

• ４‧C901050 水泥及混凝土製品製造業。

• ５‧H701010 住宅及大樓開發租售業。

• ６‧H701040 特定專業區開發業。

• ７‧H701060 新市鎮、新社區開發業。

• ８‧H703100 不動產租賃業。

• ９‧J101040 廢棄物處理業。

• １０‧F111090 建材批發業。

• １１‧F211010 建材零售業。

• １２‧CD01010 船舶及其零件製造業。

• １３‧CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

• １４‧A201040 森林遊樂區經營業。

• １５‧J701020 遊樂園業。

• １６‧ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於高雄市，設工廠於高雄市楠梓區屏山巷一

• 號，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、營業所或工廠。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣捌拾億元，分為捌億股，每股新台幣壹拾元，其 中未發行之股份由董事會視公司業務需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號經依法簽證後 發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份。

• 第 七 條：股東或法定代理人應填具印鑑卡存於公司備查，凡與公司文件來往行使股 票權利時均以此印鑑為憑。

• 第 八 條：本公司股務處理作業，除其他法令另有規定外，依主管機關所頒佈之「公 開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六個 月內召開，臨時會於必要時召集之。

• 第 十一條：股東常會之召集應於開會三十日前、臨時會之召集應於開會十五日前將開 會之時日、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十二條：股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 前項委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

• 第 十三條：股東會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代 一

• 理之，如副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事互推 人代理之。

• 第 十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十五條：本公司股東每股有一表決權，未滿一表決權者，不予計算。

• ，

• 第 十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，議事錄之分發與保存 悉依公司法第一 百八十三條之規定辦理。

第四章 董事監察人及重要職員

• 第 十七條：本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體董事所持有 之記名股份總額，依照主管機關所頒佈之規定辦理。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，每名被 選舉人所得選舉權以各選舉股東所持有股數之全額計算，股東所填選之被 選舉人數不得超過應選人數。

• 第 十八條：本公司董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，並以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表 公司，對內綜理董事會之決議綜理一切業務。

• 第 十九條：董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集 外，其後各次均由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權 時由副董事長代理之，如副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 互推一人代理之。

• 第 二十條：董事任期三年連選得連任如任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改 選董事就任時為止。

• 第二十一條：董事會之職權如左：

• １．各項章則之審定。

• ２．業務方針之決定。

• ３．預算決算之審查。

• ４．盈餘分派或虧損彌補之擬定。

• ５．資本增減之擬定。

• ６．執行股東會議決之事項。

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• 、 、

• ７．不動產購置 出售、分割 交換、設定物權及其他處分。

• ８．其他依照法令及股東會所賦與之職權。

• 第二十二條：本公司轉投資不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百分之 四十之規定，有關轉投資事宜，應經董事會以決議為之。

• 第二十三條：本公司得就業務之需要，經董事會同意對外保證。

• 第二十四條：董事會每季召開一次，召集時應載明召集事由，於七日前通知各董事及監 察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，於董事、監察人同意時，得以電子郵件或傳真方式為之。 董事會開會時董事應親自出席，因故未能出席時得委託其他董事代理出 席。

• 第二十五條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席并以出席董事 過半數之同意行之。

• 第二十六條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十七條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，全體監察人所 持有之記名股份總額，依主管機關所頒佈之規定辦理。

• 股東會選任監察人時，每一股份有與應選出監察人人數相同之選舉權，每 名被選舉人所得選舉權以各選舉股東所持有股數之全額計算，股東所填選 之被選舉人數不得超過應選人數。

• 第二十八條：監察人任期三年連選得連任，如任期屆滿而不及改選時延長其

• 執行職務至改選監察人就任時為止。

• 第二十九條：監察人之職權如左：

• １．監督公司業務之執行。

• ２．調查公司業務及財務狀況。

• ３．查核公司簿冊文件。

• ４．對於董事會向股東會報告之各種表冊應予查核並報告意見於股東會。

• ５．對於公司職員執行業務之監督與違法失職之檢舉。

• ６．必要時得召開股東臨時會。

• ７．遇有必要時得依公司法第二一八條及第二一九條之規定委託律師、會 計師審核簿冊文件，其費用由公司負擔之。

• ８．監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• ９．其他依照法令所賦與之職權。

• 第 三十 條：監察人除依法執行監察職務外不得兼任本公司其他職務。

• 第三十一條：全體董事及監察人車馬費、報酬，由董事會議定之，一般職工薪津均應照 通常水準由總經理報請董事長核定，並不論公司盈虧均應支付之。

• 第三十二條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。

• 第三十三條：總經理秉承董事長及董事會之命辦理公司一切業務，副總經理輔佐總經理 辦理其指定之業務。

• ，

• 第三十四條：董事會得視業務需要聘請律師為法律顧問、會計師為會計顧問 並聘本業 達識之人士為本公司之顧問。

• 第三十四條之一：本公司得為董事或監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任，為其購買責任保險。

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第五章 會 計

第三十五條：本公司規定每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。

• 第三十六條：本公司應於每會計年度終了時由董事會造具左列各項表冊，於股東常會開 會三十日前交監察人查核，並提交股東常會請求承認。

• １．營業報告書

• ２．財務報表

• ３．盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第三十七條：本公司年度結算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補已往年度虧損外，先提 百分之十為法定盈餘公積，必要時得提列特別盈餘公積及保留盈餘，如尚 有餘額，就其餘額加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬具分配案提請股 東會決議分配之，其中：

• １．董事、監察人酬勞百分之三。

• ２．員工紅利百分之一。

• ３．股東紅利百分之九十六。

本公司股利，應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服務所處 生命週期對未來資金之需求與長期財務規劃，在維持穩定股利之目標下， 依前項所定比例分配之。分配股東紅利全數以配發現金股利為原則，但若 、 公司有產能擴充 改善財務結構、重大投資計劃等資金需求時，則以百分 之五十以上為股票股利，其餘為現金股利。

第六章 附 則

第三十八條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十九條：本章程如有未盡事宜悉依照公司法之規定辦理之。 第四十 條：本章程自經股東會通過後生效，修正時亦同。

第四十一條：本章程訂立於民國四十五年十一月十七日

第一次修正於民國四十六年三月十日

• 第二次修正於民國四十六年十二月三十日

• 第三次修正於民國四十七年五月十日 第四次修正於民國四十七年十月二十日

• 第五次修正於民國四十八年十一月十五日

• 第六次修正於民國五十年三月二日

• 第七次修正於民國五十一年三月廿五日

• 第八次修正於民國五十二年三月廿六日 第九次修正於民國五十三年三月廿八日 第十次修正於民國五十四年三月卅一日

• 第十一次修正於民國五十五年三月廿四日

• 第十二次修正於民國五十六年三月廿九日 第十三次修正於民國五十六年八月二十日 第十四次修正於民國五十七年三月二十日 第十五次修正於民國五十七年八月九日

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第十六次修正於民國五十八年十二月卅一日 第十七次修正於民國五十九年九月廿四日 第十八次修正於民國六十年八月二日 第十九次修正於民國六十一年二月五日 第二十次修正於民國六十二年十一月廿二日 第廿一次修正於民國六十三年六月一日 第廿二次修正於民國六十三年十二月十五日 第廿三次修正於民國六十五年四月一日 第廿四次修正於民國六十六年一月廿五日 第廿五次修正於民國六十六年八月廿七日 第廿六次修正於民國六十八年四月廿八日 第廿七次修正於民國六十九年五月廿六日 第廿八次修正於民國七十年五月廿三日 第廿九次修正於民國七十一年四月十五日 第卅次修正於民國七十一年五月十日 第卅一次修正於民國七十二年五月七日 第卅二次修正於民國七十四年三月廿二日 第卅三次修正於民國七十四年五月十七日 第卅四次修正於民國七十四年六月廿九日 第卅五次修正於民國七十五年一月七日 第卅六次修正於民國七十五年四月廿六日 第卅七次修正於民國七十五年九月九日 第卅八次修正於民國七十六年四月廿五日 第卅九次修正於民國七十七年四月卅日 第四十次修正於民國七十七年八月一日 第四十一次修正於民國七十七年十一月卅日 第四十二次修正於民國七十八年四月廿九日 第四十三次修正於民國七十九年四月十三日 第四十四次修正於民國八十年四月廿九日 第四十五次修正於民國八十一年三月廿七日 第四十六次修正於民國八十二年三月廿六日 第四十七次修正於民國八十二年九月六日 第四十八次修正於民國八十三年三月廿六日 第四十九次修正於民國八十四年四月廿九日 第五十次修正於民國八十五年四月廿七日 第五十一次修正於民國八十六年四月卅日 第五十二次修正於民國八十八年五月廿八日 第五十三次修正於民國八十九年五月廿二日 第五十四次修正於民國九十年五月十八日

第五十五次修正於民國九十一年六月十四日 第五十六次修正於民國九十四年六月十日 第五十七次修正於民國九十五年六月十六日 第五十八次修正於民國九十六年六月十五日

-49-

第五十九次修正於民國九十八年六月十九日 第六十次修正於民國一百年六月二十九日 第六十一次修正於民國一○一年六月十八日

東南水泥股份有限公司

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附錄二

東南水泥股份有限公司股東會議事規則

• 101.6.18 股東常會通過

• 第 一 條：本公司股東會議事， 除 法 令或章 程 另 有規定者 外 ，依本規則行 之。

• 第 二 條：本公司股東會 除 法 令 另 有規定 外 ， 由 董事會 召集 之。 本公司應於股東常會開會 三十 日 前或 股東 臨 時會開會 十五 日 前，將 股東會開會 通知書、委 託 書 用 紙、有 關 承 認 案、討論 案、 選 任或 解 任 董事、監 察人 事項 等各 項議案之案 由 及 說明資 料製 。

• 作 成 電子檔 案 傳送 至公開 資 訊觀測站 並 於股東常會開會 二十 一日 前或 股東 臨 時會開會 十五 日 前 ， 將 股東會議事 手冊 及會議 補 充 資 料，製 作電子檔 案 傳送 至公開 資 訊觀測站 。股東會開會 十五 日 前 ， 備妥 當次股東會議事 手冊 及會議 補 充 資 料， 供 股東 隨 時 索閱 ， 並陳 列於公司及 其 股務 代 理 機 構 ， 且 應於股東會現 場發 放 。 通知 及公告應 載明召集 事 由 。

、 、 選 任或 解 任 董事、監 察人 變 更 章 程、公司 解散 合 併 、分 割 或 公司法第一百 八十五 第一項 各款 、證 券交易 法第 二十六 條之 一、第四 十三 條之 六 之事項應在 召集 事 由 中列 舉 ， 不 得以 臨 時 動 議提 出 。

持有已發行股 份 總 數百分之一以 上 股 份 之股東，得以 書面 向 本 公司提 出 股東常會議案。但以一項為 限 ，提案 超 過 一項者， 均 不 列入議案。 另 股東 所 提議案有公司法第172 條之1 第4 項 各 款情形 之一，董事會得 不 列為議案。

本公司應於股東常會 召 開 前 之停止股 票過 戶 日 前 公告 受 理股東 之提案、 受 理 處所 及 受 理 期間；其 受 理 期間不 得少於 十 日。 股東 所 提議案以 三 百字為 限 ， 超 過三 百字者， 不予 列入議案 ； 提案股東應 親 自或 委 託 他人出席 股東常會， 並參 與 該 項議案 討 論 。

本公司應於股東會 召集通知 日 前 ， 將處 理 結果通知 提案股東， 並將合 於本條規定之議案列於開會 通知 。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會 說明 未列入之理 由 。

• 第 三 條：本規則 所 稱之股東， 指 股東本 人 及股東委 託 出席 之 代 理 人 。 股東得於 每 次股東會， 出具 本公司 印 發之委 託 書 ， 載明 授 權 範 圍 ，委 託 代 理 人 ， 出席 股東會。 一股東以 出具 一委 託 書 ， 並 以委 託 一 人 為 限 ，應於股東會開會 五 日 前送 達本公司，委 託 書 有重 複 時，以 最 先 送 達者為準。但 聲明 撤 銷 前 委 託 者， 不 在 此限 。

• 委 託 書送 達本公司 後 ，股東 欲親 自出席 股東會者，至 遲 應於股 東會開會 二 日 前 ，以 書面 向 本公司為 撤 銷委 託 之 通知； 逾 期 撤 銷者，以委 託 代 理 人出席 行 使 之表 決 權為準。

• 第 四 條： 出席 股東應 佩帶 出席 證， 繳 交簽 到 卡 以 代簽 到， 並 憑 簽 到 卡 所 載 股 份 數，計算 出席 股數。

• 本公司應 將 議事 手冊 、年報、 出席 證、發 言 條、表 決票 及 其他 會議 資 料，交 付 予出席 股東會之股東；有選 舉 董事、監 察人 者，

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應 另 附選 舉票 。

股東應 憑 出席 證及 出席簽 到 卡 出席 股東會 ；屬 徵 求委 託 書 之 徵 求 人並 應 携帶 身 分證 明 文件，以 備核 對。

• 政 府 或 法 人 為股東時， 出席 股東會之 代 表 人不限 於一 人 。法 人 受託 出席 股東會時， 僅 得 指派 一 人代 表 出席 。

• 第 五 條：股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條：股東會如 由 董事會 召集 者， 其主席由 董事 長擔任 之，董事 長請 假或 因 故不 能行 使職 權時， 由副 董事 長代 理之，如 副 董事 長亦 請假或 因 故不 能行 使職 權時， 由 董事 互 推 一 人代 理之。

• 股東會如 由 董事會以 外 之 其他召集 權 人召集 者， 主席由該召集 權 人擔任 之， 召集 權 人 有 二人 以 上 時，應 互 推 一 人擔任 之。 本公司得 指派所 委 任 之 律師 、會計 師或 相 關人 員列 席 股東會。

• 第 七 條：股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條：股東會之 出席 ，應以股 份 為計算 基 準。 出席 股數依 簽名簿或 繳 交 之 簽 到 卡 計算之。

• 已 屆 開會時 間 ， 主席 應 即宣 布 開會 ； 惟 未有 代 表已發行股 份 總 數 過半 數之股東 出席 時， 主席 得 宣 布 延 後 開會， 其 延 後 次數以 兩 次為 限 ， 延 後 時 間合 計 不 得 超 過 一 小 時 ； 延 後 兩 次仍 不 足 定 額而有 代 表已發行股 份 總 數 三 分之一以 上 股東 出席 時，得依照 公司法第一百 七十五 條第一項之規定「以 出席 股東表 決 權 過半 數之 同意 為 假決 議」辦理。

進行 前 項 假決 議時，如 出席 股東 所代 表之股數已 足 法定額時， 得 將 已 作 成之 假決 議，依公司法第一百 七十 四條規定重 新 提 請 大會表 決 。

• 第 九 條：股東會如 由 董事會 召集 者， 其 議程 由 董事會 訂 定之，會議應依 排 定之議程進行 非 經股東會 決 議 不 得 變 更 。 股東會如 由 董事會以 外 之 其他 有 召集 權 人召集 者，準用 前 項之 規定。

前二 項 排 定之議程於議事 ( 含 臨 時 動 議) 未 終 結前 ， 非 經 決 議，主席不 得 逕 行 宣 布 散 會；主席 違 反議事規則，宣 布 散 會者， 董事會 其他 成員應 迅速協 助出席 股東依法定程 序 ，以 出席 股東 ， 表 決 權 過半 數之 同意推 選一 人擔任主席 繼 續 開會。 會議 散 會 後，股東 不 得 另 推 選 主席 於 原 址 或 另覓 場 所續 行開會。

• ，

• 第 十 條： 出席 股東發 言前 須 先填 具 發 言 條， 載明 股東 戶 號、 戶 名 及發 言要 旨 ， 由主席 定 其 發 言 順 序 。

• 出席 股東 僅 提發 言 條而未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內 容 與發 言 條 記載不 符 者，以發 言 內 容 為準。

• 第 十 一 條： 同 一議案 每 一 出席 股東發 言 ， 非 經 主席 之 同意不 得 超 過 兩 次， 每 次 不 得 超 過五 分 鐘 。

• 股東發 言 違 反 前 項規定 或 超 出 議 題 範 圍 者，主席 得 制 止 其 發 言。 出席 股東發 言 時， 其他 股東 除 經 徵 得 主席 及發 言 股東 同意外 ， 不 得發 言 干擾 ， 違 反者 主席 應 予制 止。

• 法 人 股東 指派二人 以 上 之 代 表 出席 股東會時， 同 一議案 僅 得 推

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• 由 一 人 發 言。

• 第 十二 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十三 條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決程度 時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十四 條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 第 十五 條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十六 條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數。

• ，

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過 其效力與投票表決 同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第 十七 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十八 條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂之「董事及監察人選舉辦 法」辦理，並應當場宣布選舉結果。

• ，

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第 十九 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 、 、

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所 主席姓名 決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採 票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第 二十 條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第二十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 。

• 第二十二條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時同。

• 八十年四月二十九日股東常會通過。

• 八十七年五月十九日股東常會第一次修訂。

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九十一年六月十四日股東常會第二次修訂。 九十五年六月十六日股東常會第三次修訂。 一百年六月二十九日股東常會第四次修訂。 一百零一年六月十八日股東常會第五次修訂。

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附錄三

東南水泥股份有限公司董事會議事辦法

97.02.25 日董事會通過

• 第一條：本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第二十六條之三第八項規 定訂定之。

• 第二條：本公司董事會之議事辦法，除法令或章程另有規定者外，應依本 辦法之規定辦理。

• 第三條：董事會每季召開一次，召集時應載明召集事由，於開會七日前以 書面將會議日期、地點、議程及相關會議資料通知各董事及監察 人。但遇緊急情事時，得隨時以書面或其他適當方法通知召集之。 第十一條所列事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集 事由中列舉，不得以臨時提案或動議提出。

• 。

• 第四條：董事會由董事長召集，並擔任主席 但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集之，會議主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，如副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事互推一人代理之。

• 第五條：董事會之議事單位為董事會秘書室。

• ，

• 董事會秘書室應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料 於召集通知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向董事會秘書室請求補足。董事 如認為議案資料仍不充分，得經董事會決議後延期審議相關之議 案。

• 第六條：召開董事會時，應設簽到簿供出席董事、列席監察人及第八條第 一至三項所列人員簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定 委託其他董事代理出席。如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並 列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

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• 第七條：董事會應於總公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事 會召開之地點及時間為之。

• 第八條：董事會召開時，經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 副總經理以上之經理人及主任稽核應列席會議，報告公司重要財 務業務、內部稽核業務及其他重要事項。

• 董事長得視議案內容，指定相關部門非擔任董事之經理人員列席 董事會提出報告及備詢。

• 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 ，

• 監察人得列席董事會陳述意見 但不得參與表決。

• 第九條：董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣 ，

• 布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時 主席得宣 。

• 布延後開會，其延後次數以二次為限 延後二次仍不足額者，主 席得依第三條第一項規定之程序重新召集。

• 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十條：定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：

  • （一）上次會議紀錄及執行情形。

  • （二）重要財務業務報告。

  • （三）內部稽核業務報告。

  • （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

  • (一)上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第十一條：下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• ㄧ

• 三、依本法第十四條之 規定訂定或修正內部控制制度。

• ㄧ 、

• 四、依本法第三十六條之 規定訂定或修正取得或處分資產 從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證 之重大財務業務行為之處理程序。

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• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依本法第十四條之三、其他法令章程規定，應由股東會決議 或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

• 第十二條：除前條應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定， 授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

• 第十三條：董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過 半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

， 董事會議事進行中 若在席董事未達出席董事過半數者，經在

• 席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第九條第一項規定。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度，得宣布停止 討論，提付表決。

董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為 通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

前項所稱出席董事全體不包括依第十五條規定不得行使表決權 之董事。

表決方式由主席就下列方式擇一行之：

一、舉手表決。

二、投票表決。

三、唱名表決。

議案之表決，除公司法及其他法令或章程另有規定外，應有過 半數董事之出席，出席董事過半數之同意通過之。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定 之，但監票人員應具董事身分。

。 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄

• ㄧ

• 第十五條：董事對於會議事項，有下列情事之 者，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權：

• ，

• 一、與其自身或其代表之法人有利害關係 致有害於公司利益 之虞者。

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二、董事認應自行迴避者。

• 第十六條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言之重要意見、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人員發言之重要意見、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保 存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存 續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保 存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟 時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於 本公司存續期間妥善保存。

• 第 十八 條：本辦法經董事會 同意 後施行，並提報股東會，修正 時亦 。

• 同

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附錄四

東南水泥股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第 一 條： 主 旨

• 本公司有 關資 金 貸 與 他人 事項 悉 依本 作 業程 序 之規定 施 行之。

• 第 二 條：依據

• 本作業程序依據證券交易法第36 條之1 規定及行政院金融監督管理委 員會頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦 理。

• 第 三 條： 貸 與對 象 ：

• 1、與本公司 間 有業務 往 來者。

• 2、與本公司 間 有 短 期 融 通資 金之 必要 者。

• 前 項 所 稱 短 期，係指 一年。但公司之營業 週 期長 於一年者，以 營業 週 期 為準。

• 所 稱融 資 金額， 係指 本公司 短 期 融 通資 金之累計餘額。

• 第 四 條： 前 條 資 金 貸 與之對 象 ，以本公司採用權益法 評 價之 被投資 公司 為 限 。

• 第 五 條： 資 金 貸 與 他人 之 原 因、 必要性 及 資 金 貸 與 總 額及 個 別對 象 之 限 額：

• 1、本公司與 他企 業 間 因業務 往 來 關係從 事 資 金 貸 與者， 其貸 款限 額如下：

  • 一

  • （1）已有業務 往 來者， 貸 與金額 不 得 超 過該企 業 最近 年度與本公司業務 往 來金額為 限 。 所 稱業務 往 來金 額 係指 雙 方間 進銷 貨 及提 供勞 務之金額 合 計。

  • （2） 將 有業務 往 來者， 貸 與金額 不 得 超 過該企 業已與本

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公司 所簽訂 業務 往 來 合 約 金額為 限 。

• （3）對單一 企 業 貸 與金額 除上述限 額規定 外 ， 亦不 得 超 過 以本公司當 期 淨值百分之 五 為 限 。

• （4）因業務 往 來 貸 與 總 金額，以 不 超 過 本公司當 期 淨值 百分之 十 為 限 。

• 2、因 短 期 融 通 之 必要 ，有下列 原 因及 情形 ，得 請 求本公司 資 金 貸 與：

• （1）因 購 料 或 營 運 週 轉需 要 而有 短 期 融 通資 金之 必要 者。

• （2）因配 合 本公司政 策 需 要 ，增加營 運資 金之需求者。

• （3）因 協 助 本公司業務 推 展需 要 ，增加營 運資 金之需求 者。

• （4） 其他 經本公司董事會 通過 之 個 案。

對單一 企 業 貸 與金額以本公司當 期 淨值百分之 五 為 限 。

• 因 短 期 融 通貸 與 總 金額，以 不 超 過 本公司當 期 淨值百分之 十 為 限 。

• 3、本公司 資 金 貸 與 他人 之 總 額度以本公司當 期 淨值百分之 二 十 為 限 。

本公司 直接 及 間 接 持有表 決 權股 份 百分之百之國 外 公司 間 ， 從 事 資 金 貸 與， 不 受 第 三 條第一項第 二款 及 前 項之 限制 。

第 六 條： 貸 與 作 業程 序 ：

• 1、 徵信 ：

• （1）本公司辦理 資 金 貸 與事項，應 由 借 款人 先檢 附 必要 之公司 資 料及財務 資 料， 向 本公司以 書面 申 請 融 資 額度。

• （2）本公司 受 理 申 請後 ，應 由 財務部就 貸 與對 象 之 所 營

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、 事業、財務 狀況 償 債 能力與 信 用、獲利能力及 借 、 款 用 途 予 以調 查 評 估， 並擬具 報告。

• ，

• （3）財務部 針 對 資 金 貸 與對 象作 調 查 詳 細評 估 審 查 評 估事項至少應 包括 ：

  • A、 資 金 貸 與 他人 之 必要性 及 合 理 性 。

  • B、以 資 金 貸 與對 象 之財務 狀況 衡 量 資 金 貸 與金額 是 否 必須 。

  • C、累積 資 金 貸 與金額 是否 仍在 限 額以內。

  • D、對本公司之營 運 風險 、財務 狀況 及股東權益之影 響。

  • E、應 否 取 得 擔 保 品 及 擔 保 品 之 評 估價值。

  • F、 檢 附 資 金 貸 與對 象 徵信 及 風險評 估 紀錄 。

• 2、保 全 ：

• （1）本公司辦理 資 金 貸 與事項時，為 擔 保 被貸 與之公司 確 實於 約 定 期限 內 償 還 貸款 ，本公司得 視 需 要要 求 被貸 與公司提 供由該 公司 簽 發 面 額為 貸 與 總 額度， 未 載 到 期 日，以本公司為 受 款人 ， 記明 免 除作 成 拒 絕 證 書 之本 票交 與本公司， 並出具其 到 期 日 授 權 執 ，

• 票人 逕 行 填 列之 授 權 書 俟 貸款 清 償 後 ，本 票 即 予 交 還 被貸 與公司。

• （2） 必要 時 並 辦理 動 產 或不動 產之 抵 押 設定。

• （3） 前 項 債 權 擔 保， 債 務 人 如提 供 相當 資 力及 信 用之 個 人或 公司為保證，以 代 替 提 供擔 保 品 者，董事會得 參酌 財務部之 徵信 報告辦理 ； 以公司為保證者，應

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注 意其章 程 是否 有 訂 定得為保證之條 款 。

• 3、 授 權 範 圍 ：

， 本公司辦理 資 金 貸 與事項，經本公司財務部 評 估 徵信 後 呈 董事 長核 准 並 提報董事會 決 議 通過後使 得為之， 不 得 授 權 其他人決 定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並 一 得授權董事長對同 貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。

第 七 條： 貸 與 期限 及計 息 方式 ：

• 1、 每筆資 金 貸 與 期限自貸 與日 最長不 得 超 過 一年 或 一營業 週 期 。

• 2、 資 金 貸 與利 率 不 得 低 於本公司 向 金融 機 構短 期 借 款 之 最 高 利 率 或 貨 幣 市場與 銀 行 活 期存款 利 率 之 平均 數為 限 。本公 司 貸款 利 息 之計收，以 每 月 繳息 一次為 原 則，如 遇 特 殊 情 形 ，得經董事會 同意後 ，依實際 狀況 需 要予 以調整。

• 第 八 條：已 貸 與金額之 後續 控管 措 施 、 逾 期債 權 處 理程 序 ：

• 1、 貸款 撥 放 後 ，應經常 注 意 借 款人 及保證 人 之財務、業務以 及相 關 信 用 狀況等 ，如有提 供擔 保 品 者， 並 應 注 意其擔 保 價值有 無變動情形 ， 遇 有重大 變 化 及未 按 時 繳納 利 息 與 償 還 本金時，應 立 刻 通 報董事 長 ， 並 依 指 示 為適當之 處 理。

• 2、 借 款人 於 貸款 到 期或 到 期前 償 還借 款 時，應 先 計算應 付 之 ， ，

• 利 息 連 同 本金一 併 清 償 後 方可將 本 票 借 款等註 銷 歸 還 借 款人或 辦理 抵 押 權 塗 銷。

• 3、 借 款人 於 貸款 到 期 時，應 即 還清 本 息 ， 違 者本公司得就 其 所 提 供 之 擔 保 品或 保證 人 ，依法 逕 行 處 分及 追 償 。

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• 第 九 條：內部控 制 ：

• 1、本公司辦理 資 金 貸 與事項，應建 立 備查簿 ，就 資 金 貸 與之 對 象 、金額、董事會 通過 日 期 、 資 金 貸 放 日 期 及依規定應 審慎評 估之事項詳 予 登 載備查 。

• 2、本公司內部 稽核人 員應至少 每季稽核資 金 貸 與 他人作 業程 序 及 其 執 行 情形，並作 成 書面記錄，如發現重大 違 規 情 事， 應 即 以 書面通知各 監 察人 ， 並 應 視 違 反 情況予 以 處 分經理 人 及 主 辦 人 員。

• 3、本公司因 情 事 變 更 ，致 貸 與對 象不 符 本 作 業程 序 規定 或 餘 額 超 限 時，應 訂 定 改善 計劃， 並將 相 關改善 計劃 送各 監 察 人 ， 並 依計劃時程 完 成 改善 ，以加 強 公司內部控管。

• 第 十 條：公告 申 報：

• 1、本公司應於 每 月 十 日 前 公告 申 報本公司及 子 公司 上 月 份 資 金 貸 與餘額。

• 2、本公司 資 金 貸 與達下列標準之一者，應於事實發生之日 起 二 日內公告 申 報：

  • （1）本公司及 子 公司 資 金 貸 與 他人 之餘額達本公司 最近 期 財務報表淨值百分之 二十 以 上 者。

  • （2）本公司及 子 公司對單一 企 業 資 金 貸 與餘額達本公司 最近期 財務報表淨值百分之 十 以 上 者。

  • 一

  • （3）本公司 或子 公司 新 增 資 金 貸 與金額達 新台幣 千萬 元以 上且 達本公司 最近期 財務報表淨值百分之 二 以 上 者。

本公司之 子 公司 非屬 國內公開發行公司者， 該子 公司有 前 項第 三款 應公告 申 報之事項，應 由 本公司為之。

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第 十 一 條： 其他 事項：

• 1、本公司之 子 公司 擬將資 金 貸 與 他人 時，本公司應 命 子 公司 ，

• 依規定 訂 定 資 金 貸 與 他人作 業程 序 並 應依 所 定 作 業程 序 辦理。

• 2、本公司應依一 般 公 認 會計 原 則規定， 評 估 資 金 貸 與 情形並 提列適 足 之 備 抵壞帳 ， 且 於財務報告中適當 揭露 有 關資 訊 ， 並 提 供 相 關資 料以 供 會計 師 執 行 必要查核 程 序 ， 出具 允 當之 查核 報告。

• 3、本 作 業程 序 未 盡 事 宜 部 份 ，依有 關 法 令 規定及本公司相 關 規 章 辦理。

第 十二 條：生效及修 訂 ：

• ，

• 本公司 訂 定 資 金 貸 與 他人作 業程 序，經董事會 通過後 送各 監 察人 提報股東會 同意，如有董事表 示異 議 且 有 紀錄或書面聲明 者，本公司應 將其 異 議 併 送各 監 察人 及提報股東會 討論，修正 。

• 時 亦同

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附錄五

東南水泥股份有限公司

背書保證作業程序

• 第 一 條：本公司有 關背書 保證事項 悉 依本 作 業程 序 之規定 施 行之。

• 第 二 條：本 作 業程 序 依據證 券交易 法第36 條之1 規定及行政院金融監 督管理委員會 頒布 之「公開發行公司 資 金 貸 與及 背書 保證 處 理 準則」之規定辦理。

• 第 三 條：本 作 業程 序 之適用 範 圍

• 1、融 資背書 保證：

  • （1） 客 票 貼 現融 資 。

  • （2）為 他 公司融 資 之目 的 所 為之 背書或 保證。

  • （3）為本公司融 資 之目 的 而 另 開 立 票 據 予非 金融事業 作 擔 保者。

• 2、 關稅背書 保證： 係指 為本公司 或他 公司有 關關稅 事項 所 為 之 背書或 保證。

• 3、 其他背書 保證： 係指無 法 歸 類 列入 前二 項之 背書或 保證事 項。

本公司提 供動 產 或不動 產為 他 公司 借 款 之 擔 保設定質權、抵 押 權者， 亦 應依本 作 業程 序 辦理。

• 第 四 條： 背書 保證之對 象

• 本公司 除 得 基 於 承攬 工程需 要 之 同 業 間或 共 同起造人間 依 合 約 規定 互 保 或 因共 同投資關係由全 體 出資 股東依 其 持股比 率 對 被投資 公司 背書 保證者 外，得 背書 保證之對 象 僅 限 於下列公 司：

• 1、有業務 往 來之公司。

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• 2、本公司 直接 及 間 接 持有表 決 權之股 份超 過 百分之 五十 之公 司。

• 3、 直接 及 間 接 對本公司持有表 決 權之股 份超 過 百分之 五十 之 公司。

• ，

• 前 項 所 稱 出資 係指 本公司 直接 出資或 透 過 持有表 決 權股 份 百 分之百公司 出資 。

• 本公司 直接 或間 接 持有表 決 權股 份 百分之百之公司 間 ，得為 背 書 保證。

• 子 公司及 母 公司 係 依財 團 法 人 中華民國會計 研究 發展 基 金會 發 布 之財務會計準則公報第 五 號及第 七 號之規定 認 定之。

• 第 五 條： 背書 保證之額度

• ，

• 本公司對 外背書 保證之 總 額 不 得 超 過 當 期 淨值百分之 五十 其 中對單一 企 業之 背書 保證 限 額 不 得 超 過 當 期 淨值百分之 二十 五 。淨值以 最近期 經會計 師查核簽 證 或核 閱 之財務報表 所載 為 準。

• 本公司與 子 公司整 體 得為 背書 保證之 總 額 不 得 超 過 當 期 淨值 百分之 五十 ， 其 中對單一 企 業之 背書 保證 限 額 不 得 超 過 當 期 淨 值百分之 二十五 ，淨值以 最近期 經會計 師查核簽 證 或核 閱 之財 務報表 所載 為準。

第 六 條： 決 策 及 授 權 層級

• 1、本公司辦理 背書 保證時，應 先 經董事會 決 議 通過後 ， 始 得 為之， 並將 辦理之有 關情形 報股東會 備查 ，在董事會 休 會 期間 ，為配 合 時效需 要 ，得經董事 長核 准 後 先 行辦理， 再 提下次董事會 追認 。

• 2、本公司辦理 背書 保證因業務需 要 而有 超 過 本辦法 所訂 額度

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之 必要且 符 合 本辦法 所訂 條件者時，應經董事會 同意並由 半 數以 上 之董事對公司 超 限可 能產生之 損 失 具名聯 保， 並 修正 背書 保證 作 業程 序 ，於股東會 說明其必要性 及 合 理 性 並 報經股東會 追認 之 ； 股東會 不同意 時，應 訂 定計劃於一 定 期限 銷 除 超 限 部 份 。

第 七 條： 背書 保證辦理程 序

• 1、本公司辦理 背書 保證事項時，應 由被背書 保證公司 出具 申 請書 向 本公司財務部提 出 申 請 ，財務部應對 被背書 保證公 司 作 徵信 調 查 ， 評 估 其 風險 性並備 有 評 估 紀錄 ，經 審 查通 過後 呈 董事 長核 示 後並 依第 六 條規定辦理 後始 得為之。

• 2、財務部 針 對 被背書 保證公司 作 徵信 調 查並作 風險評 估， 評 估事項應 包括 ：

• （1） 背書 保證之 必要性 及 合 理 性 。

• （2）以 被背書 保證公司之財務 狀況 衡 量 背書 金額 是否 必 須 。

• （3）累積 背書 保證金額 是否 仍在 限 額以內。

• （4）因業務 往 來 關係從 事 背書 保證，應 評 估 其背書 保證 金額與業務 往 來金額 是否 相當。

• （5）對本公司之營 運 風險、財務 狀況 及股東權益之影響。

• （6）應 否 取 得 擔 保 品 及 擔 保 品 之 評 估價值。

• （7） 檢 附 背書 保證 徵信 及 風險評 估 紀錄 。

• 3、財務部應建 立 備查簿 ，就 背書 保證對 象 、金額、董事會 通 、

• 過或 董事 長決 行日 期 背書 保證日 期 及依 前 項規定應 審慎 評 估之事項，詳 予 登 載備查 。

• 4、財務部應依財務會計準則公報第 九 號之規定， 評 估 或認 列

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背書 保證之 或 有 損 失 且 於財務報告中適當 揭露 背書 保證 資 訊 ， 並 提 供簽 證會計 師 相 關資 料，以 供 會計 師 採行 必要查 ， 核 程 序 出具 允 當之 查核 報告。

• 5、本公司因 情 事 變 更 ， 使背書 保證對 象原 符 合 本 作 業程 序 規 定而 嗣 後不 符 規定， 或背書 保證金額因據以計算 限 額之 基 礎 變動 致 超 過所訂 額度時，對 該 對 象背書 保證金額 或 超 限 部 份 應於 合 約 所訂期限屆 滿 時 或訂 定 改善 計劃於一定 期限 內 全 部銷 除 ， 將 相 關改善 計劃 送各 監 察人 以提報董事會， 並 依計劃時程 完 成 改善 。

第 八 條： 背書 保證 註 銷

• 1、 背書 保證有 關 證件 或票 據如因 債 務 清 償 或 展 期 換 新 而需 解 除 時， 被背書 保證公司應 備 正 式 函文 將原背書 保證有 關 證 件 交 付 本公司財務部加 蓋 「 註 銷」 印 章後 退回 ， 申 請 函文 則留 存備查 。

• 2、財務部應 隨 時 將註 銷 背書 保證 記 入 背書 保證 備查簿 ，以減 少 背書 保證之金額。

第 九 條：內部控 制

• 1、本公司之內部 稽核人 員應至少 每季稽核背書 保證 作 業程 序 及 其 執 行 情形 ， 並作 成 書面紀錄 ，如發現重大 違 規 情 事， 應 即 以 書面通知各 監 察人 。

• 2、本公司 從 事 背書 保證時應依規定程 序 辦理，如發現重大 違 規 情 事，應 視 違 反 情況予 以 處 分經理 人 及 主 辦 人 員。

• 3、 背書 保證對 象 若 為淨值 低 於實收 資 本額 二 分之一之 子 公 司， 除按 第 七 條 評 估 外 ，應定 期 評 估 其 營 運 及財務 狀況 。

• 第 十 條： 印鑑 章 保管及程 序

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• 1、本公司以 向 經 濟 部 申 請 之公司 印鑑 為 背書 保證 專 用 印鑑 ， 該 印鑑 及保證 票 據 等 應分別 由專人 保管， 並按 規定程 序 用 印 及 簽 發 票 據， 且該 印鑑 保管 人 員 任 免 或 異 動 時，應報經 董事會 同意 。

• 2、本公司 若 對國 外 公司為保證行為時，公司 所出具 之保證函 應 由 董事會 授 權之 人簽 署 。

• 第 十 一 條：公司 申 報程 序

• 本公司 除 應於 每 月 十 日 前 公告 申 報本公司及 子 公司 上 月 份 背書 保證餘額。 背書 保證達下列標準之一者，應於事實發生之日 起 二 日內公告 申 報：

• 1、本公司及 子 公司 背書 保證餘額達本公司 最近期 財務報表淨 值百分之 五十 以 上 者。

• 2、本公司及 子 公司對單一 企 業 背書 保證餘額達本公司 最近期 財務報表淨值百分之 二十 以 上 者。

• 一

• 3、本公司及 子 公司對單一 企 業 背書 保證餘額達 新台幣 千萬 元以 上且 對 其背書 保證、 長期投資 及 資 金 貸 與餘額 合 計數 達本公司 最近期 財務表淨值百分之 三十 以 上 者。

• 4、本公司 或子 公司 新 增 背書 保證金額達 新台幣三 千萬 元以 上 且 達本公司 最近期 財務表淨值百分之 五 以 上 者。

• 本公司之 子 公司 非屬 國內公開發行公司者， 該子 公司有 前 項第 四 款 應公告 申 報之事項，應 由 本公司為之。

• 第 十二 條：本公司之 子 公司 擬 為 他人背書或 提 供 保證時，本公司應 命 子 公 ，

• 司依規定 訂 定 背書 保證 作 業程 序 並 應依 所 定 作 業程 序 辦理。

• 第 十三 條：本 作 業程 序 未 盡 事 宜 部 份 ，依有 關 法 令 規定及本公司相 關 規 章 辦理。

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• ， 。

• 第 十 四 條：本 作 業程 序 經董事會 通過後 送各 監 察人並 提報股東會 同意 如有董事表 示異 議 且 有 紀錄或書面聲明 者，本公司應 將其 異 議 。

• 併 送各 監 察人 及提報股東會 討論 ，修正時 亦同

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附錄六

截至一百零二年四月二十五日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人 持有股數

全體董事法定最低應持有股數 22,880,032 股(4%)，全體監察人法定最低應持有股數 2,288,003 股(0.4%)

基準日：101 年 4 月 25 日

職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之 股數
董 事 長	東樹投資股份有限公司;代表人：陳敏斷	80,496,816
副董事長	東樹投資股份有限公司;代表人：陳天笞	80,496,816
董 事	東樹投資股份有限公司;代表人：田清順	80,496,816
董 事	財團法人陳趙樹公益慈善基金會;代表人：趙府廣	24,885,291
董 事	財團法人陳趙樹公益慈善基金會;代表人：邱大陸	24,885,291
董 事	財團法人陳趙樹公益慈善基金會;代表人：莊 鎮	24,885,291
董 事	立凱投資股份有限公司;代表人：鄭力翔	19,674,559
監 察 人	ㄧ品資源股份有限公司;代表人：邱文俊	4,585,000
監 察 人	ㄧ品資源股份有限公司;代表人：楊文哉	4,585,000

• 註：1.本公司 102 年 04 月 25 日實收資本額 5,720,007,970 元，發行股數計 572,000,797 股。

• 2.全體董事持有股數 125,056,666 股占 21.86%，全體監察人持有股數 4,585,000 股 占 0.80%。

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附錄七

盈餘分配情形：

• 一、 本次股東會擬議之無償配股對本公司營業績效及每股盈餘之影響：

• 因本公司並無無償配股情形，故本公司不適用。

• 二、公司章程所載員工分紅之成數或範圍：

• 年度結算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補已往年度虧損外，先提百分 之十為法定盈餘公積，必要時得提列特別盈餘公積及保留盈餘，如尚有 餘額，就其餘額加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬具分配案提請股 東會決議分配之，其中員工紅利百分之一。

• 三、董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

• 1.擬議配發員工現金紅利新台幣 595,834 元

• 2.擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：本次股東會無擬議分配之 股票紅利，故不適用。

• 3.考慮擬議配發員工紅利後之設算每股盈餘：不適用。

• 四、100 年度盈餘已配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

• 1.員工紅利：現金紅利計新台幣 595,834 元，實際配發情形與原董事會擬議相同。

• 2.董事及監察人酬勞：現金酬勞計新台幣 1,787,502 元，實際配發情形與原董事會 擬議相同。

• 五、 公司 101 年度員工分紅費用化估列金額為新台幣 595,834 元，與擬議配發金額無 差異數。

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