SDIC Capital Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 25, 2014

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临 2014-041

中纺投资发展股份有限公司

关于召开 2014 年第二次临时股东大会通知的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2014年11月 18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披 露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上发布了《关于召开2014年第二 次临时股东大会的通知》。本次股东大会将采取现场与网络表决相结合的 方式，现将公司召开2014年第二次临时股东大会的有关情况提示性公告如 下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开日期、时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月3日（星期三）13:30

2、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：2014年12月3日 （星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决 权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重 复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）现场会议召开地点：北京朝阳区惠新西街19号国投贸易大厦十

一楼会议室。

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为 特别决 议事项
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	否
2	《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》	否
3	《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	——
3.01	本次发行股份的种类和面值	是
3.02	本次股份发行的方式	是
3.03	本次发行股份购买资产的发行对象	是
3.04	发行价格与定价依据	是
3.05	标的资产及交易价格	是
3.06	发行数量	是
3.07	评估基准日至资产交割日期间损益的归属	是
3.08	标的资产的过户及违约责任	是
3.09	限售期	是
3.10	上市地点	是
3.11	发行前滚存未分配利润安排	是
3.12	决议有效期	是
4	《关于公司募集配套资金的议案》	——
4.01	发行股票的种类和面值	是
4.02	发行方式	是

4.03	定价基准日、发行价格及定价方式	是
4.04	配套融资金额	是
4.05	发行数量	是
4.06	发行对象及认购方式	是
4.07	限售期	是
4.08	募集资金用途	是
4.09	上市地点	是
4.10	滚存利润安排	是
4.11	决议有效期	是
5	《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》	否
6	《关于签订附生效条件的<关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资 产协议>的议案》	否
7	《关于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	否
8	《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》	否
9	《关于提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份 的议案》	否
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资 金相关事宜的议案》	是
11	《关于修改<公司章程>的议案》	是
12	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	是
13	《关于公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）的议案》	否

14 《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》

否

上述议案已经公司六届二次临时董事会审议通过，具体内容详见公司 2014年11月18日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《上海证券报》上披露的公告。

本次股东大会材料详见与本提示性公告同日在上海证券交易所网站披 露的《中纺投资发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会材料》，请 投资者及时查阅。

三、会议出席对象

（一）本次临时股东大会股权登记日（2014年11月24日）下午收市后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。不能 亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人不 必为公司股东，授权委托书格式见附件1），或在网络投票时间内参加网络 投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记事项

（一）参加现场会议的登记办法

1、个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记；委托 他人出席会议的，委托代理人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书、 委托人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记。

2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人证券账户卡、持股凭 证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

3、股东可以采用信函或传真方式登记，烦请注明 “ 股东大会登记 ” 字

样。

4、参加现场会议登记时间：2014年12月2日（星期二）上午9:00-11:00， 下午14:00-16:00。

  - 5、登记地点：北京朝阳区惠新西街19号国投贸易大厦七楼 703。

• （二）网络投票登记注意事项

• 1、股东通过上海证券交易所交易系统直接进行网络投票的，不需要

• 提前进行参会登记。

  • 2、股东参与网络投票的操作流程详见附件2。

五、其他事项

• 1、会期半天，股东出席现场会议费用自理。

• 2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票

• 系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会进程按当日通知进行。

• 3、联系地址：北京朝阳区惠新西街19号国投贸易大厦七楼 703，邮

• 政编码：100029。

电 话：021-62818687，010-52021966

• 传 真：021-62816868，010-52021966

• 联 系 人：沈强

特此公告。

附件：1、授权委托书

• 2、投资者参加网络投票的操作流程

中纺投资发展股份有限公司

董事会

2014年11月25日

附件1：

中纺投资发展股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

中纺投资发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年 12月3日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使 表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交 易的议案》
3	《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》
3.01	本次发行股份的种类和面值
3.02	本次股份发行的方式
3.03	本次发行股份购买资产的发行对象
3.04	发行价格与定价依据
3.05	标的资产及交易价格
3.06	发行数量
3.07	评估基准日至资产交割日期间损益的归属

3.08	标的资产的过户及违约责任
3.09	限售期
3.10	上市地点
3.11	发行前滚存未分配利润安排
3.12	决议有效期
4	《关于公司募集配套资金的议案》
4.01	发行股票的种类和面值
4.02	发行方式
4.03	定价基准日、发行价格及定价方式
4.04	配套融资金额
4.05	发行数量
4.06	发行对象及认购方式
4.07	限售期
4.08	募集资金用途
4.09	上市地点
4.10	滚存利润安排
4.11	决议有效期
5	《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》
6	《关于签订附生效条件的<关于中纺投资发展股 份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
7	《关于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购

	买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》
8	《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计 报告和评估报告的议案》
9	《关于提请股东大会批准国家开发投资公司免 于以要约方式增持公司股份的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行 股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
11	《关于修改<公司章程>的议案》
12	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
13	《关于公司未来三年股东回报规划（2014年— 2016年）的议案》
14	《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》

备注：委托人应在委托书中 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 或 “ 弃权 ” 意向中选择一个并打 “ √ ” 。对于同一项议 案，不得有多项授权指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示或对同一项决议案有多 项授权指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期：2014年 月 日

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统（以下简 称“上交所”）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过 上交所交易系统参加网络投票。

本次股东大会的投票时间为2014年12月3日（星期三）上午

9:30—11:30 和下午13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络 投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738061	中纺投票	35	A股股东

2、表决方法

网络投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，相关 信息如下：

信息如下：
投票代码	投票简称	买入方向	买入价格
738061	中纺投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序

(1)输入指令：均为买入

(2)输入投票代码：738061

(3)输入对应申报价格：99.00元代表所有议案。1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报，在“申 报股数”项填写表决意见：

报股数”项填写表决意见：
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股

反对	2股
弃权	3股

具体情况如下：

1） 一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

内容	投票代码	申报价格	同意	反对	弃权
本次股东大会的 所有议案	738061	99.00元	1股	2股	3股

2） 分项表决方法

如对所有事项进行分项表决，按以下方式申报：

序号	内容	投票代码	申报价 格	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象 发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》	738061	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于公司本次发行股份购 买资产构成关联交易的议 案》	738061	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易方 案的议案》	738061	3.00元	1股	2股	3股
3.01	本次发行股份的种类和面值	738061	3.01元	1股	2股	3股
3.02	本次股份发行的方式	738061	3.02元	1股	2股	3股
3.03	本次发行股份购买资产的发	738061	3.03元	1股	2股	3股

	行对象
3.04	发行价格与定价依据	738061	3.04元	1股	2股	3股
3.05	标的资产及交易价格	738061	3.05元	1股	2股	3股
3.06	发行数量	738061	3.06元	1股	2股	3股
3.07	评估基准日至资产交割日期 间损益的归属	738061	3.07元	1股	2股	3股
3.08	标的资产的过户及违约责任	738061	3.08元	1股	2股	3股
3.09	限售期	738061	3.09元	1股	2股	3股
3.10	上市地点	738061	3.10元	1股	2股	3股
3.11	发行前滚存未分配利润安排	738061	3.11元	1股	2股	3股
3.12	决议有效期	738061	3.12元	1股	2股	3股
4	《关于公司募集配套资金的 议案》	738061	4.00元	1股	2股	3股
4.01	发行股票的种类和面值	738061	4.01元	1股	2股	3股
4.02	发行方式	738061	4.02元	1股	2股	3股
4.03	定价基准日、发行价格及定 价方式	738061	4.03元	1股	2股	3股
4.04	配套融资金额	738061	4.04元	1股	2股	3股
4.05	发行数量	738061	4.05元	1股	2股	3股
4.06	发行对象及认购方式	738061	4.06元	1股	2股	3股
4.07	限售期	738061	4.07元	1股	2股	3股
4.08	募集资金用途	738061	4.08元	1股	2股	3股
4.09	上市地点	738061	4.09元	1股	2股	3股

4.10	滚存利润安排	738061	4.10元	1股	2股	3股
4.11	决议有效期	738061	4.11元	1股	2股	3股
5	《关于本次发行股份购买资 产符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	738061	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于签订附生效条件的< 关于中纺投资发展股份有限 公司发行股份购买资产协 议>的议案》	738061	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于<中纺投资发展股份 有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的 议案》	738061	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于批准本次发行股份购 买资产相关的审计报告和评 估报告的议案》	738061	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于提请股东大会批准国 家开发投资公司免于以要约 方式增持公司股份的议案》	738061	9.00元	1股	2股	3股
10	《关于提请股东大会授权董 事会全权办理发行股份购买	738061	10.00元	1股	2股	3股

	资产并募集配套资金相关事 宜的议案》
11	《关于修改<公司章程>的 议案》	738061	11.00元	1股	2股	3股
12	《关于修改<股东大会议事 规则>的议案》	738061	12.00元	1股	2股	3股
13	《关于公司未来三年股东回 报规划（2014年—2016年） 的议案》	738061	13.00元	1股	2股	3股
14	《关于修改<募集资金使用 管理办法>的议案》	738061	14.00元	1股	2股	3股

～ 其中，议案三， 3.01元 3.12元分别代表对议案组三项下的12项子议案 ～ 逐项表决。议案四，4.01元 4.11元分别代表对议案组四项下的11项子议案逐项 表决。

二、网络投票举例

1、股权登记日2014年11月24日A股收市后，持有公司 A 股的投资 者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”， 申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738061	买入	99.00元	1股

2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投 票的议案1《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738061	买入	1.00元	1股

3、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投 票的议案1《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738061	买入	1.00元	2股

4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投 票的议案1《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738061	买入	1.00元	3股

5、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投 票的议案3《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》项下的议案组（包括序号为3.01-3.12的子议案）投同意票，应申报如 下：

下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738061	买入	3.00元	1股

6、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投 票的议案3《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》项下序号为3.01的子议案“本次发行股份的种类和面值”投反对票，应申 报如下：

报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738061	买入	3.01元	2股

6、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投 票的议案4《关于公司募集配套资金的议案》项下序号为4.11的子议案“决 议有效期”投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738061	买入	4.11元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见， 建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东也可以根据其意愿按提案的投票 申报顺序进行投票。投票申报不得撤单。

2、同一股份通过现场、网络投票重复进行表决的，以第一次投票结果为

准。

3、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

4、股东仅对某项或某几项提案进行网络投票的，即视为出席本次股东大 会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股 东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 规定的，按照弃权计算。