SDIC Capital Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 22, 2006

中纺投资发展股份有限公司 董事会投票委托征集函

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受公司全体非流 通股股东委托，负责办理公司股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜。

公司董事会一致同意就公司股权分置改革事宜，向全体流通股股东征集拟于 2006 年7 月3 日（星期一）召开的公司股权分置改革相关股东会议（以下简称 “相关股东会议”）投票权（以下简称“ 本次征集投票权”）。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府部门对本次股权分置 改革工作所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收 益作出实质性判断或保证，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

1、作为公司董事会，征集人仅对相关股东会议审议的《中纺投资发展股份 有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本函。

2、征集人保证本函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任； 征集人保证不会利用本次征集投票权从事 内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在指定报刊上公告本函，未有擅 自发布信息的行为。

4、本函的内容不违反法律、法规及《公司章程》或公司内部制度的任何规 定或与之冲突。

5、本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况

公司名称：中纺投资发展股份有限公司

英文名称：Sinotex Investment & Development CO., LTD 证券简称：中纺投资 证券代码：600061 注册地址：上海市浦东新区商城路738 号1804 室 办公地址：上海市延安西路1228 号嘉利大厦33 层 法定代表人：常俊传 注册资本： 37311.56 万元 公司董事会秘书：鲍勤飞 联系电话：021-62818687 传 真：021-62816868 通讯地址：北京市朝阳区安苑路 15 号中纺大厦 3 楼 邮 编：100029 电子信箱：600061@sinotex-ctrc.com.cn

三、本次征集事项

本次相关股东会议拟审议的《中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方 案》的投票权。

四、相关股东会议的基本情况

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所

网站的《中纺投资发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通 知》。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 制订了本次征集投票权方案， 具体内容如下：

1、征集对象：截止2006 年6 月22 日下午15:00 收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间：2006 年6 月22 日－7 月3 日下午2:00 以前。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告的方式公开进行。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本函附件确定 的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人 营业执照复印件、股票账户复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及出 席人身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页 签字并加盖单位公章。

（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、股票账户、 授权委托书原件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

第三步： 委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的 征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式， 按本函指定地址送达。采取专人送达的，以本函指定收件人的签收日为送达日； 采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：北京市朝阳区安苑路 15 号中纺大厦 3 楼

收件人： 鲍勤飞 邮政编码：100029 电话：800-810-0061，010-67864878 传真：010-67866399

未在本函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果， 授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

5、授权委托规则

委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由中纺投资董事会秘书 处按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将由公司董 事会秘书办理投票事宜。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）本函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

6、其他

（1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授 权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权 委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以 书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

（3）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的， 且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的 授权委托为唯一有效的授权委托。

（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞 成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东 对征集事项的授权委托无效。

六、征集人已经采取了审慎合理的措施，对本函涉及内容进行了详细审查， 保证本函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

征集人：中纺投资发展股份有限公司董事会

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附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权而制作并公告的《中纺投资发展股份有限公司董事会投票委托 征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、召开中纺投资发展股份有限公司 股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的会议通知及其他相 关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关 情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按《投票委托 征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本 授权委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委 托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议行使投票权。 本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中纺投资发展股份有限公司董事会代 表本人/本公司出席于2006 年7 月3 日召开的现场相关股东会议，并按本授权 委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
《中纺投资发展股份有限公司股权分置改革 方案》

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃 权并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的， 则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。 授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

授权委托人股东账号：

授权委托人持股数量：

授权委托人地址： 邮政编码： 授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位 公章并同时由法定代表人本人签字）

委托日期：2006 年 月 日