SDIC Capital Co., Ltd — Merger & Acquisition 2015

Jul 2, 2015

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北京市嘉源律师事务所
关于中纺投资发展股份有限公司
重大资产购买暨吸收合并的
法律意见书
中国 · 北京复兴兴内大街 158 号
兴洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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目录

目录	目录
释义 .............................................................. 1
正文 .............................................................. 6
一、	本次交易的方案 ............................................. 6
二、	本次交易相关方的主体资格 ................................... 9
三、	本次交易的相关协议 ........................................ 18
四、	本次交易的授权和批准 ...................................... 18
五、	本次重大资产购买的标的资产 ................................ 20
六、	本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ...................... 39
七、	本次交易的实质条件 ........................................ 41
八、	关联交易与同业竞争 ........................................ 43
九、	信息披露 .................................................. 49
十、	参与本次重组的中介机构及其资质 ............................ 50
十一、	关于本次重组相关方买卖中纺投资股票的情况 .................. 51
十二、	结论性意见 ................................................ 53

中纺投资·法律意见书 嘉源律师事务所

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义：

中纺投资、上市公司、公 司	指	中纺投资发展股份有限公司，一家依据中国法 律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的 股票依法在上交所（定义见后）上市交易，股 票代码：600061
目标公司/国投中谷期货	指	国投中谷期货有限公司
标的资产	指	国投中谷期货100%股权
国投公司	指	国家开发投资公司
国投资本	指	国投资本控股有限公司，为国投公司全资子公 司
河杉投资	指	上海河杉投资发展有限公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司，为国投公司全资 子公司
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司，为中纺投资全资子公 司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
安信期货	指	安信期货有限责任公司，为安信证券全资子公 司
国投安信期货	指	本次吸收合并（定义见后）完成后，存续公司 更名为国投安信期货有限公司（具体名称以经 工商行政管理部门核准的名称为准）
国投中谷上海	指	国投中谷（上海）投资有限公司，为国投中谷 期货的全资子公司
安信基金	指	安信基金管理有限责任公司
国投瑞银基金	指	国投瑞银基金管理有限公司

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中纺投资·法律意见书 嘉源律师事务所

本次重大资产购买/本次 购买	指	指安信证券以支付现金方式向国投资本、河杉 投资购买所持有的国投中谷期货100%股权
本次吸收合并/本次合并	指	指在安信证券收购目标公司100%股权的同 时，目标公司作为存续公司，吸收合并安信期 货，安信期货解散并注销企业法人主体资格
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	本次重大资产购买及本次吸收合并的合称
交易对方	指	国投资本和河杉投资
《重大资产购买暨吸收 合并协议》	指	安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资及 国投中谷期货于2015年7月2日签署的《重 大资产购买暨吸收合并协议》
基准日	指	本次交易涉及的审计基准日和评估基准日，即 2015年3月31日
交割日	指	《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的各方 共同以书面方式确定的标的资产进行交割以 及安信期货将其所有的资产、负债、权利、义 务、业务和人员移交至目标公司的日期。于交 割日，与标的资产及其相关的一切权利、义务 和风险都转由安信证券享有及承担；同时，安 信期货的全部资产、负债、权利、义务、业务 和人员由目标公司承继及承接
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
上交所	指	上海证券交易所
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联	指	中联资产评估集团有限公司

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中纺投资·法律意见书 嘉源律师事务所

嘉源律所、本所	指	北京市嘉源律师事务所
本所律师	指	史震建律师，持有11101200110543935号《中 华人民共和国律师执业证》；黄小雨律师，持 有13101200710162828号《中华人民共和国 律师执业证》
本法律意见书	指	《北京市嘉源律师事务所关于中纺投资发展 股份有限公司重大资产购买暨吸收合并的法 律意见书》
《购买资产审计报告》	指	立信为本次重大资产购买出具的信会师报字 [2015]第725168号《审计报告》
《购买资产评估报告》	指	中联为本次重大资产购买出具的中联评报字 [2015]第649号《资产评估报告书》
《重组报告书》	指	《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买 及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修 订）
中国、国家	指	中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区
元	指	人民币元

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中纺投资·法律意见书 嘉源律师事务所

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致：中纺投资发展股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中纺投资发展股份有限公司

重大资产购买暨吸收合并的法律意见书

嘉源 (2015)-02-040

敬启者：

根据中纺投资的委托，本所担任中纺投资本次重组的特聘专项法律顾问， 并获授权为中纺投资本次重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 —— 准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件》、《上市规则》及中国证监会 的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可 能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书 的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证： (1) 其已经 向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明； (2) 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本

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中纺投资·法律意见书

嘉源律师事务所

或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构 出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与公司本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、 评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等 专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为公司本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一 起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意中纺投资在其为本次重组所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

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中纺投资·法律意见书 嘉源律师事务所

正文

一、 本次交易的方案

根据中纺投资六届九次临时董事会决议、《重组报告书》及《重大资产购买 暨吸收合并协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内 容如下：

• 一

• ( ) 方案概要

本次交易方案由两个部分组成：

1. 本次重大资产购买：中纺投资子公司安信证券支付现金购买国投资本和河 杉投资所持国投中谷期货 100% 股权。

2. 本次吸收合并：在安信证券购买取得国投中谷期货 100% 股权的同时，国 投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继安信期货全部资产、 负债、业务和人员。安信期货作为被吸并方将依法注销法人资格。存续期 货公司名称变更为 “ 国投安信期货有限公司 ” （具体名称以经工商行政管 理部门核准的名称为准）。

本次交易由本次重大资产购买与本次吸收合并组成，且本次重大资产购买 与本次吸收合并互为前提。

• ( 二 ) 本次重大资产购买

• 交易对方

本次重大资产购买的交易对方为国投资本、河杉投资。

1. 目标公司及标的资产

本次重大资产购买的目标公司为国投中谷期货。

本次重大资产购买的标的资产为国投资本、河杉投资合计持有的国投中谷 期货 100% 股权，其中国投资本持有国投中谷期货 80% 股权，河杉投资持 有国投中谷期货 20% 股权。

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3. 定价依据及交易价格

本次重大资产购买所涉标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资 产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。

根据经中联评估并经国投公司备案的《购买资产评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为 138,932.51 万元。经协商一致，标的资产 的交易价格为 138,932.51 万元。

4. 标的资产的对价支付

安信证券以现金方式支付标的资产的总交易价格，其中：向国投资本支付 111,146.01 万元作为购买其持有的目标公司 80% 股权的对价；向河杉投资 支付 27,786.50 万元作为购买其持有的目标公司 20% 股权的对价。

( 三 ) 本次吸收合并

在安信证券购买取得目标公司 100% 股权的同时，目标公司作为存续公司 吸收合并安信期货，并承继安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务 和人员。目标公司作为本次合并的吸并方暨存续方应当办理相关变更登记 手续；安信期货作为本次合并的被吸并方暨非存续方，其全部资产、负债 和权益将进入目标公司，安信期货办理有限责任公司注销登记手续。

( 四 ) 本次交易的实施

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定：

1. 交易各方应于生效条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日 期进行交割。其中：国投资本和河杉投资应于交割日前（含交割日当日） 签署并提供办理标的资产过户至安信证券所需的全部文件。安信期货与 目标公司应于交割日办理将安信期货所有的资产、负债、权利、义务、 业务和人员移交至目标公司的相关手续，并签署整体交割确认书。于交 割日，与标的资产及其相关的一切权利、义务和风险都转由安信证券享 有及承担；安信期货的全部资产、负债、权利、义务、业务和人员由目 标公司承继及承接。

2. 交易各方应促使在交割日后较短的时间内：安信期货向相关工商行政管 理部门申请注销法人资格；目标公司就本次重大资产购买和本次吸收合

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并向相关工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

( 五 ) 期间损益的归属

自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，目 标公司运营所产生的盈利、收益、亏损和损失由国投资本和河杉投资按各 自持有的目标公司的股权比例承担。

( 六 ) 本次交易涉及的人员安排

本次交易完成后，安信期货员工的劳动关系、社会保险关系及住房公积金 关系、职工福利等所有关系由国投安信期货承继。

( 七 ) 本次交易涉及的债权债务处理

本次交易完成后，安信期货的全部债权、债务由国投安信期货享有和承担。

在本次吸收合并方案分别获得各自股东（会）同意后，目标公司和安信期 货应按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各 自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另 行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向目标公司或安信期货主 张提前清偿的，相应债务将自交割日起由吸收合并后的国投安信期货承担。

( 八 ) 违约责任

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，除不可抗力因素外，任何 一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失 实或严重有误，则该方应被视作违约；交易各方均不因其他方的违约行为 互相承担连带责任；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支 出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准 / 核 准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

( 九 ) 决议有效期

本次重大资产购买暨吸收合并事项的决议有效期为自股东大会审议通过 本次交易相关议案之日起十二个月。

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综上，本所认为：

本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、 本次交易相关方的主体资格

一 ( ) 中纺投资

中纺投资系本次交易的标的资产购买方安信证券的控股股东，其主要历史 沿革及现状如下：

1. 设立、首次公开发行股份及上市

中纺投资系经中国纺织总会以纺生 [1996]60 号文及中华人民共和国国家 经济体制改革委员会以体改生 [1997]22 号文批准，由原中国纺织物资总 公司（国投贸易的前身， 1999 年 2 月更名为中国纺织物资（集团）总公 司， 2008 年 12 月更名为中国纺织物资有限公司， 2009 年 4 月更名为国投 贸易）作为主发起人，联合中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成 纤维实验厂、 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 以及陕西省纺织工业供销 公司共同发起，采用募集方式设立的股份有限公司。

1997 年 4 月，经中国证监会以证监发字 [1997]154 号文批准，中纺投资首 次发行了 2,700 万股社会公众股股票，同时向职工配售 300 万股职工股。

1997 年 5 月 13 日，公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了《企 业法人营业执照》。

1997 年 5 月 19 日，经上交所以上证上字（ 1997 ） 27 号文批准，中纺投资 发行的社会公众股股票在上交所挂牌交易。同年 11 月 19 日，中纺投资发 行的职工股在上交所上市流通。

中纺投资首次公开发行后的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例(%)
1	中国纺织物资总公司	3,921.90	35.66

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2	中国丝绸物资进出口公司	1,291.50	11.74
3	锡山市东绛合成纤维实验厂	1,291.50	11.74
4	C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.	1,291.50	11.74
5	陕西省纺织工业供销公司	203.60	1.85
6	社会公众股	3,000.00	27.27
合计		11,000.00	100.00

2. 中纺投资的历次股本变动情况

(1) 1998 年送红股

根据中纺投资 1997 年度股东大会审议通过的 1997 年度利润分配方案，并 经上海市证券期货监督管理办公室以沪证司 [1998]052 号文批准，中纺投 资于 1998 年 5 月以总股本 11,000 万股为基数、按每 10 股送 2 股的比例向全 体股东派送红股 2,200 万股，红股分派完成后，中纺投资的总股本变更为 13,200 万股。 1998 年 8 月 11 日，中纺投资办理了因前述股本变动相关的 工商变更登记手续。

上述分配方案实施后，中纺投资的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例(%)
1	中国纺织物资总公司	4,706.28	35.66
2	中国丝绸物资进出口公司	1,549.80	11.74
3	锡山市东绛合成纤维实验厂	1,549.80	11.74
4	C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.	1,549.80	11.74
5	陕西省纺织工业供销公司	244.32	1.85
6	社会公众股	3,600.00	27.27
合计		13,200.00	100.00

(2) 2000 年实施配股

根据中纺投资 1999 年度股东大会审议通过的配股方案，经中国证监会以 证监公司字 [2000]132 号《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批 复》批准，中纺投资于 2000 年 9 月 8 日实施配股并共计配售 1,150.60 万股

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普通股，其中向中国纺织物资（集团）总公司（原中国纺织物资总公司， 即国投贸易的前身）配售 70.60 万股，向社会公众股股东配售 1,080 万股， 配股完成后，中纺投资的总股本变更为 14,350.60 万股。 2000 年 10 月 26 日，中纺投资办理了因前述股本变动相关的工商变更登记手续。

配股方案实施后，中纺投资的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例(%)
1	中国纺织物资（集团）总公司	4,776.88	33.29
2	中国丝绸物资进出口公司	1,549.80	10.80
3	锡山市东绛合成纤维实验厂	1,549.80	10.80
4	C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.	1,549.80	10.80
5	陕西省纺织工业供销公司	244.32	1.70
6	社会公众股	4,680.00	32.61
合计		14,350.60	100.00

(3) 2001 年送红股、公积金转增股本

根据中纺投资 2000 年度股东大会审议通过的 2000 年度利润分配方案，并 经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（ 2001 ） 17 号文批准，中纺 投资于 2001 年 4 月实施了以 2000 年末总股本 14,350.60 万股为基数、按每 10 股派送 2 股红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股的权益 分配方案，共计增加股本 14,350.60 万股，完成后中纺投资的总股本变更 为 28,701.20 万股。 2001 年 5 月 11 日，中纺投资办理了因前述股本变动相 关的工商变更登记手续。

上述分配方案实施后，中纺投资的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例(%)
1	中国纺织物资（集团）总公司	9,553.76	33.29
2	中国丝绸物资进出口公司	3,099.60	10.80
3	锡山市东绛合成纤维实验厂	3,099.60	10.80
4	C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.	3,099.60	10.80
5	陕西省纺织工业供销公司	488.64	1.70
6	社会公众股	9,360.00	32.61

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中纺投资·法律意见书 嘉源律师事务所

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例(%)
合计		28,701.20	100.00

(4) 2001 年股权变动

经财政部于 2001 年 3 月 28 日作出的《财政部关于中纺投资发展股份有限 公司国有股权划转有关问题的批复》（财企 [2001]207 号）批准，锡山市 东绛合成纤维实验厂将其所持中纺投资的全部股份转由中国纺织物资 （集团）总公司持有。

上述股权变动完成后，中纺投资的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例(%)
1	中国纺织物资（集团）总公司	12,653.36	44.09
2	中国丝绸物资进出口公司	3,099.60	10.80
3	C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.	3,099.60	10.80
4	陕西省纺织工业供销公司	488.64	1.70
5	社会公众股	9,360.00	32.61
合计		28,701.20	100.00

(5) 2002 年公积金转增股本

根据中纺投资 2001 年度股东大会审议通过的 2001 年利润分配预案，并经 中国证监会上海证券监管办公室以沪证司 [2002]146 号文批准，中纺投资 于 2002 年 7 月实施了以 2001 年末的总股本 28,701.20 万股为基数、以资本 公积向全体股东每 10 股转增 3 股的权益分配方案，共计增加股本 8,610.36 万股，转增后中纺投资的总股本变更为 37,311.56 万股。 2002 年 9 月 6 日， 中纺投资办理了前述股本变动相关的工商变更登记手续。

公积金转增股本方案实施完成后，中纺投资的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例(%)
1	中国纺织物资（集团）总公司	16,449.368	44.09
2	中国丝绸物资进出口公司	4,029.48	10.80

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中纺投资·法律意见书 嘉源律师事务所

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例(%)
3	C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.	4,029.48	10.80
4	陕西省纺织工业供销公司	635.232	1.70
5	社会公众股	12,168.00	32.61
合计		37,311.56	100.00

(6) 2005 年股权划转

经国务院国资委 2005 年 8 月 10 日作出的《关于中纺投资发展股份有限公 司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权 [2005]980 号）批准，中国 丝绸物资进出口公司将所持中纺投资的 4,029.48 万股国有法人股全部转 由中国丝绸进出口公司持有。

实施股权划转后，中纺投资的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例(%)
1	中国纺织物资（集团）总公司	16,449.368	44.09
2	中国丝绸进出口公司	4,029.48	10.80
3	C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.	4,029.48	10.80
4	陕西省纺织工业供销公司	635.232	1.70
5	社会公众股	12,168.00	32.61
合计		37,311.56	100.00

(7) 2006 年股权分置改革

2006 年 7 月，经股权分置改革相关股东大会审议通过，并经国务院国资 委以国资产权 [2006]708 号文批准，中纺投资实施股权分置改革方案，以 原有总股本 373,115,600 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，其中流通股股东共计获得的转增股份 18,252,000 股，中国纺织物 资（集团）总公司、中国丝绸进出口公司、 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 及陕西省纺织工业供销公司等 4 家非流通股东共计获得转增股份 37,715,340 股；同时全体非流通股东将全部转增股份 37,715,340 股支付 给流通股股东，并以公积金转增后的流通股股数 139,932,000 股为基数， 再向流通股股东每 10 股支付 1.1 股股票对价，以换取非流通股的上市流通 权，对价安排股份总额为 53,107,860 股。股权分置改革完成后，中纺投

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中纺投资·法律意见书 嘉源律师事务所

资的总股本变更为 42,908.294 万股。 2007 年 1 月 18 日，中纺投资办理了 因前述股本变动相关的工商变更登记手续。

股权分置改革方案实施后，中纺投资的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例(%)
1	中国纺织物资（集团）总公司	15,442.3617	35.99
2	中国丝绸进出口公司	3,782.8011	8.82
3	C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.	3,782.8011	8.82
4	陕西省纺织工业供销公司	596.3441	1.38
5	社会公众股	19,303.986	44.99
合计		42,908.294	100.00

• (8) 2015 年发行股份购买资产及配套融资

经中国证监会以《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号），中纺投资分别完成了向国投公司等 14 家安信证券全体股东非公开发 行 2,937,614,279 股股份以购买安信证券 100% 股份，以及向 7 家特定对象 非公开发行 327,454,494 股股份以募集配套资金，并分别于 2015 年 2 月 16 日及 2015 年 3 月 23 日完成新发行股份的登记。本次发行股份购买资产并 募集配套资金完成后，公司总股本由 42,908.2940 万股增加至 369,415.1713 万股，注册资本由 42,908.2940 万元增加至 369,415.1713 万元。上述注册资本变动已经天职审验并分别出具了天职业字 [2015]3666 号及天职业字 [2015]6876 号《验资报告》。 2015 年 4 月 7 日， 公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的 《营业执照》。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中纺投资的股本结构如 下：

序号	股份类别	持股数量（万股）	股权比例(%)
1	无限售条件股份	42,908.2940	11.62
	—人民币普通A股	42,908.2940	11.62
2	有限售条件股份	326,506.8773	88.38
	—国有法人持股	274,338.3545	74.26

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序号	股份类别	持股数量（万股）	股权比例(%)
	—其他境内法人持股	52,168.5228	14.12
合计		369,415.1713	100.00

3. 中纺投资的现状

中纺投资现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000052733 的《营业执照》。根据该营业执照，中纺投资为股份有 限公司（上市），住所为上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 4202 室， 注册资本为 369,415.1713 万元，营业期限为 1997 年 5 月 13 日至长期，经营 范围为： “ 纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险物品），新产品的开发、 生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业 投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录） 但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和 ‘ 三来一补 ’ 业务，开展对销贸易和转口贸易 ” 。根据在 “ 全国企业信用信息公 示系统 ” 的查询结果，中纺投资的登记状态为 “ 存续（在营、开业、在册） ” 企业 。

截至本法律意见书出具之日，中纺投资不存在依据有关法律、行政法规或 其公司章程的规定需要终止的情形。

(二) 安信证券

安信证券系本次交易的标的资产购买方。

安信证券现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103553444 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司， 住所为深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元，法定 代表人为王连志，注册资本为 352,513.4979 万元，经营范围为 “ 证券经纪； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证 券业务 ” 。 根据在 “ 全国企业信用信息公示系统 ” 的查询结果，安信证券 “ ” 的经营状态为 登记成立 。

截至本法律意见书出具之日，安信证券不存在依据有关法律、行政法规 或其公司章程的规定需要终止的情形。

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根据安信证券现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中纺 投资持有安信证券 99.9969% 的股份；中纺投资的全资子公司毅胜投资持 有安信证券 0.0031% 的股份。

(三) 国投资本

国投资本系本次交易的标的资产转让方之一。

国投资本现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000042485 的《营业执照》。根据该营业执照，国投资本为一人有 限责任公司（法人独资），住所为北京市西城区阜成门北大街 6 号 -6 国际投 资大厦 A 座，法定代表人为叶柏寿，注册资金为 250,000 万元，成立日期 为 2010 年 1 月 29 日，经营期限为长期，经营范围为： “ 对外投资；资产管 理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务 ” 。根据在 “ 全国企业 信用信息公示系统 ” 的查询结果，国投资本的登记状态为 “ 在营（开业）企 ” 业 。

截至本法律意见书出具之日，国投资本不存在依据有关法律、行政法规或 其公司章程的规定需要终止的情形。

根据国投资本现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，国投公 司持有国投资本 100% 股权。

(四) 河杉投资

河杉投资系本次交易的标的资产转让方之一。

河杉投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的注册号为 310109000577079 的《营业执照》。根据该营业执照，河杉投资为有限责 任公司（国内合资），住所为上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3217 室，法定 代表人为陈越，注册资金为 20,200 万元，成立日期为 2011 年 12 月 6 日，经 营期限为长期，经营范围为： “ 资产管理，投资咨询，房地产开发经营， 矿产投资，实业投资，投资管理，货物仓储，从事货物及技术的进出口业 务 ” 。根据在 “ 全国企业信用信息公示系统 ” 的查询结果，河杉投资的登记状 “ ” 态为 存续（在营、开业、在册） 。

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截至本法律意见书出具之日，河杉投资不存在依据有关法律、行政法规或 其公司章程的规定需要终止的情形。

根据河杉投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，自然人 陈越持有其 60% 的股权，自然人朱文军持有其 20% 的股权，自然人程志佳 持有其 20% 的股权。

• (五) 国投中谷期货

国投中谷期货系本次重大资产购买的目标公司，亦为本次吸收合并的吸并 方暨存续公司。基本情况详见本法律意见书之 “ 五、本次重大资产购买的 ” 标的资产 。

• (六) 安信期货

安信期货系本次吸收合并的被吸并方暨非存续公司。

安信期货现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000010396050 的《营业执照》。根据该营业执照，安信期货为有限责 任公司（法人独资），住所为北京市东城区北三环东路 36 号 A26 ，法定代 表人为陈体勇，注册资本为 28,600 万元，成立日期为 2003 年 7 月 10 日，经 营期限为 2003 年 7 月 10 日至 2053 年 7 月 9 日，经营范围为 “ 商品期货经纪， 金融期货经纪，期货投资咨询 ” 。根据在 “ 全国企业信用信息公示系统 ” 的查 “ ” 询结果，安信期货的登记状态为 在营（开业）企业 。

根据安信期货的书面确认及本所适当核查，安信期货不存在依据有关法律、 行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据安信期货现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，安信证 券持有安信期货 100% 股权。

综上，本所认为：

• (1) 本次交易的相关各方均为依法设立并有效存续的公司；

• (2) 截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均具备实施本次交易的主体资 格。

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三、 本次交易的相关协议

2015 年 7 月 2 日，安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资、国投中谷期 货签署了附生效条件的《重大资产购买暨吸收合并协议》，该协议对本次交易的 构成、本次重大资产购买的交易标的和交易对价、本次吸收合并、本次交易的实 施、过渡期间损益的归属、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排、各方的权 利和义务、各方的陈述与保证、违约责任、争议解决、协议的效力等事项作出了 明确约定。

《重大资产购买暨吸收合并协议》在下列条件全部成就后生效：

• (1) 经各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章；

• (2) 中纺投资董事会、股东大会（经非关联股东依法表决通过）批准本次交易；

• (3) 各方分别依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策 程序；

• (4) 国投公司已就本次重组所涉及资产评估报告予以备案；

• (5) 国投公司批准本次交易；

• (6) 中国证监会核准本次交易涉及的期货公司股权变更及吸收合并等事宜。

综上，本所认为：

《重大资产购买暨吸收合并协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件 的规定，合法有效；《重大资产购买暨吸收合并协议》生效后，对协议各方均具 有法律约束力。

四、 本次交易的授权和批准

• 一

• ( ) 本次交易已获得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权 和批准：

1. 中纺投资的授权和批准

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2015 年 7 月 2 日，中纺投资召开六届九次临时董事会，审议通过了《关于 公司本次重大资产购买暨期货公司吸收合并方案的议案》、《关于 < 中纺投 资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中纺投资 与关联方之间的关联交易，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决。 中纺投资的独立董事就本次重组发表了独立意见。

2. 安信证券的授权和批准

2015 年 6 月 29 日，安信证券董事会召开第三届董事会第二十六次会议， 审议通过《关于公司重大资产购买暨期货公司吸收合并的议案》。同时， 由于安信证券本次向国投资本购买目标公司 80% 股权构成了关联交易， 根据安信证券现行有效的公司章程，在审议本次交易的股东大会上控股 股东中纺投资与股东毅胜投资均需回避表决，因此安信证券董事会同意 将本次交易相关事宜提交中纺投资董事会和股东大会审议。

1. 交易对方的授权和批准

2. (1) 国投资本

2015 年 6 月 11 日，国投资本召开 2015 年第 8 期办公会议，审议通过转让国 投中谷期货 80% 股权的相关事宜，并提交控股股东国投公司直接审议。

• (2) 河杉投资

2015 年 6 月 25 日，河杉投资股东会作出决议，同意向安信证券转让其所持 国投中谷期货 20% 股权，并放弃对国投资本转让国投中谷期货 80% 股权的 优先购买权；同意国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继 安信期货全部资产、负债、业务和人员。

1. 国投中谷期货的授权和批准

2015 年 6 月 25 日，国投中谷期货召开 2015 年第四次股东会，审议通过《关 于公司向非股东转让公司股权的议案》、《关于国投中谷期货有限公司变 更股权及吸收合并安信期货有限责任公司的议案》、《关于国投中谷期货 有限公司更名的议案》等与本次交易相关的议案。

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5. 安信期货的授权和批准

2015 年 7 月 1 日，安信证券作出股东决定，同意在安信证券收购国投中谷 期货 100% 股权同时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，安 信期货作为被合并方依法解散并注销登记，其全部资产、负债、业务和 人员由国投中谷期货承继。

1. 国投公司的批准

2015 年 6 月 16 日，国投公司董事长办公会审议批准本次交易。

1. 评估报告的备案

2015 年 6 月 24 日，国投公司出具了《国有资产评估项目备案表》（编号为 Z52820150021316 ），对《购买资产评估报告》的评估结果予以备案。

(二) 本次交易尚需取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中纺投 资股东大会的批准、中国证监会对于期货公司股权变更及吸收合并的核准。

综上，本所认为：

• (1) 本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

• (2) 本次交易尚需取得中纺投资股东大会的批准和中国证监会对于期货公司 股权变更及吸收合并的核准，待取得前述批准后，本次交易可依法实施。

五、 本次重大资产购买的标的资产

根据本次交易的《重组报告书》、《重大资产购买暨吸收合并协议》，本次重 大资产购买的标的资产为国投中谷期货 100% 的股权。

• 一

• ( ) 国投中谷期货的历史沿革

• 1993 年 4 月设立

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• (1) 国投中谷期货的前身为上海中诚商品经纪公司（以下简称 “ 中诚经纪 ” ）。

• (2) 根据 1992 年 9 月制定的《上海中诚商品经纪公司章程》，中诚经纪是实行 自主经营、独立核算、自负盈亏的全民所有制企业，隶属于中华人民共 和国商业部中国粮食贸易公司，注册资金为 500 万元。

• (3) 1992 年 12 月 3 日，中华人民共和国商业部作出《关于设立 “ 上海中诚商品 经纪公司 ” 的批复》（部发（ 92 ）办字第 1000 号），同意中国粮食贸易公司 在上海浦东新区设立 “ 上海中诚商品经纪公司 ” ，并同意中诚经纪章程备案。

• (4) 1993 年 4 月 23 日，上海司法审计师事务所对中诚经纪的设立进行验资并 出具了编号为 934 （ 2 ） 10 的《验资报告》，根据该验资报告，中诚经纪 的出资人为中国粮食贸易公司，出资金额为 500 万元，资金来源为自有资 金。

• (5) 1993 年 4 月 23 日，中诚经纪在上海市工商行政管理局完成注册登记，注 册号为 150202800 。

• (6) 中诚经纪成立时，股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国粮食贸易公司	500	100%
合 计		500	100%

1. 1993 年 12 月：重新进行工商登记，更名并增资至 1,000 万元

2. (1) 根据国家工商行政管理局于 1993 年 4 月 28 日颁发的《期货经纪公司登记 管理暂行办法》，为了明确期货经纪公司的法律地位，期货经纪公司的登 记主管机关为国家工商行政管理局，该办法发布之前已经登记注册的期 货经纪公司，应当依据该办法的规定申请重新登记注册，申请应经公司 所在地省级工商行政管理局初审后，报国家工商行政总局核准登记注册。 1993 年 7 月 10 日，中诚经纪向上海市工商行政管理局和国家工商行政管 理局提交了《关于上海中诚商品经纪公司变更登记注册的申请报告》，同 时申请将注册资本增至 1,000 万元。

3. (2) 1993 年 7 月 19 日，上海司法审计师事务所出具了编号为 929 （ 2 ） 14 的《验 资证明书》和《验资报告》，中诚经纪的注册资本为 1,000 万元，资金来 源为中国粮食贸易公司自有资金拨款。

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• (3) 1993 年 10 月 23 日，中诚经纪主管单位国内贸易部（商业）财会物价司批 复，同意上海中诚商品经纪有限公司办理登记，国有资本金由中国粮食 贸易公司拨付。

• (4) 1993 年 11 月 10 日，中国粮食贸易公司向国家工商行政管理局提交了《关 于申请核转审批 “ 上海中诚商品经纪公司 ” 的报告》（ [93] 中粮贸总办字第 31 号），申请对中诚经纪进行核转审批。

• (5) 1993 年 11 月 23 日，国内贸易部批复确认上海中诚商品经纪公司初始国有 资本总额为 1,000 万元，并同意以此注册。

• (6) 1993 年 12 月 4 日，国家工商行政管理局核发注册号为 10002096-5 的《企 业法人营业执照》，中诚经纪更名为上海中诚期货经纪有限公司（以下简 称 “ 中诚期货 ” ），注册资本为 1,000 万元。

• (7) 1993 年 12 月 8 日，国家工商行政管理局作出《期货经纪公司重新登记核 准通知》（ [93] 企期重字 096 号），核准中诚经纪重新登记，经核定的企业 名称为中诚期货。

• (8) 重新登记后，中诚期货的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国粮食贸易公司	1,000	100%
合 计		1,000	100%

1. 1995 年 12 月：增资至 3,000 万元

2. (1) 中国粮食贸易公司、国内贸易部分别于作出 1995 年 12 月 24 日、 1995 年 12 月 28 日作出批复，同意中诚期货增资 2,000 万元。

3. (2) 1995 年 12 月 22 日，上海中惠会计师事务所出具编号为沪惠报字（ 95 ）第 426 号《关于上海中诚期货经纪公司增加实收资本的验证报告》、编号为 95-426 的《验资证明书》和《验资报告》，验证截至 1995 年 12 月 22 日， 中国粮食贸易公司已向中诚期货增加出资 2,000 万元，中诚期货的实收资 本增加至 3,000 万元。

4. (3) 1995 年 12 月 28 日，中诚期货完成了本次增资的工商登记手续并取得了国 家工商行政管理局换发的营业执照。

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(4) 本次增资后，中诚期货的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国粮食贸易公司	3,000	100%
合 计		3,000	100%

1. 1997 年 5 月：改制为有限责任公司、变更公司名称和股东

2. (1) 1997 年 2 月 25 日，中国粮食贸易公司作出《关于上海中诚期货经纪公司 改制问题的批复》，同意中诚期货按照公司法的规定进行改制；改制后的 公司更名为上海中粮贸期货经纪有限责任公司，并由中国粮食贸易公司 和青岛保税区中胶粮油储运公司作为两方股东合资经营。

3. (2) 1997 年 3 月 18 日，中诚期货作出股东会决议，决定将中诚期货改由中国 粮食贸易公司和青岛保税区中胶粮油储运公司两家共同投资经营，公司 注册资本为 3,000 万元，其中：中国粮食贸易公司 2,700 万元，占总股本 的 90% ；青岛保税区中胶粮油储运公司 300 万元，占总股本 10% 。

4. (3) 1997 年 3 月 26 日，中诚期货作出股东会决议，同意公司更名为上海中粮 贸期货经纪有限公司（以下简称 “ 中粮贸期货 ” ），并通过了《上海中粮贸 期货经纪有限公司章程》。

5. (4) 1997 年 3 月 27 日，中国粮食贸易公司与青岛保税区中胶粮油储运有限公 司签署了《转股协议》，双方同意将原注册资本 3,000 万元中的 10% 转给 青岛保税区中胶粮油储运有限公司。

6. (5) 1997 年 4 月，中国粮食贸易公司与青岛保税区中胶粮油储运公司签署了 《上海中粮贸期货经纪有限公司章程》，根据该公司章程，中粮贸期货的 注册资本为 3,000 万元，其中中国粮食贸易公司出资 2,700 万元，青岛保 税区中胶粮油储运公司出资 300 万元。

7. (6) 1997 年 4 月 7 日，上海宏大会计师事务所出具沪宏会师报字（ 97 ）第 471 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 1997 年 3 月 31 日，中诚期货已收 到股东投入的资本金 3,000 万元人民币。

8. (7) 1997 年 4 月 22 日，中华人民共和国国内贸易部作出《关于同意上海中诚 期货经纪有限公司改制的批复》（ [1997] 内贸函行一字第 191 号），同意中 诚期货改制为中粮贸期货，注册资本为 3,000 万元，其中中国粮食贸易公

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司出资 2,700 万元，占资本金 90% ；青岛保税区中胶粮油储运公司出资 300 万元，占资本金 10% 。

• (8) 1997 年 5 月 16 日，中粮贸期货于国家工商总局完成了工商变更登记。

• (9) 本次变更后，中粮贸期货的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国粮食贸易公司	2,700	90%
2	青岛保税区中胶粮油储运公司	300	10%
合 计		3,000	100%

1. 2002 年 3 月：股权转让

2. (1) 2000 年 5 月 15 日，中粮贸期货作出股东会决议，同意青岛保税区中胶粮 油储运有限公司将持有的中粮贸期货 300 万元出资转让给中谷粮油集团 公司。

3. (2) 2000 年 5 月 18 日，青岛保税区中胶粮油储运有限公司与中谷粮油集团公 司签署《股权转让协议》，青岛保税区中胶粮油储运有限公司将其持有的 中粮贸期货 10% 的股权以 300 万元的价格转让给中谷粮油集团公司。

4. (3) 2000 年 6 月 16 日，中粮贸期货作出股东会决议，同意修改后的《上海中 粮贸期货经纪有限公司章程》。

5. (4) 2000 年 12 月 20 日，中国证监会上海证券监管办公室作出《关于同意上海 中粮贸期货经纪有限公司变更股权结构及注册地址的批复》（沪证期 [2000]056 号），同意公司原股东青岛保税区中胶粮油储运有限公司将其 所持有公司 10% 的股权转让给中谷粮油集团公司。

6. (5) 2002 年 3 月 3 日，中粮贸期货完成了上述变更的工商变更登记，并取得了 国家工商总局换发的营业执照。

7. (6) 本次变更后，中粮贸期货的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国粮食贸易公司	2,700	90%
2	中谷粮油集团公司	300	10%

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合 计 3,000 100%

1. 2002 年 7 月：更名为中谷期货经纪有限公司

2. (1) 2002 年 2 月 26 日，中粮贸期货作出股东会决议，决定将中粮贸期货的名 称变更为 “ 中谷期货经纪有限公司 ” （以下简称 “ 中谷期货 ” ），并相应修改 公司章程。

3. (2) 2002 年 7 月 10 日，中粮贸期货完成了工商变更登记手续并取得了国家工 “ ”

4. 商总局换发的营业执照，公司名称变更为 中谷期货经纪有限公司 。

5. 2004 年 3 月：股权转让

6. (1) 2002 年 2 月 22 日，中谷粮油集团公司与中国粮食贸易公司签署《股权转 让协议》，根据该协议，中国粮食贸易公司将持有的中粮贸期货 1,300 万 元出资转让给中谷粮油集团公司。

7. (2) 2003 年 3 月 10 日，中谷期货作出股东会决议，决定中国粮食贸易公司将 1,300 万元出资对应的股权转让给中谷粮油集团公司；并同意相应修改公 司章程。

8. (3) 2003 年 12 月 16 日，中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室作出 《关于核准中谷期货经纪有限公司变更股东及股权结构、法定代表人的 批复》（沪证期 [2003]184 号），核准中谷期货上述股权变更。

9. (4) 2004 年 3 月 2 日，中谷期货完成了本次股权变更的工商变更登记手续。

10. (5) 本次变更后，中谷期货的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中谷粮油集团公司	1,600	53.33%
2	中国粮食贸易公司	1,400	46.67%
合 计		3,000	100.00%

1. 2007 年 10 月：增资至 6,000 万元

2. (1) 2007 年 8 月 7 日，中谷期货作出股东会决议，决定以 2007 年 07 月 31 日经 审计的会计报告为准，将中谷期货的未分配利润 3,000 万元转增注册资本，

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中谷期货的注册资本增至 6,000 万元，股东出资比例保持不变；并同意相 应修改中谷期货章程的相关条款。

• (2) 2007 年 8 月 7 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中 喜验字（ 2007 ）第 01039 号），验证截至 2007 年 08 月 07 日，中谷期货已 将未分配利润 3,000 万元转增为实收资本，变更后中谷期货的实收资本为 6,000 万元。

• (3) 2007 年 11 月 6 日，中国证监会作出《关于核准中谷期货经纪有限公司变 更注册资本的批复》（证监期货字 [2007]240 号），核准中谷期货以 3,000 万元未分配利润转增注册资本，注册资本由 3,000 万元变更为 6,000 万元。

• (4) 2007 年 10 月 16 日，中谷期货完成了本次增资的工商变更登记并取得了国 家工商总局换发的《企业法人营业执照》。

• (5) 本次增资后，中谷期货的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中谷粮油集团公司	3,200	53.33%
2	中国粮食贸易公司	2,800	46.67%
合 计		6,000	100.00%

1. 2010 年 7 月：股权转让、增资至 20,000 万元及变更公司名称

2. (1) 2010 年 4 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司出具《中谷粮油集团公司、 中国粮食贸易公司拟转让中谷期货经纪有限公司部分股权项目资产评估 报告书》（沪东洲资产评报字 DZ090642014 ）。根据该评估报告，以 2009 年 9 月 30 日为基准日，中谷粮油集团公司拟转让中谷期货 53.33% 股权评 估值为 131,666,437.00 元，中国粮食贸易公司拟转让中谷期货 6.67% 股 权评估值为 16,467,563.00 元。该评估结果已于 2010 年 5 月 20 日经国务院 国资委备案（备案号： 20100011 ）。

3. (2) 2010 年 5 月 11 日，中粮集团有限公司、中谷粮油集团公司、中国粮食贸 易公司、国投公司、国投资本与中谷期货签署《股权转让及增资协议书》， 根据该协议，中谷粮油集团公司将其持有的中谷期货 53.33% 股权转让给 国投资本并退出公司，同时中国粮食贸易公司将其持有的中谷期货 6.67% 股权转让给国投资本，以 2009 年 9 月 30 日作为股权价值的评估基准日，

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转让股权价格总计 15,000 万元；（ 2 ）国投资本和中国粮食贸易公司按照 股权转让完成后的出资比例对中谷期货增资 14,000 万元。

• (3) 2010 年 5 月 27 日，国务院国资委作出《关于中谷期货经纪有限公司国有 股权协议转让有关问题的批复》（国资产权 [2010]397 号），同意中谷粮油 集团公司、中国粮食贸易公司分别将其持有中谷期货 53.33% 的国有股权 和 6.67% 的国有股权协议转让给国投资本。

• (4) 2010 年 6 月 23 日，中国证监会作出《关于核准中谷期货经纪有限公司变 更注册资本和股权的批复》（证监许可 [2010]851 号），核准公司注册资本 由 6,000 万元变更为 20,000 万元，其中国投资本以现金方式增资 8,400 万 元，中国粮食贸易公司以现金方式增资 5,600 万元；公司股权变更为中国 粮食贸易公司出资 8,000 万元，出资比例 40% ；国投资本出资 12,000 万元， 出资比例为 60% 。

• (5) 2010 年 7 月 5 日，中谷期货作出股东会决议，决定将公司名称由 “ 中谷期货 经纪有限公司 ” 变更为 “ 国投中谷期货有限公司 ” ，由国投资本、中国粮食 贸易公司按照股权比例以现金方式对公司增资 14,000 万元，并通过了修 改后的公司章程。

• (6) 2010 年 7 月 8 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具编号为中证天 通（ 2010 ）验字第 21003 号的《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 8 日， 中谷期货已经收到全体股东缴纳出资 14,000 万元。

• (7) 2010 年 7 月 12 日，国投中谷期货完成了上述变更的工商登记手续并取得 了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》。

• (8) 本次变更后，国投中谷期货的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国投资本控股有限公司	12,000	60%
2	中国粮食贸易公司	8,000	40%
合 计		20,000	100%

1. 2012 年 3 月：增资至 30,000 万元及引入新股东河杉投资

2. (1) 2011 年 11 月 8 日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》

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（沪东洲资评报字第 DZ110715166 号），根据该报告，以 2011 年 06 月 30 日为评估基准日，国投中谷期货全部股东权益价值为 427,000,000 元。该 评估结果已于 2011 年 12 月 1 日经国投公司备案（备案号： 2011-040 ）。

• (2) 2011 年 12 月 12 日，国投中谷期货作出股东会决议，决定将国投中谷期货 的注册资本从 20,000 万元增至 30,000 万元，其中，国投资本以现金方式 增资 4,000 万元，并额外缴纳 5,600 万元作为增资溢价；引入河杉投资为 新股东，以现金方式增资 6,000 万元，并额外缴纳 8,400 万元作为增资溢 价；中国粮食贸易公司放弃本次增资。

• (3) 2011 年 12 月 12 日，国投资本、中国粮食贸易公司、河杉投资与国投中谷 期货签署了《增资协议书》，约定国投资本以现金方式增资 4,000 万元， 并额外缴纳 5,600 万元作为增资溢价；引入河杉投资为新股东，以现金方 式增资 6,000 万元，并额外缴纳 8,400 万元作为增资溢价；中国粮食贸易 公司放弃认购本次增资；增资后国投中谷期货的注册资本变更为 30,000 万元。

• (4) 2012 年 1 月 29 日，中国证监会作出《关于核准国投中谷期货有限公司变 更注册资本和股权的批复》（证监许可 [2012]119 号），核准国投中谷期货 注册资本由 20,000 万元变更为 30,000 万元，并核准其股权变更为：国投 资本出资 16,000 万元，出资比例为 53.33% ；中国粮食贸易公司出资 8,000 万元，出资比例为 26.67% ；河杉投资出资 6,000 万元，出资比例 20% 。

• (5) 2012 年 2 月 15 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具编号为中证 天通（ 2012 ）验字第 21002 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 15 日， 国投中谷期货已收到国投资本和河杉投资以货币认缴的新增出资合计 24,000 万元人民币。其中，国投资本认缴注册资本 4,000 万元，并额外缴 纳 5,600 万元作为增资溢价计入资本公积；新股东河杉投资认缴注册资本 6,000 万元，并额外缴纳 8,400 万元作为增资溢价计入资本公积，增资后 国投中谷期货的注册资本和实收资本均为 30,000 万元。

• (6) 2012 年 3 月 1 日，国投资本、中国粮食贸易公司、河杉投资签署了新的《国 投中谷期货有限公司章程》。

• (7) 2012 年 3 月 14 日，国投中谷期货完成了本次变更的工商变更登记手续。

• (8) 本次增资完成后，国投中谷期货的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国投资本控股有限公司	16,000	53.33%
2	中国粮食贸易公司	8,000	26.67%
3	上海河杉投资发展有限公司	6,000	20.00%
合 计		30,000	100.00%

1. 2015 年 3 月：股权转让

2. (1) 2014 年 11 月 6 日，中粮集团有限公司作出《关于转让国投中谷期货有限 公司 26.67% 股权的批复》（中粮总字 [2014]451 号），同意中国粮食贸易 公司以经评估备案的净资产评估值为依据在产权交易机构公开转让其持 有的国投中谷期货 26.67% 股权。

3. (2) 2014 年 10 月 24 日，中联出具编号为中联评报字 [2014] 第 1052 号《资产评 估报告》。根据该评估报告，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，中国粮食 贸易公司拟转让的国投中谷期货 26.67% 股权评估值为 30,698.11 万元。 该评估结果已经中粮集团有限公司备案（备案号： Z65220140042679 ）。

4. (3) 2014 年 12 月 25 日，中国粮食贸易公司和国投资本签署了《产权交易合同》。 根据该合同，中国粮食贸易公司将其持有的国投中谷期货 26.67% 股权于 2014 年 11 月 20 日经北京产权交易所公开挂牌，根据公开竞价结果，确定 受让方为国投资本，股权转让价格为 30,698.11 万元。 2014 年 12 月 26 日， 北京产权交易所签发《企业国有产权交易凭证（挂牌项目）》（ NO ： T3 1400651 ），对本次产权交易行为予以确认。

5. (4) 2015 年 3 月 3 日，国投中谷期货作出股东会决议，审议通过上述变更涉及 的章程修正案。

6. (5) 2015 年 3 月 18 日，国投中谷期货完成了上述股权转让的工商变更登记手 续。

7. (6) 上述股权转让完成后，国投中谷期货的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国投资本控股有限公司	24,000	80%
2	上海河杉投资发展有限公司	6,000	20%

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合 计 30,000 100%

12. 国投中谷期货的现状

国投中谷期货现持有上海市工商行政管理局于 2015 年 3 月 18 日颁发的注 册号为 100000000020961 的《营业执照》。根据该营业执照，国投中谷 期货的注册资本为 30,000 万元，住所为上海市虹口区东大名路 638 号 5 层， 法定代表人为祝要斌，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为： “ 商 品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ，经营期限自 1993 年 4 月 23 日起至 2017 年 5 月 15 日止。根据在 “ 全国企业信用信息公示系统 ” 的查 “ ” 询结果，国投中谷期货的登记状态为 存续（在营、开业、在册） 。

根据工商查询资料和国投中谷期货现行有效的公司章程，截至本法律意 见书出具之日，国投中谷期货不存在依据有关法律、行政法规或其公司 章程的规定需要终止的情形。

截至本法律意见书出具之日，国投中谷期货的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	国投资本控股有限公司	24,000	80%
2	上海河杉投资发展有限公司	6,000	20%
合计		30,000	100%

(二) 标的资产的权利限制情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国投中谷期货的工商档案中 不存在股东所持国投中谷期货股权质押备案和司法查封的记录。

根据国投资本、河杉投资分别出具的《关于真实、合法持有交易资产的承诺 函》，国投资本及河杉投资均确认，对于其所持国投中谷期货股权，其已依法履 行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；其依法享 有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；其所持 有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不 存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍卖其所持有该等股权之情形；其持有的该等股权过户或者转 移不存在法律障碍。

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(三) 目标公司的下属营业部

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 国投中谷期货共设立了 7 家营业部，具体情况详见附表一。

(四) 目标公司的对外股权投资

根据国投中谷期货提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，国投中谷期货拥有 1 家下属子公司，为国投中谷（上海）投资有限公司。

1. 历史沿革

2. (1) 设立

2013 年 12 月 1 日，国投中谷期货作出股东决定，同意设立国投中谷（上 海）投资有限公司。

2013 年 12 月 1 日，国投中谷期货签署了《国投中谷（上海）投资有限公 司章程》。根据该章程，国投中谷期货出资设立国投中谷上海，注册资本 为 5,000 万元，由国投中谷期货于 2014 年 6 月 30 日前一次性以现金方式缴 纳。

2013 年 12 月 30 日，国投中谷上海在上海市工商行政管理局自由贸易试验 区分局办理了设立的工商登记并领取了注册号为 310141000032263 的 《企业营业执照》。

• (2) 缴纳出资

2014 年 2 月 25 日，国投中谷期货以货币方式向国投中谷上海缴存出资 5,000 万元。

2014 年 2 月 27 日，上海华皓会计师事务所出具《验资报告》（华皓审验 [2014] 第 18 号），验证国投中谷上海的注册资本已全部出资到位。

1. 现状

国投中谷上海现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2013 年 12 月 30 日颁发的注册号为 310141000032263 的《企业营业执照》。

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根据该营业执照，国投中谷上海的注册资本为 5,000 万元，住所为中国（上 海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-878A 室，法定代表人为杜峰，公司 类型为一人有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) ，经营范围为： “ 保税港区内的国际贸易、转口贸易，保税港区内企业间的贸易及贸易代 理，保税港区内商业性简单加工及商品展示，金属材料、贵金属、化工 产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品）、建筑材料、塑料原料、装饰材料、纺织原料、木材及木 材制品、燃料油、煤炭、普通机械设备、电机、橡胶、食用农产品、环 保设备的销售，上述产品的仓储业务（除危险品），实业投资，投资管理 咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询（以上咨询均除经纪）， 企业营销策划，从事货物及技术的进出口业务 ” ，经营期限为长期。根据 在 “ 全国企业信用信息公示系统 ” 的查询结果，国投中谷上海的登记状态为 “ ” 存续（在营、开业、在册） 。

根据工商查询资料和国投中谷上海现行有效的公司章程，国投中谷上海 不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据国投中谷上海现行有效的公司章程，国投中谷期货持有国投中谷上 海 100% 股权。

(五) 目标公司的主要资产

1. 土地使用权

(1) 自有土地使用权

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部未拥有自有土地使用权。

(2) 租赁土地使用权

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部不存在租赁土地使用权的情形。

2. 房屋

• (1) 自有房屋

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根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部未拥有自有房屋。

(2) 租赁房屋

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部租赁使用的房屋合计 13 处，总租赁面积 为 7,315.08 平方米，出租方均已就该等房屋取得了房屋权属证书，具体情 况详见附表二。

3. 知识产权

(1) 专利

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部未拥有任何专利权或专利申请。

(2) 注册商标

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部未拥有注册商标。

(3) 域名

根据国投中谷期货提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日， 国投中谷期货及其控股子公司、营业部拥有 1 项域名，具体如下：

序 号
	域名	注册所有人	有效期	证书颁发机构	证书名称	备注
1	www.zgqh.com.cn	国投中谷期 货有限公司	2003.05.15- 2017.05.15	北京新网数码 信息技术有限 公司	中国国家 顶级域名 注册证书	—

4. 交易席位

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部共拥有 48 个交易席位，具体如下：

序号	权利人	交易场所	席位数（个）
1	国投中谷期货	上海期货交易所	11

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序号	权利人	交易场所	席位数（个）
2	国投中谷期货	大连商品交易所	12
3	国投中谷期货	郑州商品交易所	11
4	国投中谷期货	中国金融期货交易所	14

(六) 目标公司的经营资质

1. 经营期货业务许可证

根据国投中谷期货现行有效的《营业执照》，国投中谷期货的经营范围为 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理。

依据《期货交易管理条例（ 2012 年）》（国务院令第 627 号）、《期货公司监 督管理办法》（中国证监会令第 110 号）等法律法规、部门规章及规范性文 件的规定，期货公司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照 其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。根据国投中谷期货提供的资 料及本所核查，国投中谷期货及其下属 7 家营业部均已获得《经营期货业 务许可证》，具体情况详见附表三。

1. 依据《期货交易管理条例（ 2012 年）》（国务院令第 627 号），在期货交易 所进行期货交易，应当向期货交易所申请会员资格。根据国投中谷期货提 供的资料及本所核查，国投中谷期货在上海期货交易所、大连商品交易所、 郑州商品交易所及中国金融期货交易所从事期货交易，并已取得前述 4 家 期货交易所的会员资格。具体如下：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证机构
1	国投中谷期货	上海期货交易所会员证书	82	上海期货交易所
2	国投中谷期货	大连商品交易所会员证书	0125	大连商品交易所
3	国投中谷期货	郑州商品交易所会员证书	0009	郑州商品交易所
4	国投中谷期货	中国金融期货交易所会员证书	0122	中国金融期货交易所

1. 业务风险管理

根据中国期货业协会颁布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为 主的业务试点工作指引（修订）》，期货公司可以设立子公司开展以风险管 理服务为主的试点业务，包括基差交易、仓单服务、合作套保、定价服务、 做市业务及其他与风险管理服务相关的业务。

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2014 年 10 月 21 日，中国期货业协会发布了《关于期货公司风险管理服务 子公司业务试点备案结果的公告》。根据该公告，国投中谷上海从事风险 管理业务已经备案，试点业务包括仓单服务、合作套保和基差交易。

• (七) 目标公司的重大债权债务

• 重大业务合同

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，国 投中谷期货及其控股子公司、营业部正在履行的重大业务合同的主要类 别如下：（ 1 ）期货经纪合同；（ 2 ）资产管理合同；（ 3 ）仓单服务合同； （ 4 ）合作套保业务合同；（ 5 ）现货贸易合同。上述公司重大业务合同的 详细情况请见附表四。

1. 金融机构借款和对外担保

2. (1) 金融机构借款

根据国投中谷期货提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，国投中谷期货及其控股子公司、营业部存在 4 笔金融机构借 款，具体如下：

				贷款 金额 (万元)
序 号						贷款 用途	担保 形式
	借款人	合同编号	贷款人		贷款期限
1.	国投中谷（上 海）投资有限 公司	3101012015 0000135	中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行	10,000	2013-01-13 至 2016-01-12	支 付 货款	无
2.	国投中谷（上 海）投资有限 公司	3101012014 0002803	中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行	2,500	2014-12-19 至 2015-06-18	支 付 货款	无
3.	国投中谷（上 海）投资有限 公司	3101012015 0000602	中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行	3,600	2015-03-11 至 2015-09-30	支 付 货款	无
4.	国投中谷（上 海）投资有限 公司	3101012015 0000075	中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行	7,500	2015-01-06 至 2016-01-05	支 付 货款	无

(2) 对外担保

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，中

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谷期货及其控股子公司、营业部不存在对外担保的情形。

3. 已发行的债券

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，国投 中谷期货及其控股子公司、营业部不存在任何已经发行、待偿还的债券。

4. 其他应收及其他应付款项

根据《购买资产审计报告》及国投中谷期货的书面确认，截至 2015 年 3 月 31 日，国投中谷期货合并财务报表中的其他应收款期末余额 137,385,155.20 元，其他应付款项期末余额 30,986,846.37 元。其中：其 他应收款主要包括应收租房押金、门禁卡押金、套保资金等；其他应付款 主要包括应付外派员工工资、连续交易客户入金、合作套保保证金等。根 据国投中谷期货的书面确认及本所律师适当核查，该等其他应收应付款项 均为国投中谷期货正常经营活动而发生。

5. 关联方资金占用

根据《购买资产审计报告》及国投中谷期货的书面确认，截至 2015 年 3 月 31 日，国投中谷期货不存在关联方资金占用的情况。

(八) 目标公司的税务

1. 税务登记

国投中谷期货及其控股子公司、营业部的税务登记情况如下：

序号	公司及营业部名称	国税登记证号	地税登记证号
1	国投中谷期货有限公司	国地税沪字310115132110527号
2	国投中谷期货有限公司北 京营业部	京税证字11010880112621X号
3	国投中谷期货有限公司大 连营业部	大国地税沙字210204943627917号
4	国投中谷期货有限公司郑 州营业部	不涉及办理国税登记	豫税地省直字 410105739058550号
5	国投中谷期货有限公司广 州营业部	粤国税字 440106555600579号	粤地税字 440106555600579号
6	国投中谷期货有限公司上	国地税沪字310114488684369号

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	海期货大厦营业部
7	国投中谷期货有限公司太 原营业部	并地税直一字140105595344346号
8	国投中谷期货有限公司杭 州营业部	浙税联字330000063984828号
9	国投中谷（上海）投资有限 公司	国地税沪字310141090096445号

2. 主要税种、税率

国投中谷期货及其控股子公司、营业部适用的主要税种及税率情况如下：

序号	公司及营业部名称	目前执行的主要税种、税率
1	国投中谷期货有限公司	企业所得税25%；营业税5%；增值税6%
2	国投中谷期货有限公司北京营业部	企业所得税25%；营业税5%
3	国投中谷期货有限公司大连营业部	企业所得税25%；营业税5%
4	国投中谷期货有限公司郑州营业部	企业所得税25%；营业税5%
5	国投中谷期货有限公司广州营业部	企业所得税25%；营业税5%
6	国投中谷期货有限公司上海期货大 厦营业部	企业所得税25%；营业税5%
7	国投中谷期货有限公司太原营业部	企业所得税25%；营业税5%
8	国投中谷期货有限公司杭州营业部	企业所得税25%；营业税5%
9	国投中谷（上海）投资有限公司	企业所得税25%；增值税6%、13%、17%

3. 税收优惠

根据国投中谷期货提供的资料及书面确认并经本所律师核查，国投中谷期 货及其控股子公司、营业部享有 1 项税收优惠，具体如下：根据上海市自 由贸易试验区国家税务局于 2014 年 9 月 29 日作出的《税收优惠通知书》（编 号：沪税自贸货增（ 2014 ）年 012 号），同意对国投中谷上海销售的饲料 产品在国内环节免征增值税，期限自 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

4. 税务守法情况

根据相关税务主管部门出具的证明、国投中谷期货提供的书面确认并经本 所律师核查，国投中谷期货及其控股子公司、营业部自 2013 年 1 月 1 日以 来不存在重大税务违法、违规记录。

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(九) 目标公司的环保及产品质量

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，国投中谷期货及其控股子公 司不涉及环境保护事宜，也不涉及产品质量事宜。

• (十) 目标公司的行政处罚、未决诉讼及仲裁

• 根据国投中谷期货相关政府主管部门出具的证明、国投中谷期货的书面确 认并经本所律师核查，国投中谷期货及其控股子公司、营业部自 2013 年 1 月 1 日以来没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门重大行政处罚 的情形。

• 根据国投中谷期货的书面确认并经本所律师核查，国投中谷期货及其控股 子公司、营业部目前不存在尚未了结的或可预见的金额在 100 万元以上的 重大诉讼、仲裁案件。

综上，本所认为：

• (1) 交易对方所持国投中谷期货 100% 股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存 在质押、冻结等权利受到限制的情形，国投中谷期货 100% 股权的转让不 存在法律障碍。

• (2) 国投中谷期货及其营业部均依法设立并有效存续。

• (3) 国投中谷期货的控股子公司依法设立并有效存续，国投中谷期货合法持 有该控股子公司的股权，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情 形。

• (4) 国投中谷期货及其控股股子公司、营业部租赁已取得房屋权属证书之房 屋的行为合法有效，出租方有权将该等房屋出租，已签署的相关房屋租 赁协议合法有效，国投中谷期货及其控股股子公司、营业部已合法取得 该等租赁房屋的使用权。

• (5) 公司目前使用的域名已经依法注册登记并取得注册证书，该等注册证书 合法有效。

• (6) 国投中谷期货及其控股子公司、营业部均已取得了与其业务经营必需的 许可、资质，该等资质和许可合法有效。

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• (7) 国投中谷期货提供的正在履行的重大合同内容合法、有效。

• (8) 国投中谷期货及其控股子公司、营业部不涉及环境保护事宜，也不涉及 产品质量事宜。

• (9) 国投中谷期货及其控股子公司、营业部已依法办理了税务登记，所执行 的税种、税率符合相关法律、法规的规定，已享受的税收优惠政策具有 合法依据，自 2013 年 1 月 1 日以来不存在重大税务违法、违规情形。

• (10) 国投中谷期货及其控股子公司、营业部自 2013 年 1 月 1 日以来不存在重大 违法、违规而被相关政府部门处以重大行政处罚的情形，也不存在重大 诉讼、仲裁案件。

• 六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排

• 一

• ( )本次交易涉及的债权债务处理

• 本次重大资产购买涉及的债权债务处理

本次重大资产购买的标的资产为国投中谷期货 100% 股权，国投中谷期货 的债权债务承担主体不会因本次重大资产购买发生变化，国投中谷期货在 交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担，因此本次重大资产购 买不涉及国投中谷期货债权债务的转移或处置。

根据国投中谷期货的确认并经本所律师核查，本次重大资产购买不涉及应 取得相关金融债权人同意的事项。

1. 本次吸收合并涉及的债权债务处理

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，国投中谷期货吸收合并安 信期货后，安信期货将注销法人主体资格，其债权债务将依法由国投安信 期货享有和承担。

国投中谷期货股东会和安信期货股东已分别于 2015 年 6 月 25 日、 2015 年 7 月 1 日批准本次吸收合并。

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，国投中谷期货和安信期货 应按照相关法律法规的规定履行对债权人的通知和公告程序，并将根据各

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自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另 行提供担保；在前述法定期限内，相关债权人未主张提前清偿的，相应的 债务将自交割日起由存续的国投安信期货承继。

• (二) 本次交易涉及的人员安排

• 本次重大资产购买涉及的人员安排

本次重大资产购买不涉及国投中谷期货员工劳动关系的变更，亦不涉及职 工安置事项，原由国投中谷期货聘任的员工在交割日后仍然由国投中谷期 货继续聘任。

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，国投资本和河杉投资应确 保安信证券或国投安信期货不会就任何目标公司员工在交割日前与目标 公司的劳动关系承担任何责任。如果在交割日后，安信证券或国投安信期 货就任何目标公司员工在交割日前与目标公司的劳动关系承担了任何责 任，国投资本和河杉投资应在收到安信证券或国投安信期货书面通知之日 起十个工作日内予以全额补偿。

1. 本次吸收合并涉及的人员安排

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，国投中谷期货吸收合并安 信期货后，安信期货将注销法人主体资格，安信期货员工的劳动关系、社 会保险关系及住房公积金关系、职工福利等所有关系在交割日后由存续的 国投安信期货承继。

2015 年 6 月 23 日，国投中谷期货召开职工代表大会，审议通过了本次吸收 合并的职工安置方案。

2015 年 6 月 30 日，安信期货召开职工大会，审议通过了本次吸收合并的职 工安置方案。

综上，本所认为：

• (1) 本次重大资产购买不涉及国投中谷期货债权债务的转移或处置，亦不涉 及国投中谷期货员工劳动关系变更和职工安置事项。

• (2) 本次吸收合并涉及的债权债务处理合法、有效，其实施或履行不存在法

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律障碍和重大法律风险；

• (3) 本次吸收合并涉及的人员安排已相应履行了职工代表大会的审议程序， 符合相关法律的规定。

七、 本次交易的实质条件

• 一

• ( ) 本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书》，本次交易涉及的标的资产总额、资产净额占上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均 达到 50% 以上，构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

• (二) 本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

• 经本所律师核查，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组办法》第十一 条第（一）项之规定。

• 经本所律师核查，本次交易完成后，中纺投资的股本结构不会发生变化， 社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本的 10% 。本次交易完成后， 中纺投资的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不 会导致中纺投资不符合相关法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。 本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

• 根据《重组报告书》、《重大资产购买暨吸收合并协议》等文件并经本所律 师核查，本次重大资产购买涉及的标的资产的交易价格系依据具有证券从 业资格的资产评估机构出具的《购买资产评估报告》并经国有资产主管部 门备案的评估值为基础确定，且中纺投资的独立董事发表独立意见认为本 次交易的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次交 易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

• 经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的纠纷，不存在 质押或其他权利受到限制的情形，除本次交易尚需取得中纺投资股东大会 批准和中国证监会对于期货公司股权变更及吸收合并的核准外，标的资产 过户或转移不存在法律障碍；本次交易涉及的债权债务处理合法。本次交 易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

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1. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于中纺投资增强持 续经营能力，不存在可能导致中纺投资重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

2. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，中纺投资在业务、资产、财务、 人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次 交易完成后，中纺投资与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资 产、财务、人员和机构等方面仍将保持独立。本次交易符合《重组办法》 第十一条第（六）项之规定。

3. 经本所律师核查，中纺投资已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立 了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有 健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，中纺投资仍会 保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组办法》第十一条第 （七）项的规定。

4. (三) 本次交易符合《重组办法》的其他相关规定

5. 根据中纺投资及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于出具文件真实、 准确、完整的承诺函》，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承 诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高 级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。符合《重组办法》 第二十六条第一款、第三款的规定。

6. 根据交易对方国投资本、河杉投资出具的《关于提供材料真实、准确、完 整的承诺函》，本次重组的交易对方已经承诺将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。符合《重组办法》第二十六条第二款、第三款的规定。

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综上，本所认为：

本次交易符合《重组办法》对于上市公司实施重大资产重组所规定的实质 条件。

八、 关联交易与同业竞争

一 ( ) 关联交易

1. 本次重组构成关联交易

截至本法律意见书出具之日，国投公司直接持有中纺投资 46.13% 的股份， 并通过全资子公司国投贸易合计控制中纺投资 50.71% 的股份，为中纺投 资的控股股东。国投资本为国投公司全资子公司。根据《上市规则》的相 关规定，安信证券向国投资本购买目标公司 80% 的股权构成上市公司子公 司与控股股东控制的企业之间的关联交易。

在中纺投资为本次重组召开的董事会上，关联董事在表决时对关联交易事 项进行了回避。中纺投资的独立董事已出具了独立意见，认为本次重组的 定价公允、合理，不会损害中纺投资及非关联股东、特别是中小股东的利 益。

本次重组尚待中纺投资股东大会审议同意。在前述股东大会上，关联股东 亦将对相关议案回避表决。

2. 本次重组对上市公司关联交易的影响

本次重组前，国投中谷期货既为上市公司控股股东国投公司间接控制的公 司，本次重组完成后，国投中谷期货成为上市公司子公司安信证券的全资 子公司，上市公司并不会新增关联方，而国投中谷期货原与关联方之间的 交易将构成上市公司与该等关联方的关联交易。

根据《购买资产审计报告》、国投中谷期货提供的资料及书面确认并经本 所律师核查，截至 2014 年 3 月 31 日，国投中谷期货与关联方之间正在履行 的关联交易如下：

(1) 房屋租赁及相关物业服务

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1 ） 北京高新大厦

2014 年 12 月 16 日，中国高新投资集团公司（为国投公司全资子公司）与 国投中谷期货签订《高新大厦租赁合同》（合同编号： ZLHT2015-3 ），中 国高新投资集团公司将北京广安门高新大厦 8-9 层、总面积为 3,947 平方米 的房屋出租给国投中谷期货使用，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。另根据国投物业有限责任公司北京三分公司（国投物业有限责任 公司为国投公司全资子公司）与国投中谷期货于 2014 年 12 月 26 日签订的 《高新大厦物业服务合同》，国投物业有限责任公司北京三分公司就前述 租赁房屋向国投中谷期货提供物业管理服务。

2 ） 上海国投 6 号办公楼

2015 年 4 月 14 日，国投亚华（上海）有限公司（为国投公司全资子公司） 与国投中谷期货签订《国投 6 号办公楼租赁合同》，国投亚华（上海）有限 公司将上海市虹口区东大名路 638 号五层房间、合计总面积为 801.12 平方 米的房屋出租给国投中谷期货使用，租赁期限为 2015 年 4 月 15 日至 2016 年 4 月 14 日。另根据国投物业有限责任公司上海分公司（国投物业有限责 任公司为国投公司全资子公司）与国投中谷期货有限公司于 2015 年 4 月 14 日签署的《物业服务合同》，国投物业有限责任公司上海分公司就前述租 赁房屋向国投中谷期货提供物业管理服务。

2015 年 4 月 14 日，国投亚华（上海）有限公司与国投中谷上海签订《国投 6 号办公楼租赁合同，国投亚华（上海）有限公司将上海市虹口区东大名 路 638 号 502 、 503 房间、合计总面积为 127.20 平方米的房屋出租给国投中 谷上海使用，租赁期限为 2015 年 4 月 15 日至 2016 年 4 月 14 日。另根据国投 物业有限责任公司上海分公司与国投中谷上海于 2015 年 4 月 14 日签署的 《物业服务合同》，国投物业有限责任公司上海分公司就前述租赁房屋向 国投中谷上海提供物业管理服务。

根据国投中谷期货的书面确认，上述房屋租赁及物业服务合同涉及的租赁 费用及物业管理费均依据当地市场价格确定。

(2) 期货经纪服务

国投中谷期货从事商品期货和金融期货经纪业务，接受客户委托按其交易 指令进行期货交易，并收取期货经纪手续费。截至 2015 年 3 月 31 日，如下

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关联方在国投中谷期货开立账户：

序号	关联方名称	关联关系
1	国投资本控股有限公司	同一实际控制人
2	中国国投国际贸易有限公司	同一实际控制人
3	中国国投国际贸易（北京）有限公司	同一实际控制人
4	中国国投国际贸易南京有限公司	同一实际控制人
5	中国国投国际贸易广州公司	同一实际控制人
6	国投瑞银基金管理有限公司	同一实际控制人
7	国投京闽（福建）工贸有限公司	同一实际控制人
8	宁波高新物流有限公司	同一实际控制人

根据国投中谷期货的书面确认，国投中谷期货系按照市场惯例向上述关联 方收取期货经纪手续费。

(3) 资产管理服务

根据国投资本（作为委托人）、国投中谷期货（作为管理人）以及招商银 行股份有限公司上海分行（作为托管人）于 2013 年 12 月 31 日签署的《资 产管理合同》（编号： 900021 ），国投资本委托国投中谷期货对其资产进 行投资和管理，初始委托资产金额为 5,000 万元，合同有效期为 1 年，经协 议各方同意可依次逐年顺延。 2015 年 1 月 12 日，三方签署《资产管理合同 续签协议》，将合同有效期顺延至 2016 年 1 月 12 日。根据国投中谷期货的 书面确认，国投中谷期货系按照市场惯例向国投资本收取管理费及相关业 绩报酬。

3. 减少和规范关联交易的措施

在公司前次发行股份购买安信证券 100% 股份并募集配套资金的重组（以 下简称 “ 前次发行股份购买资产 ” ）中，公司控股股东国投公司及其全资子 公司国投贸易已作出如下承诺：

“ 本公司将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交 易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但 不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与中纺投资依法签 订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以

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及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公 允性；保证不利用关联交易非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联 交易损害中纺投资及股东的利益。

本公司将不会要求中纺投资给予本公司与其在任何一项市场公平交易中 给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公 司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任 ” 。

综上，本所认为：

• (1) 本次重组构成关联交易；

• (2) 本次重组完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易，不存在损害 上市公司及非关联股东合法利益的情形；国投公司及国投贸易已作出的 关于规范与中纺投资关联交易的承诺，该等承诺措施有助于上市公司减 少和规范关联交易。

• (二) 同业竞争

• 同业竞争及解决措施

• (1) 期货业务

• 1 ） 根据公司提供的资料、公司的书面确认及本所适当核查，国投公司间接持 有国投中谷期货 80% 股权，而上市公司全资子公司安信证券下属安信期货 经营期货业务，因而上市公司与国投中谷期货存在一定的同业竞争。

• 2 ） 为解决上市公司与国投中谷期货在期货业务上存在的同业竞争，在前次发 行股份购买资产中，国投公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承 诺自前次发行股份购买资产相关安信证券资产与上市公司交割完成之日 起 12 个月内，对存在同业竞争关系的期货相关业务分别以股权减持、资产 注入上市公司等方式予以妥善解决。

• 3 ） 本次重组完成后，国投中谷期货的股权将全部注入上市公司，将彻底解决 上市公司与国投中谷期货的同业竞争。

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• (2) 基金业务

• 1 ） 根据公司提供的资料、公司的书面确认及本所适当核查，国投公司间接持 有国投瑞银基金 51% 股权，而上市公司全资子公司安信证券下属的安信基 金经营基金业务，上市公司与国投瑞银基金存在一定的同业竞争。

• 2 ） 为解决上市公司与国投瑞银基金在基金业务上存在的同业竞争，安信证券 拟通过挂牌出售安信基金 19.71% 股权的方式转让安信基金的控制权。通 过北京产权交易所摘牌程序，佛山市顺德区新碧贸易有限公司（以下简称 “ 新碧贸易 ” ）成为安信基金 19.71% 股权的唯一意向受让方。截至本法律意 见书出具之日，安信证券已与新碧贸易签署《产权交易转让合同》，并已 就该等股权转让事宜取得中国证监会《关于核准安信基金管理有限责任公 司变更股权的批复》（证监许可 [2015]1272 号），尚待办理工商变更登记 手续。上述股权转让完成后，安信证券所持安信基金股权比例将由 52.71% 变更为 33% ，低于五矿资本控股有限公司持股比例 38.72% ，安信证券将 不再拥有安信基金的控制权。

• (3) 纺织业务

• 1 ） 根据公司提供的资料、公司的书面确认及本所适当核查，上市公司与上市 公司控股股东的全资子公司国投贸易在羊毛、棉花业务经营上有类同，尽 管双方在经营模式、进口渠道、主要细分市场等方面各有侧重，但仍存在 一定的同业竞争。

• 2 ） 为解决上市公司与国投贸易在纺织业务上存在的同业竞争，上市公司拟将 纺织业务相关的全部资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本（以下 简称 “ 重大资产出售 ” ）。该等重大资产出售已经中纺投资六届八次临时董 事会审议通过，尚待中纺投资股东大会批准后实施。中纺投资上述重大资 产出售完成后，上市公司原有纺织业务相关资产置出上市公司，将彻底解 决上市公司与国投贸易原有的纺织业务的同业竞争。

• 避免同业竞争的承诺

• 为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东国投公司及其全资子公司 国投贸易在前次发行股份购买资产时已出具《关于避免同业竞争的承诺 函》：

承诺事项 承诺方

承诺主要内容

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就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相 关安信证券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内， 对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权 减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上 述业务的其他业务部分作以下承诺与声明： 1 、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务； 2 、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企 业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务； 3 、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股 东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为， 并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独 立经营和自主决策； 4 、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织； 5 、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 国投公司 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 关于避免 机密； 同业竞争 6 、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业 的承诺函 务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，本 公司将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与 中纺投资协商解决。 7 、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控 制的客观原因导致上述承诺无法履行或无法按期履行的， 本公司将及时披露相关信息。 8 、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法 控制的客观原因外，上述承诺确已无法履行或者履行承诺 不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披露原因，并 向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或 者提出豁免履行承诺。 9 、本承诺函在本公司作为中纺投资控股股东的唯一股东、 控股股东的整个期间持续有效。同时，本公司愿意承担因 不能履行上述承诺所产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给中纺投资造成的直接损失。 1 、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务； 国投贸易 2 、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企 业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务；

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3 、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于 中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中 纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4 、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织； 5 、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密； 6 、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业 务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，本 公司将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与 中纺投资协商解决。 7 、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控 制的客观原因导致上述承诺无法履行或无法按期履行的， 本公司将及时披露相关信息。 8 、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法 控制的客观原因外，上述承诺确已无法履行或者履行承诺 不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披露原因，并 向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或 者提出豁免履行承诺。

综上，本所认为：

• (1) 本次交易将彻底解决上市公司与国投中谷期货在期货业务上存在的同业 竞争；

• (2) 国投公司目前已通过多种方式解决与上市公司的同业竞争，上述解决措 施可以有效解决现有的同业竞争问题。

• (3) 国投公司和国投贸易在前次发行股份购买资产时均已出具《关于避免同 业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效。

九、 信息披露

截至本法律意见书出具之日，中纺投资已就本次交易履行了下述信息披露 义务：

1. 2015 年 6 月 5 日，中纺投资发布《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重 大事项，经向上交所申请，公司股票自 2015 年 6 月 8 日开市起停牌。

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1. 2015 年 6 月 12 日，中纺投资发布《重大资产重组停牌公告》，前述重大事 项对公司构成了重大资产重组，经向上交所申请，公司股票自 2015 年 6 月 15 日开市起继续停牌。

2. 2015 年 6 月 19 日，中纺投资发布《重大资产重组进展公告》，公司正在继 续与有关各方论证重大资产重组方案，积极推动所涉及的审计、评估等各 项工作。

3. 2015 年 6 月 23 日，中纺投资召开六届八次临时董事会，审议通过关于公司 拟将纺织业务相关的全部资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本的 重大资产出售的具体方案，并按照相关规定进行了公告。

4. 公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

5. 2015 年 7 月 2 日，中纺投资召开六届九次临时董事会，审议通过本次交易 的具体方案及其他相关议案，并按照相关规定进行了公告。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关法律、法规及 规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其 他事项。

十、 参与本次重组的中介机构及其资质

经本所律师核查，为本次重组提供服务的中介机构情况如下：

机构类别	机构名称	资质证书
独立财务顾问	华泰联合证券	《经营证券业务许可证》编号：Z267740000
法律顾问	嘉源律所	《律师事务所执业许可证》证号：21101200010193258
会计师	立信	《会计师事务所执业证书》会计师事务所编号：31000006 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证号：34
会计师	天职	《会计师事务所执业证书》会计师事务所编号：11010150 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证号：08
评估机构	中联	《资产评估资格证书》证号：NO.11020008

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机构类别	机构名称	资质证书
		《证券期货相关业务评估资格证书》证号：0100001001

经核查，本所认为：

上述参与本次重组的中介机构均具备为本次重组提供服务的适当资质。

十一、关于本次重组相关方买卖中纺投资股票的情况

—— 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司 重大资产重组申请文件（ 2014 年修订）》（中国证监会公告 [2014]27 号）、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）、《最 高人民法院印发 < 关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要 > 的通 知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以 及上交所的相关要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是 否利用该信息进行内幕交易进行了核查。

一 ( ) 自查期间自查范围内人员买卖中纺投资股票的情况

中纺投资、国投公司、国投中谷期货、安信证券、安信期货、交易对方及其 各自董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人， 以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）就其自 中纺投资股票因本次重组停牌日前 6 个月内（即 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 6 月 8 日 期间，以下简称 “ 核查期间 ” ）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报 告。

本所律师查验了上述自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的查询记录。经核查，自查范围内人员在核查期间买卖中纺投资股票的情 况如下：

账户名称	职务或关系	交易日期	交易类型	成交股数（股）	结余股数（股）
康妮	国投中谷期 货总经理高 杰之女	2014-12-29	买入	累计14,500	14,500
		2015-04-20	卖出	累计4,900	9,600
		2015-04-22	卖出	累计9,600	0

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	姚肇欣	国投中谷期 货监事	2015-02-17	买入	累计10,000	10,000
			2015-03-18	卖出	累计10,000	0

除上述情形外，自查范围内人员在核查期间不存在买卖中纺投资股票的情形。

• (二) 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

1. 康妮

国投中谷期货为本次交易的目标公司，根据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的查询记录，国投中谷期货总经理高杰之女康妮于 2014 年 12 月 29 日买入中纺投资股票 14,500 股， 2015 年 4 月 20 日及 2015 年 4 月 22 日分别卖出中纺投资股票 4,900 股及 9,600 股，截至本法律意见书出 具之日，康妮共持有上市公司股票 0 股。除此之外，核查期间，康妮不存 在买卖中纺投资股票的行为。

根据康妮出具的《买卖中纺投资股票行为的说明》： “ 本人系国投中谷期货 有限公司总经理高杰之女，在 2014 年 12 月 29 日买入及 2015 年 4 月 20 日、 2015 年 4 月 22 日卖出中纺投资股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关 事项。本次在中纺投资股票停牌前买入与卖出中纺投资股票，完全基于本 人对中纺投资股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中纺投资股 票交易的情形。 ”

康妮之母高杰及国投中谷期货均已出具说明，确认未向康妮透露任何内幕 信息。康妮上述买卖行为基于其本人对中纺投资股价走势的独立判断，与 本次重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

2. 姚肇欣

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，国投中 谷期货监事于 2015 年 2 月 17 日买入中纺投资股票 10,000 股， 2015 年 3 月 18 日卖出中纺投资股票 10,000 股，截至本法律意见书出具之日，姚肇欣共持 有上市公司股票 0 股。除此之外，核查期间，姚肇欣不存在买卖中纺投资 股票的行为。

根据姚肇欣出具的《买卖中纺投资股票行为的说明》： “ 本人系国投中谷期

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货有限公司监事，在 2015 年 2 月 17 日买入及 2015 年 3 月 18 日卖出中纺投资 股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本次在中纺投资股票停 牌前买入与卖出中纺投资股票，完全基于本人对中纺投资股价走势的独立 判断，不存在利用内幕信息进行中纺投资股票交易的情形。 ”

国投中谷期货已出具说明，确认未向姚肇欣透露任何内幕信息。姚肇欣上 述买卖行为基于其本人对中纺投资股价走势的独立判断，与本次重组无关， 不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

综上，本所认为：

• (1) 除康妮和姚肇欣外，其他自查单位和人员在核查期间不存在买卖中纺投 资股票的行为。

• (2) 康妮和姚肇欣的上述买卖中纺投资股票的行为不属于《证券法》等相关 法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为， 不会对本次交易构成重大法律障碍。

十二、结论性意见

综上，本所认为：

1. 本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格。

3. 《重大资产购买暨吸收合并协议》的内容符合相关法律、法规及规范性 文件的规定，合法有效；该协议生效后，对协议各方均具有法律约束力。

4. 交易对方所持国投中谷期货 100% 股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存 在质押、冻结等权利受到限制的情形，国投中谷期货 100% 股权的转让不 存在法律障碍。

5. 标的资产在税务、诉讼、仲裁和行政处罚事项等方面不存在对本次交易 构成实质性法律障碍的情形。

6. 本次交易涉及的债权债务处理合法、有效，其实施或履行不存在法律障 碍和重大法律风险。

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1. 本次交易涉及的人员安排已相应履行了职工代表大会的审议程序，符合 相关法律的规定。

2. 本次重组构成关联交易；本次重组完成后新增的上市公司与关联方之间 的关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东合法利益的情形；国投 公司及国投贸易已作出的关于规范与上市公司关联交易的承诺有助于减 少和规范关联交易。

3. 本次交易将彻底解决上市公司与国投中谷期货在期货业务上存在的同业 竞争；国投公司目前已通过多种方式解决与上市公司的同业竞争，国投 公司和国投贸易在前次发行股份购买资产时已作出的关于避免同业竞争 的承诺有助于避免同业竞争。

4. 上市公司已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

5. 参与本次交易的中介机构均具备为本次交易提供服务的适当资质。

6. 本次交易符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组所规定的实质条 件。

7. 本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准；本次交易尚需取得中纺投 资股东大会的批准和中国证监会对于期货公司股权变更及吸收合并的核 准。

特此致书！

（以下无正文）

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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司 重大资产购买暨吸收合并的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭 斌

经办律师：史震建

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年 月 日

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附表一：国投中谷期货有限公司下属期货营业部一览表

序 号							营业执照 核发机关	营业执照核 发日期
	名称	营业执照	业务许	地址	负责人	成立日期
			可编号
1	国投中谷期货有限 公司北京营业部	1100000019 28187	32181002	北京市西城区广安门外南滨河路1 号8-9层	周博	2001-02-01	北京市工商行政 管理局西城分局	2013-12-17
2	国投中谷期货有限 公司大连营业部	2102000000 15379	32181001	大连市沙河口区会展路129号大连 国际金融中心A座-大连期货大厦 1901、1912、2402房间	王馨	1997-09-22	大连市沙河口区 市场监督管理局	2015-02-10
3	国投中谷期货有限 公司广州营业部	4400000000 85006	32181004	广州市天河区天河北路183号大都 会广场2705室	丁伟	2010-05-14	广东省工商行政 管理局	2011-09-07
4	国投中谷期货有限 公司杭州营业部	3301000001 77979	32181007	杭州市西湖区华星路99号杭州东 软创业大厦三楼B310、B312室	鲁建兴	2013-03-28	杭州市工商行政 管理局	2015-02-27
5	国投中谷期货有限 公司上海期货大厦 营业部	3100000001 09718	32181005	上海市浦东新区松林路300号期货 大厦1504A、1604A、1804室	李洋帆	2011-12-19	上海市工商行政 管理局	2014-03-20
6	国投中谷期货有限 公司太原营业部	1401001067 24576	32181006	山西省太原市长风街113号千禧世 纪广场第一幢C单元1101-1102室	姜伟	2012-05-10	山西省太原市工 商行政管理局	2014-07-24
7	国投中谷期货有限 公司郑州营业部	4100003000 01489	32181003	郑州市郑东新区商务外环路30号 期货大厦1305室	符人俊	2002-05-08	河南省工商行政 管理局	2014-10-29

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附表二：国投中谷期货有限公司及其控股子公司、营业部租赁使用房屋一览表

序 号	出租方	承租方	实际使用人	房屋坐落位置
					产权证号	租赁面积 (平方米)	租赁期限	用途	备注
1	中国高新投 资集团公司	国投中谷期货 有限公司	国投中谷期货 有限公司	高新大厦8-9层	京房权证宣国 字第00395号	3,947.00	2015-01-01至 2015-12-31	办公	——
2	大连商品交 易所	国投中谷期货 有限公司大连 营业部	国投中谷期货 有限公司大连 营业部	大连市沙河口区 会展路129号大 连期货大厦第19 层1901、1912	沙国有 [2013]600488 号	521.00	2014-10-01至 2017-09-30	办公	——
3	大连商品交 易所	国投中谷期货 有限公司大连 营业部	国投中谷期货 有限公司大连 营业部	大连市沙河口区 会展路129号大 连期货大厦第24 层2402	沙国有 [2013]600488 号	233.00	2014-11-17至 2017-11-16	办公	——
4	吴汶芙	国投中谷期货 有限公司广州 营业部	国投中谷期货 有限公司广州 营业部	天河区天河北路 183-187号2705 号	粤房地权证穗 字第 0940004718 号	126.00	2014-10-01至 2016-09-30	办公	——
5	杭州东部软 件园有限公 司	国投中谷期货 有限公司	国投中谷期货 有限公司杭州 营业部	杭州西湖区华星 路99号东部软件 园创业大厦	杭房权证西更 字第 10072640号	379.00	2012-10-01至 2015-09-30	办公	——
6	上海上期商 务服务有限 公司	国投中谷期货 有限公司	国投中谷期货 有限公司上海	浦东新区松林路 300号上海期货 大厦第9层07室	沪房地浦字 （2003）第 071429号	39.31	2015-03-01至 2016-02-29	办公	——

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序 号	出租方	承租方	实际使用人	房屋坐落位置
					产权证号	租赁面积 (平方米)	租赁期限	用途	备注
			期货大厦营业 部
7	上海上期商 务服务有限 公司	国投中谷期货 有限公司	国投中谷期货 有限公司上海 期货大厦营业 部	浦东新区松林路 300号上海期货 大厦18层04室	沪房地浦字 （2003）第 071429号	209.68	2015-03-01至 2016-02-29	办公	——
8	上海上期商 务服务有限 公司	国投中谷期货 有限公司	国投中谷期货 有限公司上海 期货大厦营业 部	浦东新区松林路 300号上海期货 大厦15层04室	沪房地浦字 （2003）第 071429号	150.25	2015-03-01至 2016-02-29	办公	——
9	上海上期商 务服务有限 公司	国投中谷期货 有限公司	国投中谷期货 有限公司上海 期货大厦营业 部	浦东新区松林路 300号上海期货 大厦16层04室	沪房地浦字 （2003）第 071429号	177.04	2015-03-01至 2016-02-29	办公	——
10	贺欣	国投中谷期货 有限公司太原 营业部	国投中谷期货 有限公司太原 营业部	太原市长风街 113号千禧世纪 广场第一幢C单 元1101号、1102 号	晋房权证并字 第 S201120901 号	237.53	2013-06-01至 2015-05-31	办公	2015年5月12日签 署租赁合同，租期自 2015-06-01 至 2016-05-31
11	郑州未来物 业管理有限 公司	国投中谷期货 有限公司郑州 营业部	国投中谷期货 有限公司郑州 营业部	郑州市商务外环 路30号期货大厦 1305房间	郑房权证字第 14010987 62号	430.55	2014-09-01至 2015-08-31	办公	——

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序 号	出租方	承租方	实际使用人	房屋坐落位置
					产权证号	租赁面积 (平方米)	租赁期限	用途	备注
12	国投亚华 （上海）有 限公司	国投中谷（上 海）投资有限 公司	国投中谷（上 海）投资有限 公司	虹口区东大名路 638号	沪房地虹字 （2012）第 010732号	801.12	2014-04-15至 2015-04-14	办公	2015年4月14日续 签租赁协议，租赁期 限自2015-04-15 至 2016-04-14
13	国投亚华 （上海）有 限公司	国投中谷（上 海）投资有限 公司	国投中谷（上 海）投资有限 公司	虹口区东大名路 638号508室	沪房地虹字 （2012）第 010732号	63.60	2014-07-01至 2015-04-17	办公	双方于2015年4月 14日签署租赁合同， 约定租赁虹口区东 大名路638 号五层 502、503 室，面积 127.20平方米，租期 1年，自2015-04-15 至2016-04-14
			合计			7,315.08 平方米

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附表三：国投中谷期货有限公司及其控股子公司、营业部业务资质一览表

序号	企业名称	业务资质名称	资质内容	许可证号	发证部门	发证时间	备注
1	国投中谷期货有限公司	经营期货业务 许可证	经营范围：商品期货经纪；金 融期货经纪；期货投资咨询； 资产管理	32180000	中国证券监督管理 委员会	2013-03-11	——
2	国投中谷期货有限公司 北京营业部	经营期货业务 许可证	经营范围：商品期货经纪；金 融期货经纪	32181002	中国证券监督管理 委员会	2013-12-25	——
3	国投中谷期货有限公司 大连营业部	经营期货业务 许可证	经营范围：商品期货经纪；金 融期货经纪	32181001	中国证券监督管理 委员会	2015-02-10	——
4	国投中谷期货有限公司 广州营业部	经营期货业务 许可证	经营范围：商品期货经纪；金 融期货经纪	32181004	中国证券监督管理 委员会	2011-09-16	——
5	国投中谷期货有限公司 杭州营业部	经营期货业务 许可证	经营范围：商品期货经纪；金 融期货经纪	32181007	中国证券监督管理 委员会	2015-03-16	——
6	国投中谷期货有限公司 上海期货大厦营业部	经营期货业务 许可证	经营范围：商品期货经纪；金 融期货经纪	32181005	中国证券监督管理 委员会	2014-03-26	——
7	国投中谷期货有限公司 太原营业部	经营期货业务 许可证	经营范围：商品期货经纪；金 融期货经纪	32181006	中国证券监督管理 委员会	2012-05-17	——
8	国投中谷期货有限公司 郑州营业部	经营期货业务 许可证	经营范围：商品期货经纪；金 融期货经纪	32181003	中国证券监督管理 委员会	2014-10-29	——

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附表四：国投中谷期货有限公司及其控股子公司、营业部重大业务合同 一览表

1. 期货经纪合同

序 号
	合同类型	合同编号	我方签署主体	合同主要内容	合同签订日期
1	经纪合同	815168	国投中谷期货有限公司	商品、金融期货	2010-12-07
2	经纪合同	810828	国投中谷期货有限公司	商品期货	2011-10-18
3	经纪合同	840985	国投中谷期货有限公司	商品期货	2008-12-10
4	经纪合同	815158	国投中谷期货有限公司	商品期货	2010-12-14
5	经纪合同	830706	国投中谷期货有限公司	商品期货	2004-02-10
6	经纪合同	890888	国投中谷期货有限公司	商品期货	2013-03-25
7	经纪合同	830962	国投中谷期货有限公司	商品期货	2011-06-14
8	经纪合同	825678	国投中谷期货有限公司	商品期货	2013-11-20
9	经纪合同	820837	国投中谷期货有限公司	商品期货	2009-01-17
10	经纪合同	821030	国投中谷期货有限公司	商品期货	2008-01-14

2. 资产管理合同

序 号			委托资产金额 （人民币）
	合同名称	我方对外签约主体		合同签订期	合同有效期
1	资产管理合同	国投中谷期货有限公司	5,000万元	2013-12-31	1年，经协商 可以顺延
2	资产管理合同	国投中谷期货有限公司	4,000万元	2014-05-26	1年，经协商 可以顺延
3	资产管理合同	国投中谷期货有限公司	2,000万元	2014-04-08	1年
4	资产管理合同	国投中谷期货有限公司	1,200万元	2014-04-02	1年

3. 仓单服务合同

序号	合同名称	合同编号	我方对外签署主体	签订日期	主要内容
1	期货仓单委托采 购合同	2014-GTQHW TTB02	国投中谷（上海） 投资有限公司	2014-12-29	期货仓单委 托采购

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序号	合同名称	合同编号	我方对外签署主体	签订日期	主要内容
2	期货仓单委托采 购合同	2015-GTQH1 6	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-05-14	代接仓单

4. 合作套保业务合同

序号	合同名称	合同编号	我方对外签署主体	签订日期	主要内容
1	期货仓单委托套 保采购合同	2015-GTQH04	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-01-04	期货仓单委 托套保
2	期货委托套保合 作协议	2015-GTQH05	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-01-19	期货委托套 保合作
3	期货委托套保合 作协议	2015-GTQH06	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-01-20	期货委托套 保合作
4	期现联合套保合 作协议	2015-GTQH07	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-02-10	期现联合套 保合作
5	期现委托套保合 作协议	2015-GTQH08	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-02-13	期现委托套 保合作
6	期现联合套保合 作协议	2015-GTQH09	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-03-17	期现联合套 保合作
7	期现联合套保合 作协议	2015-GTQH11	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-04-02	期现联合套 保合作

5. 现货贸易合同

序号	合同名称	合同编号	我方对外签署主体	签订日期	主要内容
1	货物销售合同	2015-GT012	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-01-23	货物销售
2	货物销售合同	2015-GT018	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-02-02	货物销售
3	货物销售合同	2015-GT014	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-02-02	货物销售
4	货物销售合同	2015-GT022	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-03-20	货物销售
5	货物销售合同	2015-GT022-0 3	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-03-31	货物销售
6	货物销售合同	2015-GT020	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-03-06	货物销售
7	标准仓单采购合 同	2015-4-15-GT QH12	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-04-16	标准仓单采 购

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序号	合同名称	合同编号	我方对外签署主体	签订日期	主要内容
8	标准仓单采购合 同	2015-GTQH1 3	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-04-20	标准仓单采 购
9	标准仓单销售合 同	2015-GTQH1 4	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-05-13	标准仓单销 售
10	标准仓单销售合 同	2015-GTQH1 5	国投中谷（上海） 投资有限公司	2015-05-13	标准仓单销 售