SDIC Capital Co., Ltd — Management Reports 2023

Mar 24, 2023

国投资本股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和上海证券交易所 有关规定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求， 国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）全体独 立董事勤勉尽职，认真履行独立董事职责，现将2022 年度履 职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至报告期末，公司第八届董事会由9 名董事组成，其 中独立董事3 名，分别为：纪小龙先生、程丽女士、张敏先 生。报告期内，纪小龙先生因连任公司独立董事已满六年， 于2022 年12 月27 日申请辞去公司第八届董事会独立董事 及董事会相关专业委员会职务，根据《公司法》《公司章程》 有关规定，在新任独立董事就任前，纪小龙先生仍继续履行 独立董事及相关专业委员会委员职责。报告期内其他独立董 事未发生变化。

纪小龙先生，工商管理硕士，于2016 年12 月27 日加 入公司任独立董事一职。纪先生现任中国新纪元有限公司董 事，兼任益民基金管理有限公司董事、北京天力展业科技发 展有限公司执行董事、经理。纪先生曾在北京变压器厂、博

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时基金管理有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、 国投信托有限公司等单位任职。

程丽女士，法学硕士，于2019 年7 月18 日加入公司任 独立董事一职。程女士现任北京市通商律师事务所资深合伙 人，亦任中科创达软件股份有限公司、中国神威药业集团有 限公司、上海健麾信息技术股份有限公司、北京巴士传媒股 份有限公司独立董事。程女士曾在日中投资贸易促进协会和 小松律师事务所工作和进修。

张敏先生，博士研究生，于2019 年9 月26 日加入公司 任独立董事一职。张先生现任中国人民大学商学院会计学教 授、博士生导师、会计系主任，亦任比亚迪股份有限公司、 北京清新环境技术股份有限公司独立董事。张先生被评为中 国人民大学杰出青年学者、财政部第四届“全国会计（学术 类）领军（后备）人才”。张先生曾在湖北省化工总公司任 职。

公司3 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有 关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司召开股东大会3 次、董事会5 次（通讯 表决会议3 次，现场结合通讯表决会议2 次）。独立董事参

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加董事会和股东大会情况具体如下：

表1 独立董事出席董事会和股东大会情况

姓名		董事会会议	董事会会议			股东大会
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
纪小龙	5	5	3	0	0	3
程丽	5	5	3	0	0	3
张敏	5	5	4	0	0	3

2.出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设4 个专门委员会：审计与风险管理委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委 员会的成员均按《公司独立董事制度》的规定配备独立董事， 其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事任职均超过半数，并由独立董事担任主任委员， 各委员会主任委员能够按照相关议事规则召集会议并履行 职责。

截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任 职情况如下：

表 2 独立董事在董事会专门委员会任职情况

专门委员会	任职独立董事	主任委员
审计与风险管理委员会	张敏、程丽	张敏
提名委员会	程丽、纪小龙	程丽
薪酬与考核委员会	纪小龙、张敏	纪小龙
战略委员会	纪小龙	-

报告期内，董事会专门委员会共召开8 次会议。其中审

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计与风险管理委员会4 次，提名委员会1 次，薪酬与考核委 员会3 次。独立董事出席会议情况如下：

表3 独立董事出席董事会专门委员会会议情况

姓名	审计与风险管理 委员会	提名委员会	薪酬与考核委员会
纪小龙	-	1/1	3/3
程丽	4/4	1/1	-
张敏	4/4	-	3/3

注：上表位实际出席次数/应出席次数

报告期内，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专 业委员会会议，了解公司经营管理情况。公司为独立董事行 使职权提供了必要的工作条件，认真安排各项会议工作，组 织独立董事于2022 年8 月25 日对安信证券陕西分公司进行 实地考察和调研，听取分支机构经营情况汇报以及对公司业 务发展的意见和建议；线上观看安信证券2022 年度策略会， 了解资本市场宏观与策略观点；关注市场舆情，掌握市场最 新情况及公司所处行业动态。公司为独立董事及时、充分地 了解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足 便利。

（二）履职情况

报告期内，公司独立董事根据中国证监会的要求以及 《公司独立董事制度》的规定，在年度报告编制过程中切实 履行其责任和义务，并就公司关联交易、担保事项、董监事 薪酬管理办法、提名董事候选人以及续聘财务报表审计机构 和内部控制审计机构等重大事项发表了独立意见，为董事会

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的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东 的合法权益。

独立董事积极参加后续培训，学习最新监管政策和案例， 提高履职能力。2022 年，公司独立董事按要求参加上交所组 织的上市公司第二期独立董事后续培训，并取得培训证书。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022 年3 月29 日，公司独立董事提前审议并通过了《国 投资本股份有限公司关于2022 年度预计日常关联交易的议 案》。公司独立董事认为该议案是公司经营所需，关联交易定 价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关 法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

2022 年8 月25 日，公司独立董事提前审议并通过了《国 投资本股份有限公司与国投财务有限公司签署<金融服务协 议>暨关联交易的议案》及相关风险处置预案、风险评估报告、 关联交易风险持续评估报告，公司独立董事认为该关联交易 遵循平等自愿原则，公司与国投财务相关关联交易价格参考 市场价格公允定价，业务风险可控，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。

（二）担保情况

1. 2021 年度对外担保情况

2022 年3 月29 日，公司独立董事对公司2021 年度对外 担保情况进行了认真核查，确认公司及下属子公司担保均是

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公司合并报表范围内子公司之间的担保，属于正常经营的合 理需要，担保风险可控，不存在逾期担保的情况。2021 年度， 公司严格遵守有关法律法规和《公司章程》等的规定，严格 控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序，不存 在违规担保的情形。

2.2022 年度担保预计情况

2022 年3 月29 日，公司独立董事审议了《国投资本股 份有限公司关于2022 年度担保预计的议案》，认为公司2022 年度担保预计均为上市公司体系内的担保，有利于满足子公 司日常经营及业务发展需要，担保对象经营状况稳定，担保 风险可控，相关事项的审议程序符合有关法律法规和《公司 章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 （三）募集资金使用情况

公司于2020 年公开发行可转债募集资金80 亿元人民币， 扣除发行费用后全部用于向安信证券进行增资。2021 年1 月 15 日，上述募集资金全部使用完毕。2022 年3 月29 日，公 司独立董事审议了《国投资本股份有限公司2021 年度募集 资金存放与实际使用情况报告》，认为该项报告真实完整反 映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存 放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。截至2021 年12 月31 日，公司募集资 金账户已完成注销。

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（四）续聘会计师事务所情况

2022 年8 月25 日，公司独立董事对公司董事会八届二 十七次会议审议的续聘2022 年度财务报表审计机构和内部 控制审计机构的事项进行了审核并出具独立意见，认为信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021 年度审计 机构，具有良好的业务水准和职业道德，能够满足公司财务 和内控审计工作要求；其在执业资质、专业胜任能力、投资 者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌 声誉良好。续聘相关决策程序符合有关法律法规和《公司章 程》的规定。

（五）利润分配情况

2022 年3 月29 日，公司独立董事审议《国投资本股份 有限公司关于2021 年度利润分配预案的议案》，认为公司 2021 年度利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实 际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报。 2022 年6 月，公司按照利润分配预案完成权益分派工作，相 关程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（六）内部控制情况

2022 年，公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况， 督促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2022 年3 月29 日，独立董事审议了《国投资本股份有限公司2021 年 度内部控制评价报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司 目前内部控制的现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，

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实际执行过程中未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康 发展。

• （七）其他履职事项

• 1.董事的提名

2022 年3 月29 日，公司独立董事对公司董事会八届二 十四次会议审议的关于提名公司董事的事项进行了审核并 出具独立意见。

• 2.董监事及高管人员2021 年度薪酬

2022 年3 月29 日，公司独立董事对公司董事会八届二 十四次会议审议的关于董监事及高管人员2021 年度薪酬事 项进行了审核并出具独立意见。

• 3.国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法

2022 年3 月29 日，公司独立董事对公司董事会八届二 十四次会议审议的《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬 管理办法》进行了审核并出具独立意见。

4.高级管理人员业绩考核及负责人薪酬管理有关制度 修订

2022 年3 月29 日，公司独立董事对公司董事会八届二 十四次会议审议的《高级管理人员业绩考核办法》和《负责 人薪酬管理办法》进行了审核并出具独立意见。

（八）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的 经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会

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及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。

四、总体评价和建议

报告期内，公司独立董事充分履行诚信与勤勉义务，按 照有关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促 进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和 全体股东的合法权益。

2023 年，公司全体独立董事将继续严格按照相关法律法 规的要求，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通 和协作，尽职履责，保护公司股东、特别是中小股东的长期 利益。

特此报告。

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