SDIC Capital Co., Ltd — Management Reports 2018

Mar 30, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于

国投资本股份有限公司 重大资产购买及吸收合并暨关联交易 之

2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇一八年三月

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国投资本重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

重要声明

华泰联合证券受国投资本委托，担任国投资本股份有限公司重大资产购买及 吸收合并暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本 持续督导报告。

1、本持续督导报告所依据的文件、材料由国投资本等相关各方提供，国投 资本及相关各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的 相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读国投资本相关审计、评估、法律意 见书等文件。

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国投资本重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

目 录

重要声明 ................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 3 正 文 ....................................................................................................................................... 6 一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 8 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................... 9 四、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 17 五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 18

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国投资本重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

释 义

在本报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
1、基本术语
国投资本、国投安信、中纺投 资、上市公司、公司、本公司	指	国投资本股份有限公司，即原国投安信股份有限公司、 中纺投资发展股份有限公司。公司于2017年12月20 日发布《关于完成工商变更登记的公告》（临2017－ 069），公司已取得上海市工商行政管理局换发的《营 业执照》并更名为国投资本股份有限公司
重组报告书	指	《国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨 关联交易报告书》
本报告、持续督导报告	指	《华泰联合证券关于国投资本股份有限公司重大资产 购买及吸收合并暨关联交易之2017年度持续督导报告 暨持续督导总结报告》
拟购买资产、注入资产、标的 资产	指	国投中谷期货有限公司100%股权
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组	指	包括（一）重大资产购买和（二）期货子公司吸收合 并，重大资产购买与期货子公司吸收合并互为前提。 本次交易完成后，国投安信通过全资子公司安信证券 持有吸收合并后存续期货公司100%股权。 （一）重大资产购买：国投安信全资子公司安信证券 以支付现金方式向国投资本控股、河杉投资购买其合 计持有的国投中谷期货100%股权； （二）期货子公司吸收合并：在安信证券取得国投中 谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司 吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、 负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合 并方将依法注销法人资格。存续期货公司名称变更为 “国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部门核准 的名称为准）
本次吸收合并、本次合并	指	在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投 中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及 承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和 人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人资格。 存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”
合并对方	指	国投中谷期货与安信期货
交易对方	指	国投资本控股有限公司、上海河杉投资发展有限公司
过渡期、过渡期间	指	自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割 日（包括交割日当日）止的期间

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国投资本重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

简 称		释 义
《重大资产购买暨吸收合并 协议》	指	安信证券、安信期货、国投资本控股、河杉投资、国 投中谷期货五方签订的《重大资产购买暨吸收合并协 议》
《交割备忘录》	指	2015年11月19日，国投安信、安信证券、安信期货、 国投资本控股、上海河杉与国投中谷期货共同签署《国 投安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并交割备 忘录》
《期间损益备忘录》	指	2016年1月15日，国投安信、国投资本控股、安信证 券、河杉投资、国投中谷期货与安信期货签署《国投 安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并期间损益 备忘录》
审计基准日、评估基准日	指	2015年3月31日
《评估报告》、《资产评估报 告》	指	本次重组中，中联评估出具的购买资产的评估报告， 即中联评报字[2015]第649 号《资产评估报告》（已经 国投公司Z52820150021316号备案）
《备考财务报告》	指	假设前次资产出售及本次交易均能够获得公司股东大 会批准，同时假设2013年1月1日上市公司已完成上 次重大资产出售，并于2014年1月1日将国投中谷期 货有限公司纳入合并范围，以上市公司经审计的2014 年度及经审阅的2015年1-3月财务报表为基础，上市 公司管理层编制了2014年与2015年1-3月《备考财务 报告》，并经天职国际天职业字[2015]11131号审阅
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
法律法规	指	截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未 被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业

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国投资本重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

简 称		释 义
		会计准则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资集团有限公司，原名国家开发投资公司
国投资本控股	指	国投资本控股有限公司
河杉投资	指	上海河杉投资发展有限公司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
安信期货	指	安信期货有限责任公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
CTRC.A	指	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
国投安信期货	指	即国投中谷期货；本次吸收合并完成后，国投中谷期 货拟更名为国投安信期货有限公司
国投中谷投资	指	国投中谷（上海）投资有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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国投资本重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

正 文

2015 年 7 月 2 日，公司六届九次临时董事会审议通过了《关于<中纺投资发 展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》。经 2015 年 7 月 27 日公司 2015 年第一次临时股东大会批准，国投资本 实施了重大资产购买及吸收合并暨关联交易的重大资产重组。2016 年 11 月 16 日，公司公告了《国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易实 施情况报告书》。

作为国投资本本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施 情况进行了持续督导，并经与国投资本法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立 财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

本次交易方案即重大资产购买及吸收合并。本次交易完成后，国投中谷期货 吸收合并安信期货，吸收合并完成后国投中谷期货更名为“国投安信期货有限公 司”。

• 1、国投中谷期货的工商变更情况

2016年1月28日，上海市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代 码：913100001321105278），国投中谷期货股东已变更为安信证券，公司类型变 更为一人有限责任公司（法人独资），注册资本变更为58,600万元。

2016年4月11日，上海市工商行政管理局作出《准予变更（备案）登记通知 书》（编号：00000001201604050016），核准国投中谷期货更名为国投安信期货有 限公司，并相应核发了《营业执照》。

• 2、安信期货的工商注销情况

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国投资本重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

2016年10月26日，北京市工商行政管理局出具《合并注销证明》，证明安信 期货办理了注销登记。

上述实施情况详见公司2016年11月16日公告的《国投安信股份有限公司重大 资产购买及吸收合并暨关联交易实施情况报告书》。

（二）期间损益的归属和确认

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》的相关约定，目标公 司在损益归属期间运营所产生的盈利、收益、亏损和损失由国投资本控股和河杉 投资按各自持有的目标公司的股权比例承担。

根据立信出具的《国投中谷期货有限公司合并过渡期间损益专项审计报告》 （信会师报字[2015]第 725718 号），在损益归属期间标的资产归属于出售资产所 有者的净利润为 33,405,325.58 元。

2016 年 1 月 15 日，国投安信、国投资本控股、安信证券、河杉投资、国投 中谷期货与安信期货签署《国投安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并期间 损益备忘录》（以下简称“《期间损益备忘录》”），各方认可并确认标的资产在损 益归属期间为盈利状态，标的资产归属于出售资产所有者的净利润为 33,405,325.58 元，上述收益由国投资本控股和河杉投资按各自持有的国投中谷期 货股权比例享有或承担，即国投资本控股按原持有国投中谷期货 80%股权比例享 有 26,724,260.46 元，河杉投资按原持有国投中谷期货 20% 股权比例享有 6,681,065.12 元。安信证券应在前述期间损益备忘录签署之日起五日内以现金方 式分别向国投资本控股和河杉投资支付。

2016 年 1 月 21 日，安信证券分别向国投资本控股和河杉投资支付 26,724,260.46 元和 6,681,065.12 元。

（三）本次重组的对价支付

1、向国投资本控股支付对价

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》，安信证券需向国投 资本控股支付111,146.01万元现金作为购买其持有的国投中谷期货80%股权的对 价。鉴于根据国投安信与国投资本控股签署的《重大资产出售协议》，国投安信

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向国投资本控股出售其纺织类业务相关的全部资产与负债（包括或有负债），该 等出售资产的交易价格为64,644.05万元，由国投资本控股以现金方式支付给国投 安信；同时根据过渡期间审计结果，该等出售资产的过渡期间损益为-4,743.25万 元，由国投安信承担。因此，就前述资产出售，国投资本控股应向国投安信支付 现金对价为59,900.80万元。安信证券、国投资本控股和国投安信同意，将国投资 本控股应收到和应支付的现金对价相抵销，由安信证券于2015年11月23日前向国 投资本控股支付51,245.21万元。

2015年11月23日，安信证券已按照上述约定向国投资本控股支付现金对价 51,245.21万元。

2、向河杉投资支付对价

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》，安信证券需向河杉 投资支付27,786.50万元现金作为购买其持有的国投中谷期货20%股权的对价，并 应于2015年11月23日前向河杉投资全部支付。

2015 年11月 23 日，安信证券已按照上述约定向河杉投资支付现金对价 27,786.50万元。

综上，经本独立财务顾问核查，本次重大资产购买已经取得必要的授权和批 准，该等授权和批准合法有效，交易双方可依法实施本次重大资产购买；国投资 本本次重大资产购买之交易各方已办理完成本次重大资产重组标的资产的过户， 交易对方向国投资本交付标的资产的义务已经履行完毕，国投资本向各交易对方 所需支付的对价已经支付完毕；国投资本已按照相关规定履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重大资产重组的相关协议为《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备 忘录》和《期间损益备忘录》。截至本核查意见签署之日，该等协议的生效条件 已全部具备，协议已生效，且交易各方已按照相关协议的约定履行各自的义务， 未发生违反相关协议约定的行为。

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国投资本重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告签署之日，本次交易所涉标的 资产的过户手续已经完成；国投资本已履行完毕《重大资产购买暨吸收合并协 议》、《交割备忘录》和《期间损益备忘录》项下的全部对价支付义务，符合相关 协议及法律、法规和规范性文件的规定。

（二）相关承诺及履行情况

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照相关协议及《重组报告书》的 要求履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）报告期内公司经营情况

截至报告期末，公司（合并）总资产1,424.04亿元，所有者权益393.88亿元， 2017年度实现营业总收入103.34亿元，同比下降3.47%。公司2017年全年实现净 利润30.28亿元，同比下降15.30%。

公司重要子公司的经营情况如下：

1、安信证券

报告期末，安信证券（合并口径）总资产1,273.24亿元，同比增加3.86%；净 资产306.92亿元，同比增加42.22%，资产负债率66.77%；归属于母公司股东的净 资产306.52亿元，同比增加42.44%。2017年，安信证券（合并口径）营业总收入 88.16亿元，同比下降5.43%；利润总额30.05亿元，同比下降12.16%；净利润22.92 亿元，同比下降10.20%。

营业总收入、净利润等主要经营指标同比出现一定幅度的下降主要原因是经 纪业务收入、投行业务收入同比下降所致；但同时，营业收入、利润总额、净利 润等核心财务指标的行业排名基本保持稳定，加权净资产收益率位列上市券商前 列，领先于行业平均水平；资产管理业务排名提升，新三板业务继续稳居行业前 列，投行业务主要指标保持行业前十。

2017年，安信证券完成了2018-2025年发展战略规划，明确了发展愿景和未 来八年的发展框架。2017年11月，安信证券完成增资，净资产和净资本规模提升，

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国投资本重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

行业排名分别是第17位和14位，资本实力进一步增强。

2、国投泰康信托

截至报告期末，国投泰康信托（单体）实现管理信托规模3,628亿元，同比 增长37.3%；经营收入10.1亿元，同比下降2.9%；利润总额8.13亿元，同比下降 3.3%；净利润6.24亿元，同比下降8.56%。国投康泰信托主要业务经营情况：① 信托业务规模及收入大幅增长，主动管理能力持续提升；②主动把握行业发展方 向，积极培育未来业务增长点；③开拓固有投资领域，助力信托双效合一；④改 革架构拓展渠道，财富管理规模翻番；⑤提升实力扩大影响，研发品牌行业领先。

3、国投瑞银基金

截至报告期末，国投瑞银基金管理公募基金68只，规模达到1000亿元，管理 各类资产规模合计超过1880亿元（含公募、专户、香港子公司、专户子公司）， 实现（合并）经营收入8.22亿元，同比下降8.1%；利润总额3.22亿元，同比下降 4.89%；净利润2.47亿元,同比下降3.66%。

国投瑞银基金已经形成了稳中求进的投资风格，有着严谨的风险控制体系， 覆盖更广的渠道建设，机构销售业务发展迅速，产品设计能力强，开拓期货、衍 生产品等新业务的能力逐步增强，专户业务发展迅速，加上个性化的客服，创新 型的营销模式等，国投瑞银基金已具备了较强的可持续发展能力，朝着全面资产 管理公司的目标稳步前进。

2017年，在业务创新方面，国投瑞银基金按照现有优势、配置工具、量化策 略、另类资产和交易机会等5个战略方向开发并布局产品线，明确权益、量化和 绝对收益理念产品为未来关键领域。全面发力专户业务，专户产品涵盖灵活配置 型、稳健增利型等常规产品，还包括分级、期指套利、商品期货、QDII等创新品 种。此外，中港基金互认已经落地，国投瑞银基金及香港子公司积极发展基金南 下等相关业务。2017年，国投瑞银基金共获得13项业内权威大奖，成功收获两项 “金牛奖”、5项“金基金奖”、3项“英华奖”、3项“明星基金奖”。因境外投资 业绩优秀，国投瑞银基金第三次揽获“金基金•海外投资回报基金公司奖”。

（二）行业竞争格局和发展趋势

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党的十九大和中央经济工作会议为2018年金融发展定下了总基调，会议强 调：要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调， 坚持新发展理念，紧扣我国社会主要矛盾变化，按照高质量发展的要求，统筹推 进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，坚持深化供给侧结 构性改革，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，坚决 打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战，促进经济社会持续健 康发展。从宏观形势来看，2018年货币政策仍将偏紧，经济由高速增长阶段转向 高质量发展阶段。金融监管仍将不断深入推进，严监管与防风险仍将成为2018 年金融领域的主题。

证券行业方面，随着金融混业经营趋势的加速、创新政策的推动、资本中介 业务的兴起、跨界竞争的加剧，资本实力、创新能力、风险管理水平、体制机制 等因素对证券公司的影响、制约或促进作用越来越大，证券公司的核心竞争力将 由牌照、网点和规模优势向资本、体制机制、人才、专业化优势、风险管理能力 等方面转变，证券公司经营的差异化和特色化将进一步体现，强弱差距拉大。来 自银行、保险、信托、第三方资产管理机构、外资金融机构及大型互联网企业的 外部行业竞争正在加剧。这一格局将成为未来几年证券行业竞争的主基调。

信托行业方面，严监管环境短期内将使信托公司面临着通道业务规模下降、 机构资金受到限制、部分传统业务模式调整等挑战。信托公司必须提高资产把握 能力、产品设计能力、运营管理能力和财富管理能力，以适应新时代的监管要求。 从中长期来看，信托行业具有广阔发展空间。房地产行业对经济增长和财政收入 的作用依然明显，传统融资仍有需求，股权、并购等新型地产业务机会显著增加； 消费升级符合人民美好生活需要，消费金融业务前景广阔；地方政府融资得到规 范，通过发行债券、银行贷款等融资渠道进一步受限，信托融资存在新的发展机 会；各类金融资产和企业资产盘活需求巨大，资产证券化业务将持续发展；绿色 环保、智能科技、先进装备制造等新兴产业迎来发展机会，为股权投资带来新机 遇；社会财富的增长带来更多财富管理需求，全权委托、家族信托、组合投资等 业务亟需进一步发展；精准脱贫是中央经济工作会议提出的重要攻坚战，慈善信 托有望发挥更大作用。

基金行业方面，2018年宏观经济运行环境的新特点，将深刻影响股票与债券

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市场趋势，对基金公司投资管理带来了新的机遇和挑战。从宏观角度，全球经济 复苏仍在进行时，发达经济体和新兴市场危机后首次实现同步复苏，全球经济增 长的标准差也达到数十年来最低。国内在三驾马车的框架下，投资拖累、出口和 消费支撑，经济在调整期有较大概率展现出超稳定特征，将为监管政策、改革措 施和我们的投资打开时间窗口。资本市场的长期趋势是从空洞的概念炒作到真实 的业绩成长，伴随着机构化趋势和专业化资产管理，以及分享经济市场化与国际 化进程的中国资本市场长期增长，公募基金行业仍有广阔的发展前景。

（三）公司发展战略

公司发展目标是打造国内一流和最具竞争力的央企上市综合金融服务平台。 公司将努力提升平台投资与管控能力、激发金融企业活力、优化金融资源配置； 进一步丰富金融牌照，积极拓展新的金融及相关业务投资。

1、安信证券

安信证券2018-2025年战略规划确立其长期发展愿景是：成为一家以“中大 型企业全能投行、中端富裕客户O2O财富管理、中大型机构客户服务”为特色的 一流券商。为了达到这一目标，未来八年，安信证券将通过三轮驱动，打造六大 平台，跻身行业一流。

三轮驱动主要是：巩固传统优势，提升业务协同，为中大型企业提供综合金 融服务，打造交易型全能投行；优化客户结构，获取和深耕中端富裕客户，加快 推进经纪业务向020财富管理转型；通过提升专业投研能力，积极服务于公募基 金、保险机构、私募客户等中大型客户，加快拓展机构业务。

六大平台主要是：资管平台定位于服务内外部客户的产品平台和资产证券化 平台，为客户提供资管产品和服务；融资平台定位于服务财富管理和全能投行客 户的业务平台，满足服务企业、零售和机构客户融资需求，推动信用业务发展； 投资平台聚焦自营投资与直投，致力于提升多元投资能力；海外平台打通境内外 联动协同，服务于客户走出去和集团国际化，重点发展以香港为中心的跨境并购 和境外承销能力，与投资平台、资管平台形成业务协同；研究平台定位于服务内 外部客户的投研平台，为整体配置、高净值客户财富管理和企业客户资产配置提 供建议和支持；数字化平台定位于服务于业务部门和中后台的支撑平台，以金融

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国投资本重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

科技和大数据为手段推动安信证券业务升级，驱动中后台管理效率提升。

2、国投泰康信托

国投泰康信托将依托股东优势资源，坚持“规模适当、业绩优良、风险可控、 发展健康”的发展思路，紧贴市场、锐意创新、控制风险、提升品牌，打造实业 投行、资产管理、财富管理三大业务板块，走市场化、专业化、特色化、国际化 的发展道路，实现中高速发展和中高端转型，力争用三到五年时间建成国内精品 信托公司，成为稳健卓越的资产管理机构和值得信赖的财富管理机构。

3、国投瑞银基金

国投瑞银基金战略目标是打造成为品牌认知、投资业绩、资产规模、产品创 新及诚信声誉均达一流的资产管理公司。

（四）经营计划

2018年，公司将按照“稳增长、促转型、强主业、强党建、增效益”的工作 思路，力争成为业绩优良、持续成长、管理规范的金融控股公司。

一是不断提升现有证券、信托、期货、基金等金融业务能力，引导和推动下 属金融企业牢牢坚持服务实体经济的根本方向，增强金融服务实体经济能力。打 造精品企业，提升行业排名和盈利水平，努力提高公司业绩和市场价值。

二是加强协同发展，积极运用强大的股东背景及多元化金融牌照资源，不断 进行产融、融融结合，促进投资企业之间在客户引流、渠道共享、产品共同开发、 人员信息相互交流等方面的协同力度，并通过金融牌照的功能集成形成组织和业 务优势。

三是积极拓展新的金融及金融相关业务投资，进一步丰富金融牌照，增强 公司发展后劲和可持续发展能力，努力实现公司新增业务不断。

四是持续强化风险管控，坚守风险底线，完善风控体系，加强监测预警与 事前、事中、事后系统管理，尽最大努力争取最大限度避免发生重大损失等不良 事件。

五是努力提高资本运作能力和水平，依托资本市场进一步做强做优做大。

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国投资本重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

六是全面加强党建工作，积极履行社会责任，维护公司良好的市场形象， 不断提升公司品牌影响力。

1、安信证券

落实战略举措，进一步拓展业务深度与广度。主要包括：（1）零售业务：线 上线下布局，获取中型新增客户，培育、深耕现有客户。引进高价值产品，打造 安信产品平台和品牌。建设高水平的投顾及客服团队，打造开放式的投顾平台。 梳理客户管理系统及用户数据体系，搭建客户研究和精准营销体系。积极提升营 业部在本地市场的份额和排名，增强地区竞争力。（2）资管业务：回归“受人之 托，代人理财”本源，积极拓展业务渠道及机构客户，扩大主动管理业务规模。 加强投资研究团队建设和业务风险控制，提升投资管理能力。（3）自营业务：培 育多元投资能力，实现策略投资、债权投资、权益投资三足鼎立，稳步加大投资 规模。（4）投行业务：响应国家战略，向服务战略新兴经济转变。加快行业组建 设，加强重点业务机会和新型业务机会的开发。充分发挥协同效应，打通投行内 部、企业内部、境内境外的协作渠道。实现新三板挂牌企业由量到质的增长。（5） 证券金融业务：打造服务财富管理和全能投行客户的融资平台，为客户提供灵活 且具有竞争力的融资方案；在风险可控的前提下，继续推动股票质押业务保持较 快速度发展。

2、国投泰康信托

2018年，国投泰康信托将进一步提升主动管理能力，优化信托资产结构，打 造专业风控条线，持续改善服务质量，重点做好以下工作：（1）传统业务方面： 抓住房地产领域结构化机会，挖掘具有明确消费场景的小微金融业务，顺应资本 市场趋势丰富证券业务类型，围绕企业应收账款转让、质押融资、财务管理等需 求开展供应链金融业务，大力开展资产证券化业务，进一步打造现金管理产品品 牌。（2）创新业务方面：围绕上市公司投融资需求，开展PE投资、并购基金等 投行业务；依托专业团队开展FOF等组合管理业务，推出系列化投资产品；持续 发展家族信托业务，为高净值客户提供一站式综合服务；深入开展慈善信托，保 持在慈善信托领域的优势地位。（3）财富管理方面：大力拓宽获客渠道，优化营 销网络布局，加强异地财富中心建设，扩大产品销售覆盖范围，不断优化内部管

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理制度，着力提高财富管理信息化水平，提升销售管理能力，改善客户服务体验。 （4）风控合规方面：提升风险管理精细化水平，推进风控合规管理条线专业化， 发挥风控合规部门对业务的规范指引作用，优化决策流程，强化项目中后期管理， 做好风险监控预警。

3、国投瑞银基金

2018年，国投瑞银基金将回归本源，一体两翼，以投研为核心，以产品和销 售为驱动，稳中求进，转型发展。（1）在投研方面：在坚守合规风控的前提下， 在充分发挥人力资源、信息技术、运营交易等中后台保障支撑作用的基础上，顺 应监管思路，把握市场机遇，提升研究实力，深化投研互动，着力提升主动管理 的权益类投资能力，保持现有固定收益投资能力。（2）在产品和销售方面：以产 品为驱动，积极布局FOF产品和量化产品，调整产品结构，适度开发创新产品， 满足投资者多元化需求；以优秀的销售能力为驱动，对接基金经理与产品，实现 产品落地和规模扩大。

（五）可能面对的风险

1、政策风险

政策风险是指国家宏观政策、监管政策的变化影响公司业务开展的风险。

公司下属各投资企业均受到较多的行业监管，其业务的经营与开展涉及多个 监管方面的法律、法规及规范性文件的制约。如果有关法律、法规和规范性文件 发生变化，可能对各投资企业的业务产生较大影响。公司将密切关注监管政策变 化，加深对国家宏观政策的理解和把握，认真研究对策，及时调整业务模式和投 资策略，降低政策变动给公司带来的不利影响。

2、信用风险

信用风险是指融资人或交易对手不能按时履行约定义务而对公司造成损失 的风险。

安信证券通过建立一系列机制防范信用风险，包括客户准入机制和授信机 制、自有资金大额投融资业务评审机制、融资类业务的持续跟踪管理机制、担保 券/质押管理机制、融资类业务限额管理机制以及压力测试机制等。

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国投泰康信托通过完善业务流程，规范业务准入标准等方式，不断强化筛选 交易对手的能力，提升信用风险识别水平。通过设置较强的抵/质押担保，以及 选择声誉良好、资产质量好、资信等级高的交易对手等措施，缓释信用风险。

国投瑞银基金通过对交易对手、投资品种的信用风险进行有效的评估和防 范，对债券发行人、交易对手建立信用评级制度和监控体系等方式，将信用风险 置于可接受范围内。

3、市场风险

市场风险是指因价格、利率、汇率等市场因素的变化导致公司发生损失或收 入减少的风险，包括权益证券价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。

安信证券建立了董事会及董事会风险控制委员会、经理层及经理层风险管理 委员会、各风险管理职能部门和各风险管理单元的四级风险管理体系，同时建立 了合理的限额、量化评估、压力测试和市场风险报告等一系列的市场风险控制机 制。

国投泰康信托充分发挥信息技术手段对市场风险的监控作用，对业务数据进 行及时跟踪监测、预警，同时根据宏观经济形势、市场情况及时调整投资结构， 有效降低投资组合的市场风险。

国投瑞银基金严格遵循谨慎、分散风险的原则，高度重视投资者财产的安全 性和流动性，实行专业化管理和控制，在构建投资组合时充分考虑风险因素，并 进行有效持续跟踪，及时调整组合配置，以防范、化解市场风险。

4、流动性风险

流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行 其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

安信证券通过制定落实流动性风险管理办法、明确流动性风险管理治理结 构、建立流动性风险限额体系、加强资产负债配置和动态管理、拓展融资渠道、 建立现金流测算分析框架等方式，确保流动性头寸充足，有效满足正常及压力情 景下的支付需求。

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国投泰康信托在加强业务研判、风险管控的同时，通过合理匹配资产与负债、 严格把控信托项目的投后管理、加强流动性风险监控等有效措施，积极强化公司 的流动性风险管理。

国投瑞银基金对投资组合的流动性管理制定了明确的政策制度，通过投资标 的集中度管理、投资流动受限资产限额管理、流动性压力测试等方式防范、化解 旗下管理组合的流动性风险。

5.操作风险

操作风险是指由于不完善或有问题的操作流程、人员、系统或外部事件而导 致直接或间接损失的风险。

安信证券通过一系列风险管理机制缓释操作风险，一是持续健全操作风险识 别与评估体系，通过有效的内部制衡、及时的风险点治理，保证业务正常稳健开 展；二是对《安信证券股份有限公司操作风险管理办法》进行了修订，进一步完 善安信证券风险管理体系；三是通过内控自我评估、风险信息即时报告、内/外 部损失事件数据搜集和报告、现场检查等方法强化对操作风险的日常管理。

国投泰康信托针对自身面临的操作风险，不断完善业务管理制度和业务流 程，进一步规范业务管理事项。同时，国投泰康信托持续加强制度流程执行力度， 提高精细化管理水平，严控操作风险。

国投瑞银基金通过完善业务管理制度，把握业务内生的操作风险点，强化信 息系统应用，优化员工培训机制等措施，不断提高精细化管理水平，严控操作风 险。

四、公司治理结构与运行情况

2017 年，国投资本严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司自身的实际情况，积极推 进和完善公司治理结构、治理机制，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高 公司治理水平。

截至本持续督导报告签署之日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、

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上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司将持续强化公 司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力 度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组后，上市公司根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，本次重大资 产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案 与已公布的重组方案不存在重大差异。

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