SDIC Capital Co., Ltd — Management Reports 2017

Apr 7, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于

国投安信股份有限公司 重大资产购买及吸收合并暨关联交易

之

2016 年度持续督导报告

独立财务顾问

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二〇一七年四月

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

重要声明

华泰联合证券受国投安信委托，担任国投安信股份有限公司重大资产出售暨 关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本 持续督导报告。

1、本持续督导报告所依据的文件、材料由国投安信等相关各方提供，国投 安信及相关各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的 相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读国投安信相关审计、评估、法律意 见书等文件。

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

目 录

重要声明 ................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 3 正 文 ....................................................................................................................................... 6 一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 8 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................... 9 四、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 21 五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 22

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

释 义

在本报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
1、基本术语
国投安信、中纺投资、上市公 司、公司、本公司	指	国投安信股份有限公司，即原中纺投资发展股份有限 公司。公司于2015年7月6日发布《关于完成工商变 更登记的公告》（临2015－063），公司已取得上海市工 商行政管理局换发的《营业执照》并更名为国投安信 股份有限公司
重组报告书	指	《国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨 关联交易报告书》
本报告、持续督导报告	指	《华泰联合证券关于国投安信股份有限公司重大资产 购买及吸收合并暨关联交易之2016 年度持续督导报 告》
拟购买资产、注入资产、标的 资产	指	国投中谷期货有限公司100%股权
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组	指	包括（一）重大资产购买和（二）期货子公司吸收合 并，重大资产购买与期货子公司吸收合并互为前提。 本次交易完成后，国投安信通过全资子公司安信证券 持有吸收合并后存续期货公司100%股权。 （一）重大资产购买：国投安信全资子公司安信证券 以支付现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持 有的国投中谷期货100%股权； （二）期货子公司吸收合并：在安信证券取得国投中 谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司 吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、 负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合 并方将依法注销法人资格。存续期货公司名称变更为 “国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部门核准 的名称为准）
本次吸收合并、本次合并	指	在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投 中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及 承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和 人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人资格。 存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”
合并对方	指	国投中谷期货与安信期货
交易对方	指	国投资本控股有限公司、上海河杉投资发展有限公司
过渡期、过渡期间	指	自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割 日（包括交割日当日）止的期间

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

简 称		释 义
《重大资产购买暨吸收合并 协议》	指	安信证券、安信期货、国投资本、河杉投资、国投中 谷期货五方签订的《重大资产购买暨吸收合并协议》
《交割备忘录》	指	2015年11月19日，国投安信、安信证券、安信期货、 国投资本、上海河杉与国投中谷期货共同签署《国投 安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并交割备忘 录》
《期间损益备忘录》	指	2016年1月15日，国投安信、国投资本、安信证券、 河杉投资、国投中谷期货与安信期货签署《国投安信 股份有限公司重大资产购买暨吸收合并期间损益备忘 录》
审计基准日、评估基准日	指	2015年3月31日
《评估报告》、《资产评估报 告》	指	本次重组中，中联评估出具的购买资产的评估报告， 即中联评报字[2015]第649 号《资产评估报告》（已经 国投公司Z52820150021316号备案）
《备考财务报告》	指	假设前次资产出售及本次交易均能够获得公司股东大 会批准，同时假设2013年1月1日上市公司已完成上 次重大资产出售，并于2014年1月1日将国投中谷期 货有限公司纳入合并范围，以上市公司经审计的2014 年度及经审阅的2015年1-3月财务报表为基础，上市 公司管理层编制了2014年与2015年1-3月《备考财务 报告》，并经天职国际天职业字[2015]11131号审阅
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
《公司章程》	指	国投安信现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
法律法规	指	截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未 被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

简 称		释 义
		会计准则》
近两年一期、近两年及一期	指	2013年、2014年及2015年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资公司
国投资本	指	国投资本控股有限公司
河杉投资	指	上海河杉投资发展有限公司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
安信期货	指	安信期货有限责任公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
CTRC.A	指	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
国投安信期货	指	即国投中谷期货；本次吸收合并完成后，国投中谷期 货拟更名为国投安信期货有限公司
国投中谷投资	指	国投中谷（上海）投资有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

正 文

2015 年 7 月 2 日，公司六届九次临时董事会审议通过了《关于<中纺投资发 展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》。经 2015 年 7 月 27 日公司 2015 年第一次临时股东大会批准，国投安信 实施了重大资产购买及吸收合并暨关联交易的重大资产重组。2016 年 11 月 16 日，公司公告了《国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易实 施情况报告书》。

作为国投安信本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施 情况进行了持续督导，并经与国投安信法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立 财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

本次交易方案即重大资产购买及吸收合并。本次交易完成后，国投中谷期货 吸收合并安信期货，吸收合并完成后国投中谷期货更名为“国投安信期货有限公 司”。 1、国投中谷期货的工商变更情况

2016年1月28日，上海市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代 码：913100001321105278），国投中谷期货股东已变更为安信证券，公司类型变 更为一人有限责任公司（法人独资），注册资本变更为58,600万元。

2016年4月11日，上海市工商行政管理局作出《准予变更（备案）登记通知 书》（编号：00000001201604050016），核准国投中谷期货更名为国投安信期货有 限公司，并相应核发了《营业执照》。

2、安信期货的工商注销情况

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

2016年10月26日，北京市工商行政管理局出具《合并注销证明》，证明安信 期货办理了注销登记。

上述实施情况详见公司2016年11月16日公告的《国投安信股份有限公司重大 资产购买及吸收合并暨关联交易实施情况报告书》。

（二）期间损益的归属和确认

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》的相关约定，目标公 司在损益归属期间运营所产生的盈利、收益、亏损和损失由国投资本和河杉投资 按各自持有的目标公司的股权比例承担。

根据立信出具的《国投中谷期货有限公司合并过渡期间损益专项审计报告》 （信会师报字[2015]第 725718 号），在损益归属期间标的资产归属于出售资产所 有者的净利润为 33,405,325.58 元。

2016 年 1 月 15 日，国投安信、国投资本、安信证券、河杉投资、国投中谷 期货与安信期货签署《国投安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并期间损益 备忘录》（以下简称“《期间损益备忘录》”），各方认可并确认标的资产在损益归 属期间为盈利状态，标的资产归属于出售资产所有者的净利润为 33,405,325.58 元，上述收益由国投资本和河杉投资按各自持有的国投中谷期货股权比例享有或 承担，即国投资本按原持有国投中谷期货 80%股权比例享有 26,724,260.46 元， 河杉投资按原持有国投中谷期货 20%股权比例享有 6,681,065.12 元。安信证券应 在前述期间损益备忘录签署之日起五日内以现金方式分别向国投资本和河杉投 资支付。

2016 年 1 月 21 日，安信证券分别向国投资本和河杉投资支付 26,724,260.46 元和 6,681,065.12 元。

（三）本次重组的对价支付

1、向国投资本支付对价

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》，安信证券需向国投 资本支付111,146.01万元现金作为购买其持有的国投中谷期货80%股权的对价。 鉴于根据国投安信与国投资本签署的《重大资产出售协议》，国投安信向国投资

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

本出售其纺织类业务相关的全部资产与负债（包括或有负债），该等出售资产的 交易价格为64,644.05万元，由国投资本以现金方式支付给国投安信；同时根据过 渡期间审计结果，该等出售资产的过渡期间损益为-4,743.25万元，由国投安信承 担。因此，就前述资产出售，国投资本应向国投安信支付现金对价为59,900.80 万元。安信证券、国投资本和国投安信同意，将国投资本应收到和应支付的现金 对价相抵销，由安信证券于2015年11月23日前向国投资本支付51,245.21万元。

2015 年11月 23 日，安信证券已按照上述约定向国投资本支付现金对价 51,245.21万元。

2、向河杉投资支付对价

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》，安信证券需向河杉 投资支付27,786.50万元现金作为购买其持有的国投中谷期货20%股权的对价，并 应于2015年11月23日前向河杉投资全部支付。 2015 年11月 23 日，安信证券已按照上述约定向河杉投资支付现金对价 27,786.50万元。

综上，经本独立财务顾问核查，本次重大资产购买已经取得必要的授权和批 准，该等授权和批准合法有效，交易双方可依法实施本次重大资产购买；国投安 信本次重大资产购买之交易各方已办理完成本次重大资产重组标的资产的过户， 交易对方向国投安信交付标的资产的义务已经履行完毕，国投安信向各交易对方 所需支付的对价已经支付完毕；国投安信已按照相关规定履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重大资产重组的相关协议为《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备 忘录》和《期间损益备忘录》。截至本核查意见签署之日，该等协议的生效条件 已全部具备，协议已生效，且交易各方已按照相关协议的约定履行各自的义务， 未发生违反相关协议约定的行为。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告签署之日，本次交易所涉标的

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

资产的过户手续已经完成；国投安信已履行完毕《重大资产购买暨吸收合并协 议》、《交割备忘录》和《期间损益备忘录》项下的全部对价支付义务，符合相关 协议及法律、法规和规范性文件的规定。

（二）相关承诺及履行情况

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照相关协议及《重组报告书》的 要求履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）报告期内公司经营情况

截至报告期末，公司（合并）总资产1,275.59亿元，所有者权益总额275.94 亿元，资产负债率78.37%。全年实现营业总收入93.22亿元，实现归属于母公司 所有者的净利润25.62亿元。

2016年，面对严峻复杂的国内外经济形势和金融市场动荡，安信证券迎难而 上，严控风险，在主要业务开展方面保持了持续健康发展。 1、经纪业务

2016年度，证券市场整体较为低迷，股基成交量同比大幅下降，行业佣金率 持续下滑，行业整体经纪业务收入同比明显下降。报告期内，安信证券经纪业务 实现营业总收入44.17亿元，同比下降54.91%。

（1）证券经纪业务

2016年，股票市场呈量价齐跌态势，上证综指、深证综指收盘分别比上年末 下跌12.31%、14.72%。1-12月沪深两市股基日均成交额为5,693亿元，同比下滑 48.75%。根据wind数据统计，报告期内，安信证券通过沪深交易所代理股票、基 金成交额74,768.13亿元，同比下降43.51%；市场份额2.69%，同比上升10.15%， 排名第11位；通过香港交易所代理股票、基金成交额254.16亿元，同比下降 43.51%。

（2）期货经纪业务

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

2016年，期货市场累计成交量 41.38亿手（单边），同比增长15.65%；累计 成交金额195.63万亿元（单边），同比下降64.70%。 2016年，在股指期货尚未放 开，商品期货成交活跃的行业背景下，国投安信期货继续坚持立足产业客户、服 务实体经济，充分发挥公司商品客户开发、服务及交割优势，做大做强经纪业务， 确保了客户权益的有效增长及公司业绩的稳步提升。截止2016年底，国投安信期 货各项主要指标进入行业前十。

2016年，国投安信期货期末客户权益112亿元，较上年增长78%,行业排名第 八位；成交量1.18亿手（单边），市场份额2.84%，较上年增长19%，行业排名第 五位；成交额5.10万亿元（单边），市场份额2.61%，行业排名第七位；日均持仓 78万手，市场份额2.92%，行业排名第七位。

	2016年国投安信期货主要业务指标（单边）	2016年国投安信期货主要业务指标（单边）	2016年国投安信期货主要业务指标（单边）	2016年国投安信期货主要业务指标（单边）
项目	成交金额（万亿元）	成交手数（亿手）	累计有效开户数（户）	期末客户权益（亿元）
本报告期	5.10	1.18	8567	112
上年同期	9.02	0.99	9709	63

2、资产管理业务

2016年度，安信证券资产管理业务实现营业总收入3.81亿元，同比下降 47.05%。

截至2016年12月31日，境内证券行业受托资金17.05万亿元,较2015年末增加 5.20万亿元，增幅43.83%。截至2016年12月31日，安信证券管理运作产品441只， 其中集合资产管理计划29个、定向资产管理计划409个、管理专项计划3个，受托 管理资金3,314.21亿元,同比增长48.84%，管理规模同比增幅高于行业平均增幅； 截至2016年12月31日，安信国际管理运作产品69只，其中集合资产管理计划3个、 定向资产管理计划66个、受托管理资金45.83亿元,同比增长47.8%；截至2016年12 月31日，国投安信期货管理运作产品59只，其中一对一资产管理计划17个、一对 多资产管理计划42个，受托管理资金59.99亿元，同比增长16.14倍；截至2016年 12月31日，安信乾宏管理运作直接投资基金4只，管理资金6.42亿元，同比增长 6.79%。

3、自营业务

报告期内，安信证券自营业务实现营业总收入1.81亿元，同比增长602.74%；

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

若计入投资收益和公允价值变动损益，安信证券自营业务实现收入15.53亿元， 同比下降28.71%，毛利率47.90%，同比减少24.61%。

2016年，债券和股票投资市场均出现暴跌行情，面对市场挑战，安信证券积 极调整投资策略，经受住了考验。安信证券固定收益自营投资收入结构实现了多 元化，从单一的债券息差套利模式转变为多品种多市场可对冲的投资交易体系， 对冲能力全面提升，有效对抗了两次市场大幅度波动，全年通过利率互换和债券 卖空等衍生品工具实现减亏或者盈利；强化策略构建和研究能力，逐步完善全市 场投资机会监控体系，开始形成具有FOF模式的多资产选择能力。在权益投资领 域,安信证券积极开展创新业务，成功推出打新底仓收益剥离业务实现创收，积 极探索日内交易互换、类CDS交易等业务合作模式，同时通过期权对冲、量化交 易等衍生工具积极寻找盈利机会。

4、投资银行业务

2016年度，安信证券投资银行业务营业总收入16.18亿元，同比增长61.02%， 股票和债券承销保荐业务收入以及财务顾问收入同比增长较快。

2016年度，安信证券完成A股股票主承销项目32单（12单IPO、18单再融资、 2单可转债），较上年增加14单，主承销金额合计370.62亿元，同比增长69.80%； 完成主承销债券项目18单，主承销金额合计217.70亿元，同比增长71.82%；完成 H股股权融资项目4个，股权融资金额26.06亿元，同比增长36.94%。

除股权融资和债券融资业务外，安信证券积极拓展并购重组和新三板业务， 财务顾问收入同比实现大幅增长：报告期内，完成并购重组项目5个；新三板业 务发展继续保持行业前列，截至2016年12月31日，累计推荐挂牌534家，行业排 名第2； 2016年，安信证券主办股票发行130次，募集资金26.85亿元。

安信证券拥有高质量的投行人才储备以及丰富的项目储备，为投行业务持续 发展提供重要保障,截至2016年12月31日，安信证券已过会待发行的项目达17个， 在审项目35个, 其中IPO项目26个（IPO在审项目数量行业排名第8）。

5、融资融券业务

2016年度，安信证券实现融资融券业务营业总收入18.70亿元，同比下降

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39.90%。

截至2016年12月31日，安信证券通过沪深交易所开展的融资融券业务余额 230.13亿元，较上年末减少16.70%，市场份额2.45%，较上年末上升0.1个百分点, 市场排名第13位，与上年末排名持平。 股票质押业务持续稳步开展，截至2016 年12月末，股票质押业务余额32.41亿元 ；截至2016年12月31日，安信证券通过 香港交易所开展的融资融券业务余额4.80亿元，同比下降114.44%。

6、其他业务

安信证券加大主经纪商业务拓展力度，延伸托管、交易等服务链条，加快资 产托管业务发展，积极开展证券投资基金托管资格申请、外包业务、主经纪商业 务管理以及核心客户服务等工作。截至2016年12月31日，安信证券外包业务已上 线（已通过相关产品备案）产品161只，托管产品净值达56亿元，主经纪商系统 已上线产品92只，产品总资产达89亿元。

2016年，在市场环境急剧恶化的背景下，安信证券以专业的研究服务获得了 较好的市场口碑，保持了良好的品牌效应。2016年第十四届新财富评选，安信证 券研究团队获得本土最佳研究团队第四名，最具影响力研究机构第6、最佳新三 板研究机构第1、八个行业第1。金牛奖评选中，五个行业获得第1。

（二）行业竞争格局和发展趋势

安信证券是公司全资子公司，其证券业务为公司目前的主要业务。

1、行业竞争格局

随着金融混业经营趋势的加速、创新政策的推动、资本中介业务的兴起、跨 界竞争的加剧，资本实力、创新能力、风险管理水平、体制机制等因素对证券公 司的影响、制约或促进作用越来越大，证券公司的核心竞争力将由牌照、网点和 规模优势向资本、体制机制、人才、专业化优势、风险管理能力等方面转变，证 券公司经营的差异化和特色化将进一步体现，强弱差距拉大。来自银行、保险、 信托、第三方资产管理机构、外资金融机构及大型互联网企业的竞争正在加剧。 这一格局将成为未来几年行业竞争的主基调。

2、行业发展趋势

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国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之 2016 年度持续督导报告

2017年，资本市场挑战和机遇并存。

一是国家对资本市场的功能定位进一步明晰。经济结构的调整和转型升级， 迫切需要建设多层次资本市场，发挥现代投行的作用；从提升金融体系效率，降 低系统性风险角度出发，金融体系的改革十分需要提升直接融资比重，行业面临 历史性的发展机遇。因此，资本市场长期向好趋势不变，多层次资本市场建设将 稳步推进，直接融资比重将不断提高，资本市场服务实体经济的作用将在深化改 革中进一步加强；资本市场双向开放将加快，跨境投融资更加便利，券商发展国 际业务和参与国际竞争机会增多。

二是经历2015年股灾后，股票市场活跃度逐步趋向正常化。宏观面看，存在 几个重要的支撑力量：去产能取得实质性进展，企业盈利改善；房地产库存正在 去化的过程中；人民币汇率高估正在修复；随着盈利的改善，企业杠杆也在得到 修复。同时，短期内不确定因素也还较多：美国政策的不确定性仍然较大，对全 球化的冲击正在发生；国内房地产市场需要修复过高的销售水平，面临下行的压 力；在汇率修复的过程中，资本外流的压力较大。

三是证券行业竞争进一步升级。近一年多来，70多家券商通过新增股本、资 本公积等方式补充资本超过3500亿元；同时，营业网点迅速增加，新一轮合资券 商陆续设立。

四是行业监管将延续“依法从严全面监管”的主基调，处罚力度将加大，证 券公司的合规风控工作更显重要。

（三）公司发展战略

公司收购国投资本100%股权后，将充分巩固和发展现有证券业务，逐步打 造以证券业务为核心，联动发展信托、资管、基金、保险等业务的金融控股平台。

国投安信以改革的精神、创新的理念制定了未来三年发展战略。1、发展定 位：坚持适度发展的总基调，以效益为导向做大做强现有金融业务，创建国投金 融品牌，并将不断拓展新业务，努力培育新的利润增长点。2、发展思路：处在 抓住国家重要战略机遇期，站在国投公司连续13A并作为国资委选定国企改革试 点的新起点上，国投安信将紧密围绕“提升平台管控能力、激发金融企业活力和

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优化金融资源配置”这三条主线，着力加强金融平台专业化管理，积极推动金融 企业市场化转型。3、发展目标：到2020年，业务规模、品牌、实力在国内有一 定市场影响力，金融企业业绩优良、管理规范、发展健康、有效协同。

证券业务发展规划：

安信证券基于对行业未来发展趋势的判断，以及自身条件的评估，在2014 年制定了未来三年发展战略：到2017年，努力使安信证券收入和利润进入行业第 一梯队，增长快于行业平均水平；特色业务领先，机构业务、研究品牌行业领先， 衍生品与量化自营等特色领域进入前列；净资产收益率显著提升，超过行业平均 水平；同时制定了零售、投行、机构、资管四大业务战略和十五项主要战略举措， 并提出了需要夯实的相关基础性工作，包括以客户为中心进一步理清业务架构和 机制；强调执行力和业务协同；增强资金运用能力，努力提高资金效率；不断提 升风险管理能力和水平；加大优秀人才培养和引进力度等。

安信证券根据战略规划，通过年度绩效目标设定、战略举措执行及监督考核 等方式逐步落实公司发展战略，取得了明显成效，公司主要财务指标的行业排名 明显提升，零售、机构、资管业务稳步发展，投行、新三板等业务的行业排名创 出历史新高。安信证券将根据市场、行业变化适时调整和完善战略举措，狠抓落 实，争取早日全面实现战略目标。

信托业务发展规划：

国投泰康信托公司将依托股东优势资源，坚持“规模适当、业绩优良、风险 可控、发展健康”的发展思路，紧贴市场、锐意创新、控制风险、提升品牌，打 造实业投行、资产管理、财富管理三大业务板块，走市场化、专业化、特色化、 国际化的发展道路，实现中高速发展和中高端转型，力争用三到五年时间建成国 内精品信托公司，成为稳健卓越的资产管理机构和值得信赖的财富管理机构。

基金业务发展规划：

面对中国资产管理行业广阔的发展前景，以及愈发激烈的市场竞争环境，国 投瑞银基金始终坚守“持有人利益优先”的经营宗旨，秉承中外方股东合规经营、 严格风控的经营理念，依托中外方两大股东的丰富资源优势，以多元化、国际化

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作为发展的战略核心，打造多元投资管理能力，形成公募和专户、母公司和子公 司、主动和被动、相对收益和绝对收益、境内和跨境、个人和机构客户等多层次 的产品线和业务线，实现业务板块和资产管理规模的可持续扩张，能够为机构投 资者和个人投资者提供各类资产管理产品，力争成为一家品牌认知、投资业绩、 资产规模、产品创新及诚信声誉均达一流的综合性资产管理公司。

与此同时，公司将积极开拓，创新发展，下大力气获取新的金融业务牌照， 本着内生增长和外延拓展并重的原则，着力寻求其他综合金融服务及其相关领域 的投资和并购机会，不断提升公司盈利能力，实现健康可持续发展。

（四）经营计划

2017年，国投安信将进一步充分发挥上市公司的平台功能，努力提升公司价 值，强化风险管理、合规稳健经营；持续做好上市公司治理、信息披露等工作， 构建适应市场化发展的体制机制。同时，充分巩固安信证券现有业务强项，努力 打造以证券业务为主业，以信托、基金等金融业务为重要利润增长点的发展模式， 优化资源配置，加强业务整合，提升协同能力，实现公司发展和投资者利益共赢。

公司全资子公司安信证券2017年将继续围绕着“扩大优势、补强短板，全面 提升综合竞争实力”的指导思想，以实现收入增长为经营目标，扎实推进以下各 项工作：

• 1、加大业务拓展力度，进一步提质增效。

经纪业务在内涵式发展与外延式扩张两个方面下功夫，向存量要效益，向增 量要发展。投行业务在培养优势行业与打造交易型投行两个方面下功夫。资管业 务着力拓展主动管理业务。投资业务努力提升收入贡献度。新三板业务加深各业 务链的合作。

• 2、加强跨部门协作，提高满足客户综合金融需求的能力。

继续贯彻“卖方积累资源、买方实现收入”的业务协作原则，提升业务的整 体开发能力和跨部门收入比重，促进国内业务与国际业务的有机结合、总部业务 与分支机构业务的有效衔接。

• 3、高度重视合规、风控工作，确保公司平稳、健康发展。

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深入学习和领会监管精神，切实守住合规底线；密切跟踪市场形势变化，积 极防范流动性风险、重大市场风险和信用风险。

4、进一步完善激励机制，加强人才队伍建设。

做好人才引进、人才选拔规划工作，加强后备梯队建设；进一步完善激励机 制与考核工作，构建和谐、进取的团队氛围。

• 5、做好中后台基础工作，为业务发展提供有力保障。

进一步提高中后台工作的规范化、专业化、精细化水平；根据公司资金状况 和业务部门资金需求进度，合理安排长、中、短期融资方式，进一步补充业务发 展资金；加强渠道、交易、账户、数据领域自主创新能力，统合研发创新性产品， 支持各项业务拓展。

2017年，公司控股子公司国投泰康信托将重点做好以下工作：1、提升实业 投行、资产管理、财富管理三大业务的专业化水平，提高公司的主动管理能力， 开展信托行业对标，不断提升关键指标在业内的排名。2、进一步丰富产品类型， 积极发展资产证券化、证券类信托、基金化产品、QDII等业务；在保持适度规模 的同时，提高主动管理业务的比重。3、严格控制风险，加强项目尽调和过程管 理，完善项目的全过程风险管理体系。4、优化业务发展和营销渠道，搭建战略 合作平台，发展一批长期深度合作的客户。

（五）可能面对的风险

国投安信旗下各投资企业均受到较多的行业监管，其业务的经营与开展涉及 国家多个监管方面的法律、法规及规范性文件的制约。如果监管机构关于上述行 业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可及收费标准等发生变化，可 能会引起行业发展环境的变化，进而可能对各投资企业的业务产生较大影响。若 投资企业出现任何重大违法情形，其持有的金融许可证可能被吊销；若投资企业 净资本规模不能满足业务发展需要，可能导致其业务拓展空间受限从而对其业务 及财务状况将产生不利影响；另外，监管机关如果出台新的相关规定，投资企业 可能因不符合新规要求而导致无法继续从事现有金融业务。因此，未来金融行业 监管格局和政策的变动可能会对国投安信的发展带来重大影响。

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作为国投安信旗下的业务单元，安信证券及国投泰康信托公司业务经营活动 中可能对未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素主要有：市场风 险、信用风险、流动性风险、操作风险、政策合规风险等。安信证券建立了以净 资本和流动性为核心的风险控制指标管理机制，加强风险监控，在风险可测、可 控、可承受前提下开展各项业务。

1、市场风险。

安信证券面临的市场风险是指因价格、利率、汇率等市场因素的变化导致其 金融资产价值下降的风险。安信证券市场风险包括权益证券价格风险、利率风险、 汇率风险和商品价格风险等。其面临的市场风险的业务主要包括：证券自营投资 业务、自有资金参与的资产管理业务、衍生产品业务和融券券源套期保值业务等。

针对面临的市场风险，安信证券建立了合理的限额、量化评估、压力测试和 市场风险报告等一系列的风险控制机制，在2017年全年二级市场风险较大的情况 下，其市场风险整体可控。

权益证券价格风险来自于权益证券价格的不利变动所产生的损失。在权益类 证券价格风险的管理上，安信证券主要通过VaR值 、压力测试以及希腊字母等 方法控制风险。运用未来1天，99%的置信水平下的VaR 来计量市场风险，2016 年末，安信证券自营权益类及其衍生品VaR值为1.2亿元，占年末净资产的比例约 为0.56%。

利率风险来自于利率的不利变动所产生的损失，包括重定价风险、利率曲线 变动风险、基差风险和选择权风险等。在利率风险的管理上，安信证券主要通过 VaR值、单基点价值、久期、持有债券到期收益率等方法来计量和防范风险。2016 年末，安信证券自营利率类及其衍生品VaR值为0.3亿元，占年末净资产比例为 0.14%，自营利率类及其衍生品单基点价值为121万元。

汇率风险来自于汇率的不利变动所产生的损失。安信证券对子公司安信国际 的长期股权投资面临汇率风险；另外因经纪业务所取得的佣金收入也会形成安信 证券的外币资产，此部分资产面临的汇率风险较小。目前，安信证券面临的汇率 风险在可控、可承受范围之内。

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商品价格风险来自于各类商品的价格发生不利变动所产生的损失。截至2016 年末，安信证券暴露在商品价格风险上的净敞口为0。

2、信用风险。

安信证券面临的信用风险是指融资人或交易对手不能按时履行约定义务而 对其造成损失的风险。信用风险主要来自融资融券、股票质押式回购交易、约定 购回式证券交易、限制性股票质押融资业务等业务的客户出现违约，不能按时偿 还本息的风险；债券、信托投资、代销金融产品以及其他信用类产品投资业务由 于发行人或融资人出现违约，不能按时偿还本息的风险；收益互换、利率互换、 场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不能按时履行支付义务，对安信证券造 成损失的风险。

安信证券建立了客户准入机制和授信机制，审核客户资信状况、风险承受能 力、对证券市场的认知程度和投资经验，谨慎判断客户的偿债意愿和偿债能力， 利用量化模型科学评估客户违约概率及违约损失，分层级对客户最大交易额度进 行授信；建立自有资金大额投融资业务评审机制严控大额融资业务风险；安信证 券建立融资类业务的持续跟踪管理机制，对融资业务的融资人及融资项目后续进 展进行持续跟踪管理，对发现的风险及时予以处置。还建立担保券/质押管理机 制，利用量化模型确定其折算比例，并根据市场变化动态调整折算比例；建立全 面的盯市机制和强制平仓机制；建立融资类业务的总量风险限额、集中度风险限 额等限额管理机制，并根据风险变化情况及时动态调整；建立压力测试机制，根 据不同的市场情景对融资类业务信用风险进行评估。

安信证券继续完善信用风险内部评估机制，优化并完善基于行业的机构内部 评级量化模型，实现行业的全覆盖；持续跟踪内评体系的运行，梳理业务评级授 信流程，完善基于内部评级的单一主体授信核算标准，制定统一的内部评级和授 信流程；逐步推动信用风险内评体系在业务中的运行，印发了四个内部评级实施 细则，将内评体系推行并应用于股票质押式回购、非标投资、场外衍生品交易、 融资类金融产品代销、债券承销等业务中，基本实现了对存在信用风险业务的覆 盖。

安信证券建设了信用风险内部评级管理系统，实现了机构主体和个人主体的

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内部评级流程和授信流程；完成了基于内部评级的信用业务持仓数据的统一管 理；安信证券将持续改善优化信用风险内部评级管理系统，将内评系统与信用数 据、舆情资讯相结合，以全面实现主体内部评级、风险收益计量与管理、风险规 避和缓释等信用风险计量和管理的系统化、自动化和统一化。

国投泰康信托面临的主要信用风险是融资方或其他交易对手不能或不愿意 按约定履行支付义务而使公司遭受损失的风险。国投泰康信托通过加强信用风险 管理，通过选择声誉良好、资产质量好、资信等级高的交易对手，或者设置较强 的担保措施，降低项目风险；同时，通过完善业务流程、制定业务准入标准、业 务材料模板等方式，强化对交易对手的尽调和筛选能力，提升信用风险识别和判 断水平。

3、流动性风险。

流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行 其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

安信证券通过加强资产负债配置和动态管理，调整和优化资产负债结构，保 持适度流动性；持续积极拓展融资渠道和融资方式，提高融资来源的多元化，确 保资金来源的稳定性和可靠性；建立现金流测算和分析框架，计算、监测和管理 未来不同时间段的现金流缺口，并加强日间流动性管理，确保具有充足的日间流 动性头寸和相关融资安排，及时满足正常和压力情景下的日间支付需求。

安信证券制定了流动性风险管理办法，明确了流动性风险管理的治理结构， 建立了流动性风险限额体系，设定流动性风险限额并对其执行情况进行动态监 控，建立以流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）为核心的流动性风 险指标监控与预警机制，对异常情况及时预警和报告，监控优质流动性资产状况， 维持充足的流动性储备。在对安信证券子公司增资、对外投资等重大经营决策实 施前对流动性风险指标进行测算，充分评估其对流动性的影响。安信证券定期开 展流动性风险压力测试，并建立流动性风险应急机制。安信证券建设了资金管理 及流动性风险管理信息系统，为流动性风险管理提供有效的技术支持。此外，安 信证券加强信用风险、市场风险和操作风险等其它风险的管理，防范其它风险向 流动性风险的转化与传递。

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2016年，安信证券流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）均持续 保持在120%以上，远高于监管要求的100%。

4、操作风险。

安信证券面临的操作风险是指由于不完善或有问题的操作流程、人员、系统 或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。针对面临的操作风险，安信证券形 成了一系列风险管理机制，一是持续健全操作风险识别与评估体系，通过有效的 内部制衡、及时的风险点治理，保证业务正常稳健开展；二是发布《操作风险事 件责任认定及处理制度》，强化风险事件警示及问责；三是通过内控自我评估、 风险信息即时报告、内/外部损失事件数据搜集和报告、现场检查等方法实现对 操作风险的日常管理。2016年，安信证券未发生重大操作风险事件，无操作风险 损失超限情形。

国投泰康信托面临的主要操作风险是指因不完善的内部程序、人员及系统或 外部事件所造成损失的风险。国投泰康信托将针对各类风险继续完善业务流程与 规章制度，健全风险管控体系。对于可能的风险事件，国投泰康信托事前通过集 体决策的方式予以充分的风险评估和度量，事中进行有效的动态管理和跟踪监 控，事后进行及时总结与汇报，保证任何存在风险的事件符合其各项风险管理制 度和章程的规定。

5、净资本管理。

安信证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券 公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》以及其他相关法律 法规和证监会的有关规定，建立了动态的风险控制指标监控和补足机制。2016 年6月16日，证监会发布了最新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》并相 应制定了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，自2016年10月1日起施行。安 信证券自证监会发布新规开始便着手对风险控制指标监控系统进行升级。截至 2016年末，系统已经进入试用阶段，各项功能逐步完善。升级后的系统整体运作 稳定，系统功能满足监管及内部风险管理要求，以确保净资本和流动性等各项风 险控制指标符合新的监管标准，提高抗风险能力。

2016年1月至9月，安信证券净资本保持在190亿元以上，主要为货币资金和

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自营证券，流动性较好。净资本与各项风险资本准备之和的比例全年保持在480% 以上，为监管标准的4.8倍以上；净资本与净资产的比例保持在90%以上，接近监 管标准的2.2倍；净资本与负债、净资产与负债的比例分别保持在40%和40%以上， 远高于8%和20%的监管要求；“自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比例”、 “自营固定收益类投资与净资本的比例” 分别控制在50%和90%以下，均符合 监管要求。

2016年10月至12月，安信证券核心净资本平均约为159亿元，附属净资本平 均约为10亿元，净资本保持在167亿元以上，主要为货币资金和自营证券，流动 性较好。各项风险资本准备之和平均约为87亿元；表内外资产总额平均约为70 亿元；风险覆盖率在180%以上，为监管标准的1.8倍以上；资本杠杆率为22%以 上，为监管标准的2.7倍以上；流动性覆盖率为199%以上，为监管标准的1.9倍以 上；净稳定资金率为128%以上，接近监管标准的1.3倍；净资本与净资产的比例 保持在78%以上，为监管标准的3.9倍以上；净资本与负债、净资产与负债的比例 分别保持在35%和44%以上，远高于8%和10%的监管要求；“自营权益类证券及 证券衍生品与净资本的比例”、“自营固定收益类投资与净资本的比例”分别控制 在36%和123%以下，均符合监管要求。

6、政策、合规风险管理

安信证券与国投泰康信托面临的政策、合规风险主要指政府或监管机构加强 监管，出台的新政策法规等。表现为监管法规、规范性文件、风险提示、窗口指 导增加，给合规管理带来挑战，预计2017年监管趋严，合规风险相对2016年有所 上升。安信证券与国投泰康信托将密切关注监管政策变化，加深对国家宏观政策 的理解和把握，认真研究对策，以化解由此而来的政策、合规风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016 年度经营情况较好，公司的 业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

四、公司治理结构与运行情况

2016 年，国投安信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司自身的实际情况，积极推

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进和完善公司治理结构、治理机制，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高 公司治理水平。

截至本持续督导报告签署之日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、 上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司将持续强化公 司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力 度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组后，上市公司根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，本次重大资 产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案 与已公布的重组方案不存在重大差异。

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