SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2015

Jul 17, 2015

证券代码：600061 证券简称：国投安信 编号：临2015-075

国投安信股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及 吸收合并暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》 的回复说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

公司于2015年7月9日收到上交所《关于对中纺投资发展股份有限 公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）的审核意见 函》（上证公函[2015]0582号，以下简称“《审核意见函》”），国投 安信股份有限公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对 《审核意见函》提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

注1：公司于2015年7月6日发布《关于完成工商变更登记的公告》 － （临2015 063），公司已取得上海市工商行政管理局换发的《营业 执照》并更名为国投安信股份有限公司，并已同步更新重组报告书等 相关文件信息；

注2：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《国投安信 股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》 中各项词语和简称的释义相同。

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一、关于业绩补偿

1、报告书显示，本次重组交易对方未向上市公司提供业绩补偿， 请公司对拟置入资产后续可能的经营业绩下滑而未能向交易对方获 取补偿的事项进行重大风险提示。

回复：

公司于重组报告书“特别风险提示”与“第十二节风险因素分析 和风险提示”补充提示如下：

本次重组未提供业绩补偿条款的风险

本次重组将增强上市公司期货业务实力，并增厚上市公司当期每 股收益。若上市公司及国投中谷期货继续保持目前的经营管理能力和 业务发展水平，随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释 放，公司营业收入和净利润水平将稳步提升，从而有望进一步提高公 司的股东回报水平，有助于公司未来的可持续发展。

根据《重组管理办法》相关规定，同时考虑到本次交易完成后国 投中谷期货将与安信期货吸收合并，经本次交易各方协商，本次重组 未向上市公司提供业绩补偿条款。若拟臵入资产后续经营业绩出现下 滑，上市公司将无法向交易对方获取补偿。为此，公司提醒投资者关 注相关风险。

二、交易作价及评估合理性

2、标的资产于2011年6月30日和2014年6月30日的相关作价采用 收益法评估，请补充说明本次交易未采纳收益法作为评估方法的原因。

2

标的资产于2014年6月30日的评估值比本次交易作价低2.4亿元，请公 司结合最近九个月所处行业和公司情况分析两次评估的差异原因和 本次交易作价的合理性。

本次交易以市场法和资产基础法作为作价依据，两者评估结果相 差较大。请说明资产基础法评估是否充分辨认和考虑无形资产价值。 并请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

1 、本次交易未采纳收益法作为评估方法的原因

本次交易中国投中谷期货股东全部权益的评估采用资产基础法 和市场法，并选取市场法评估结果作为评估结论，未选取收益法作为 评估方法，主要原因如下：

（1）2014年7月1日以来，期货行业处于快速创新变革环境中， 期货公司收益较难合理预测

2014年4月以来，由于政策支持、市场环境等方面发生重大变化， 期货公司业务发展呈现出新的趋势和特点。在政策支持方面，2014 年5月8日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17号）明确提出“促进形成若干具有国际竞争力、品 ” “ 牌影响力和系统重要性的现代投资银行 ， 支持证券期货经营机构与 其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经 营”。在未来一段时期，随着简政放权、鼓励创新成为证券期货行业 监管的基本趋势，期货品种创新将持续加快，交叉持牌放行、期权推 出，期货网上开户等行业创新有望逐一落地。

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在市场环境方面，宏观经济新常态下期货市场在价格发现和风险 管理的功能日益凸显。2014年，全国期货市场累计成交量为25.05亿 手，累计成交额为291.98万亿元，同比分别增长21.54%和9.16%。2015 年第一季度全国期货市场累积成交量7.70亿手，累积成交额119万亿 元，同比分别增长56.70%与108.34%。2014年7月1日至2015年3月31 日，上证指数与深证成指分别上升82.97%与79.22%，在此过程中金 融衍生品市场得到快速发展，沪深300股指期货已经成为全球最大的 股指期货之一。

2015年4月16日，上证50、中证500股指期货合约上市交易；期货 交易品种的持续增长与期货市场的持续创新推动期货公司盈利能力 与估值水平持续提升。

期货公司业务发展的上述趋势和特点，将会对期货公司未来收益 和风险的估算产生影响。在收入测算方面，收入来源将更为多元化， 收入结构将会呈现差异化。总体上看，在期货公司创新发展的变革环 境中，由于收益较难合理预测，收益法的应用受到一定的限制。

（2）市场上期货公司股权转让趋于活跃，提供了较为充分的可 比案例

• 根据《资产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择 与被评估企业有可比性的公司或者案例。以2014年6月30日为基准日， 公开市场上实施完成的期货公司交易案例较少，选取可比案例较为困 难，采用市场法评估的基础较为薄弱。

2014年7月1日以来，公开市场期货公司股权转让、增资趋于活跃。

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在2014年7月到2015年间一批期货公司股权转让案例，可通过公开信 息查询取得，股权交易价格也具有较好可比性，为选用市场法评估结 果提供了条件。相关可比交易案例见下表：

序号	交易时间	标的公司	交易背景	交易涉及股权比例
1	2014/12/05	中辉期货	股权转让	55.00%
2	2014/11/20	东吴期货	股权收购	89.80%
3	2014/12/05	新际期货	股权收购	42.00%
4	2015/03/30	上海中期	增资	33.33%
5	2014/12/23	万达期货	股权转让	4.96%
6	2014/12/05	中信期货	吸收合并	58.00%

（3）本次交易构成上市公司关联交易，选用市场法更契合交易 价格的公允性评价

根据《上市规则》的相关规定，安信证券向国投资本购买国投中 谷期货80%的股权构成上市公司全资子公司与控股股东控制的企业 之间的关联交易。定价公允是上市公司关联交易的基本要求，在操作 中一般要用可比性分析的结果评估企业关联交易的定价是否符合独 立交易原则。在此意义上，市场法是以现实市场上的参照物来评价估 值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值 结果说服力强的特点，更契合关联交易定价公允的评判的分析过程。

• 2 、两次评估的差异原因和本次交易作价的合理性

中国粮食贸易公司转让国投中谷期货股权时标的资产的评估值 为115,103.52万元，较本次评估值138,932.51万元低23,828.99万元。上 述差异的主要原因包括：

• （1）期货市场发展前景持续向好

2014年以来，期货市场发展前景持续向好，详细情况请参见本题

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回复“1、本次交易未采纳收益法作为评估方法的原因”之“（1）2014 年7月1日以来，期货行业处于快速创新变革环境中，期货公司收益较 难合理预测”。

（2）期货公司对接资本市场进程加快，提升期货公司估值水平 近期，鲁证期货股份有限公司H股上市正式招股，瑞达期货股份 有限公司披露A股上市招股说明书，期货公司对接资本市场进程加快； 同时，产业资本进军金融领域的趋势较为明显，期货行业内的并购升 温亦促使期货公司标的资产更为稀缺，进而提升了期货公司的估值水 平。

（3）2014年7月以来，境内资本市场证券期货资产估值水平持续 上升

2014年7月1日至2015年3月31日，上证指数与深证成指分别上升 82.97%与79.22%，中证全指综合金融指数（H30181）由3,648.19点上 升至10,902.58点，涨幅达198.30%，资本市场良好发展趋势增强证券 期货公司营利能力的同时，推动证券期货资产估值水平持续上升。

（4）国投中谷期货于2014年以来积极谋求业务创新并初见成效 2014年以来，国投中谷期货为提高自身综合竞争实力，并顺应期 货行业鼓励创新的发展趋势，积极谋求业务创新并初见成效：

① 资产管理业务收入占比快速提升

2014年以来，国投中谷期货积极向“期货理财与风险管理专家” 转型，着力发展资产管理业务，2014年与2015年一季度分别实现资产 管理业务收入187.60万元与208.99万元，占手续费净收入比重逐期上

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－ 升，由2013年为零上升至2015年1 3月的9.77%。

2014年12月4日中国期货业协会正式发布《期货公司资产管理业 务管理规则（试行）》，并自2014年12月15日起实施，期货公司资产 管理业务“一对多”正式放开，未来资产管理业务收入将成为国投中 谷期货营业收入增长重要来源。

②风险管理子公司发展势头良好

2012年12月21日，中国期货业协会发布《期货公司设立子公司开 展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》，境内期货公司可通过 风险管理公司开展以下试点业务：（一）基差交易；（二）仓单服务； （三）合作套保；（四）定价服务；（五）做市业务；（六）其他与 风险管理服务相关的业务。

为满足客户风险管理需求，同时提高客户粘性，2013年12月30 日，国投中谷期货风险管理业务子公司国投中谷投资正式成立，目前 主要从事仓单服务、合作套保、基差交易等三项业务，2014年与2015 － 年1 3月，国投中谷投资主要财务数据如下：

单位：万元

	2015.03.31 /2015 年1-3 月	2014.12.31 /2014 年度
项目
总资产	49,704.02	33,882.84
净资产	5,495.15	5,086.14
营业收入	10,134.88	32,612.54
利润总额	545.55	121.70
净利润	409.01	86.14

国投中谷投资自2014年正式运营以来，资产与收入规模快速增长，

－ 2015年1 3月已实现净利润409.01万元，有效提高国投中谷期货整体

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营利能力。

国投中谷投资未来将继续探索开展场外衍生品服务，以打通期货 市场和现货市场、场内市场和场外市场，为客户提供全面的风险管理 服务，为国投中谷期货主营业务提供有附加值的服务支撑。

③经纪业务挖掘客户程序化交易与高频交易需求，客户交易额快 速增长

长期以来，期货公司仅被允许从事国内经纪业务，为投资者提供 的通道服务同质化程度较深，核心竞争力不突出，只能通过降低交易 手续费率吸引客户；随着期货公司数量增加，低佣金竞争日益激烈。 为应对行业手续费率持续下降的风险，国投中谷期货挖掘客户程序化 交易与高频交易需求，客户交易额实现快速增长：

报告期内，国投中谷期货与期货行业交易金额情况如下：

项目	2015年1-3月	2014年	2013年
行业交易额（万亿元）	119.41	291.99	267.47
国投中谷期货交易额（万亿元）	1.36	4.49	2.88
－机构客户交易额（万亿元）	0.34	2.05	0.33
－自然人客户交易额（万亿元）	1.02	2.44	2.54

2014年国投中谷期货客户交易额较2013年增长55.90%，其中机构 客户交易额较2013年增长1.72亿元，增长5.21倍，而同期行业交易额 增幅仅为9.17%，国投中谷期货通过上述经营策略有效应对行业佣金 率持续下降。

综上所述，在期货市场发展前景持续向好、期货公司对接资本市 场进程加快，提升期货公司估值水平、2014年7月以来，境内资本市 场证券期货资产估值水平持续上升与国投中谷期货于2014年以来积

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极谋求业务创新并初见成效等多重因素影响下，国投中谷期货本次交 易评估值为138,932.51万元，较中国粮食贸易公司转让国投中谷期货 股权之评估值高23,828.99万元；国投中谷期货本次交易作价充分考虑 上述各项内外部因素影响，具有合理性。

• 3 、本次资产基础法评估已充分辨认和考虑国投中谷期货无形资

• 产价值

• （1）资产基础法评估充分辨认和考虑国投中谷期货无形资产价

值

中联评估依据《资产评估准则—无形资产》相关要求，在资产基 础法评估中纳入评估的无形资产包括： ①期货会员资格

期货会员资格投资账面值为1,400,000.00元，是国投中谷期货为 取得会员制期货交易所会员资格以交纳会员资格费形式对期货交易 所的投资。其中，上海期货交易所会员资格取得的时间为2003年2月， 大连商品交易所会员资格取得的时间为1995年10月，郑州商品交易所 会员资格取得的时间为2009年3月，投资金额自期货会员资格取得日 至评估基准日无变化。经查阅相关会计凭证、账簿记录、会员证书等 进行核实，期货会员资格投资真实，金额准确，以核实后的账面值为 评估值。

期货会员资格投资的评估值为1,400,000.00元。 ②其他无形资产

其他无形资产账面价值为2,878,576.24元，主要为期货交易软件、

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办公软件、财务软件等外购软件。对于外购软件，中联评估在核实其 经济内容的基础上，查阅相关的发票及购臵合同等，同时了解账面价 值构成，现场了解软件使用、升级情况等，采用市场法，以基准日市 场购臵价确定评估值。

经评估，其他无形资产评估值为2,732,171.63元。

（2）资产基础法较难体现被评估对象综合因素形成的各种无形 资产的价值

资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产 投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化。

受评估方法技术思路等因素限制，资产基础法较难体现被评估对 象优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌、经营牌照等综合因素形 成的各种无形资产的价值，故国投中谷期货本次股东权益评估选取市 场法作为评估结论。

综上所述，本次资产基础法评估已充分辨认和考虑国投中谷期货 无形资产价值；但由于资产基础法较难体现被评估对象综合因素形成 的各种无形资产的价值，国投中谷期货本次评估选取市场法作为评估 结论。

华泰联合证券认为，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中 联评报字[2015]第649号），本次资产基础法评估已充分辨认和考虑 国投中谷期货无形资产价值；但由于资产基础法较难体现被评估对象 综合因素形成的各种无形资产的价值，国投中谷期货本次评估选取市

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场法作为评估结论。

中联评估认为，本次资产基础法评估已充分辨认和考虑国投中谷 期货无形资产价值；但由于资产基础法较难体现被评估对象综合因素 形成的各种无形资产的价值，国投中谷期货本次评估选取市场法作为 评估结论。

3、报告书显示，本次交易所采用的市场法评估未考虑各个可比 案例交易背景的特殊性，未考虑可比交易的控股权折溢价和关联交易 调整，未考虑各可比交易评估基准日的时间跨度。请公司补充说明未 将上述事宜作为评估考虑因素的原因，并分析本次交易作价合理性。 请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

• 1 、市场法评估对各个可比案例交易背景的特殊性的考虑

本次评估可比案例交易类型如下：

序号	标的公司	交易类型
1	中辉期货	股权转让
2	东吴期货	股权收购
3	新际期货	股权收购
4	上海中期	增资
5	万达期货	股权转让
6	中信期货	吸收合并

本次可比案例估值信息来源于WIND、各期货公司官方网站等公 开信息渠道。各可比案例交易类型存在差异，均具有各自特殊性，较 难通过公开披露信息充分了解各可比案例的交易背景，从谨慎性的角

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度出发，本次评估未将交易背景作为修正因素，未直接通过量化指标 反映交易背景对市场评估影响。

而本次评估选择业务规模、盈利能力、资产质量及成长能力等多 项指标作为修正因素，综合考虑各项因素对国投中谷期货价值影响， 提高本次评估的公允性与合理性。

同时，《资产评估说明》“第五部分市场法评估技术说明”之“一、 评估方法”之“（三）其他需要说明的问题”已披露“2、由于各个 可比案例公开信息不充分，本次评估未考虑各个可比案例交易背景的 特殊性，未考虑交易背景因素的调整”，以供各交易对方于决策时充 分考虑。

• 2 、市场法评估对可比交易的控股权折溢价和关联交易的考虑 （1）本次评估未考虑控股权折溢价因素

本次评估选取的可比案例基本以评估结果作为交易结果，从公开 信息渠道获取的可比案例评估报告中均未对控股权折溢价作出陈述；

同时，国投中谷期货本次交易前后控股股东分别为国投资本与安 信证券，国投资本与安信证券均为国投公司下属企业，国投中谷期货 于本次交易中控制权实质并未发生转移。

综合考虑可比案例与本次交易情况，本次评估未考虑控股权折溢 价因素。 （2）本次评估未单独设臵关联交易调整因素

本次交易中，安信证券收购国投资本所持80%国投中谷期货股权 构成关联交易，而收购河杉投资所持20%国投中谷期货股权并未构成

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关联交易。本次选取可比交易的关联交易信息如下：

序号	标的公司	是否涉及关联交易
1	中辉期货	否
2	东吴期货	是
3	新际期货	是
4	上海中期	是
5	万达期货	否
6	中信期货	是

本次选取的6例可比交易中有4例均涉及关联交易；而本次交易中 安信证券收购国投中谷期货100%股权部分构成关联交易；综合考虑 上述因素，本次评估未单独设臵关联交易调整因素。

《资产评估说明》“第五部分市场法评估技术说明”之“一、评

估方法”之“（三）其他需要说明的问题”已披露上述本次评估对可 比交易的控股权折溢价和关联交易的考虑，以供各交易对方于决策时 充分考虑。

3 、本次评估对各可比交易评估基准日的时间跨度考虑 本次评估选取各可比交易评估基准日情况如下：

序号	标的公司	评估基准日
1	中辉期货	2014/08/31
2	东吴期货	2013/12/31
3	新际期货	2013/12/31
4	上海中期	2014/08/31
5	万达期货	2014/09/30
6	中信期货	2013/12/31

可比交易评估基准日均不早于2013年12月31日，至国投中谷期货

评估基准日（即2015年3月31日），均未超过15个月，整体时间跨度 较短；在此期间内，期货市场发展前景持续向好，外部经营环境未发

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生重大变化，期货公司处于相同的经营周期。同时，本次评估选取的 各可比交易均为2014年11月之后实施完成，距离国投中谷期货本次评 估基准日2015年3月31日不足4个月，时间较短。

综合考虑上述因素，本次评估可比交易的价值具有良好的可比性， 故本次评估未单独将可比交易评估基准日的时间性因素作为量化调 整指标，未考虑时间跨度调整。

《资产评估说明》“第五部分市场法评估技术说明”之“一、评 估方法”之“（三）其他需要说明的问题”已披露本次评估未考虑时 间性因素调整，以供各交易对方于决策时充分考虑。

4 、本次交易作价已考虑上述各项因素影响

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》，购买资产的交易价格以 经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的国投中谷期 货《资产评估报告》为基础，经各方协商一致确定。

国投中谷期货《资产评估说明》中已充分披露上述各个可比案例 交易背景的特殊性、各可比交易的控股权折溢价和关联交易、各可比 交易评估基准日的时间跨度等因素对本次评估的影响，本次重组各交 易对方已充分知悉并了解上述各项因素，并在充分评估其对本次评估 及本次交易作价影响的基础上，确定本次交易作价，本次交易作价合 理。

华泰联合证券认为，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中 联评报字[2015]第649号），本次交易所采取的市场法评估未考虑各 个可比案例交易背景的特殊性、可比交易的控股权折溢价和关联交易

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调整以及各可比交易评估基准日的时间跨度，系综合考虑各项客观因 素后的结果；本次交易各方已充分知悉并了解上述各项因素，并在充 分评估其对本次评估及本次交易作价影响的基础上，最终确定本次交 易作价；本次交易作价合理。

中联评估认为，本次交易所采取的市场法评估未考虑各个可比案 例交易背景的特殊性、可比交易的控股权折溢价和关联交易调整以及 各可比交易评估基准日的时间跨度，系综合考虑各项客观因素后的结 果；本次交易各方已充分知悉并了解上述各项因素，并在充分评估其 对本次评估及本次交易作价影响的基础上，最终确定本次交易作价； 本次交易作价合理。

三、关于标的资产相关风险

4、报告书显示，截至2015年3月31日，交易标的国投中谷期货及 其控股子公司、营业部尚存在金额为2.36亿元的4笔金融机构借款未 偿还，其中向中国农业股份有限公司上海自贸试验区分行的金额为 2,500万元的借款在2015年06月18日到期，请公司补充披露截至目前， 该项借款是否已偿还以及截至目前，是否有新增的金融机构负债。

回复：

截至2015年3月31日，国投中谷投资存在4笔金融机构借款，具体

如下：

				贷款 金额 (万元)			担 保 形 式
序 号						贷款 用途
	借款人	合同编号	贷款人		贷款期限

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				贷款 金额 (万元)			担 保 形 式
序 号						贷款 用途
	借款人	合同编号	贷款人		贷款期限
1.	国投中谷（上 海）投资有限 公司	31010120150000135	中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行	10,000	2013-01-13 至 2016-01-12	支付 货款	无
2.	国投中谷（上 海）投资有限 公司	31010120140002803	中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行	2,500	2014-12-19 至 2015-06-18	支付 货款	无
3.	国投中谷（上 海）投资有限 公司	31010120150000602	中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行	3,600	2015-03-11 至 2015-09-30	支付 货款	无
4.	国投中谷（上 海）投资有限 公司	31010120150000075	中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行	7,500	2015-01-06 至 2016-01-05	支付 货款	无

上述借款系国投中谷投资因开展产品贸易与仓单服务业务，为满 足采购资金需求而向银行借入的款项。

截至2015年7月9日，上述2、3、4项借款均已偿还，国投中谷期 货账面银行借款余额为10,000万元，为向中国农业股份有限公司上海 自贸试验区分行借款；2015年3月31日至2015年7月9日国投中谷期货 及其控股子公司、营业部未新增银行借款；国投中谷期货及其控股子 公司、营业部不存在重大偿债风险。

本次重组完成后，国投中谷期货注入上市公司，有利于国投中谷 期货通过公开资本市场融入资金，降低国投中谷期货融资成本，提高 国投中谷期货与上市公司收益水平。

上述内容已于重组报告书“第四节国投中谷期货基本情况”之“六、 主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（三）主要负债情 况”中补充披露。

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5、报告书显示，本次交易涉及的税负成本由相关方各自承担， 请公司补充披露公司需承担的预计税负成本及其对公司利润的影响。 回复：

本次交易由（一）重大资产购买和（二）期货子公司吸收合并组 成，重大资产购买与期货子公司吸收合并互为前提。本次交易完成后， 中纺投资通过全资子公司安信证券持有吸收合并后存续期货公司100% 股权。

本次交易中公司需要承担的主要税负包括：

1、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，安信证券与国投 资本及河杉投资签署《重大资产购买暨吸收合并协议》而缴纳印花税 138,932.51*0.05%=69.47万元；

2、根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处 理若干问题的通知》（财税[2009]59号），国投中谷期货吸收合并安 信期货可以适用特殊性税务处理，安信证券暂无需缴纳企业所得税。 公司需承担的税负成本及其对公司利润影响情况如下：

		占《备考财务报告》中2014年归 属于母公司股东净利润比例[注]
项目	金额（万元）
印花税	69.47	0.08%
所得税前税负合计	69.47	0.08%
所得税后税负合计	52.10	0.06%
公司《备考财务报告》中2014年 归属于母公司股东净利润[注]	91,385.26

注：公司《备考财务报告》2014年中归属于母公司股东净利润数据来源为 经天职国际天职业字[2015]11131号审阅的《备考财务报告》。

上述所得税后税负占公司《备考财务报告》2014年归属于母公司 股东净利润约为0.06%，对公司利润无重大影响。

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上述内容已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、 本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务安 全性的影响”之“4、本次交易公司需承担的预计税负成本及其对公 司利润的影响”中补充披露。

四、关于前次承诺事项

6、报告书显示，2015年上市公司实施前次资产购买，安信证券 成为上市公司全资子公司。请说明本次交易是否符合前次资产购买的 相关承诺，并请财务顾问发表意见。

回复：

相关各方于前次资产购买中作出承诺情况如下：

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
中纺投资及其 董事、监事、 高级管理人员 关于出具文件 真实、准确、 完整的承诺函	中纺投资	中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信 息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息 披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中 纺投资董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在中纺投 资拥有权益的股份
中纺投资及其 董事、高级管 理人员未受处 罚、调查的承 诺函	中纺投资	截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近 三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十 二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人 员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查
关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函	国投公司、投 保基金、远致 投资、中铁二 十二局、八达	保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重 组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关 文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	集团、杭信投 资、中合联、 益辉咨询、兴 业担保、德昌 和益、中金国 科、海南天雨、 中瑞国信、浩 成投资	实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让在中纺投资拥有权益的股份
关于真实、合 法持有交易资 产的承诺函	国投公司、投 保基金、远致 投资、中铁二 十二局、八达 集团、杭信投 资、中合联、 益辉咨询、兴 业担保、德昌 和益、中金国 科、海南天雨、 中瑞国信、浩 成投资	对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行全部 出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资 到位；承诺人依法享有该等股份的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的该等 股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他 法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或 限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人持有的该等股份过 户或者转移不存在法律障碍
关于持有上市 公司股份锁定 期的承诺函	国投公司	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中 纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，国投公司基于 本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦 遵守上述锁定期的约定。 本次重组完成后6 个月内如中纺投资股票连续20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的中纺 投资股票的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国 投公司在中纺投资拥有权益的股份
	益辉咨询、浩 成投资	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中 纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本 次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定
	投保基金、远 致投资、中铁 二十二局、八 达集团、杭信	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中 纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本 次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	投资、中合联、 兴业担保、德 昌和益、中金 国科、海南天 雨、中瑞国信	守上述锁定期的约定
关于减少及规 范关联交易的 承诺函	国投公司、国 投贸易、投保 基金、远致投 资	1、将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之 间的关联交易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无 法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服 务或作为代理，承诺人将与中纺投资依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件 以及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关 联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移中 纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股 东的利益。 2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场 公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务 和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性 文件承担相应的法律责任
关于避免同业 竞争的承诺函	国投公司	就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相 关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12 个月内， 对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权 减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上 述业务的其他业务部分作以下承诺与声明： 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企 业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股 东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为， 并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独 立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业 务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与 中纺投资协商解决
	国投贸易	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企 业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于 中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中 纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业 务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承 诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与 中纺投资协商解决
	投保基金	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与 中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构 成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织； 4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密； 5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控 制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其 控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
关于避免资金 占用的承诺函	国投公司、国 投贸易	1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺投 资或其他股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他企业不 以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占 用中纺投资资金或要求中纺投资违法违规提供担保； 2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的直接损失
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	国投公司、国 投贸易、投保 基金	保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的 要求；保证中纺投资在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立
关于减值补偿 的承诺函	国投公司	在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在 每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资 产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市公司就 减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值 额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份 不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买上市公司股份 予以补偿。 承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回

上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转 型契机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战 略发展方向。2015年2月，上市公司完成前次资产购买并收购安信证 券100%股份，上市公司主营业务增加证券服务业，盈利能力显著提 升。

于前次资产购买中，国投公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺“就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安 信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关 系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式 予以妥善解决”，明确将所持国投中谷期货股权注入上市公司以解决 上市公司与国投中谷期货同业竞争。

2015年2月，上市公司收购安信证券100%股份完成资产交割；本 次交易中，国投资本将所持80%国投中谷期货股权注入上市公司，为

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国投公司履行前次资产购买中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 的具体措施。

本次重组完成后，国投中谷期货100%股权注入上市公司，彻底 解决上市公司与国投中谷期货同业竞争，符合国投公司于前次资产购 买中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

华泰联合证券认为：本次重组符合国投公司于前次资产购买出具 的《关于避免同业竞争的承诺函》。

五、关于交易的决策和审批程序

7、报告书显示，本次交易履行国投公司决策程序，未提及本次 交易是否需经国资委备案或审批，请公司予以补充说明。请财务顾问 发表意见。

回复：

国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独 资中央企业，本次交易系国投公司下属企业间的资产协议转让暨资产 重组行为，无需经国资委备案或审批，具体说明如下：

1 、法律法规相关规定

（1）《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令 第3号）对企业国有产权协议转让规定如下：

“第三十条对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求 的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有 产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议

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转让方式转让国有产权。”

（2）在《企业国有产权转让管理暂行办法》基础上，《关于企 业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）对企 业国有产权协议转让有如下规定：

“一、关于省级以上国资监管机构对协议转让方式的批准

……对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊 要求，或者所出资企业（本通知所称所出资企业系指各级国有资产监 督管理机构履行出资人职责的企业）内部资产重组中确需采取直接协 议转让的，相关批准机构要进行认真审核和监控。

（一）允许协议转让的范围

……

2．在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让 国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企 业。”

（3）在《企业国有产权转让管理暂行办法》与《关于企业国有 产权转让有关事项的通知》基础上，《关于中央企业国有产权协议转 让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）进一步对中央企业国 有产权协议转让规定如下：

“一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关 规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定。

……

三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产

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评估备案由中央企业负责。”

根据上述规定，中央企业在本企业内部实施资产重组，且转让方 和受让方均为中央企业或其全资、绝对控股企业，可由中央企业负责 批准或依法决定，并负责相关资产评估备案。

2 、本次重组相关事项无需提交经国务院国资委备案或审批

（1）本次重组相关方为国投公司下属绝对控股或全资企业 本次重组前，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其 全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，合计持股比例超过50%， 为上市公司的控股股东，安信证券为上市公司全资子公司，安信期货 为安信证券全资子公司，国投公司符合《关于企业国有产权转让有关 事项的通知》绝对控股上市公司、安信证券与安信期货的要求；

本次重组前，国投公司直接持有国投资本100%股份，国投资本 为国投公司下属全资企业；国投资本持有国投中谷期货80%股权，国 投公司符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》绝对控股国投 中谷期货的要求。

即本次重组中，国投安信、安信证券、国投中谷期货、安信期货 与国投资本均为国投公司下属绝对控股或全资企业。

（2）本次重组相关事项由国投公司负责备案或审批

本次重组中，国投安信全资子公司安信证券以支付现金方式向国 投资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股权，并由 国投中谷期货吸收合并安信期货，系国投公司下属企业的资产重组行 为，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于中央企业国有

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产权协议转让有关事项的通知》、《关于中央企业国有产权协议转让 有关事项的通知》，由国投公司负责审批本次重组并完成拟出售资产 《资产评估报告》备案；本次重组相关事项无需提交经国务院国资委 备案或审批。

华泰联合证券认为：本次重组中，国投安信、安信证券、国投中 谷期货、安信期货与国投资本均为国投公司下属绝对控股或全资企业， 本次重组为国投公司下属企业的资产重组，国投公司审批本次重组并 完成拟出售资产《资产评估报告》备案符合相关法律法规规定；本次 重组相关事项无需提交国务院国资委备案或审批。

特此公告。

国投安信股份有限公司 董事会 2015年7月17日

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