AI assistant
SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2015
Jul 2, 2015
56456_rns_2015-07-02_1171d18c-b376-4bd8-bb41-f5aa8c173ea5.PDF
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
股票简称：中纺投资 证券代码： 600061 上市地点：上海证券交易所 编号：临 2015-060
==> picture [265 x 48] intentionally omitted <==
中纺投资发展股份有限公司 重大资产购买及吸收合并 暨关联交易报告书 （草案）摘要
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
|---|---|
| 国投资本控股有限公司 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座 |
| 上海河杉投资发展有限公司 | 上海市虹口区飞虹路360弄9号3217室 |
独立财务顾问
==> picture [265 x 40] intentionally omitted <==
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
二〇一五年七月
==> picture [58 x 37] intentionally omitted <==
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整， 并对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责 任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会 计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公 司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关 文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。
本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决 定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
1
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
备查文件的查阅方式为：
中纺投资发展股份有限公司
地址：上海市浦东新区新金桥路 1122 号 1813 室
电话：021-6876 3708
传真：021-6876 2523
联系人：李启亚、沈 强。
2
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国投资本控股有限公司、上海河杉投资发展有 限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内 容，并特别关注以下重要事项。
一、方案概要
本次交易由（一）重大资产购买和（二）期货子公司吸收合并组成，重大资 产购买与期货子公司吸收合并互为前提。本次交易完成后，中纺投资通过全资子 公司安信证券持有吸收合并后存续期货公司 100%股权。具体方案如下：
（一）重大资产购买：中纺投资全资子公司安信证券以支付现金方式向国投 资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货 100%股权。
（二）期货子公司吸收合并：在安信证券取得国投中谷期货 100%股权的同 时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部 资产、负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人 资格。存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部 门核准的名称为准）。
二、标的资产的估值
本次重大资产购买的标的资产为国投中谷期货 100%的股权。根据中联评估 出具的中联评报字 [2015] 第 649 号《资产评估报告》（已经国投公司 Z52820150021316 号备案），以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本次评估采用资产 基础法和市场法对拟购买的资产的价值进行评估，并采用市场法的评估值作为评 估结论。截至 2015 年 3 月 31 日，本次重大资产购买的标的资产评估值为 138,932.51 万元，增值率为 147.00%。
根据《重大资产购买暨吸收合并协议》，经交易各方协商确认，标的资产的 作价为 138,932.51 万元。
三、期间损益安排
根据《重大资产购买暨吸收合并协议》，过渡期间标的资产运营所产生的盈 利、收益、亏损和损失均由国投资本和河杉投资按各自持有的标的资产的股权比
4
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
例享有或承担。
在交割日后十五个工作日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所分别对标的资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告 将作为各方确认标的资产在基准日至交割日期间损益的依据。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投 公司为上市公司控股股东，其直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸 易合计控制上市公司 50.71%的股份。根据《上市规则》，安信证券向国投资本购 买国投中谷期货 80%的股权构成上市公司全资子公司与控股股东控制的企业之 间的关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大 会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
| 项目 | 标的资产财务数据 | 公司2014 年经审计数据 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 资产总额及交易作价孰高 | 435,048.11 | 174,071.99 | 249.92% |
| 营业收入 | 51,158.72 | 471,684.42 | 10.85% |
| 资产净额及交易作价孰高 | 138,932.51 | 61,941.96 | 224.29% |
根据上述测算，本次重大资产购买的资产总额、资产净额与上市公司相关数 据比较的占比达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大 资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，构成借壳上市指：自控制权发生变更 之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且本次重大资产购买全部采用
5
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
现金方式支付对价，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易不 构成借壳上市。
七、上市公司前次资产出售尚待公司股东大会审议通过
2015 年 6 月 25 日，公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》， 国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部 股份（股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包括上市公司母公司除 长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限 公司 100%股权、无锡华燕化纤有限公司 100%股权、包头中纺山羊王实业有限 公司 100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权、上海纺通 物流发展有限公司 72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权；上 述资产出售尚待公司股东大会审议通过。
八、本次重组未提供业绩补偿条款
本次重组将增强上市公司期货业务实力，并增厚上市公司当期每股收益。若 上市公司及国投中谷期货继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，随着本 次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，公司营业收入和净利润水平将 稳步提升，从而有望进一步提高公司的股东回报水平，有助于公司未来的可持续 发展。
根据《重组管理办法》相关规定，经本次交易各方协商，本次重组未向上市 公司提供业绩补偿条款。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司 46.13%的 股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。国投公司系国务院国 资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际 控制人。
本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股 东，仍直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司
6
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对公司财务指标的影响
假设前次出售已实施完毕，根据经天职国际天职业字[2015]11131 号审阅的 《备考财务报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月 |
2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产总额 | 12,962,713.86 | 12,512,636.92 | 9,832,584.79 | 9,397,536.68 |
| 负债总额 | 10,599,402.73 | 10,156,796.03 | 8,173,062.85 | 7,743,159.86 |
| 所有者权益 | 2,363,311.14 | 2,355,840.89 | 1,659,521.94 | 1,654,376.81 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,351,867.48 | 2,344,397.24 | 1,160,638.46 | 1,155,493.33 |
| 营业总收入 | 213,063.34 | 198,316.33 | 498,747.74 | 447,598.81 |
| 营业利润 | 120,880.11 | 117,801.15 | 206,272.94 | 199,556.24 |
| 利润总额 | 120,836.72 | 117,758.22 | 207,871.13 | 200,844.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 76,301.50 | 73,976.38 | 91,385.26 | 86,240.13 |
| 扣除非经常性损益前基本每 股收益（元/股） |
0.30 | 0.29 | 0.43 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） |
0.30 | 0.29 | 0.42 | 0.40 |
注 1：2015 年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公 司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计 准则第 20 号-企业合并》的相关规定，公司对 2014 年与 2015 年 1－3 月财务报告的相关内 容进行了追溯调整；同时，假设前次出售已实施完成，上市公司管理层于前次出售编制《备 考财务报告》并经天职国际天职业字[2015]11015 号审阅，上表交易前数据来源为上述《备 考财务报告》；
注 2：基于前次出售和本次重组的交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上市公司通过前次 出售和本次重组的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，上市公司管理层编制了 2014 年度 与 2015 年一季度的《备考财务报告》。上表交易后数据为上述《备考财务报告》数据。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过前次资产出售，上市公司置出纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变 更为证券服务业。通过本次交易，上市公司将置入国投中谷期货 100%股权，并
7
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
实施国投中谷期货对安信期货的吸收合并。本次交易后，上市公司期货业务实力 将得到增强，提升证券期货业务整体竞争力，有助于未来的可持续发展。
8
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 关于上市公司及其 现任董事、监事、 高级管理人员有关 情况的承诺函 |
中纺投资及其董 事、监事、高级管 理人员 |
截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查。 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过行政处罚或刑事处罚。 截至本承诺函出具日，最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的 情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 |
| 关于出具文件真 实、准确、完整的 承诺函 |
中纺投资及其董 事、监事、高级管 理人员 |
本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其 在本公司拥有权益的股份。 |
| 关于国投中谷期货 权属及有关事宜的 承诺和声明 |
国投资本、河杉投 资 |
截至本承诺函出具之日，本公司确认，对于本公司所持国投中谷期货的股权，本公司已依法履行全部出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于 占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法 律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。 |
9
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 国投中谷期货及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 国投中谷期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存 在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 |
||
| 关于提供材料真 实、准确、完整的 承诺函 |
国投资本、河杉投 资 |
本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组本公司因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于近五年未受处 罚的承诺函 |
国投资本、河杉投 资 |
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚 （与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿 还大额债务的情况。 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
10
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
十一、本次交易尚需履行的审批程序
截至本摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
（一）中纺投资的决策过程
2015 年 7 月 2 日，上市公司召开六届九次临时董事会，审议通过了本次交 易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）国投中谷期货与安信期货的决策过程
2015 年 6 月 23 日，国投中谷期货职工代表大会通过本次吸收合并职工安置 方案。
2015 年 6 月 25 日，国投中谷期货做出股东会决议，股东各自放弃对对方所 出售股权的优先购买权，同意国投中谷期货变更股权并吸收合并安信期货。
2015 年 6 月 30 日，安信期货职工大会通过本次吸收合并职工安置方案。 2015 年 7 月 1 日，安信期货作出股东决定，通过本次交易方案。
（三）交易对方的决策过程
国投资本已将本次重组相关事宜提交母公司国投公司直接审议，2015 年 6 月 16 日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案；
河杉投资于 2015 年 6 月 25 日做出股东会决议，同意出售所持有的国投中谷 期货的股权以及本次吸收合并。
（四）安信证券的决策过程
2015 年 6 月 29 日，安信证券第三届董事会第二十六次会议审议通过本次交 易方案。
（五）国投公司的决策过程
2015 年 6 月 16 日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整 体方案。
2015 年 6 月 24 日，国投公司对国投中谷期货股东全部权益《资产评估报告》 （中联评报字[2015]第 649 号）出具 Z52820150021316 号评估备案表。
11
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
-
（一）公司股东大会审议通过本次交易正式方案的议案；
-
（二）中国证监会机构部对本次期货子公司变更股权及吸收合并的核准；
-
（三）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准及/ 或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公 告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施：
（一）本次交易的信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息 披露义务，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照 规定及时公告了停牌事项的进展情况。公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露本次交易的进展情况。
（二）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就 董事会提供的本次重组草案、《重大资产购买暨期货公司吸收合并协议》等相关 议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的 独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
中纺投资董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性 公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。中纺投资将严格按 照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交 易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保
12
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
护中小股东行使投票权的权益，同时除中纺投资董事、监事、高级管理人员、单 独或者合计持有中纺投资 5%以上股份的股东以外，中纺投资将对其他股东的投 票情况单独统计并予以披露。
根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，国投公司为本次 重大资产重组的关联方，与国投公司存在关联关系的董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓 为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决；国投公司、国投贸 易及 CTRC.A 应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。
（四）本次交易定价公允
本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中联评 估出具的《评估报告》为基础，并经交易各方协商确定。
本次交易拟购买资产评估及作价情况请参见本摘要“第五节 交易标的评估 ” 情况 。
（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排
1 、本次交易有利于上市公司收益能力提升
假设前次出售已实施完毕，根据经天职国际天职业字[2015]11131 号审阅的 《备考财务报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 2015 年1－3 月 | 2015 年1－3 月 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 |
| 营业总收入 | 213,063.34 | 198,316.33 | 498,747.74 | 447,598.13 |
| 净利润 | 88,264.59 | 85,939.47 | 154,290.14 | 149,145.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 76,301.50 | 73,976.38 | 91,385.26 | 86,240.13 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收 益（元/股） |
0.30 | 0.29 | 0.43 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） |
0.30 | 0.29 | 0.42 | 0.40 |
注 1：2015 年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公 司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计 准则第 20 号-企业合并》的相关规定，公司对 2014 年与 2015 年 1－3 月财务报告的相关内
13
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
容进行了追溯调整；同时，假设前次出售已实施完成，上市公司管理层于前次出售编制《备 考财务报告》并经天职国际天职业字[2015]11015 号审阅，上表交易前数据来源为上述《备 考财务报告》；
注 2：基于前次出售和本次重组的交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上市公司通过前次 出售和本次重组的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，上市公司管理层编制了 2014 年度 与 2015 年一季度的《备考财务报告》。上表交易后数据为上述《备考财务报告》数据。
由上表可见，公司 2014 年与 2015 年 1-3 月扣除非经常性损益前基本每股收 益分别由交易前的 0.40 元/股与 0.29 元/股增至 0.43 元/股与 0.30 元/股，扣除非经 常性损益后的基本每股收益分别由交易前的 0.40 元/股与 0.29 元/股增至 0.42 元/ 股与 0.30 元/股。
综上，本次重组将对公司当期每股收益有一定增厚作用。若公司及国投中谷 期货继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整 合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而 有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重 组有利于上市公司每股收益指标提升。
2 、填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和 措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）聚焦主营业务发展，提升公司业绩。本次重组完成后，上市公司聚焦 证券服务这一经营主业，发挥业务协同效应，积极推进发展战略，提升公司盈利 能力、业绩水平和对股东的回报水平。
（2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，继续实行可 持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护公司全体股东利益。
公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文
14
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
15
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内 容，并特别关注以下公司风险。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本 次交易的批准、中国证监会机构部对本次期货子公司股权变更及吸收合并的核准 等。
本次交易方案能否获得相关批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的 时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实 施。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被 暂停、中止或取消的可能。
此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交 易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临 重新定价的风险，提请投资者注意。
三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
四、不可抗力的风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水 平。
16
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
五、期货业务整合的风险
本次交易完成后，上市公司须推进国投中谷期货、安信期货在业务、人员、 系统等多方面的整合工作。由于期货业务经营的复杂性，两家期货公司整合过程 中需要充分调动双方资源，可能对日常业务经营带来影响。
（一）业务系统衔接不畅的风险
国投中谷期货和安信期货将对后续业务整合工作进行细致的安排，制定详细 的方案，提前在人员、业务、技术保障等方面开展培训，进行充分的准备。尽管 如此，在业务整合过程中，仍有可能由于准备工作不完善、技术保障不及时、信 息交流不充分等原因，导致存续期货公司面临业务系统衔接不畅的风险。
（二）客户流失的风险
业务整合过程中，由于国投中谷期货和安信期货双方在内部管理制度、客户 服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，存续期货 公司可能面临客户流失的风险。
（三）人才流失的风险
业务整合过程中，由于国投中谷期货和安信期货在企业文化、内部管理制度、 薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，存续 公司可能面临人才流失的风险。
六、交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产作价是交易各方以中联评估出具的《资产评估报告》为 依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中联评估按照资产评估准则的 规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化， 将会导致评估值与实际情况不符。同时，截至 2015 年 3 月 31 日，本次重大资产 购买的标的资产评估值为 138,932.51 万元，较标的资产账面净资产增值率为 147.00%。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
七、国投中谷期货业务转型风险
报告期内，为应对期货经纪业务同质化程度较深，行业交易佣金率持续下滑
17
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
等不利外部环境，国投中谷期货不断提高金属和能源类期货产品经纪业务市场占 有率，着力发展资产管理业务、投资咨询与风险管理等创新业务，积极谋求向“期 货理财与风险管理专家”转型。近年来，鼓励创新的外部环境为境内期货公司发 展提供了良好契机，国投中谷期货目前虽已制定了明确的战略目标与发展路径， 并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。
八、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过子公司安信证券从事证券服务业，安信证 券盈利将成为公司主要利润来源。证券服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发 展机遇期，安信证券近年盈利能力亦稳步提升。但若未来安信证券不能及时、充 足地向母公司分配现金股利，将影响中纺投资的现金分红能力。
九、其他风险提示
除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十二节 风 险因素分析和风险提示”，注意投资风险。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他 信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
18
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 特别风险提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易的审批风险 ......................................................................................... 16 目 录 ......................................................................................................................... 19 释 义 ......................................................................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 25 一、交易概述 .............................................................................................................. 25 二、本次交易的背景 .................................................................................................. 25 三、本次交易的目的 .................................................................................................. 27 四、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 29 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 30 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 30 七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 30 八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 31 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 33 一、上市公司概况 ...................................................................................................... 33 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 33 三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 ...................................................... 39 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 39 五、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 40 六、上市公司子公司基本情况 .................................................................................. 41 七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...................................... 42 八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况 .................................................. 44 九、公司合法经营情况 .............................................................................................. 46 第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................................. 47 一、本次交易对方总体情况 ...................................................................................... 47
19
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易对方具体情况 ...................................................................................... 47 三、其他事项说明 ...................................................................................................... 53 第四节 国投中谷期货基本情况 ............................................................................. 55 一、基本情况 .............................................................................................................. 55 二、历史沿革 .............................................................................................................. 55 三、股权结构及控制关系情况 .................................................................................. 63 四、国投中谷期货出资及合法存续情况 ................................................................. 64 五、国投中谷期货下属公司及分支机构情况 .......................................................... 65 六、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 .................................................. 69 七、主营业务发展情况 .............................................................................................. 72 八、组织结构和员工构成 .......................................................................................... 88 九、最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标 .............................................. 91 十、最近两年一期的利润分配安排 .......................................................................... 92 十一、最近三年一期增资、交易、改制及其评估情况 .......................................... 93 十二、取得国投中谷期货其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置 条件 .............................................................................................................................. 95 十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ...................................... 96 十四、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ...................................................................................................................................... 96 十五、债权债务转移情况 .......................................................................................... 96 十六、主要业务资质 .................................................................................................. 96 十七、合规经营与目前的未决诉讼 .......................................................................... 97 十八、重要会计政策与会计估计 ............................................................................. 98 第五节 交易标的评估情况 ................................................................................... 100 一、评估的基本情况 ................................................................................................ 100 二、对估值结论有重要影响的估值假设 ................................................................ 101 三、市场法重要估值参数以及相关依据 ................................................................ 102 四、资产基础法重要估值参数以及相关依据 ........................................................ 109 五、是否引用其他估值机构报告内容 .................................................................... 117
20
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
六、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项 ............................................ 117 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 117 八、评估对象下属企业估值情况 ............................................................................ 117 九、董事会关于拟购买资产的估值合理性以及定价公允性的分析 .................... 117 第六节 期货子公司吸收合并情况 ....................................................................... 125 一、吸收合并双方基本情况 .................................................................................... 125 二、吸收合并方案 .................................................................................................... 129 三、吸收合并决策程序 ............................................................................................ 129 四、吸收合并涉及的债权债务处理 ........................................................................ 129 五、吸收合并涉及的人员安排 ................................................................................ 130 六、吸收合并涉及异议股东安排 ............................................................................ 130 七、吸收合并涉及的行政审批 ................................................................................ 130 八、交易所席位、客户保证金、客户持仓的处置方案 ........................................ 130 九、吸收合并后的业务整合 .................................................................................... 132 第七节 备查文件 ................................................................................................... 134 一、备查文件目录 .................................................................................................... 134 二、备查地点 ............................................................................................................ 134
21
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
| 简 称 | 释 义 | |
|---|---|---|
| 1、基本术语 | ||
| 中纺投资、上市公司、公司、 本公司 |
指 | 中纺投资发展股份有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合 并暨关联交易报告书》 |
| 摘要、本摘要 | 指 | 《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合 并暨关联交易报告书摘要》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份 有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易之独立 财务顾问报告》 |
| 国投中谷期货、标的公司 | 指 | 国投中谷期货有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 国投中谷期货全体股东，即国投资本与河杉投资 |
| 拟购买资产、注入资产 | 指 | 国投中谷期货有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 |
指 | 本次交易将由重大资产购买和期货公司吸收合并组成 （1）重大资产购买：中纺投资之子公司安信证券以支 付现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持有的 国投中谷期货100%股权；（2）期货公司吸收合并：国 投中谷期货作为存续公司，吸收合并安信期货。 |
| 本次资产购买、本次资产收购 | 指 | 中纺投资之子公司安信证券以支付现金方式向国投资 本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股 权 |
| 本次吸收合并、本次合并 | 指 | 在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投 中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继安 信期货全部资产、负债、业务和人员。安信期货作为 被合并方将依法注销法人资格。存续期货公司名称变 更为“国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部 门核准的名称为准） |
| 合并对方 | 指 | 国投中谷期货与安信期货 |
| 前次购买、前次资产购买 | 指 | 中国证监会于2015 年1 月30 日以《关于核准中纺投 资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准公司向国投公司等14 名交易对方发行股份 购买安信证券100%股份并募集配套资金；公司于2015 年3 月完成上述发行股份购买资产与募集配套资金实 施 |
| 前次出售、前次资产出售 | 指 | 2015年6月25日，公司公告《重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》，国投资本以现金作为支付对价收 购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部股份 （股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包 括上市公司本部除长期股权投资以外的全部资产和负 债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限公司100% 股权、无锡华燕化纤有限公司100%股权、包头中纺山 |
22
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 简 称 | 释 义 | |
|---|---|---|
| 羊王实业有限公司100%股权、北京同益中特种纤维技 术开发有限公司97.5%股权、上海纺通物流发展有限公 司72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司100% 股权；上述资产出售尚待公司股东大会审议通过 |
||
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割 日（包括交割日当日）止的期间 |
| 《重大资产购买暨吸收合并 协议》 |
指 | 安信证券、安信期货、国投资本、河杉投资、国投中 谷期货五方签订的《重大资产购买及吸收合并协议》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2015年3月31日 |
| 《评估报告》、《资产评估报 告》 |
指 | 本次重组中，中联评估出具的出售资产的评估报告， 即中联评报字[2015]第649 号《资产评估报告》（已经 国投公司Z52820150021316 号备案） |
| 《备考财务报告》 | 指 | 基于前次出售和本次购买的交易已于2014年1月1日 实施完成，上市公司通过前次出售和本次购买的公司 架构于2014年1月1日业已存在、按照此架构持续经 营，上市公司管理层编制了2014 年度与2015 年一季 度的《备考财务报告》 |
| 黑色系产品 | 指 | 指焦煤、焦炭、铁矿石、动力煤、螺纹钢、线材、热 轧卷板等期货产品 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上海证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会上海监管局 |
| 中国证监会并购重组委、并购 重组委 |
指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
| 法律法规 | 指 | 截至本摘要签署之日，中国已经正式公布并实施且未被 废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 |
| 企业会计准则、会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》 |
| 报告期、近两年一期、近两年 及一期 |
指 | 2013年、2014年及2015年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
23
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 简 称 | 释 义 | |
|---|---|---|
| 2、相关公司及中介机构简称 | ||
| 国投公司 | 指 | 国家开发投资公司 |
| 河杉投资 | 指 | 上海河杉投资发展有限公司 |
| 安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 安信期货 | 指 | 安信期货有限责任公司 |
| 国投贸易 | 指 | 中国国投国际贸易有限公司 |
| CTRC.A | 指 | C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD. |
| 毅胜投资 | 指 | 上海毅胜投资有限公司 |
| 国投安信期货 | 指 | 即国投中谷期货；本次吸收合并完成后，国投中谷期 货拟更名为国投安信期货有限公司（以经工商行政管 理部门核准的名称为准） |
| 国投中谷投资 | 指 | 国投中谷（上海）投资有限公司 |
| 独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 嘉源律师、嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
注：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
24
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、交易概述
本次交易由（一）重大资产购买和（二）期货子公司吸收合并组成，重大资 产购买与期货子公司吸收合并互为前提。本次交易完成后，中纺投资通过全资子 公司安信证券持有吸收合并后存续期货公司 100%股权。具体方案如下：
（一）重大资产购买：中纺投资全资子公司安信证券以支付现金方式向国投 资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货 100%股权。
（二）期货子公司吸收合并：在安信证券取得国投中谷期货 100%股权的同 时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部 资产、负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人 资格。存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部 门核准的名称为准）。
二、本次交易的背景
（一）宏观经济持续增长驱动期货行业快速发展
中国经济在 2000 年至 2014 年期间国内生产总值从 99,214.55 亿元增长至 636,462.70 亿元，复合增长率为 14.20%，十余年来中国宏观经济保持了较快的增 长速度。2011 年发布的中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要将“经济平稳 较快发展，国内生产总值年均增长 7%”明确作为今后五年经济社会发展的主要目 标之一，在未来，中国经济亦将保持增长的趋势。
根据中期协统计数据，中国期货市场成交额从 1993 年的 5,521.99 亿元增长 到 2014 年的 2,919,866.59 亿元，增长 527.77 倍；期货成交量从 1993 年的 890.69 万手增长到 2014 年的 250,581.87 万手，增长 280.33 倍。同时，中国期货市场的 国际影响力显著增强，逐渐成长为全球最大的商品期货交易市场和第一大农产品 期货交易市场，并在螺纹钢、白银、铜、黄金、动力煤、股指期货以及众多农产 品等品种上保持较高的国际影响力。
由于期货行业与中国宏观经济发展水平及现货市场交易活跃程度紧密相关，
25
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
因此中国实体经济的高速发展和结构转型将极大刺激其对于期货业务的内在需 求，为中国期货行业发展提供持续强劲的前进动力。
（二）兼并整合是期货公司实现跨越式发展的现实选择
期货行业是受严格监管的行业，期货公司产品的开发、业务范围的扩大，以 及经营地域的拓展都需要经过审批，期货公司的营业部数量、境外期货业务牌照 等资源在短期内具有稀缺性。与此同时，期货公司客户资源的开拓、品牌形象的 树立以及人才的培养也都需要较长的时间，无法在短期内取得突破。在现实条件 下，一家期货公司仅靠自身积累很难在短时间内取得跨越式发展。
在此背景下，近年来国内期货公司纷纷通过增资扩股、兼并整合等多种方式 充实自身资本、扩大经营规模，我国期货行业新一轮并购浪潮方兴未艾。近年来， 安信期货作为上市公司开展期货业务的主要平台，各项业务取得了较快发展，但 从财务指标、业务指标来衡量均位于行业中游水平，与期货行业领先企业相比还 存在不小差距。为加快提升自身竞争力，应对市场竞争压力，公司期货业务板块 也需要及时推动兼并重组。
（三）国投公司承诺将所持国投中谷期货股权注入上市公司以避免同
业竞争
前次资产购买中，国投公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在 自前次资产购买中相关安信证券资产与公司交割完成之日起 12 个月内，对存在 同业竞争关系的期货相关业务以资产注入公司的方式予以妥善解决。2015 年 2 月 13 日，国投公司等 14 名交易对方已将合计持有的安信证券 100%股份交割至 公司及公司指定的全资子公司毅胜投资。
本次交易完成后，国投中谷期货 100%股权注入上市公司，彻底解决上市公 司与国投中谷期货同业竞争。
（四）推动两家期货公司吸并融合是证券期货行业的监管要求
根据中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》（中国证 券监督管理委员会公告[2008]24 号）的相关规定，“现阶段，同一主体控股和参 股期货公司的数量不得超过 2 家，其中控股期货公司的数量不得超过 1 家”。
26
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本摘要签署之日，安信证券持有安信期货 100%股权；通过本次资产购 买，国投中谷期货 100%股权将全部交割至安信证券。为满足监管部门关于持股 期货公司“一参一控”的监管要求，公司在购买国投中谷期货 100%股权的同时推 动两家期货公司的吸并融合。
三、本次交易的目的
（一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措
2006 年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组 指导意见的通知》（国办发［2006］97 号）中明确指出，国资委积极支持资产或 主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资 扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2013 年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易 的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）指出要“综合运用资产重组、股权置换、 业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业 ” 集中度和专业化水平 。
2014 年 7 月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点，分别是 国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪 检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公 司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。
国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的 形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及 服务业、国际业务“三足鼎立”业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国 有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资 控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证 券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个 金融领域。
在前次资产购买和前次资产出售的基础上，本次重组可以推动国投公司金融 业务板块优质资产实现证券化，有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源优 势，优化上市公司的资产结构，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元
27
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积 极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国 投公司产业结构调整奠定坚实基础。
（二）本次重组有利于提升上市公司期货业务核心竞争力
伴随着中国期货市场的快速发展，期货业务将成为证券公司的重要发展领 域。实践表明，证券公司发展期货业务在监管环境、产品设计、研究开发、技术 支持、服务渠道、客户资源等方面具有得天独厚的优势，能够为现有客户提供更 为广泛的金融服务，有利于维护现有客户资源。大力发展期货业务有利于证券公 司扩大收入来源，提高盈利能力。
通过本次交易，上市公司置入国投中谷期货相关资产并实施与安信期货的吸 并融合，整合后的存续期货公司将成为上市公司的期货业务经营平台。存续期货 公司资本实力和抗风险能力进一步加强，业务布局更加全面，经营网点更加广泛， 有望跻身国内一流期货公司行列。随着上市公司期货业务和证券业务协同效应的 显现，上市公司证券期货业务整体市场竞争力也将得到提升。
（三）本次重组有利于解决上市公司现有同业竞争
通过前次资产出售，纺织贸易类实业业务置出上市公司，上市公司原与国投 贸易在羊毛、棉花经营上的同业竞争将妥善解决。通过本次资产购买，国投中谷 期货 100%股权注入上市公司，将有效解决上市公司期货业务与国投中谷期货在 期货业务的同业竞争。
（四）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平
本次交易将进一步理顺国投公司及其下属子公司与上市公司之间的业务条 线关系，明确国投公司及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利于提 高企业规范化、专业化管理水平；同时，国投中谷期货通过本次重组实现间接上 市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系和加 快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞 争要求。
28
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1 、中纺投资的决策过程
2015 年 7 月 2 日，上市公司召开六届九次临时董事会，审议通过了本次交 易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2 、国投中谷期货与安信期货决策过程
2015 年 6 月 23 日，国投中谷期货职工代表大会通过本次吸收合并职工安置 方案。
2015 年 6 月 25 日，国投中谷期货做出股东会决议，股东各自放弃对对方所 出售股权的优先购买权，同意国投中谷期货变更股权并吸收合并安信期货。
2015 年 6 月 30 日，安信期货职工大会通过本次吸收合并职工安置方案。
2015 年 7 月 1 日，安信期货作出股东决定，通过本次交易方案。
3 、交易对方的决策过程
国投资本已将本次重组相关事宜提交母公司国投公司直接审议，2015 年 6 月 16 日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案；
河杉投资于 2015 年 6 月 25 日做出股东会决议，同意出售所持有的国投中谷 期货的股权，以及本次吸收合并。
4 、安信证券的决策过程
2015 年 6 月 29 日，安信证券第三届董事会第二十六次会议审议通过本次交 易方案。
5 、国投公司的决策过程
2015 年 6 月 16 日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整
体方案。
2015 年 6 月 24 日，国投公司对国投中谷期货股东全部权益《资产评估报告》 （中联评报字[2015]第 649 号）出具 Z52820150021316 号评估备案表。
29
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）尚需履行的决策过程
-
1、上市公司股东大会审议通过本次交易草案及相关议案；
-
2、中国证监会机构部核准本次期货子公司股权变更及吸收合并；
-
3、其他可能涉及的批准及/或核准。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投 公司直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。根据《上市规则》的相关规定，安信证券向国投资本购买国投中 谷期货 80%的股权构成上市公司全资子公司与控股股东控制的企业之间的关联 交易。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
| 项目 | 标的资产财务数据 | 公司2014 年经审计数据 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 资产总额及交易作价孰高 | 435,048.11 | 174,071.99 | 249.92% |
| 营业收入 | 51,158.72 | 471,684.42 | 10.85% |
| 资产净额及交易作价孰高 | 138,932.51 | 61,941.96 | 224.29% |
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额与上市公司相关数据比 较的占比达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且在本次交易中全部采用现金 方式支付对价，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成 借壳上市。
30
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司 46.13%的 股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。国投公司系国务院国 资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际 控制人。
本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股 东，仍直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，社会 公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致中纺投资 不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对公司财务指标的影响
假设前次出售已实施完毕，根据经天职国际天职业字[2015]11131 号审阅的 《备考财务报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月 |
2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产总额 | 12,962,713.86 | 12,512,636.92 | 9,832,584.79 | 9,397,536.68 |
| 负债总额 | 10,599,402.73 | 10,156,796.03 | 8,173,062.85 | 7,743,159.86 |
| 所有者权益 | 2,363,311.14 | 2,355,840.89 | 1,659,521.94 | 1,654,376.81 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,351,867.48 | 2,344,397.24 | 1,160,638.46 | 1,155,493.33 |
| 营业总收入 | 213,063.34 | 198,316.33 | 498,747.74 | 447,598.81 |
| 营业利润 | 120,880.11 | 117,801.15 | 206,272.94 | 199,556.24 |
| 利润总额 | 120,836.72 | 117,758.22 | 207,871.13 | 200,844.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 76,301.50 | 73,976.38 | 91,385.26 | 86,240.13 |
| 扣除非经常性损益前基本每 股收益（元/股） |
0.30 | 0.29 | 0.43 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） |
0.30 | 0.29 | 0.42 | 0.40 |
注 1：2015 年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公
31
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计 准则第 20 号-企业合并》的相关规定，公司对 2014 年与 2015 年 1－3 月财务报告的相关内 容进行了追溯调整；同时，假设前次出售已实施完成，上市公司管理层于前次出售编制《备 考财务报告》并经天职国际天职业字[2015]11015 号审阅，上表交易前数据来源为上述《备 考财务报告》；
注 2：基于前次出售和本次重组的交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上市公司通过前次 出售和本次重组的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，上市公司管理层编制了 2014 年度 与 2015 年一季度的《备考财务报告》。上表交易后数据为上述《备考财务报告》数据。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过前次资产出售，上市公司置出纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变 更为证券服务业。通过本次交易，上市公司将置入国投中谷期货 100%股权，并 实施国投中谷期货对安信期货的吸收合并。本次交易后，上市公司期货业务实力 将得到增强，提升证券期货业务整体竞争力，有助于未来的可持续发展。
32
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 中纺投资发展股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Sinotex Investment & Development Co., Ltd. |
| 上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 中纺投资 |
| 证券代码 | 600061 |
| 成立日期 | 1997年5月13日 |
| 注册资本 | 369,415.1713万元 |
| 法定代表人 | 施洪祥 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室 |
| 邮 编 | 200052 |
| 电 话 | 86-21-62818687 |
| 传 真 | 86-21-62816868 |
| 网 址 | www.sinotex-ctrc.com.cn |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 投资管理，企业管理，资产管理，纺织品，纺织原材料，化轻材料（除 危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、 销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进 出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易 和转口贸易（最终以工商登记机关核定为准） |
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况
中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方 案和开始 A 股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60 号）以及国家经济体制 改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生 [1997]22 号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山
33
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
市东绛合成纤维实验厂、CTRC.A 和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会 公开发行人民币普通股股票 3,000 万股（含职工股 300 万股），采用募集设立方 式设立的股份有限公司。
中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于 1996 年 12 月 30 日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96） 147 号），以 1996 年 10 月 31 日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估 的价值为 11,486.22 万元。1997 年 1 月 31 日，国家国有资产管理局出具《对中 国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》 （国资评[1997]108 号），确认了上述评估结果。1997 年 2 月 20 日，国家国有资 产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的 批复》（国资企发[1997]17 号）同意将上述发起人投入的净资产总额 11,786.22 万 元（含 11,486.22 万元净资产及 300 万元现金）的 67.88%折为股本，计 8,000 万 股，其余 3,786.22 万元计入公司资本公积金。
1997 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份 有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154 号）同意中纺投 资向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，其中职工股 300 万股。每股发行价 格为人民币 6.20 元，其中 2,700 万股于 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所挂牌 交易，公司职工股 300 万股于 1997 年 11 月 19 日上市。
大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分 别于 1997 年 1 月 27 日和 5 月 8 日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹） 实收股本验资报告》（华业字（97）第 50 号）和《关于中纺投资发展股份有限公 司（筹）验资报告》（华业字（97）第 935 号）。
1997 年 5 月 13 日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照，注册资本 11,000 万元，注册号为 3100001004685。
公司设立时的股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 国有法人股 | 5,417.00 | 49.25% |
| 境内法人股 | 1,291.50 | 11.74% |
34
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 境外法人股 | 1,291.50 | 11.74% |
| 流通股 | 3,000.00 | 27.27% |
| 合计 | 11,000.00 | 100.00% |
（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动
1 、股本变动情况
（ 1 ） 1998 年未分配利润转增股本
1998 年 5 月 17 日，中纺投资 1997 年度股东大会决议通过了以未分配利润 按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 2,200 万股的利润分配方案。1998 年 7 月 1 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份 有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052 号）对该方案予 以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于 1998 年 7 月 6 日 出具《验资报告》（华业字（98）第 861 号）。公司于 1998 年 8 月 11 日取得变更 后的企业法人营业执照，注册资本为人民币 13,200 万元。
（ 2 ） 2000 年配股
2000 年 4 月 10 日，中纺投资 1999 年度股东大会审议通过了以总股本 13,200 万股为基数向全体股东以 10：3 的比例进行配股的方案。2000 年 8 月 11 日，中 国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]132 号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售 1,150.60 万股 普通股，其中向国有法人股股东配售 70.60 万股，向社会公众股股东配售 1,080 万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于 2000 年 9 月 28 日出具了《验资报告》（华业字（2000）第 1156 号）。2000 年 10 月 26 日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为 14,350.60 万元。
（ 3 ） 2001 年派送红股及资本公积转增股本
2001 年 3 月 22 日，中纺投资 2000 年度股东大会审议通过以总股本 14,350.60 万股为基数每 10 股送红股 2 股并用资本公积金按每 10 股转增 8 股的方案。大华 会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审 验并于 2001 年 4 月 25 日出具了《验资报告》（华业字（2001）第 896 号）。2001
35
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
年 5 月 14 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股 份有限公司 2000 年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001） 17 号）对上述方案予以核准。2001 年 5 月 11 日，公司领取变更后的营业执照， 注册资本为 28,701.20 万元。
（ 4 ） 2002 年资本公积转增股本
2002 年 6 月 6 日，中纺投资 2001 年度股东大会审议通过了以资本公积金按 每 10 股转增股本 3 股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册 资本进行了审验并于 2002 年 7 月 31 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002） 第 073 号）。2002 年 8 月 26 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核 准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的 通知》（沪证司[2002]146 号）予以核准。公司于 2002 年 9 月 6 日领取变更后的 营业执照，注册资本为 37,311.56 万元。
（ 5 ） 2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 27 日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708 号）批准了中纺投资股权分置 改革方案。2006 年 7 月 3 日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通 过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，同时全体非流通股股东将所有转增股 本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每 10 股流通股再送 1.1 股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获 得 3.8 股的对价。公司共计转增股本 5,596.73 万股，转增完成后的总股本变更为 42,908.29 万股。
2006 年 7 月 11 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资 发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460 号），同意了中纺 投资的股权分置改革方案。7 月 12 日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投 资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523 号），同意 公司实施股权分置改革方案。
2006 年 12 月 8 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于
36
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
修改公司章程的议案》，公司股份总数由 37,311.56 万股修改为 42,908.294 万股。 安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于 2006 年 12 月 18 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第 650 号）。2007 年 1 月 18 日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为 42,908.294 万元。
（ 6 ） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 1 月 30 日，公司非公开发行股份购买安信证券 100%股份并募集配 套资金获得中国证监会核准。2015 年 2 月 16 日与 2015 年 3 月 23 日，公司分别 完成发行股份购买安信证券 100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份 326,506.8773 万股，其中包括非公开发行 293,761.4279 万股股份购买安信证券 100%股份以及向 7 家特定对象非公开发行 32,745.4494 万股股份募集配套资金。 公司注册资本金由人民币 42,908.2940 万元增加至人民币 369,415.1713 万元，公 司总股数由 42,908.2940 万股增加至 369,415.1713 万股。就上述注册资本金变动， 2015 年 2 月 13 日与 2015 年 3 月 19 日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666 号与天职业字[2015]6876 号《验资报告》。
2015 年 4 月 7 日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记 手续并取得了换发的《营业执照》。
2 、重大股权变动情况
（ 1 ） 2001 年 11 月股权变动
2001 年 11 月 6 日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207 号）批准，中国纺织物资（集团）总 公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于 2009 年 4 月 22 日变更为中国 国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股 3,099.60 万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资 股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由 9,553.76 万股增 加至 12,653.36 万股，股权比例由 33.29%增加至 44.09%，仍为中纺投资第一大 股东。
（ 2 ） 2005 年 8 月股权变动
2005 年 8 月 10 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展
37
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980 号）批准，中 国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法 人股 4,029.48 万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股 票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资 4,029.48 万股，持股比例为 10.79%， 为中纺投资第二大股东。
（ 3 ） 2015 年 1 月股权变动
2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司 170,403.5390 万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司 46.13%的股份，成为 公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71% 股份，是公司的控股股东。
（三）上市公司目前股本结构
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、无限售条件股份 | 42,908.2940 | 11.62% |
| -人民币普通A股 | 42,908.2940 | 11.62% |
| 二、有限售条件股份 | 326,506.8773 | 88.38% |
| -国有法人持股 | 274,338.3545 | 74.26% |
| -其他境内法人持股 | 52,168.5228 | 14.12% |
| 合计 | 369,415.1713 | 100.00% |
（四）上市公司前十大股东
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国家开发投资公司 | 1,704,035,390 | 46.13% |
| 2 | 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 760,307,066 | 20.58% |
| 3 | 深圳市远致投资有限公司 | 217,578,294 | 5.89% |
| 4 | 中国国投国际贸易有限公司 | 154,423,617 | 4.18% |
38
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 5 | 上海杭信投资管理有限公司 | 61,462,795 | 1.66% |
| 6 | 中铁二十二局集团有限公司 | 61,462,795 | 1.66% |
| 7 | 上银瑞金资产－浦发银行－上银瑞金－慧 富2 号资产管理计划 |
53,225,806 | 1.44% |
| 8 | 国联安基金－工商银行－国联安－诚品－ 定向增发16 号资产管理计划 |
43,010,752 | 1.16% |
| 9 | 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 | 33,711,460 | 0.91% |
| 10 | 宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财 富*创赢一期167 号集合资金信托计划 |
33,333,333 | 0.90% |
| 合计 | 3,122,551,308 | 84.53% |
三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）的核准，上市公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信 证券 100%股份并募集配套资金。2015 年 3 月 23 日，前次购买新增股份全部办 理完成股份登记手续。至此，国投公司直接持有公司 46.13%的股份，国投公司 与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71%股份。前次购买完成后，上市公司 的控股股东由国投贸易变更为国投公司。
国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三 年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1 、控股股东概况
截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司 46.13%的股份，并与其 全资子公司国投贸易共控制公司 50.71%股份，为上市公司的控股股东，其基本 信息如下：
| 企业名称 | 国家开发投资公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 王会生 |
| 成立日期 | 1995年4月14日 |
39
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 组织机构代码 | 10001764-3 |
|---|---|
| 注册资本（元） | 1,947,051.10万元 |
| 经营范围 | 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业 政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项 目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除 国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一 补”业务；对销贸易和转口贸易 |
| 经济性质 | 全民所有制 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦 |
| 营业执照注册号 | 100000000017644 |
2 、实际控制人概况
国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因 此，国务院国资委为上市公司的实际控制人。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
==> picture [251 x 247] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
CTRC.A 4.18%
0.40%
中纺投资
----- End of picture text -----
五、上市公司主营业务概况
最近三年，上市公司分别实现主营业务收入 316,386.62 万元、434,359.17 万 元与 919,283.13 万元。前次购买前，上市公司主要经营纺织贸易类实业业务；公 司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业务为主的双主业格局。根
40
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关要求，公司将前次购买购买的安信 证券自 2014 年起纳入合并报表范围，证券业务的注入使得公司在 2014 年度和 2015 年一季度营业收入结构较之前发生了较大的变化。
公司近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
| 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
| 产品类别 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化纤及新材料业务 | 44,393.07 | 4.85% | 41,481.48 | 9.55% | 44,977.08 | 14.22% |
| 国际国内贸易业务 | 418,057.95 | 45.68% | 385,272.65 | 88.70% | 257,163.94 | 81.28% |
| 羊绒制品业务 | 3,158.80 | 0.35% | 6,549.71 | 1.51% | 12,839.16 | 4.06% |
| 物流服务业务 | 2,723.37 | 0.30% | 1,055.33 | 0.24% | 1,406.45 | 0.44% |
| 利息收入 | 76,270.18 | 8.33% | - | - | - | - |
| 手续费 | 370,519.78 | 40.49% | - | - | - | - |
| 合计 | 915,123.15 | 100.00% | 434,359.17 | 100.00% | 316,386.62 | 100.00% |
注：因会计政策变更，公司对 2012 年度和 2013 年度的财务报告进行了追溯调整；2015 年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公司与安信证 券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，公司对 2014 年财务报告的相关内容进行了追溯调整。
六、上市公司子公司基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司下属子公司的基本情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 1 | 安信证券股份 有限公司 |
全资子公司 | 352,513.4979 | 99.9969% 注1 |
证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自 营；证券资产管理；融资 融券；证券投资基金销 售；为期货公司提供中间 介绍业务；代销金融产 品；中国证监会批准的其 他证券业务 |
| 2 | 上海毅胜投资 有限公司 |
全资子公司 | 100.00 | 100% | 投资管理，企业管理 |
| 3 | 上海中纺物产 发展有限公司 |
全资子公司 | 7,421.00 | 100% | 国际国内贸易 |
41
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 4 | 无锡华燕化纤 有限公司 |
全资子公司 | 13,208.00 | 100% | 化纤制品的生产，加工销 售 |
| 5 | 包头中纺山羊 王实业有限公 司 |
全资子公司 | 3,800.00 | 100% | 羊绒制品的生产，加工销 售 |
| 6 | 北京同益中特 种纤维技术开 发有限公司 |
全资子公司 | 8,000.00 | 97.5% 注2 |
特种纤维产品的研究，开 发及销售 |
| 7 | 上海纺通物流 发展有限公司 |
全资子公司 | 500.00 | 72% 注3 |
仓储运输，贸易及代理， 物流信息咨询 |
| 8 | 中纺无锡新材 料科技发展有 限公司 |
全资子公司 | 1,000.00 | 100% | 新材料的研发，化工产品 及原料的销售 |
| 9 | 上海萨瓦多毛 纺有限公司 注4 |
全资子公司 的控股子公 司 |
USD20.00 | 70% | 国际贸易，区内贸易及仓 储，加工及咨询服务 |
注 1：上市公司直接持有安信证券 99.9969%的股权；上市公司全资子公司毅胜投资持有安信证券 0.0031%
股权。因此上市公司直接和间接持有安信证券 100%股权。
注 2：上市公司直接持有北京同益中 97.5%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有北京同益中 2.5%的 股权。因此上市公司直接和间接持有北京同益中 100%股权。
注 3：上市公司直接持有纺通物流 72%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有纺通物流 28%的股权。 因此上市公司直接和间接持有纺通物流 100%股权。
注 4：上海萨瓦多毛纺有限公司为上市公司全资子公司上海中纺物产发展有限公司的控股子公司。
通过前次出售，上市公司将所持除安信证券和毅胜投资股份（权）以外的全 部资产和负债进行出售。在前次出售完成后，上市公司的下属子公司为毅胜投资 和安信证券。
七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
根据公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度[1] 经审计的财务报告及 2015 年 4 月 30 日公告的 2015 年 1-3 月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财 务指标如下：
1 、合并资产负债表主要数据
1 因会计政策变更，公司对 2012 年度和 2013 年度的财务报告进行了追溯调整；2015 年，公司实施前次购 买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购 买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，公司对 2014 年财务报 告的相关内容进行了追溯调整。
42
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2015 年 3 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
| 项目 | ||||
| 资产总额 | 12,606,630.45 | 9,511,966.67 | 204,732.67 | 172,844.34 |
| 负债总额 | 10,260,114.57 | 7,855,289.89 | 144,954.79 | 113,687.54 |
| 所有者权益 | 2,346,515.87 | 1,656,676.78 | 59,777.88 | 59,156.80 |
| 其中：归属母公司股东的权益 | 2,334,736.67 | 1,157,789.03 | 59,642.00 | 59,006.34 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 253,989.55 | 919,283.13 | 435,623.89 | 325,261.07 |
| 利润总额 | 107,796.72 | 201,442.86 | 992.13 | 853.45 |
| 净利润 | 77,922.89 | 149,633.53 | 621.08 | 510.77 |
| 其中：归属母公司股东的净利润 | 65,634.87 | 86,860.26 | 635.66 | 509.75 |
3 、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 332,851.58 | 1,444,973.64 | -4,856.82 | 10,576.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,045.47 | 1,945,062.46 | -1,708.63 | -3,458.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,197,420.28 | 642,304.10 | 8,348.69 | -709.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,523,617.26 | 4,035,872.69 | 1,617.85 | 6,361.07 |
（二）最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） 注1 |
69.40% | 72.04% | 70.80% | 65.77% |
| 资产负债率（母公司） | 1.62% | 27.64% | 40.31% | 40.52% |
| 基本每股收益（扣除非经常性 损益前）（元/股） |
0.26 | 0.41 | 0.01 | 0.01 |
| 基本每股收益（扣除非经常性 损益后）（元/股） |
0.26 | 0.40 | 0.01 | -0.01 |
注 1：资产负债率为（合并）扣除代理买卖证券款后影响数字。
43
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况
（一）前次资产购买
2015 年 1 月 30 日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信证券 100%股份并 募集配套资金。
1 、发行股份购买资产情况
2015 年 2 月 9 日，各交易对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘 录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交 易对方所持安信证券 100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券 3,199,893,145 股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000 股（0.0031%）的股份。
2015 年 2 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》 （编号：[2015]第 6785640 号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已 在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券 100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为 99.9969%和 0.0031%。
2015 年 2 月 13 日，天职国际出具了天职业字[2015]3666 号验资报告，经其 审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券 100%的股份，折合人民币 18,271,960,857.95 元，扣除发行费用 19,015,722.29 元， 净额为人民币 18,252,945,135.66 元，其中增加股本人民币 2,937,614,279.00 元， 增加资本公积人民币 15,315,330,856.66 元。中纺投资本次公开发行前注册资本为 人民币 429,082,940.00 元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整）， 截至 2015 年 2 月 13 日，变更后的注册资本为人民币 3,366,697,219.00 元（大写 人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。
2015 年 2 月 16 日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，公司向国投公司等 14 名交易对方非公开发行的 2,937,614,279 股 A 股股份 的相关证券登记手续已办理完毕。
44
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
2 、配套募集资金情况
2015 年 3 月，中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限 公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等 7 家特 定投资者发行股份募集配套资金 6,090,653,588.40 元，扣除发行费用 43,204,447.00 元，实际募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40 元。
2015 年 3 月 19 日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进行 了审验，出具了天职业字[2015]6876 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 18 日，“经 审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币 6,047,449,141.40 元，其 中增加股本人民币 327,454,494.00 元，增加资本公积人民币 5,719,994,647.40 元。
中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币 429,082,940.00 元（大写人民币 肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币 3,366,697,219.00 元 （大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至 2015 年 3 月 18 日，变更后的注册资本为人民币 3,694,151,713.00 元（大写人民币叁拾陆亿 玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”
中纺投资募集配套资金发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月 23 日在中登公司 上海分公司完成股份登记托管手续。
（二）前次资产出售
2015 年 6 月 25 日，公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》， 国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部 股份（股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包括上市公司母公司除 长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限 公司 100%股权、无锡华燕化纤有限公司 100%股权、包头中纺山羊王实业有限 公司 100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权、上海纺通 物流发展有限公司 72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权；上 述资产出售尚待公司股东大会审议通过。
45
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
九、公司合法经营情况
截至本摘要签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处 罚的情形。
46
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次资产购买的交易对方系国投中谷期货的全体股东，即国投资本、河杉 投资。
二、本次交易对方具体情况
（一）国投资本基本情况
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 国投资本控股有限公司 |
| 成立日期 | 2010年1月29日 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座 |
| 办公地址 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座 |
| 注册资本 | 250,000万元 |
| 法定代表人 | 叶柏寿 |
| 营业执照注册号 | 100000000042485 |
| 税务登记证号 | 京税证字110102717826467号 |
| 组织机构代码 | 71782646-7 |
| 经营范围 | 对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务 |
2 、历史沿革
（1）2010 年 1 月公司设立
国投资本成立于 2010 年 1 月 29 日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。 国投资本设立时注册资本为 8 亿元，全部以货币资金出资。
信永中和会计师事务所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并 于 2010 年 1 月 28 日出具《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资 金出资已经全部足额缴纳。
2010 年 1 月 29 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手 续，取得注册号为 100000000042485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本
47
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
设立时注册资本及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国家开发投资公司 | 80,000 | 100.00% |
| 合计 | 80,000 | 100.00% |
（2）2010 年 10 月第 1 次增资
2010 年 10 月，国投公司分别以货币资金 1 亿元及资本公积转增股本 16 亿 元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为 25 亿元。信永中和 会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于 2010 年 10 月 25 日出 具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截止 2010 年 10 月 22 日止国投资 本已将资本公积金 16 亿元转增实收资本，国投公司新增 1 亿元货币资金出资已 经全部足额缴纳。
2010 年 11 月 2 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。 本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国家开发投资公司 | 250,000 | 100.00% |
| 合计 | 250,000 | 100.00% |
自 2010 年 11 月 2 日至今，国投资本注册资本及股权结构未发生变化。
3 、产权及控制关系
国投资本是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。
==> picture [201 x 163] intentionally omitted <==
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本摘要签署之日，国投公司是国投资本的唯一股东。国投公司基本情况
48
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
如下：
| 如下： | |
|---|---|
| 公司名称 | 国家开发投资公司 |
| 成立日期 | 1995年4月14日 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
| 公司住所 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦 |
| 办公地址 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦 |
| 注册资本 | 1,947,051.10万元 |
| 法定代表人 | 王会生 |
| 营业执照注册号 | 100000000017644 |
| 税务登记证号 | 京税证字110102100017643号 |
| 组织机构代码 | 10001764-3 |
| 经营范围 | 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政 策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的 咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组 织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口 商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务； 对销贸易和转口贸易 |
5 、下属主要企业名录
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国投中谷期货有限公司 | 80.00% | 期货经纪、咨询与资产管理 |
| 2 | 国投泰康信托有限公司 | 52.50% | 信托服务 |
| 3 | 国投创新投资管理有限公司 | 40.00% | 投资管理与咨询 |
6 、主要业务发展情况
国投资本主要从事对外投资、资产管理、接受委托对企业进行管理以及投资 策划和咨询服务。
7 、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产合计 | 1,274,466.83 | 1,299,977.69 | 788,403.66 |
| 负债合计 | 459,039.66 | 515,527.78 | 301,610.50 |
| 所有者权益合计 | 815,427.17 | 784,449.91 | 486,793.16 |
49
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 68,009.84 | 159,999.10 | 113,792.79 |
| 营业利润 | 95,651.49 | 89,660.30 | 68,366.87 |
| 利润总额 | 95,668.47 | 94,833.33 | 73,814.62 |
| 净利润 | 72,138.36 | 73,724.46 | 56,513.99 |
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-3 月数据未经审计
（二）河杉投资基本情况
1 、基本情况
| 公司名称 | 上海河杉投资发展有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2011年12月6日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 公司住所 | 上海市虹口区飞虹路360弄9号3217室 |
| 办公地址 | 上海市虹口区飞虹路360弄9号3217室 |
| 注册资本 | 20,200万元 |
| 法定代表人 | 陈越 |
| 营业执照注册号 | 310109000577079 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字31010958680454X号 |
| 组织机构代码 | 58680454-X |
| 经营范围 | 资产管理，投资咨询，房地产开发经营，矿产投资，实业投资，投资管 理，货物仓储，从事货物及技术的进出口业务 |
2 、历史沿革
河杉投资成立于 2011 年 12 月 6 日，系由自然人股东陈越、朱文军、程志佳 共同出资设立的有限责任公司。河杉投资设立时，股东认缴注册资本为 20,200 万元，由全体股东分 2 期于营业执照签发之日起 2 年内缴足。截止 2011 年 12 月 2 日止，自然人股东陈越、朱文军、程志佳实缴注册资本 15,500 万元，全部以货 币出资。上海国亿会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并出具了编号为 国亿会验（2011）第 211179 号的《验资报告》。
50
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
2011 年 12 月 6 日，河杉投资在上海市工商行政管理局虹口分局办理完成设 立登记手续，取得注册号为 310109000577079 的《企业法人营业执照》。
河杉投资设立登记时的注册资本、实收资本及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 实收资本（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈越 | 12,120 | 60.00% | 9,300 |
| 2 | 朱文军 | 4,040 | 20.00% | 3,100 |
| 3 | 程志佳 | 4,040 | 20.00% | 3,100 |
| 合计 | 20,200 | 100.00% | 15,500 |
2011 年 12 月 15 日，河杉投资收到全体股东实缴的第 2 期出资，合计人民 币 4,700 万元，全部以货币出资。上海国亿会计师事务所有限公司对本次注册资 本实缴情况进行审验并出具编号为国亿会验（2011）第 212182 号的《验资报告》， 确认公司注册资本 20,200 万元已全部缴足。截止 2011 年 12 月 15 日，河杉投资 注册资本、实收资本及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 实收资本（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈越 | 12,120 | 60.00% | 12,120 |
| 2 | 朱文军 | 4,040 | 20.00% | 4,040 |
| 3 | 程志佳 | 4,040 | 20.00% | 4,040 |
| 合计 | 20,200 | 100.00% | 20,200 |
自 2011 年 12 月 6 日设立以来，河杉投资注册资本与股权结构未发生过变化。
3 、产权及控制关系
截至本摘要签署之日，河杉投资产权及控制关系如下图：
==> picture [310 x 127] intentionally omitted <==
51
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
4 、持股 5% 以上股东基本情况
（1）陈越
| 性别 | 男 |
|---|---|
| 出生 | 1966年5月25日 |
| 住址 | 江苏省启东市汇龙镇永阳街XX号 |
| 公民身份号码 | 32062619660525XXXX |
（2）朱文军
| 性别 | 男 |
|---|---|
| 出生 | 1967年8月21日 |
| 住址 | 浙江省金华市婺城区江南街道宾虹路686号C座X幢XXX室 |
| 公民身份号码 | 33070219670821XXXX |
（3）程志佳
| 性别 | 男 |
|---|---|
| 出生 | 1965年10月10日 |
| 住址 | 哈尔滨市动力区农林街X号X栋X楼X号 |
| 公民身份号码 | 23010319651010XXXX |
5 、下属主要企业名录
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国投中谷期货有限公司 | 20.00% | 期货经纪、咨询与资产管理 |
6 、主要业务发展情况
河杉投资主要从事资产管理、投资咨询、房地产开发经营、矿产投资、实业 投资。
7 、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2015 年3 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产合计 | 20,495.00 | 20,569.89 | 20,381.51 |
52
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 负债合计 | 1.00 | 1.31 | 1.31 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 20,494.00 | 20,568.58 | 20,380.20 |
注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | - | -93.61 | 3.44 |
| 利润总额 | -57.67 | 188.38 | -195.57 |
| 净利润 | -57.65 | 188.38 | -195.57 |
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-3 月数据未经审计
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东 的关联关系
截至本摘要签署之日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投资本是国投 公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》 相关规定，国投资本为上市公司及其控股股东的关联法人。上述关联关系结构图 如下：
==> picture [330 x 203] intentionally omitted <==
河杉投资与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东不存在关联关
53
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至摘要签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
国投公司是国投资本的控股股东。国投公司向上市公司推荐的董事及高管人 员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独 立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启 亚；财务总监杨成省。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本摘要签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理 人员截至2015年6月30日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案 件，最近五年内：
1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、不存在未按期偿还大额债务的情况；
3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况；
- 4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本摘要签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易各交易对方之间不存在一致行动关系。
54
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
第四节 国投中谷期货基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 国投中谷期货有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | SDIC CGOG Futures Co. Ltd. |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1993年4月23日 |
| 注册资本 | 30,000.0000万元 |
| 实收资本 | 30,000.0000万元 |
| 法定代表人 | 祝要斌 |
| 营业执照号码 | 100000000020961 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字310115132110527号 |
| 经营期货业务许可证号码 | 32180000 |
| 组织机构代码 | 13211052－7 |
| 住所 | 上海市虹口区东大名路638号五层 |
| 经营范围 | 金融期货经纪、资产管理业务资格、商品期货经纪、投资咨询 业务资格 |
二、历史沿革
（一）公司设立
国投中谷期货的前身是上海中诚商品经纪公司（以下简称“中诚经纪”）。中 诚经纪成立于 1993 年，隶属于中华人民共和国商业部中国粮食贸易公司，是实 行自主经营、独立核算、自负盈亏的全民所有制企业，注册资金为人民币 500 万 元。
1992 年 12 月 3 日，中华人民共和国商业部以部发（92）办字第 1000 号《关 于设立“上海中诚商品经纪公司”的批复》，同意中国粮食贸易公司在上海浦东新 区设立上海中诚商品经纪公司。1993 年 4 月 23 日，上海司法审计师事务所出具 编号为 934（2）10 的《验资报告》，审验了中诚经纪的投资人为中国粮食贸易公 司，资金来源为自有资金，金额为 500 万元。1993 年 4 月 23 日，中诚经纪在上 海市工商行政管理局完成工商登记，注册号为 150202800。
中诚经纪成立时，股东出资的具体情况如下：
55
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国粮食贸易公司 | 500 | 100% |
| 合 计 | 500 | 100% |
（二）公司历次增资、减资以及股权转让情况
1 、 1993 年 12 月：重新进行工商登记，更名并增资至 1,000 万元
根据国家工商行政管理局于 1993 年 4 月 28 日颁发的《期货经纪公司登记管 理暂行办法》，为了明确期货经纪公司的法律地位，该办法发布之前已经登记注 册的期货经纪公司，应当依据该办法的规定申请重新登记注册，申请应经公司所 在地省级工商行政管理局初审后，报国家工商行政总局核准登记注册。1993 年 7 月 10 日，中诚经纪向上海市工商行政管理局和国家工商行政管理局提交了《关 于上海中诚商品经纪公司变更登记注册的申请报告》，同时申请注册资本增至 1000 万元人民币。
1993 年 7 月 19 日，上海司法审计师事务所出具了编号为 929（2）14 的《验 资证明书》和《验资报告》，审验中诚经纪增加注册资本至 1,000 万元，资金来 源为中国粮食贸易公司自有资金拨款。
1993 年 11 月 10 日，中国粮食贸易公司向国家工商行政管理局提交了《关 于申请核转审批“上海中诚商品经纪公司”的报告》（[93]中粮贸总办字第 31 号） 申请对中诚经纪进行核转审批。
1993 年 11 月 18 日，中诚经纪取得了《国有资产产权登记表》，确认中诚经 纪经济性质为国有企业，初始国有资本金总额为 1,000 万元，主管单位拨款 1,000 万元。
1993 年 11 月 23 日，国内贸易部批复确认上海中诚商品经纪公司初始国有 资本总额为 1,000 万元，并同意以此注册。
1993 年 12 月 8 日，国家工商行政管理局作出《期货经纪公司重新登记核准 通知》（[93]企期重字 096 号），核准中诚经纪重新登记，营业执照注册号为 10002096-5，企业名称核定为上海中诚期货经纪有限公司（以下简称“中诚期 货”）。
1993 年 12 月 04 日，国家工商行政管理局核发了注册号为 10002096-5 的《企
56
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
业法人营业执照》，中诚经纪更名为中诚期货，注册资本为 1,000 万元人民币。
本次重新登记后，中诚期货的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国粮食贸易公司 | 1,000 | 100% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
2 、 1995 年 12 月：增资至 3,000 万元
中国粮食贸易公司、中华人民共和国国内贸易部分别于 1995 年 12 月 24 日、 1995 年 12 月 28 日作出批复，同意中诚期货增资 2,000 万元。
1995 年 12 月 22 日，上海中惠会计师事务所出具沪惠报字（95）第 426 号 《关于上海中诚期货经纪公司增加实收资本的验证报告》、编号为 95-426《验资 证明书》和《验资报告》，验证截至 1995 年 12 月 22 日，中国粮食贸易公司已向 中诚期货增加出资 2,000 万元，中诚期货的实收资本增加至 3,000 万元。
1995 年 12 月 28 日，中诚期货完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，中诚期货的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国粮食贸易公司 | 3,000 | 100% |
| 合 计 | 3,000 | 100% |
3 、 1997 年 5 月：改制为有限责任公司，变更公司名称、股东
1997 年 2 月 25 日，中国粮食贸易公司作出《关于上海中诚期货经纪公司改 制问题的批复》，同意中诚期货按照《公司法》的规定进行改制，改制后公司更 名为上海中粮贸期货经纪有限责任公司，并由中国粮食贸易公司和青岛保税区中 胶粮油储运公司作为两方股东合资经营。
1997 年 3 月 18 日，中诚期货作出股东会决议，决定将中诚期货改由中国粮 食贸易公司和青岛保税区中胶粮油储运公司两家共同投资经营。公司注册资本 3,000 万元作为股本，其中中国粮食贸易公司 2,700 万元，占总股本的 90%；中 胶粮油储运公司 300 万元，占总股本 10%。
1997 年 3 月 26 日，中诚期货作出股东会决议，一致同意将上海中诚期货经
57
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
纪有限公司更名为上海中粮贸期货经纪有限公司（以下简称“中粮贸期货”）。
1997 年 3 月 27 日，中国粮食贸易公司与青岛保税区中胶粮油储运有限公司 签署了《转股协议》，双方同意将原注册资本 3,000 万元中的 10%作为股金转给 青岛保税区中胶粮油储运有限公司。
1997 年 4 月 7 日，上海宏大会计师事务所出具了沪宏会师报字（97）第 471 号《验资报告》，审验截至 1997 年 3 月 31 日中诚期货已收到股东投入的资本金 3,000 万元人民币。
1997 年 4 月 22 日，中华人民共和国国内贸易部作出《关于同意上海中诚期 货经纪有限公司改制的批复》（[1997]内贸函行一字第 191 号），同意中诚期货改 制为中粮贸期货，注册资本为 3,000 万元，其中，中国粮食贸易公司出资 2,700 万元，占资本金 90%；青岛保税区中胶粮油储运公司出资 300 万元，占资本金 10%。
1997 年 5 月 16 日，中粮贸期货完成了工商变更登记，变更后的股权结构如 下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国粮食贸易公司 | 2,700 | 90% |
| 2 | 青岛保税区中胶粮油储运公司 | 300 | 10% |
| 合 计 | 3,000 | 100% |
4 、 2002 年 3 月：股权转让
2000 年 5 月 15 日，中粮贸期货作出股东会决议，同意青岛保税区中胶粮油 储运有限公司将持有的中粮贸期货 300 万元出资转让给中谷粮油集团公司。
2000 年 5 月 18 日，青岛保税区中胶粮油储运有限公司与中谷粮油集团公司 签署《股权转让协议》，青岛保税区中胶粮油储运有限公司同意将其持有的中粮 贸期货 10%的股权以 300 万元的价格转让给中谷粮油集团公司，中谷粮油集团公 司同意受让上述股份。
2000 年 6 月 16 日，中粮贸期货作出股东会决议，同意修改后的《上海中粮 贸期货经纪有限公司章程》。
2000 年 12 月 20 日，中国证监会上海证券监管办公室以沪证期[2000]056 号
58
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
《关于同意上海中粮贸期货经纪有限公司变更股权结构及注册地址的批复》，同 意公司原股东青岛保税区中胶粮油储运有限公司将其所持有公司 10%的股权转 让给中谷粮油集团公司。
2002 年 3 月 3 日，中粮贸期货完成了上述变更的工商变更登记，变更后的 股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国粮食贸易公司 | 2,700 | 90% |
| 2 | 中谷粮油集团公司 | 300 | 10% |
| 合 计 | 3,000 | 100% |
5 、 2002 年 7 月：更名公司名称
2002 年 2 月 26 日，中粮贸期货作出股东会决议，同意将中粮贸期货的名称 更为中谷期货经纪有限公司（以下简称“中谷期货”）。
2002 年 7 月 10 日，中粮贸期货在国家工商行政管理局完成上述公司名称变 更的工商登记。
6 、 2004 年 3 月：股权转让
2002 年 2 月 22 日，中谷粮油集团公司与中国粮食贸易公司签署《股权转让 协议》，中国粮食贸易公司将持有的中粮贸期货 1,300 万元出资对应的股权转让 给中谷粮油集团公司。
2003 年 3 月 10 日，中谷期货作出股东会决议，同意中国粮食贸易公司将 1,300 万元出资对应的股权转让给中谷粮油集团公司，并同意相应修改公司章程。
2003 年 12 月 16 日，中国证监会上海证券监管办公室以沪证期[2003]184 号 《关于核准中谷期货经纪有限公司变更股东及股权结构、法定代表人的批复》， 核准中谷期货本次股权变更。
2004 年 3 月 2 日，中谷期货完成了本次股权变更的工商变更登记，变更后 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中谷粮油集团公司 | 1,600 | 53.3% |
59
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 2 | 中国粮食贸易公司 | 1,400 | 46.7% |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 3,000 | 100% |
7 、 2007 年 10 月：增资至 6,000 万元
2007 年 8 月 7 日，中谷期货作出股东会决议，同意以 2007 年 7 月 31 日经 审计的会计报告为准，将中谷期货 4,756 万元未分配利润中的 3,000 万元转增注 册资本，股东出资比例不变。
2007 年 8 月 7 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2007） 第 01039 号《验资报告》对上述增资进行验证。
2007 年 11 月 6 日，中国证监会以证监期货字[2007]240 号《关于核准中谷期 货经纪有限公司变更注册资本的批复》，核准中谷期货以 3,000 万元未分配利润 转增注册资本，注册资本由 3,000 万元变更为 6,000 万元。
2007 年 10 月 16 日，中谷期货完成了上述变更的工商变更登记，变更后的 股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中谷粮油集团公司 | 3,200 | 53.33% |
| 2 | 中国粮食贸易公司 | 2,800 | 46.67% |
| 合 计 | 6,000 | 100% |
8 、 2010 年 7 月：股权转让、增资至 20,000 万元以及变更公司名称
2010 年 4 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司出具《中谷粮油集团公司、 中国粮食贸易公司拟转让中谷期货经纪有限公司部分股权项目资产评估报告书》 （沪东洲资产评报字 DZ090642014）。根据该评估报告，以 2009 年 9 月 30 日为 基准日，中谷粮油集团公司拟转让中谷期货 53.33%股权评估值为 131,666,437.00 元，中国粮食贸易公司拟转让中谷期货 6.67%股权评估值为 16,467,563.00 元。该 评估结果已于 2010 年 5 月 20 日经国务院国资委备案（备案号：20100011）。
2010 年 5 月 11 日，中粮集团有限公司、中谷粮油集团公司、中国粮食贸易 公司、国投公司、国投资本与中谷期货经纪有限公司签署《股权转让及增资协议 书》，约定中谷粮油集团公司、中国粮食贸易公司分别将其持有中谷期货 53.33% 的股权和 6.67%的股权协议转让给国投资本，以 2009 年 9 月 30 日作为股权价值
60
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
的评估基准日，转让股权价格总计 15,000 万元；国投资本和中国粮食贸易公司 按照股权转让完成后的出资比例对中谷期货增资 14,000 万元。
2010 年 5 月 27 日，国务院国资委以国资产权[2010]397 号《关于中谷期货 经纪有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》对本次股权转让予以批准。
2010 年 6 月 23 日，中国证监会以证监许可[2010]851 号《关于核准中谷期 货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》核准公司注册资本由 6,000 万元变 更为 20,000 万元并核准公司股权变更。
2010 年 7 月 5 日，中谷期货作出股东决议，决定将公司名称由“中谷期货经 纪有限公司”变更为“国投中谷期货有限公司”，国投资本、中国粮食贸易公司按 照股权比例以现金方式对公司增加人民币 14,000 万元的注册资本。
2010 年 7 月 8 日，北京中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行了 验证并出具了中证天通（2010）验字第 21003 号《验资报告》。
2010 年 7 月 12 日，国投中谷期货完成上述公司股东、注册资本、公司名称 的工商变更登记，变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国投资本控股有限公司 | 12,000 | 60% |
| 2 | 中国粮食贸易公司 | 8,000 | 40% |
| 合 计 | 20,000 | 100% |
9 、 2012 年 3 月：增资至 30,000 万元及引入股东河杉投资
2011 年 11 月 8 日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为沪东洲资评报字 第 DZ110715166 号《企业价值评估报告》，评估国投中谷期货全部股东权益价值 为 42,700.00 万元，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。该评估结果已经国投公司 备案。
2011 年 12 月 12 日，国投中谷期货作出股东决议，决定国投中谷期货注册 资本从 20,000 万元增至 30,000 万元，其中，国投资本以现金方式增资 4,000 万 元，并额外缴纳 5,600 万元作为增资溢价；引入河杉投资为新股东，该公司以现 金方式增资 6,000 万元，并额外缴纳 8,400 万元作为增资溢价；中国粮食贸易公 司放弃本次增资。
61
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
2011 年 12 月 12 日，国投资本、中国粮食贸易公司、河杉投资及国投中谷 期货签署了《增资协议书》，国投资本向国投中谷期货增加 4,000 万元注册资本， 同时额外缴纳 5,600 万元作为本次增资溢价计入资本公积；上海河杉投资发展有 限公司向国投中谷期货增加 6,000 万元注册资本，同时额外缴纳 8,400 万元作为 本次增资的溢价计入资本公积金。
2012 年 1 月 29 日，中国证监会以证监许可[2012]119 号《关于核准国投中谷 期货有限公司变更注册资本和股权的批复》核准国投中谷期货注册资本由 20,000 万元变更为 30,000 万元并核准上述股权变更。
2012 年 2 月 15 日，北京中证天通会计师事务所有限公司就本次增资出具了 中证天通（2012）验字第 21002 号《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 15 日， 国投中谷期货已收到国投资本和河杉投资以货币认缴的新增出资合计 24,000 万 元人民币。其中，国投资本认缴注册资本 4,000 万元，并额外缴纳 5,600 万元作 为增资溢价计入资本公积；新股东河杉投资认缴注册资本 6,000 万元，并额外缴 纳 8,400 万元作为增资溢价计入资本公积，增资后国投中谷期货的注册资本和实 收资本均为 30,000 万元。
2012 年 3 月 14 日，国投中谷期货就注册资本变更办理完毕工商变更登记。 本次增资完成后，国投中谷期货的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国投资本控股有限公司 | 16,000 | 53.33% |
| 2 | 中国粮食贸易公司 | 8,000 | 26.67% |
| 3 | 上海河杉投资发展有限公司 | 6,000 | 20.00% |
| 合 计 | 30,000 | 100% |
10 、 2015 年 3 月：股权转让
2014 年 10 月 31 日，国投中谷期货作出股东决议，同意中国粮食贸易公司 转让其持有的国投中谷期货 20.67%股权。
2014 年 11 月 6 日，中粮集团有限公司作出《关于转让国投中谷期货有限公 司 26.67%股权的批复》（中粮总字[2014]451 号），同意中国粮食贸易公司以经评 估备案的净资产评估值为依据在产权交易机构公开转让其持有的国投中谷期货
62
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
26.67%股权。
2014 年 10 月 24 日，中联评估就本次所转让股权出具标号为中联评报字[2014] 第 1052 号的评估报告，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，中国粮食贸易公司 拟转让的国投中谷期货 26.67%股权评估值为 30,698.11 万元。该评估结果已经中 粮集团有限公司备案（备案编号：Z65220140042679）。
2014 年 12 月 25 日，中国粮食贸易公司和国投资本签署了《产权交易合同》。 根据该合同，中国粮食贸易公司将其持有的国投中谷期货 26.67%股权于 2014 年 11 月 20 日经北京产权交易所公开挂牌，根据公开竞价结果，确定受让方为国投 资本，股权转让价格为 30,698.11 万元。2014 年 12 月 26 日，北京产权交易所签 发《企业国有产权交易凭证（挂牌项目）》（NO：T3 1400651），对本次产权交易 行为予以确认。
2015 年 3 月 18 日，国投中谷期货在上海市工商行政管理局办理完毕本次出 资情况变更。
本次股权转让完成后，国投中谷期货的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国投资本控股有限公司 | 24,000 | 80% |
| 2 | 上海河杉投资发展有限公司 | 6,000 | 20% |
| 合 计 | 30,000 | 100% |
三、股权结构及控制关系情况
截至本摘要签署之日，国投中谷期货注册资本为 30,000 万元，共有 2 家法 人股东。其中，国投资本出资额为 2,4000 万元，占比为 80%，是国投中谷期货 控股股东；河杉投资出资额为 6,000 万元，占比为 20%。国投资本为国投公司全 资子公司，国务院国资委为国投公司唯一股东，故国务院国资委为国投中谷期货 的实际控制人。
国投资本、河杉投资的基本情况请参见本摘要“第三节 本次交易对方基本情 况”的相关内容。国投中谷期货的股权结构图如下：
63
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
==> picture [286 x 177] intentionally omitted <==
四、国投中谷期货出资及合法存续情况
截至本摘要签署之日，根据国投中谷期货的工商登记文件以及历次出资验资 报告，国投中谷期货已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存 在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行 为。
就国投中谷期货出资及合法存续情况，国投中谷期货股东国投资本、河杉投 资分别出具如下承诺，“对于本公司所持国投中谷期货的股权，本公司已依法履 行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依 法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本 公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律 纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或 其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等 股权过户或者转移不存在法律障碍。
国投中谷期货及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件。
国投中谷期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。”
64
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
五、国投中谷期货下属公司及分支机构情况
（一）国投中谷期货参、控股公司情况
1 、国投中谷期货参、控股公司总体情况
截至本摘要签署之日，国投中谷期货直接持有国投中谷（上海）投资有限公 司（以下简称“国投中谷投资”）100%的股权。除全资控股国投中谷投资以外， 国投中谷期货无其他控股、参股子公司，其下属公司股权控制结构如下图所示：
==> picture [153 x 90] intentionally omitted <==
2 、国投中谷投资的基本情况
（1）国投中谷投资的基本情况
| 公司名称 | 国投中谷（上海）投资有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-878A室 |
| 办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-878A室 |
| 营业执照注册号 | 310141000032263 |
| 法定代表人 | 杜峰 |
| 成立日期 | 2013年12月30日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 保税港区内的国际贸易、转口贸易，保税港口内企业间的贸易及贸易代 理，保税港区内商业性简单加工及商品展示，金属材料、贵金属（以上 金属除稀炭金属）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易 制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、建筑材料、塑料原料、装饰 材料、纺织原料（除棉花）、木材及木材制品、燃料油（除危险品）、 沥青、煤炭、普通机械设备、电机、橡胶、食用农产品、饲料、环保设 备的销售，上述产品的仓储业务（除危险品），实业投资（除股权投资 及股权投资管理），投资管理咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济贸 易咨询（以上咨询均除经纪）、企业营销策划，从事货物及技术的进出 口业务 |
（2）国投中谷投资的历史沿革
国投中谷投资系国投中谷期货于2013年12月30日设立的全资子公司。2013
65
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
年11月4日，国投中谷期货召开2014年第4次股东会会议，同意国投中谷期货设立 全资风险管理子公司。2013年12月30日，国投中谷投资在上海市工商行政管理局 自由贸易试验区分局办理完成设立登记，取得《企业法人营业执照》（注册号： 310141000032263）。2014年2月27日，上海华皓会计师事务所出具《验资报告》 （华皓审验（2014）第18号），审验截至2014年2月26日止国投中谷投资已收到股 东缴纳的注册资本（实收资本）人民币5,000万元，以货币出资。
2014年2月26日至今，国投中谷投资未发生增减资及股权转让。
（3）国投中谷投资的产权及控制关系
国投中谷期货持有国投中谷投资100%的股权，是国投中谷投资唯一股东。 国投中谷投资的产权及控制关系如下图：
==> picture [262 x 199] intentionally omitted <==
（4）国投中谷投资的下属公司及分支机构情况
截至本摘要签署之日，国投中谷投资无下属公司和分支机构。
（5）国投中谷投资主营业务发展情况
国投中谷投资是国投中谷期货专门设立的风险管理子公司。自2013年12月30 日成立以来，国投中谷期货主要从事仓单服务业务、合作套保业务、基差交易业 “ ” 务。国投中谷投资主营业务的具体情况请参见本节 七、主营业务发展情况 。
（6）国投中谷投资最近两年一期经审计的主要财务数据
国投中谷投资最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
66
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
| 2015.03.31 /2015 年1-3 月 |
2014.12.31 /2014 年度 |
2013.12.31 /2013 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 总资产 | 49,704.02 | 33,882.84 | |
| - | |||
| 净资产 | 5,495.15 | 5,086.14 | |
| - | |||
| 营业收入 | 10,134.88 | 32,612.54 | |
| - | |||
| 利润总额 | 545.55 | 121.70 | |
| - | |||
| 净利润 | 409.01 | 86.14 | |
| - | |||
注：上表数据已经审计。
（7）国投中谷投资的主要资产、负债状况及抵押情况
①主要资产
单位：万元
| 项目 | 2015.03.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 824.73 | 41.13 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 |
|||
| 3,195.12 | 3,217.15 | - | |
| 应收账款 | 79.51 | 243.43 | - |
| 预付款项 | 12,104.00 | 2,388.04 | - |
| 其他应收款 | 13,615.23 | 4,583.33 | - |
| 存货 | 19,876.89 | 23,385.26 | - |
| 流动资产合计 | 49,695.48 | 33,858.34 | - |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 8.54 | 9.40 | - |
| 递延所得税资产 | - | 15.10 | - |
| 非流动资产合计 | 8.54 | 24.50 | - |
| 资产合计 | 49,704.02 | 33,882.84 | - |
②主要负债
单位：万元
| 项目 | 2015.03.31 | 2014.03.31 | 2014.03.31 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 28,657.68 | 17,557.68 | - |
| 应付账款 | 101.00 | 197.61 | - |
67
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 预收款项 | 14,753.67 | 12,616.94 | - |
|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 80.24 | 7.59 | - |
| 其中：应付工资 | 66.51 | ||
| 应交税费 | -2,207.52 | -1,698.11 | - |
| 其中：应交税金 | -2,207.52 | -1,698.11 | |
| 其他应付款 | 2,786.81 | 115.00 | - |
| 流动负债合计 | 44,171.88 | 28,796.70 | - |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 36.99 | - | - |
| 非流动负债合计 | 36.99 | - | - |
| 负 债 合 计 | 44,208.87 | 28,796.70 | - |
③抵押情况
截至本摘要签署之日，国投中谷投资不存在资产抵押情况。
（8）国投中谷投资最近三年股权转让、增资及改制情况
自2014年2月设立出资完成后，国投中谷投资未进行股权转让、增资及改制。 （9）国投中谷投资最近三年的资产评估情况
国投中谷投资最近三年未进行资产评估。
（10）国投中谷投资出资及合法存续情况
根据国投中谷投资的工商登记文件，国投中谷投资自成立以来，历次股权变 更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，国投中谷投 资主体资格合法、有效。
根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具的合法合规证明，国投 中谷投资自2013年12月30日至2015年5月25日，没有因违反工商行政管理法律法 规而受到工商机关行政处罚的记录。
（二）国投中谷期货分支机构情况
截至2015年3月31日，国投中谷期货在上海、北京、大连、郑州、广州、太 原、杭州设立了七个营业部。其基本情况如下：
68
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 序 号 |
经营证券业 务许可证号 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 营业执照注册号 | 地址 | ||
| 1 | 国投中谷期货有限 公司北京营业部 |
11000000192 8187 |
32181002 | 北京市西城区广安门外 南滨河路1号8-9层 |
| 2 | 国投中谷期货有限 公司大连营业部 |
21020000001 5379 |
32181001 | 大连市沙河口区会展路 129号大连国际金融中 心A座-大连期货大厦 1901、1912、2402房间 |
| 3 | 国投中谷期货有限 公司广州营业部 |
44000000008 5006 |
32181004 | 广州市天河区天河北路 183号大都会广场2705 室 |
| 4 | 国投中谷期货有限 公司杭州营业部 |
33010000017 7979 |
32181007 | 杭州市西湖区华星路 99号杭州东软创业大 厦三楼B310、B312室 |
| 5 | 国投中谷期货有限 公司上海期货大厦 营业部 |
31000000010 9718 |
32181005 | 上海市浦东新区松林路 300号期货大厦1504A、 1604A、1804室 |
| 6 | 国投中谷期货有限 公司太原营业部 |
14010010672 4576 |
32181006 | 山西省太原市长风街 113号千禧世纪广场第 一幢C单元1101-1102 室 |
| 7 | 国投中谷期货有限 公司郑州营业部 |
41000030000 1489 |
32181003 | 郑州市郑东新区商务外 环路30号期货大厦 1305室 |
六、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1 、概况
根据立信出具的信会师报字[2015]第 725168 号《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，国投中谷期货总资产 450,076.95 万元，主要包括：货币资金 194,363.06 万元、应收货币保证金 192,626.62 万元、预付账款 12,104.00 万元、其他应收款 13,738.52 万元与存货 19,876.89 万元。
2 、固定资产
截至 2015 年 3 月 31 日，国投中谷期货的固定资产主要为运输工具、办公及 电子设备，其中运输工具账面净值 193.81 万元，办公及电子设备账面净值 383.44
69
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
万元。
3 、租赁房产
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋坐落位 置 |
||||
| 产权证号 | 租赁面积 (平方米) |
租赁期限 | 用途 | ||||
| 1 | 中国高新 投资集团 公司 |
国投中谷 期货有限 公司 |
高新大厦 8-9层 |
京房权证宣国 字第00395号 |
3,947.00 | 2015-01-01至 2015-12-31 |
办公 |
| 2 | 大连商品 交易所 |
国投中谷 期货有限 公司大连 营业部 |
大连市沙河 口区会展路 129号大连 期货大厦第 19层1901、 1912 |
沙国有 [2013]600488 号 |
521.00 | 2014-10-01至 2017-09-30 |
办公 |
| 3 | 大连商品 交易所 |
国投中谷 期货有限 公司大连 营业部 |
大连市沙河 口区会展路 129号大连 期货大厦第 24 层2402 |
沙国有 [2013]600488 号 |
233.00 | 2014-11-17至 2017-11-16 |
办公 |
| 4 | 吴汶芙 | 国投中谷 期货有限 公司广州 营业部 |
天河区天河 北路 183-187号 2705 号 |
粤房地权证穗 字第 0940004718号 |
126.00 | 2014-10-01至 2016-09-30 |
办公 |
| 5 | 杭州东部 软件园有 限公司 |
国投中谷 期货有限 公司 |
杭州西湖区 华星路99号 东部软件园 创业大厦 |
杭房权证西更 字第10072640 号 |
379.00 | 2012-10-01至 2015-09-30 |
办公 |
| 6 | 上海上期 商务服务 有限公司 |
国投中谷 期货有限 公司 |
浦东新区松 林路300号 上海期货大 厦第9层07 室 |
沪房地浦字 （2003）第 071429号 |
39.31 | 2015-03-01至 2016-02-29 |
办公 |
| 7 | 上海上期 商务服务 有限公司 |
国投中谷 期货有限 公司 |
浦东新区松 林路300号 上海期货大 厦18层04 室 |
沪房地浦字 （2003）第 071429号 |
209.68 | 2015-03-01至 2016-02-29 |
办公 |
| 8 | 上海上期 商务服务 有限公司 |
国投中谷 期货有限 公司 |
浦东新区松 林路300号 上海期货大 厦15层04 室 |
沪房地浦字 （2003）第 071429号 |
150.25 | 2015-03-01至 2016-02-29 |
办公 |
| 9 | 上海上期 商务服务 有限公司 |
国投中谷 期货有限 公司 |
浦东新区松 林路300号 上海期货大 厦16层04 室 |
沪房地浦字 （2003）第 071429号 |
177.04 | 2015-03-01至 2016-02-29 |
办公 |
| 10 | 贺欣 | 国投中谷 期货有限 公司太原 营业部 |
太原市长风 街113号千 禧世纪广场 第一幢C单 |
晋房权证并字 第S201120901 号 |
237.53 | 2013-06-01至 2015-05-31[注1] |
办公 |
70
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋坐落位 置 |
||||
| 产权证号 | 租赁面积 (平方米) |
租赁期限 | 用途 | ||||
| 元1101号、 1102号 |
|||||||
| 11 | 郑州未来 物业管理 有限公司 |
国投中谷 期货有限 公司郑州 营业部 |
郑州市商务 外环路30号 期货大厦 1305房间 |
郑房权证字第 14010987 62号 |
430.55 | 2014-09-01至 2015-08-31 |
办公 |
| 12 | 国投亚华 （上海）有 限公司 |
国投中谷 （上海）投 资有限公 司 |
虹口区东大 名路638号 |
沪房地虹字 （2012）第 010732号 |
801.12 | 2014-04-15至 2015-04-14[注2] |
办公 |
| 13 | 国投亚华 （上海）有 限公司 |
国投中谷 （上海）投 资有限公 司 |
虹口区东大 名路638号 508室 |
沪房地虹字 （2012）第 010732号 |
63.60 | 2014-07-01至 2015-04-17[注3] |
办公 |
注 1：2015 年 5 月 12 日续签租赁协议，租期自 2015-06-01 至 2016-05-31； 注 2：2015 年 4 月 14 日续签租赁协议，租赁期限自 2015-04-15 至 2016-04-14； 注 3：2015 年 4 月 14 日双方签署租赁协议，约定租赁虹口区东大名路 638 号五层 502、 503 室，面积 127.20 平方米，租期 1 年，自 2015-04-15 至 2016-04-14。
上述租赁房产出租方均已就出租房屋取得了房屋权属证书。
4 、期货交易所会员资格
| 交易所 | 会员号 |
|---|---|
| 上海期货交易所 | 0082 |
| 大连商品交易所 | 0125 |
| 郑州商品交易所 | 0009 |
| 中国金融期货交易所 | 0122 |
5 、期货交易所席位
| 序号 | 权利人 | 交易所 | 席位数（个） |
|---|---|---|---|
| 1 | 国投中谷期货 | 上海期货交易所 | 11 |
| 2 | 国投中谷期货 | 大连商品交易所 | 12 |
| 3 | 国投中谷期货 | 郑州商品交易所 | 11 |
| 4 | 国投中谷期货 | 中国金融期货交易所 | 14 |
6 、域名
71
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
截至2015年3月31日，国投中谷期货及其控股子公司、营业部拥有1项域名， 具体如下：
| 序号 | 域名 | 注册所有人 | 有效期 | 证书颁发机构 | 证书名称 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | www.zgqh.com.cn | 国投中谷期 货有限公司 |
2003.05.15-2 017.05.15 |
北京新网数码 信息技术有限 公司 |
中国国家 顶级域名 注册证书 |
- |
（二）对外担保情况
截至本摘要签署之日，国投中谷期货及其子公司均不存在任何形式的对外担 保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，国投中谷期货主要负债情况请参见重组报告书之“第 ” 九节 管理层讨论与分析/四、标的资产的财务状况分析/（二）负债情况分析 。 其中，根据国投中谷期货的确认并经核查，截至 2015 年 3 月 31 日，中谷期 货及其控股子公司、营业部存在 4 笔金融机构借款，具体如下：
| 贷款 金额 (万元) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
贷款 用途 |
担保 形式 |
|||||
| 借款人 | 合同编号 | 贷款人 | 贷款期限 | ||||
| 1. | 国投中谷（上 海）投资有限 公司 |
31010120150 000135 |
中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行 |
10,000 | 2013-01-13 至 2016-01-12 |
支 付 货款 |
无 |
| 2. | 国投中谷（上 海）投资有限 公司 |
31010120140 002803 |
中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行 |
2,500 | 2014-12-19 至 2015-06-18 |
支 付 货款 |
无 |
| 3. | 国投中谷（上 海）投资有限 公司 |
31010120150 000602 |
中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行 |
3,600 | 2015-03-11 至 2015-09-30 |
支 付 货款 |
无 |
| 4. | 国投中谷（上 海）投资有限 公司 |
31010120150 000075 |
中国农业股份有 限公司上海自贸 试验区分行 |
7,500 | 2015-01-06 至 2016-01-05 |
支 付 货款 |
无 |
七、主营业务发展情况
（一）业务概况
国投中谷期货始创于1993年4月23日，前身为上海中诚期货经纪有限公司， 是国家工商总局最早批准成立的期货公司之一。国投中谷期货主要从事商品期货 经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务及资产管理业务。截至本摘要签署之日，
72
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
国投中谷期货是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员单位以 及中国金融期货交易所全面结算会员单位。
报告期内，国投中谷期货发展迅速，资产规模不断增长，呈现“一体两翼” 的发展格局，即以期货经纪业务为基础主体，以资产管理与风险管理业务为发展 重点。截至2013年底、2014年底和2015年3月底，国投中谷期货资产总额分别达 到34.31亿元、43.50亿元与45.01亿元；所有者权益总额分别达到6.30亿元、6.67 亿元和5.67亿元。2013年度、2014年度与2015年1-3月，国投中谷期货分别实现营 业收入1.82亿元、5.12亿元与1.55亿元，实现净利润4,617.83万元、5,145.13万元 与2,325.12万元。国投中谷期货主要业务最近两年及一期的营业收入情况如下表 所示：
单位：万元
| 项目 | 2015 年1－3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 手续费收入 | 2,141.40 | 8,197.35 | 10,001.70 |
| 利息净收入 | 2,466.83 | 10,261.46 | 7,632.39 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 125.83 | -102.51 | 530.29 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 607.72 | 89.21 | -132.72 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | - | 23.10 | |
| 其他业务收入 | 10,138.78 | 32,690.12 | 152.65 |
| 合计 | 15,480.57 | 51,158.72 | 18,184.31 |
根据中国期货业协会数据，2010年至2014年国投中谷期货在期货公司分类评
级中均获得A类A级评级。2012年至2014年，国投中谷期货获奖情况如下：
| 颁奖年份 | 颁奖机构 | 荣获奖项 |
|---|---|---|
| 2012年 | 证券时报与 期货日报联 合举办 |
第五届中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评选“十佳玉米 期货分析师” |
| 证券时报与 期货日报联 合举办 |
第五届中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评选“农产品服 务奖” |
|
| 上海市政府 | “一站式交割服务”荣获上海市金融创新成果三等奖 | |
| 大连商品交 易所 |
最具成长性会员奖及产业拓展成就奖 | |
| 上海期货交 易所 |
交易优胜会员奖及交易进步会员奖 |
73
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 郑州商品交 易所 |
行业成长奖、产业客户开发服务奖、市场发展奖、小麦品种企业 服务奖、早灿稻品种企业服务奖及菜籽油品种企业服务奖 |
|
|---|---|---|
| 2013年 | 和讯网 | 2013年度期货金牌产业服务奖 |
| 郑州商品交 易所 |
产业服务优秀会员、市场发展优秀会员、小麦品种发展优秀会员、 棉花品种发展优秀会员、白糖品种发展优秀会员、菜籽油品种发 展优秀会员、稻谷品种发展优秀会员、菜籽品种发展优秀会员、 白糖品种成长优秀会员、甲醇品种成长优秀会员、白糖期权仿真 交易组织奖 |
|
| 大连商品交 易所 |
优秀会员金奖、产业拓展成就奖 | |
| 上海期货交 易所 |
产业服务优胜会员奖、交易优胜会员提名奖 | |
| 中国金融期 货交易所 |
会员进步奖 | |
| 2014年 | 和讯网 | “金牌资产管理奖” |
| 郑州商品交 易所 |
市场发展优秀会员、产业服务优秀会员、小麦品种发展优秀会员、 小麦品种产业服务优秀会员、稻谷品种产业服务优秀会员、棉花 品种产业服务优秀会员、菜系品种产业服务优秀会员、白糖品种 产业服务优秀会员、动力煤品种产业服务优秀会员 |
|
| 大连商品交 易所 |
优秀会员奖、最佳产业服务奖、最佳机构服务奖、最佳农产品交 易会员奖、最佳工业品交易会员奖五个年度大奖以及在“2014年十 大期货投研团队”评选活动中获“最具潜力投研团队”称号 |
|
| 期货日报、 证券时报 |
“第七届中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评选”中获得 2014 年度最佳农产品产业服务奖。 |
|
| 中金所 | 股指期权仿真交易推广评比活动三等奖、股指期权投资者教育产 品大赛铜奖（金奖空缺） |
（二）期货经纪业务
1 、业务模式
期货经纪业务主要指期货代理买卖业务，即期货公司接受客户委托代客户买 卖商品期货和金融期货，期货公司从代理买卖交易中提取交易佣金。期货经纪业 务是当前国内期货公司一项最基本的业务，也是主要的收入来源之一。早在1994 年，国投中谷期货之前身上海中诚期货经纪公司就取得了期货经纪业务许可证。 目前，国投中谷期货可为客户提供国内4家期货交易所全部期货交易品种的代理 买卖，包括农产品期货、金属期货、能源化工期货和金融期货。
2 、业务流程
74
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
==> picture [633 x 403] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
交
易 交易所成交回报 交易所清算文件
所
中国期
货市场 向监控中心上报
监控中心统一开户
监控中 结算报表
心
存 开立银行账户，建立银
管 期转账关系：存入资金， 银行发送 客户销户前，撤销
银 通过银期转账划转资金 对账数据 银期转账关系
行
公
司 总部结算部根据交 结算部审核是否满足
总部客服部为客 向监控中心申请 通过经纪业务核 财务部核对保证
总 接受客户委托 易所结算单对客户 销户条件，客服部为
户开立期货账户 交易编码 心结算风控系统 封闭圈平衡
部 进行日中结算 客户注销交易编码
业 投资者教育、风险 签订期货经纪合 可为客户提供结
办理销户手续
务 提示、适当性制度 同及相关协议附 算单
部 讲解等 件
门
客户 客户销户
客
户
----- End of picture text -----
75
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
3 、运营与管理
国投中谷期货经纪业务的主要营销渠道包括经营网点和居间人。总体上，国 投中谷期货经纪业务的营销基本依靠自身团队，立足产业，自主营销。国投中谷 期货在北京、上海、大连、郑州、广州、太原、杭州设有 7 家营业部，基本覆盖 重点业务拓展区域，建立起了独立自主的营销队伍。根据业务拓展需要，国投中 谷期货也借助期货居间人报告订立期货合同的机会或者提供订立期货合同的中 介服务。
截至 2015 年 4 月 30 日，国投中谷期货共有居间人 87 人。国投中谷期货专 门制定了《国投中谷期货有限公司居间人管理办法》，并建立了“合作意向商洽 —确定返佣标准—签署居间协议—新签署居间人的信息公示和报备—合规培训、 业务培训—开展居间业务—收入分享—续约或解约”的居间人业务模式。国投中 谷期货业务部门负责整理月度部门居间人执业情况，发放居间人报酬；客户服务 部根据根据相关法律法规及《国投中谷期货有限公司居间人管理办法》判断居间 人执业行为是否规范，并反馈至合规审计部和相关业务部门；合规审计部负责建 立和维护居间人执业数据库。
国投中谷期货积极整合交易资源、技术资源、资管资源和研发资源，打造经 纪业务平台，努力实现产业客户、专业投资者和散户均衡发展。在商品期货方面， 在确保农产品优势的同时，以煤焦钢和有色产业链为突破重点，进一步推进公司 品种结构和客户结构的优化进程。国投中谷期货坚持以产业客户和专业客户为主 要服务对象，通过产业链挖掘的方式开发产业客户，通过交易量、持仓量的高排 名及多样化交易系统、优秀技术平台吸引专业客户。在金融期货方面，国投中谷 期货复制开发专业投资团队和基金公司的成功模式，在加大股指期货的占比和交 易活跃度的同时积极探索国债期货的合作模式，进一步提升金融期货品种份额。 4 、发展情况
报告期内，国投中谷期货逐渐将农产品领域的成功拓展经验在非农领域复 制，先后在金属、能源化工以及金融等领域实现了较大突破，初步实现了从“农 产品期货专家”向“期货理财与风险管控专家”的转型，并形成了自身特色竞争优 势；同时，实现了产业客户和机构客户的协调发展。2014年末，国投中谷期货共
76
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
有专业投资者账户174户，交易量达5,064.03万手（单边），占国投中谷期货总交 易量6,002.1万手（单边）的84.37%。
（1）农产品期货领域
国投中谷期货通过对农产品产业链进行精耕细作，在行业内形成了“农产品 期货专家”的品牌形象。在豆类、油脂、主粮等品种上的持仓量、成交量和交割 量连续多年稳居交易所前列。
| 成交量市场占有率 | 成交量市场占有率 | 成交量市场占有率 | 成交额市场占有率 | 成交额市场占有率 | 成交额市场占有率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 品种 | ||||||
| 2015 年1 季度 | 2014 年 | 2013 年 | 2015 年1 季度 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 黄大豆 | 2.61% | 2.50% | 2.07% | 2.62% | 2.49% | 2.06% |
| 玉米 | 4.48% | 4.92% | 5.75% | 4.43% | 4.92% | 5.75% |
| 豆粕 | 1.84% | 2.71% | 2.55% | 1.84% | 2.75% | 2.55% |
| 棕榈油 | 4.10% | 3.49% | 4.01% | 4.08% | 3.55% | 4.03% |
| 豆油 | 3.41% | 4.08% | 5.39% | 3.40% | 4.10% | 5.45% |
| 普通小麦 | 20.37% | 13.67% | 5.91% | 20.74% | 14.07% | 6.00% |
| 菜籽油 | 2.43% | 2.26% | 2.05% | 2.43% | 2.28% | 2.09% |
| 早籼稻 | 0.00% | 1.34% | 1.62% | 0.00% | 1.34% | 1.54% |
| 菜籽粕 | 1.25% | 2.02% | 1.00% | 1.25% | 2.00% | 1.01% |
| 强麦 | 18.77% | 5.65% | 4.64% | 18.43% | 5.59% | 4.76% |
| 白砂糖 | 1.58% | 2.00% | 1.48% | 1.57% | 2.01% | 1.47% |
国投中谷期货农产品期货主要产品于报告期内手续费净收入情况如下：
单位：万元
| 手续费净收入 | |||
|---|---|---|---|
| 品种 | |||
| 2015 年1 季度 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 黄大豆 | 30.62 | 156.38 | 79.92 |
| 玉米 | 15.48 | 117.23 | 521.45 |
| 豆粕 | 280.93 | 980.24 | 1,493.19 |
| 棕榈油 | 183.20 | 923.72 | 960.18 |
| 豆油 | 71.07 | 413.18 | 821.27 |
| 普通小麦 | 0.03 | 0.20 | 0.40 |
| 菜籽油 | 10.92 | 68.50 | 66.44 |
| 早籼稻 | - | 2.75 | 7.99 |
77
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 菜籽粕 | 46.30 | 338.87 | 257.38 |
|---|---|---|---|
| 强麦 | 1.90 | 18.75 | 40.42 |
| 白砂糖 | 28.57 | 100.79 | 90.88 |
| 合计 | 669.00 | 3,120.60 | 4,339.53 |
由上表可见，受期货行业经纪业务手续费率持续下降影响，国投中谷期货农 产品期货主要产品手续净收入在报告期内有所下降。
（2）金属和能源期货领域
国投中谷期货将黑色产业链（煤焦钢）作为业务重点，极大的提高了市场占 有率和交易活跃度。2014年，国投中谷期货黑色产业链成交量占行业成交量的 4.21%，成交额占行业成交额的5.27%。其中，铁矿石累计成交量与成交额均位 列行业第一，市场份额高达15%以上，远远领先于行业其它公司；焦煤全年累计 成交量与成交额均位列行业第三；焦炭全年累计成交量与成交额均位列行业第 四；动力煤成交量与成交额均位列行业第五。
| 成交量市场占有率 | 成交量市场占有率 | 成交量市场占有率 | 成交额市场占有率 | 成交额市场占有率 | 成交额市场占有率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 品种 | ||||||
| 2015 年1 季度 | 2014 年 | 2013 年 | 2015 年1 季度 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 焦煤 | 0.74% | 7.25% | 0.49% | 0.74% | 7.19% | 0.49% |
| 动力煤 | 2.05% | 1.58% | 0.70% | 2.07% | 1.56% | 0.69% |
| 冶金焦炭 | 2.59% | 2.90% | 0.79% | 2.63% | 2.84% | 0.80% |
| 甲醇 | 1.10% | 2.22% | 0.97% | 1.09% | 2.09% | 1.01% |
| 铁矿石 | 7.77% | 15.98% | 0.30% | 7.82% | 15.60% | 0.30% |
国投中谷期货金属和能源期货主要产品于报告期内手续费净收入情况如下：
单位：万元
| 手续费净收入 | 手续费净收入 | ||
|---|---|---|---|
| 品种 | |||
| 2015 年1 季度 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 焦煤 | 3.52 | 36.24 | 49.51 |
| 动力煤 | 0.75 | 16.62 | 7.29 |
| 冶金焦炭 | 3.52 | 80.55 | 179.26 |
| 甲醇 | 47.66 | 40.31 | 3.67 |
| 铁矿石 | 21.73 | 117.89 | 2.68 |
| 合计 | 77.19 | 291.61 | 242.42 |
78
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
报告期内，在期货行业经纪业务手续费率持续下降的外部环境下，国投中谷 期货金属和能源期货主要产品手续费收入保持增长，反映了国投中谷期货聚焦黑 色产业链的战略成果。
（3）金融期货领域
与有券商背景的期货公司相比，传统期货公司开展金融期货经纪业务在网 点、客户和经验等方面有一定的劣势。报告期内，国投中谷期货持续加大在金融 期货上的资源投入，不断完善业务布局，已经在市场成交量和成交额等方面取得 一定突破。
| 成交量市场占有率 | 成交量市场占有率 | 成交量市场占有率 | 成交额市场占有率 | 成交额市场占有率 | 成交额市场占有率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 品种 | ||||||
| 2015 年1 季度 | 2014 年 | 2013 年 | 2015 年1 季度 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 沪深300 | 0.93% | 0.70% | 0.51% | 0.93% | 0.74% | 0.50% |
| 国债5年期 | 0.46% | 0.39% | 0.35% | 0.46% | 0.40% | 0.35% |
| 国债10年期 | 0.34% | - | - | 0.34% | - | - |
国投中谷期货金融期货主要产品于报告期内手续费净收入情况如下：
单位：万元
| 手续费净收入 | 手续费净收入 | ||
|---|---|---|---|
| 品种 | |||
| 2015 年1 季度 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 沪深300 | 247.27 | 511.56 | 443.27 |
| 国债5年期 | 0.62 | 0.65 | 0.24 |
| 国债10年期 | 0.01 | - | - |
| 合计 | 247.91 | 512.21 | 443.51 |
报告期内，国投中谷期货金融期货手续费净收入快速增长，成为营业收入增 长主要来源。
（三）资产管理业务
1 、业务模式
资产管理业务是指国投中谷期货接受单一客户或者特定多个客户的书面委 托，根据制度规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收 取费用或者报酬的业务活动。期货公司资产管理业务的投资范围包括：期货、期 权及其他金融衍生品；股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票
79
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
据、短期融资券、资产支持证券等；中国证监会认可的其他投资品种。
国投中谷期货资产管理业务收入主要来自两方面：一是管理费收入，二是管 理业绩分成收入。其中，管理费收入费率根据产品规模有所不同；管理业绩分成 收入是公司与管理的受托资产盈利水平挂钩的利润分成，产品到期时公司按照约 定的比例收取管理业绩分成。
2 、运营与管理
国投中谷期货于2012年11月获得首批期货公司资产管理业务试点资格，自业 务开展以来，国投中谷期货一直致力于建立一个具有可持续性发展、多种交易策 略优化结合的期货资产管理商业模式。
国投中谷期货公司资产管理业务服务的客户对象主要是现货企业客户、追求 稳定收益且有一定风险承受能力的专业投资者和机构客户。国投中谷期货为现货 企业及个人提供个性化的套期保值交易策略；为追求稳定收益且有一定风险承受 能力的专业投资者提供套利交易策略和少量趋势交易策略；为机构客户提供资产 配置平台和资产管理服务合作渠道。
（1）产品设计
国投中谷期货资产管理产品主要包括套利交易、程序化交易和量化交易三 种。公司重点加强对冲交易策略和高频交易策略的建设，建立健全了基础数据库、 量化因子库、策略平台、高仿真测试平台、交易平台、风控平台等，以求提升公 司产品设计能力，满足资产管理业务客户的多样化需求。
（2）营销渠道
国投中谷期货已与一些大型银行建立合作伙伴关系，利用银行较为成熟的客 户渠道，进一步拓展公司资产管理业务规模。国投中谷期货同时探索联合国投集 团其他金融板块企业，开展高端理财客户资产管理业务，打造综合型金融服务平 台。
（3）人才配置
国投中谷期货通过内部选调、外部招聘以及内部长期培养多管齐下，从营业 部、研究部、风控部分别选调了具有多年从业经验以及有期货投资咨询资格的人
80
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
员，同时从外部引进了具有丰富研投经验的交易人才。国投中谷期货投研团队目 前共有30余人，均毕业于国内外名牌大学，均具有硕士及以上学位，具有经济学、 金融工程、国际金融、统计学、物理及材料等方面的专业背景。
3 、业务流程
==> picture [444 x 150] intentionally omitted <==
4 、发展情况
国投中谷期货设计了“债券+期货”双投顾理财产品，并向民生银行、招商银 行进行了产品路演及材料报送。国投中谷期货在现有招商银行的基础上，新建了 与光大银行、浦发银行及中国银行的优先级资金合作渠道；并新增专业投资者合 作渠道，参与管理了凯信、宽谷等私募机构发行的产品。
截至2015年3月31日，国投中谷期货管理资产规模达到1.27亿元、管理客户 37个。其中，期货资产管理规模1.27亿元，基金规模0亿元；主动管理规模0.66 亿元，通道服务规模0.61亿元；期货投资规模0.69亿元，股票投资规模0.58亿元。 总体上看，国投中谷期货资管业务尚处于起步阶段，收入主要来源于管理费收入， 该业务未来发展潜力较大。
（四）风险管理服务业务
1 、业务模式
2012年12月21日，中国期货业协会发布《期货公司设立子公司开展以风险管 理服务为主的业务试点工作指引》，境内期货公司可通过风险管理公司开展以下 试点业务：（一）基差交易；（二）仓单服务；（三）合作套保；（四）定价服务；
81
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）做市业务；（六）其他与风险管理服务相关的业务。
根据中国期货业协会于2014年10月21日发布的《关于期货公司风险管理服务 子公司业务试点备案结果的公告》，国投中谷投资从事风险管理业务已经备案， 试点业务包括仓单服务、合作套保和基差交易。
2013年12月30日，国投中谷投资正式成立，注册资本5,000万元。报告期内， 国投中谷投资主要从事仓单服务、合作套保、基差交易等三项业务。
（1）仓单服务
仓单服务主要是指为产业客户提供仓单串换、仓单回购、仓单收购与销售等 服务，为产业客户搭建仓单流转、仓单融通以及现货流通平台，提供更广阔的仓 单流转渠道和生产经营所需的流动资金支持。在此基础上，国投中谷投资与产业 客户、银行、第三方监管机构合作开展非标准仓单业务。
（2）合作套保
合作套保主要有两种方式：一是套期保值业务外包，由客户提出具体的保值 目标，国投中谷投资通过期货或者期权等工具，来帮助客户完成保值目标；二是 现货企业和国投中谷投资合作，客户负责现货相关的采购、销售、物流、仓储等 现货相关的业务，由国投中谷投资负责相关的套期保值策略制定、风险管理及交 易交割等业务，双方风险共担、盈利共享。
（3）基差交易
基差交易是指在大宗商品贸易中，通过期货保值锁定期货与现货之间的价差 即基差，将绝对价格波动转变为基差波动，通过基差波动来获取贸易收益。为规 避市场价格变化的风险，根据期货市场与现货市场的基差变化情况，利用期货工 具对价格进行风险管理，在基差有利的情况下将现货销售，同时期货头寸平掉。 根据期、现货市场间存在不合理的价格结构，主动参与到期现货市场的贸易环节。 跟踪基差的变化情况，建立无敞口风险的期现货头寸。在市场回归到合理价格区 间时，可提前进行平仓卖货，或者最后进入到交割环节。
2 、业务流程
（1）仓单服务
82
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
仓 单 串 换 服 务 仓 单 回 购 服 务 仓 单 收 购 与 销 售 服 务
（2）合作套保
合 作 套 保
（3）基差交易
83
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
基 差 交 易
3 、运营与管理
国投中谷期货于2013年12月30日设立了国投中谷投资，专门从事风险管理业 务。国投中谷投资遵循多元化的战略，旨在增加国投中谷期货客户黏性，依托股 东及集团的专业背景和人才优势，切入仓单业务、合作套保、基差交易等业务。
4 、发展情况
2014 年 5 月，国投中谷投资正式进入运营阶段，业务模块主要涵盖融资、 代采代理、仓单服务、基差交易、合作套保等，未来也将继续探索开展场外衍生 品服务，以打通期货市场和现货市场、场内市场和场外市场，为产业客户提供全 面的风险管理服务，为国投中谷期货主营业务提供有附加值的服务支撑。2014 年，国投中谷投资在成立的第一个年度利润总额已突破百万元，2015 年将成为 国投中谷期货重要利润增长点之一。
（五）期货投资咨询业务
1 、业务模式
期货投资咨询业务主要是指基于客户委托，期货公司及其从业人员从事风险 管理顾问、期货研究分析、期货交易咨询等营利性业务。期货投资咨询服务收费 模式是按比例或者按固定值一次性收取咨询费用，具体收费标准要根据客户实际 情况确定。目前，国内期货市场免费咨询的氛围和思维较为浓厚，短期内该业务 创造的显性收益有限，但从业务协同上看投资咨询业务是期货公司由通道收费模 式向增值服务收费模式转变的重要手段。
2 、业务流程
84
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
==> picture [417 x 493] intentionally omitted <==
3 、运营与管理
目前，国投中谷期货投资咨询业务主要包含三大项服务：（1）协助客户建立 风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务； （2）收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关现 货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究 分析服务；（3）为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交 易咨询服务。
投资咨询部是公司从事期货投资咨询业务的主管部门，负责健全制度、人员
85
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
管理、业务推广、协议签署、服务提供、客户回访、投诉处理等业务活动。根据 业务发展需要，各营业部设置投资咨询岗，向客户提供期货投资咨询业务。营业 部投资咨询业务人员接受投资咨询部的统一管理和领导。金融事业部、信息技术 部、结算风控部、财务部、合规审计部等相关职能部门根据职责分工对期货投资 咨询业务提供运营支持和风险控制。
4 、发展情况
在农产品研发方面，国投中谷期货的投资咨询业务走在市场的前列，对相关 高端客户的支持力度较大，成为许多战略型大客户的重要决策依据。目前，国投 中谷期货已形成较为全面的投资咨询产品库，并逐渐将投资咨询业务客户向资产 管理、风险管理等业务进行转化，进一步强化客户服务能力。
在黑色系产品研发方面，国投中谷期货建立了黑色系研究团队，加强与现货 企业联系，与多达30多家行业内重量级企业保持长期合作与交流，并通过定期举 办黑色系沙龙与十几家现货企业开展深度交流与合作。
在金融期货研发方面，国投中谷期货积极完善金融衍生品团队的研究，在股 指、国债等金融品种的研究上进一步细化，并成功引入股指高频的基金客户。此 外，国投中谷期货积极探索与海外对冲基金的合作，在模型开发、IT建设、运营 管理等方面展开了深度的交流，并在股票量化投资和程序化交易方面与海外公司 达成了合作意向，为境外业务开放提前做好准备。
（六）业务风险管理
1 、风险管理体系
国投中谷期货业务发展面临的主要风险包括市场风险、政策风险等外部风险 和操作风险、技术风险、法律风险及道德风险等内部风险。国投中谷期货实行源 头防范、量化风险、防控结合、全程控制的风险管控模式。
按照中国证监会统一风险管理的要求，国投中谷期货设有五级风控体系，自 上而下分别为董事会风险管理委员会、公司风险管理委员会、主管风控的副总经 理、结算风险控制部、业务部（现货子公司）风险监管员五级。前二级是决策层， 负责公司层面风险政策的制定、监督与指导，后三级是执行层，具体负责风险监 管政策的执行、反馈、调整与修正。五级风控体系的具体分工见下表：
86
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 审议公司风险管理基本制度和流程；审议公司风险监管 报表；审 议经理层拟定的期货交易保证金管理制度、审议客户保证金安全 存管制度；审议是否实施有关业务创新活动计划，保证业务创新 活动的合规性及相应风险防范机制的建立 |
|
|---|---|
| 董事会风险管理委员会 | |
| 统一领导风险管理工作，负责制定风险管理政策，构建风险管理 框架，决定重大风险处置等 |
|
| 公司风险管理委员会 | |
| 负责监控公司整体风险，协助总经理管理公司经营过程中的客户 交易风险、穿仓风险及由此引发的法律风险 |
|
| 主管风险管理副总经理 | |
| 具体负责风险控制工作的实施，同时监督各营业部的风险管理工 作 |
|
| 结算风险控制部 | |
| 业务部（风险管理子公 司）风险管理员 |
实时监控客户风险状况，并执行结算风险控制部的追加及强平指 令 |
2 、风险管理实施情况
国投中谷期货的业务风险管理在实际经营中主要体现在以下四个方面： （1）风险监管指标管理
国投中谷期货建立了与风险监管指标相适应的内控制度，动态风险监控和补 足机制，可以保证净资本等风险监管指标持续符合标准。国投中谷期货在作出扩 大业务规模和分配利润等可能对净资本产生重大影响的决定前，都按规定对相应 的风险监管指标进行敏感性测试。
（2）交易风险管理
国投中谷期货在深入研究国内外信用风险度量现有成果的基础上，结合我国 期货行业的发展现状，创建了以客户风险偏好、交易习惯、资金充足率等评价指 标为核心内容，多元统计方法综合运用的客户信用评级模型，并先后派员工到纽 约商品交易所、东京谷物交易所、香港期货交易所、UBS 等国外机构进行风险 管理专项调研和学习，引入了风险价值、情景分析和压力测试等先进的市场风险 量化工具，从而大大提升了国投中谷期货的整体风控能力，公司经纪代理业务连 续多年无一例风险事故。
（3）异常交易风险管理
国投中谷期货严格执行控制异常交易行为的制度规范，事前告知客户交易所 的监管政策，事中积极传递交易所监管信息，事后和客户共同探讨防范异常交易 的措施、机制。通过仔细甄别客户身份、了解客户需求、政策解读和善意提醒等 措施，有效避免异常交易行为的发生。
87
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
（4）信息技术安全管理
国投中谷期货持续加强信息技术运维工作，交易系统运行平稳，客户使用量 逐步加强。在期货行业新品种连续上市以及连续交易业务推出的背景下，国投中 谷期货根据业务需求加大人力资源投入；同时在确保业务稳定的基础上，对公司 软硬件系统进行升级，未发生系统中断等影响客户交易的风险事件。
报告期内，国投中谷期货顺利通过了监管部门和自律组织的多次现场检查， 未发现存在任何形式的违法违规行为；在公司内部稽核中，也未发现存在重大风 险隐患和违规问题。
八、组织结构和员工构成
（一）组织结构
国投中谷期货目前设有 22 个部门，其中前台部门 6 个，分别为：市场发展 部、金融事业部、资产管理部、程序化交易部、上海市场部、投资咨询部；后台 部门 9 个，分别为：综合部、财务部、客户服务部、结算风险控制部、信息技术 部、合规审计部、研究部、交割部、交易部；营业部 7 个。
| 部门（22 个） | 部门职能/营业部功能定位 |
|---|---|
| 北京营业部 | 2001年设立，立足京津冀，辐射全国。 |
| 大连营业部 | 1997年设立，立足大连，辐射东北三省；联系大连商品交易所；充分利 用东北农产品优势，以农产品期货为核心优势，深挖黑色产业链、能源 化工类客户。 |
| 上海期货大厦 营业部 |
2011年设立，立足上海，辐射华东地区；联系上海期货交易所和中国金 融期货交易所。 |
| 郑州营业部 | 2002年设立，以河南为基点，辐射华中地区；郑州商品交易所关系拓展 维护。 |
| 广州营业部 | 2010年设立，以广州为基点，服务范围涵盖珠三角华南地区。 |
| 太原营业部 | 2012年5月设立，以山西为基点，依托集团区域战略，为山西以至于中 西部地区的能源化工企业提供专业化的风险管理服务和产品。 |
| 杭州营业部 | 2013年4月设立，以浙江为基点，辐射经济繁荣和金融市场发达的整个 长三角地区。 |
| 市场发展部 | 主要开发和服务黑色产业链、金属、能源化工等重点品种产业客户及相 关投资机构。 |
| 金融事业部 | 为基金公司、保险公司、私募基金、投资管理公司、财务公司等机构客 户以及其他高端客户提供期货服务。 |
| 上海市场部 | 上海地区客户开发及客户维护。 |
| 资产管理部 | 发行资产管理理财产品；通道管理平台；投融资管理平台。 |
88
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 程序化交易部 | 以程序化模块交易平台，为投资机构提供套利交易的程序化及风险管控 程序化，建设核心的交易模型。 |
|---|---|
| 综合部 | 全面负责公司人力资源管理、法人治理结构、综合行政管理、党团工会 相关组织运作、企业文化培养、后勤服务等相关工作，为公司持续运作 和规范发展提供强大的综合平台。 |
| 财务部 | 建立健全公司财务管理制度和体系，对财务部的日常管理、会计核算、 年度预算决算、资金运作、期货保证金等工作进行管理和控制。 |
| 客服部 | 建立基础服务与个性化服务相结合的综合型客户服务体系，起到公司前 台与后台的枢纽作用；为公司提供行业发展、营销分析等方面的信息、 数据支持；开展公司品牌营销工作，策划公司大型客户答谢会及座谈会； 维护公司的各种公共关系；牵头并组织公司反洗钱工作。 |
| 结算风险控制部 | 对经纪业务进行当日无负债结算，并发布结算结果；对客户的交易情况 实时监控，提出风险预警，风险评估，并对风险进行处理。 |
| 信息技术部 | 统一管理公司及营业部的信息技术设备，确保交易系统、结算系统、网 络系统正常运转并符合期货业务的需要。重点建设交易速度快、处理能 力强、技术保障安全稳定的交易结算系统，向客户提供多样化、个性化 的服务。 |
| 合规审计部 | 加强公司风险合规管理和内部审计，培育合规文化，避免合规风险，促 进公司稳健经营查。 |
| 研究部 | 建立专业化的研究团队，向客户提供个性化的市场信息和研究报告，为 公司研营一体及拓展期货经纪业务起到强有力的支撑作用；深入研究期 货套期保值、套利交易、风险管理等相关业务，为公司期货创新业务奠 定基础。 |
| 交割部 | 建立健全一体化交割业务平台，为客户提供一站式交割服务支持、交割 业务咨询，协助各营业部做好客户维护及市场推广。 |
| 投资咨询部 | 搜集期货及现货市场信息，研究和分析期货市场及其相关现货市场的价 格及其相关影响因素。为客户设计交易方案，拟定交易操作策略，提供 期货风险管理咨询服务及相关交易软件系统等。 |
| 交易部 | 连续交易夜间时段交易、风控及资金划转，联系交易相关规则收集、研 究和制定。 |
89
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
国投中谷期货的组织结构图如下：
==> picture [564 x 424] intentionally omitted <==
（二）员工构成
截至 2015 年 3 月 31 日，国投中谷期货及其下属子公司员工人数为 202 人， 人员构成情况如下：
| 国有中谷期货及其子公司 | 人数 | 占比 |
| 国投中谷期货 | 189 | 93.56% |
| 子公司 | 13 | 6.44% |
| 合计 | 202 | 100% |
- 1 、按专业结构划分
90
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 类别 | 人数 | 占比 |
|---|---|---|
| 业务 | 68 | 33.66% |
| 行政 | 8 | 3.96% |
| 信息技术 | 17 | 8.42% |
| 财务 | 22 | 10.89% |
| 客服 | 14 | 6.93% |
| 交易、结算 | 21 | 10.40% |
| 其他 | 52 | 22.74% |
| 合计 | 202 | 100% |
2 、按受教育程度划分
| 类别 | 人数 | 占比 |
|---|---|---|
| 硕士及硕士以上 | 52 | 25.74% |
| 本科 | 134 | 66.34% |
| 本科以下 | 16 | 7.92% |
| 合计 | 202 | 100% |
3 、按年龄划分
| 类别 | 人数 | 占比 |
|---|---|---|
| 30岁以下 | 107 | 52.97% |
| 30（含30岁）至40岁 | 78 | 38.12% |
| 40（含40岁）至50岁 | 12 | 5.94% |
| 50岁以上 | 5 | 2.48% |
| 合计 | 202 | 100% |
九、最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标
（一）国投中谷期货主要财务数据、财务指标
国投中谷期货最近两年及一期的主要财务数据、财务指标及相关分析，非经 常性损益的构成、原因及对公司经营成果的影响分析请参见重组报告书“第九节 ” 管理层讨论与分析 。
（二）国投中谷期货主要监管指标（母公司口径）
| 2015 年 3 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 监管标准 | |||
91
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 净资本（万元） | 51,057.45 | 63,105.77 | 61,944.14 | ≥1,500 |
|---|---|---|---|---|
| 净资本/风险资本准备 之和 |
372.43% | 465.43% | 549.93% | ≥100% |
| 净资本/净资产 | 90.77% | 94.74% | 98.28% | ≥40% |
| 流动资产/流动负债 | 1061.41% | 1070.35% | 1151.81% | ≥100% |
| 负债/净资产 | 9.00% | 9.36% | 8.81% | ≤150% |
| 结算准备金额（万元） | 42,050.21 | 52,336.13 | 38,493.24 | ≥800 |
注：上表数据已经立信审计。
报告期内，国投中谷期货严格按照《期货公司风险监管指标管理办法》的规 定，计算净资本和风险资本准备，编制风险监管指标汇总表、经调整净资本计算 表、资产调整计算表、期货公司风险资本准备计算表等监管报表，各项监管指标 均较大幅度的高于监管标准，具备较好的抵御风险能力。
十、最近两年一期的利润分配安排
（一） 2013 年度利润分配安排
2014 年 4 月 9 日，经国投中谷期货 2014 年第一次股东会会议决议批准，国 投中谷期货按持股比例向全体股东进行利润分配，利润分配明细如下：
单位：万元
| 股东 | 持股比例 | 分配金额 |
|---|---|---|
| 国投资本控股有限公司 | 53.33% | 788.06 |
| 中国粮食贸易公司 | 26.67% | 394.10 |
| 上海河杉投资发展有限公司 | 20.00% | 295.54 |
| 合计 | 100% | 1,477.71 |
（二） 2014 年度利润分配安排
2015 年 3 月 24 日，经国投中谷期货 2015 年第二次股东会会议决议批准， 国投中谷期货按持股比例向全体股东进行利润分配，利润分配明细如下：
单位：万元
| 股东 | 持股比例 | 分配金额 |
|---|---|---|
| 国投资本控股有限公司 | 80.00% | 9,823.39 |
| 上海河杉投资发展有限公司 | 20.00% | 2,455.85 |
| 合计 | 100% | 12,279.24 |
92
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
十一、最近三年一期增资、交易、改制及其评估情况
（一）最近三年一期增资、交易、改制情况
国投中谷期货最近三年及一期曾进行一次增资和一次股份转让，具体情况如 下：
1 、增资情况
2012 年 3 月，国投资本以现金方式增资 4,000 万元；引入上海河杉投资发展 有限公司为新股东，该公司以现金方式增资 6,000 万元；中国粮食贸易公司放弃 本次增资。
本次增资的详细情况，参见本节“二、历史沿革/（二）公司历次增资、减资 ” 以及股权转让情况/9、2012 年 3 月：增资至 30,000 万元及引入股东河杉投资 。
2 、股份转让情况
2015 年 3 月，中国粮食贸易公司将其持有的国投中谷期货 26.67%股权转让 予国投资本。
本次增资的详细情况，参见本节“二、历史沿革/（二）公司历次增资、减资 ” 以及股权转让情况/10、2015 年 3 月：股权转让 。
3 、改制情况
最近三年及一期，国投中谷期货未进行任何改制。
（二）最近三年一期增资、交易、改制评估情况
| 评估 机构 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 评估目的 | 评估基准日 | 评估方法与评估结论 | 备案情况 | |
| 国投中谷期 货拟增资并 引进战略投 资者 |
2011年6月 30日 |
国投中谷期货净资产账面价 值为32,401.42万元。 收益法评估后的股东全部权 益资本价值为42,700 万元， 评估增值10,298.58万元，增 值率为31.78%。 市场法评估后股东全部权益 资本价值为44,714 万元，评 估增值为12,312.58万元，增 值率为38.00%。 |
国投公司于 2011年12月1 日出具备案编 号2011－040 《国有资产评 估项目备案 表》 |
上海东洲资产 评估有限公司 2011年11月8 日出具沪东洲 资评报字第 DZ110715166 号《评估报告》 |
93
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 评估 机构 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 评估目的 | 评估基准日 | 评估方法与评估结论 | 备案情况 | |
| 选取收益法评估结果作为最 终评估结果 |
||||
| 中国粮食贸 易公司拟转 让所持有国 投中谷期货 股权 |
2014年6月 30日 |
国投中谷期货净资产账面价 值为63,633.42万元。 收益法评估后得到股东全部 权益价值为115,103.52万元， 评估增值51,470.10万元，增 值率80.89%。 基础资产法评估净资产评估 值为63,804.50，评估增值 171.08万元，增值率0.27%。 选取收益法评估结果作为最 终评估结果 |
中粮集团于 2014年11月3 日出具备案编 号 Z6522014004 2679《国有资 产评估项目备 案》 |
中联资产评估 集团有限公司 于2014年10 月24日出具中 联评报字 [2014]第1052 号《评估报告》 |
（三）本次交易评估与最近三年一期增资、交易、改制评估差异情况
1 、与河杉投资增资入股的评估差异
河杉投资增资入股国投中谷期货的评估值为 42,700 万元，较本次评估值低 96,232.51 万元。主要原因：（1）2011 年至今期货行业经营环境发生较大变化， 积极的金融政策导向以及期货市场改革创新步伐加快等有利因素，为期货行业的 发展提供了强有力的支撑，期货公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发 展空间；资产管理业务与风险管理业务相续推出，期货交易品种持续增长，金融 期货上线交易，极大提升了期货公司的盈利能力、成长性及估值水平；（2）国投 中谷期货资产规模与净资产由 2011 年 6 月 30 日的 35.07 亿元与 3.24 亿元，分别 增长至 2015 年 3 月 31 日的 45.01 亿元与 5.67 亿元，营业收入与净利润分别由 2011 年的 0.92 亿元与 2,234.92 万元增长至 2014 年的 5.12 亿元与 5,145.23 万元。 自 2011 年以来，国投中谷期货在规模、业务、人员、资本实力等方面均持续进 步和提高。
2 、与中国粮食贸易公司转让股权的评估差异
中国粮食贸易公司转让股权时标的资产的评估值为 115,103.52 万元，较本次 评估值低 23,828.99 万元。上述差异的主要原因包括：
（1）期货市场发展前景持续向好
2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若
94
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
干意见》（国发[2014]17 号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业 化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现 ” “ 代投资银行 ， 支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互 控股、参股的方式探索综合经营”，给予了期货公司更高的金融功能定位和金融 市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为期货公司“以合规经营和 控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方 向，为期货行业发展提供了难得的历史机遇。
2014 年，全国期货市场累计成交量为 25.05 亿手，累计成交额为 291.98 万 亿元，同比分别增长 21.54%和 9.16%。2015 年第一季度全国期货市场累积成交 量 7.70 亿手，累积成交额 119 万亿元，同比分别增长 56.70%与 108.34%。
2015 年 4 月 16 日，上证 50、中证 500 股指期货合约上市交易；期货交易品 种的持续增长与期货市场的持续创新推动期货公司盈利能力与估值水平持续提 升。
（2）期货公司对接资本市场进程加快，提升期货公司估值水平
近期，鲁证期货股份有限公司 H 股上市正式招股，瑞达期货股份有限公司 披露 A 股上市招股说明书，期货公司对接资本市场进程加快；同时，产业资本 进军金融领域的趋势较为明显，期货行业内的并购升温亦促使期货公司标的资产 更为稀缺，进而提升了期货公司的估值水平。
（3）2014 年 7 月以来，境内资本市场证券期货资产估值水平持续上升
2014 年 7 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，上证指数与深证成指分别上升 82.97% 与 79.22%，中证全指综合金融指数（H30181）由 3,648.19 点上升至 10,902.58 点，涨幅达 198.30%，资本市场良好发展趋势增强证券期货公司营利能力的同时， 推动证券期货资产估值水平持续上升。
十二、取得国投中谷期货其他股东的同意或者符合公司章程规定 的股权转让前置条件
2015 年 6 月 25 日，国投中谷期货做出股东会决议，股东各自放弃对对方 所出售股权的优先购买权，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
95
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权 利情况
本次资产购买的标的资产为国投中谷期货100%股权，该等交易标的不涉及 立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项。由于国投中谷期货所在期 货行业属于国家特许行业领域，因此本次资产购买尚需取得行业主管部门批准。
十四、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用 他人资产的情况
标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人 资产的的情况。
十五、债权债务转移情况
本次重组完成后，国投中谷期货仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债 务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及国投中谷期货债权债务的转移。
十六、主要业务资质
国投中谷期货现持有中国证监会 2013 年 3 月 11 日颁发的编号为 32180000 的《经营期货业务许可证》，经营范围包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期 货投资咨询；资产管理。国投中谷期货下属 7 家营业部均已获得《经营期货业务 许可证》。
中国证监会于 1994 年 11 月 3 日以证监发字[1994]170 号《中国证券监督管 理委员会关于颁发<期货经纪业务许可证>的通知》颁发上海中诚期货经纪公司 （国投中谷期货之前身）期货经纪业务许可证。
中国证监会于 2007 年 11 月 7 日以证监期货字[2007]316 号《关于核准中谷 期货经纪有限公司（国投中谷期货之前身）金融期货经纪业务资格的批复》核准 中谷期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格。
中国证监会于 2011 年 9 月 14 日以证监许可[2011]1451 号《关于核准国投中
96
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
谷期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复》核准关于核准国投中谷期货有限 公司期货投资咨询业务资格。
中国证监会于 2012 年 11 月 15 日以证监许可[2012]1511 号《关于核准国投 中谷期货有限公司资产管理业务资格的批复》核准国投中谷期货有限公司资产管 理业务资格。
国投中谷期货在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所及中国 金融期货交易所从事期货交易，并已取得前述 4 家期货交易所的会员资格。具体 如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机构 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国投中谷期货 | 上海期货交易所会员证书 | 82 | 上海期货交易所 |
| 2 | 国投中谷期货 | 大连商品交易所会员证书 | 0125 | 大连商品交易所 |
| 3 | 国投中谷期货 | 郑州商品交易所会员证书 | 0009 | 郑州商品交易所 |
| 4 | 国投中谷期货 | 中国金融期货交易所会员证书 | 0122 | 中国金融期货交易 所 |
根据中国期货业协会颁布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主 的业务试点工作指引（修订）》，期货公司可以设立子公司开展以风险管理服务 为主的试点业务，包括基差交易、仓单服务、合作套保、定价服务、做市业务及 其他与风险管理服务相关的业务。2014 年 10 月 21 日，中国期货业协会发布了 《关于期货公司风险管理服务子公司业务试点备案结果的公告》。根据该公告， 国投中谷上海从事风险管理业务已经备案，试点业务包括仓单服务、合作套保和 基差交易。
十七、合规经营与目前的未决诉讼
截至本摘要签署之日，根据国投中谷期货相关政府主管部门出具的证明以及 国投中谷期货的确认，国投中谷期货及其营业部、国投中谷期货的境内全资及控 股子公司近三年一期没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚的情 形。
根据国投中谷期货确认，国投中谷期货及其全资及控股子公司目前不存在尚 未了结的或可预见的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
97
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
十八、重要会计政策与会计估计
（一）收入的确认原则与计量方法
1 、手续费收入
国投中谷期货确认手续费收入是根据期货代理合同书确定的收费标准，在代 理交易发生时，确定每笔交易的手续费，交易业务发生后直接在客户保证金账户 中结算扣除。
2 、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。
（3）出租物业收入：a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知 书；b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； c.出租开发产品成本能够可靠地计量。
3 、销售商品收入确认时间的具体判断标准
国投中谷期货已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国投中谷 期货既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润 的影响
经查阅期货国投中谷期货年报等资料，国投中谷期货的收入确认原则和计量 方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策 和会计估计与同行业期货公司不存在重大差异，对国投中谷期货利润无重大影
98
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并 财务报表范围、变化情况及变化原因
1 、财务报表编制基础
国投中谷期货以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合 称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会[2008]8号公告《期货公司年 度报告内容与格式准则（2008年修订）》的披露规定编制财务报表。
2 、确定合并报表时的重大判断和假设
国投中谷期货合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包 括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
3 、合并财务报表范围及变化情况
（1）子公司
| 是否纳入合并范围 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | |||
| 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | |
| 国投中谷投资 | 是 | 是 | _ |
（2）纳入合并范围的结构化主体
| 是否纳入合并范围 | 是否纳入合并范围 | 是否纳入合并范围 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 投资金额 （万元） |
|||||
| 名称 | 财务支持条款 | ||||
| 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
| 国投中谷 （上海）投 资有限公司 资产管理计 划 |
100 | 投资对象是具有良好 流动性的金融工具，包 括国内依法发行上市 的股票、权证、股指期 货、证券投资基金、固 定收益类工具以及法 律法规或相关监管机 构允许基金公司特定 客户资产管理业务投 资的其他金融工具 |
是 | _ | _ |
99
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
— 依据资产评估准则 企业价值的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化， 强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值 对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强 的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的思路。
本次评估目的系为国投中谷期货有限公司股权转让涉及的国投中谷期货有 限公司股权全部权益项目提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了 企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评 估选择资产基础法进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的预期 盈利能力。该方法在操作中需要考虑并分析企业资本结构、经营状况、历史业绩、 发展前景和影响企业生产经营的宏观区域经济因素、企业所在行业发展状况与前 景，这也成为了收益法应用的最大难点。市场总是处于变化中，是市场参与者在 各自所知交易信息内做出的博弈。因此在这种情形下，收益法的应用受到一定的 限制。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次评估目的、被投资企业所 属行业现状、资产分析、财务分析及评估中收集资料情况，本次可以采取市场法 对国投中谷期货股权进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。
（一）市场法评估结论
经采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估后，得到国投中谷期货的股 东全部权益价值（净资产价值）为 138,932.51 万元，相较于净资产账面价值 56,247.98 万元，评估增值 82,684.53 万元，增值率 147.00%。
100
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）资产基础法评估结论
资产基础法下的评估结论如下：资产账面价值 405,372.93 万元，评估值 405,170.05 万元，评估增值-202.88 万元，增值率-0.05 %。负债账面价值 349,124.95 万元，评估值 349,124.95 万元，无增减值。净资产账面价值 56,247.98 万元，评 估值 56,045.10 万元，评估增值-202.88 万元，增值率-0.36 %。
（三）评估结果的选取
经分析比较，两种方法评估结果相差 82,887.41 万元，差异率高达 147.89%， 差异原因主要在于资产基础法评估价值未包含期货公司牌照的经营权、各分公司 销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值。市场法评估反映 了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，体现了包括有形的和 无形的、账面记录和未记录的企业全部资产价值，评估师认为市场法结果比较全 面的反应了企业整体资产的价值。
通过以上分析，评估师选用市场法得到国投中谷期货有限公司股东全部权益 价值（净资产价值）在基准日时点的价值为 138,932.51 万元。
二、对估值结论有重要影响的估值假设
（一）一般假设
1 、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
2 、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
3 、资产持续经营假设
101
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化；
2、经与企业管理层就净资本等风控指标进行了沟通，并对预测年度内包括 净资本等风控指标进行了测算，与相关控制性指标进行了比较，各项指标数据均 达到监控要求，本次假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政 策无重大变化；
-
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
-
4、企业目前经营用房为租赁房屋，评估时基于基准日现有的办公经营条件，
-
假设该租赁房产使用状况在预测期内保持现有模式不变；
-
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
-
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
-
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
-
确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
- 8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、市场法重要估值参数以及相关依据
（一）评估方法
1 、概述
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中
102
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与 被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是 指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获 取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估 对象价值的方法。
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选 择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同 一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
-
A．必须有一个充分发展、活跃的市场；
-
B．存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
-
C．参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
集。
由于国内 A 股市场目前没有期货行业上市公司，所以上市公司比较法操作 上存在一定的局限，本次评估采用交易案例比较法。
2 、技术思路
（1）可比案例的选择原则
- 根据《资产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企 业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次评估通过公开信息搜集了评估基准日近两年以来期货行业股权转让的 交易案例，围绕以业务规模为核心、兼顾盈利能力的期货公司价值评价体系，同
103
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
时考虑交易性质等因素，评估人员选取了交易案例中的 6 个与委估企业可比的交 易案例作为可比案例。
（2）可比指标体系的建立
目前在评价期货公司价值方面尚没有系统的、定量的评价体系，本次评估参 照证监会和财政部等相关部门制定的关于期货公司或者金融企业评价的一些定 性方法，并结合期货行业专家的意见综合确定一套期货公司的价值评价体系。
可比指标的选取：可比指标参照了证监会制定的《期货公司分类监管规定》 （证监会[2011]9 号公告）并结合财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金 [2011]50 号）中的评价指标综合设定。
其中证监会制定的《期货公司分类监管规定》（证监会[2011]9 号公告）主要 强调期货公司的市场竞争力，从业务规模、成本管理能力、盈利能力等方面对市 场竞争力进行评价，具体指标包括：①日均客户权益总额；②期货业务收入；③ 成本管理能力；④净利润；⑤净资产收益率。同时财政部颁布的《金融企业绩效 评价办法》（财金[2011]50 号）中规定从盈利能力、经营增长、资产质量及偿付 能力四个方面来评价金融企业绩效。参照上述评价办法，结合期货公司的业务特 点及经营模式，并充分听取行业专家的意见，评估人员确定了以业务规模、经营 增长能力及盈利能力 3 个方面为基础、以资产质量作为修正面共四个方面对期货 公司进行评价。由于证监会分类监管办法中所采用的指标均为绝对指标，而市场 法的实际操作中一般采用相对指标进行计算，因此本次评估计算了七个指标作为 期货公司评价体系中的可比指标，具体包括：a、业务规模：客户权益份额、手 续费收入份额；b、盈利能力：净资产收益率、权益转化率；c、资产质量：净资 本与净资产比率；d、经营增长能力：手续费收入增长率、净利润增长率。
所选取的指标较全面地代表了期货公司的市场竞争力影响因素。 其中：
①客户权益份额=某期货公司客户权益/期货行业客户权益总额
②手续费收入份额=某期货公司手续费收入/期货行业手续费收入总额 此两个指标分别从客户市场份额的角度和收入市场份额两个角度衡量国投
104
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
中谷期货的业务规模。
③净资产收益率=净利润/净资产
④权益转化率=当年手续费收入/年末客户权益
净资产收益率是衡量公司盈利能力的一项常用指标，反应了公司自有资本的 盈利状况；权益转化率是衡量期货公司对于客户资本运用状况的指标。
⑤净资本与净资产比率=年末净资本/年末净资产
该指标是衡量金融企业资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标， 代表了国投中谷期货的资产质量状况。
⑥手续费收入增长率=当年手续费收入/上一年度手续费收入-1 ⑦净利润增长率=当年净利润/上一年净利润-1
手续费收入增长率和净利润收入增长率反映了公司经营业绩的增长情况。 （3）价值比率的选定
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价 值与折旧息税前利润比率（ EV/EBITA ）、企业价值与税后经营收益比率 （ EV/NOIAT ）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率 （EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值 的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，因此以合理 确定评估对象的价值为目的，本次市场法评估选取市盈率（PE）、市净率（PB） 作为价值比率。
由于我国对于证券以及期货行业企业实行净资本管理，净资本是在充分考虑 了证券及期货公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对证券及期 货公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量证券及期货公司资本充 足性，故净资产对于证券及期货行业企业来说至关重要，最终确定本次评估采用 市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
（4）评估模型
股东权益价值=归属于母公司所有者权益×市净率（PB）
105
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
3 、其他需要说明的问题
（1）关于时间性因素调整：评估报告中选取的案例均发生在 2014 年到 2015 年间，这一期间正好处于期货公司股权转让的同一个发展周期内，股权交易价格 均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整；
（2）由于各个可比案例公开信息不充分，本次评估未考虑各个可比案例交 易背景的特殊性，未考虑交易背景因素的调整。
（3）关于控股权折溢价的调整：本次选取的案例基本以评估结果作为交易 结果，从公开渠道获取的评估报告中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的 价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调 整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。
（二）评估过程
1 、可比案例的选取
通过公开信息查询，评估师收集了评估基准日为 2014 年以后的 6 个完成交 易的期货公司股权交易案例，交易案例的基本信息如下表所示：
| 交易涉及 股权比例 |
交易的 市净率 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易时间 | 标的公司 | 交易背景 | 评估基准日 | ||
| 1 | 2014/12/05 | 中辉期货 | 转让 | 55.00% | 1.34 | 2014/08/31 |
| 2 | 2014/11/20 | 东吴期货 | 收购 | 89.80% | 1.01 | 2013/12/31 |
| 3 | 2014/12/05 | 新际期货 | 收购 | 42.00% | 1.67 | 2013/12/31 |
| 4 | 2015/03/30 | 上海中期 | 增资 | 33.33% | 1.89 | 2014/08/31 |
| 5 | 2014/12/23 | 万达期货 | 转让 | 4.96% | 2.80 | 2014/09/30 |
| 6 | 2014/12/05 | 中信期货 | 吸并 | 58.00% | 2.04 | 2013/12/31 |
2 、国投中谷期货及可比公司各项比较指标
根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比公司及国投中谷期货实际 交易时评估基准日的财务数据，并将手续费收入、净利润非整年数据进行年化处 理，整理后数据如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 净资本 净资产 权益总额 手续费收入 净利润
106
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 1 | 中辉期货 | 18,442.85 | 15,650.16 | 85,710.13 | 11,900.42 | 67.34 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 东吴期货 | 21,987.37 | 24,387.77 | 109,634.85 | 9,097.80 | 1,325.73 |
| 3 | 新际期货 | 29,145.41 | 29,797.80 | 133,767.19 | 4,460.02 | 1,222.52 |
| 4 | 上海中期 | 42,487.74 | 45,292.00 | 243,622.86 | 11,877.17 | 3,777.00 |
| 5 | 万达期货 | 56,521.46 | 71,600.00 | 369,311.59 | 15,577.29 | 7,422.71 |
| 6 | 中信期货 | 165,604.36 | 201,205.64 | 944,476.26 | 35,294.13 | 22,379.34 |
| 国投中谷期货 | 50,501.56 | 56,247.98 | 343,901.60 | 8,566.63 | 7,664.45 |
资料来源：中国期货业协会等
3 、比较调整计算过程
通过上表中的财务数据计算得到可比公司及国投中谷期货的各项指标数据， 计算结果见下表：
| 业务规模 | 盈利能力 | 资产质量 | 成长能力 | ||||||
| 序号 | 公司名称 | PB | 客户 权益 份额 |
手续费份 额 |
权益转 化率 |
净资产 收益率 |
净资本与 净资产比 率 |
手续费 收入增 长率 |
净利润 增长率 |
| 1 | 中辉期货 | 1.34 | 0.43% | 0.96% | 13.88% | 0.43% | 1.13 | 4.24% | -20.56% |
| 2 | 东吴期货 | 1.01 | 0.55% | 0.73% | 8.30% | 5.44% | 0.90 | -13.54% | -47.24% |
| 3 | 新际期货 | 1.67 | 0.67% | 0.36% | 3.33% | 4.10% | 0.98 | 30.92% | -18.91% |
| 4 | 上海中期 | 1.89 | 1.23% | 0.96% | 4.88% | 8.34% | 1.02 | -2.85% | -36.31% |
| 5 | 万达期货 | 2.80 | 1.86% | 1.25% | 4.22% | 10.37% | 0.84 | 12.38% | 5.48% |
| 6 | 中信期货 | 2.04 | 4.75% | 2.84% | 3.74% | 11.12% | 0.82 | 4.30% | 49.16% |
| 国投中谷期货 | 1.38% | 0.80% | 2.49% | 13.63% | 0.90 | 38.29% | 37.05% |
将国投中谷期货的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（可比公司 - 各指标 国投中谷期货公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结 果见下表。
| 业务规模 | 盈利能力 | 资产质量 | 成长能力 | ||||||
| 序号 | 公司名称 | PB | 客户权 益份额 |
手续费 份额 |
权益转 化率 |
净资产 收益率 |
净资本与净 资产比率 |
手续费收 入增长率 |
净利润 增长率 |
| 1 | 中辉期货 | 1.34 | -0.95% | 0.15% | 11.39% | -13.20% | 0.23 | -34.05% | -57.61% |
| 2 | 东吴期货 | 1.01 | -0.83% | -0.07% | 5.81% | -8.19% | 0.00 | -51.83% | -84.29% |
| 3 | 新际期货 | 1.67 | -0.71% | -0.45% | 0.84% | -9.52% | 0.08 | -7.37% | -55.97% |
| 4 | 上海中期 | 1.89 | -0.16% | 0.15% | 2.38% | -5.29% | 0.13 | -41.14% | -73.36% |
| 5 | 万达期货 | 2.80 | 0.48% | 0.45% | 1.73% | -3.26% | -0.06 | -25.91% | -31.57% |
| 6 | 中信期货 | 2.04 | 3.37% | 2.04% | 1.25% | -2.50% | -0.07 | -33.99% | 12.11% |
107
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
将国投中谷期货的各项比较指标进行打分（业务规模指标、资产质量指标 0.1%为 1 分，盈利能力指标、成长能力指标 1%为 1 分。国投中谷期货公司各指 标分数均为 100）后得出对应的各项指标的分值，计算结果见下表：
| 业务规模 | 业务规模 | 盈利能力 | 盈利能力 | 资产质量 | 成长能力 | 成长能力 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | PB | 客户权 益份额 |
手续费 份额 |
权益转 化率 |
净资 产收 益率 |
净资本与 净资产比 率 |
手续费 收入增 长率 |
净利润 增长率 |
| 1 | 中辉期货 | 1.34 | 90.51 | 101.53 | 111.39 | 86.80 | 329.64 | 65.95 | 42.39 |
| 2 | 东吴期货 | 1.01 | 91.71 | 99.27 | 105.81 | 91.81 | 103.74 | 48.17 | 15.71 |
| 3 | 新际期货 | 1.67 | 92.92 | 95.54 | 100.84 | 90.48 | 180.27 | 92.63 | 44.03 |
| 4 | 上海中期 | 1.89 | 98.45 | 101.51 | 102.38 | 94.71 | 225.60 | 58.86 | 26.64 |
| 5 | 万达期货 | 2.80 | 104.77 | 104.49 | 101.73 | 96.74 | 38.34 | 74.09 | 68.43 |
| 6 | 中信期货 | 2.04 | 133.70 | 120.35 | 101.25 | 97.50 | 25.22 | 66.01 | 112.11 |
将国投中谷期货的各项指标分数与可比公司的各项指标分数进行逐一比对 （国投中谷期货各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数， 计算结果见下表。
| 业务规模 | 盈利能力 | 资产质量 | 成长能力 | ||||||
| 序号 | 公司名称 | PB | 客户权 益份额 |
手续费 份额 |
权益转 化率 |
净资产 收益率 |
净资本与净资 产比率 |
手续费收 入增长率 |
净利润 增长率 |
| 1 | 中辉期货 | 1.34 | 1.10 | 0.98 | 0.90 | 1.15 | 0.30 | 1.52 | 2.36 |
| 2 | 东吴期货 | 1.01 | 1.09 | 1.01 | 0.95 | 1.09 | 0.96 | 2.08 | 6.37 |
| 3 | 新际期货 | 1.67 | 1.08 | 1.05 | 0.99 | 1.11 | 0.55 | 1.08 | 2.27 |
| 4 | 上海中期 | 1.89 | 1.02 | 0.99 | 0.98 | 1.06 | 0.44 | 1.70 | 3.75 |
| 5 | 万达期货 | 2.80 | 0.95 | 0.96 | 0.98 | 1.03 | 2.61 | 1.35 | 1.46 |
| 6 | 中信期货 | 2.04 | 0.75 | 0.83 | 0.99 | 1.03 | 3.96 | 1.52 | 0.89 |
根据上表得到的各项可比指标调整系数得到各可比案例的 PB 调整系数，PB 调整系数的计算公式=∑（国投中谷期货各指标÷可比公司各指标）/指标个数。 然后乘以可比案例中对应的 PB 得到各可比案例调整后的 PB，计算结果见下表。
各可比案例调整后 PB =交易的 PB×PB 调整系数
| 序号 | 公司名称 | PB | 调整系数 | 修正PB |
| 1 | 中辉期货 | 1.34 | 1.19 | 1.59 |
| 2 | 东吴期货 | 1.01 | 1.93 | 1.95 |
108
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 3 | 新际期货 | 1.67 | 1.16 | 1.94 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 上海中期 | 1.89 | 1.42 | 2.68 |
| 5 | 万达期货 | 2.80 | 1.34 | 3.75 |
| 6 | 中信期货 | 2.04 | 1.42 | 2.90 |
| 国投中谷期货PB（平均值） | 2.47 |
（三）评估结论
截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，国投中谷期货有限公司经审计后的归属 于母公司的所有者权益为 56,247.98 万元，根据上述确定的国投中谷期货的市净 率（PB），得出国投中谷期货的股东全部权益价值 E：
E= PB 中谷×国投中谷期货基准日净资产账面价值
=2.47×56,247.98
=138,932.51（万元）
四、资产基础法重要估值参数以及相关依据
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）流动资产
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后 的账面价值确定评估值；对应收债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际 收回的可能性确定评估值。
1 、货币资金
货币资金账面值为 193,538.33 万元，其中现金 3.62 万元，银行存款 4,490.03 万元，期货保证金存款 189,041.53 万元，其他货币资金 3.15 万元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘 点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部 与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 3.62 万
109
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
元。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未 入账的银行借款。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 4,490.03 万元。对期货保证金存款账户进行了函证，以证明期货保证金存款的真实存在。 期货保证金存款以核实后账面值确定评估值。期货保证金存款评估值 189,041.53 万元。对其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实存在。其他 货币资金以核实后账面值确定评估值。其他货币资金评估值 3.15 万元。
经评估，货币资金评估值为 193,538.33 万元。
2 、应收货币保证金
应收货币保证金账面余额 192,626.62 万元，为中谷期货向期货结算机构划出 的货币保证金。应收货币保证金核对了评估基准日与各交易所的“保证金结算核 对表”，并进行了函证。经核实应收货币保证金真实，金额准确，以核实后账面 值为评估值。
经评估，应收货币保证金评估值为 192,626.62 万元。
3 、应收质押保证金
应收质押保证金账面余额 4,447.48 万元，为中谷期货代客户向期货交易所办 理有价证券充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金。评估人员核对了评 估基准日与交易所的 “保证金结算核对单”，经核实应收质押保证金真实，金额 准确，以核实后账面值为评估值。
经评估，应收质押保证金评估值为 4,447.48 万元。
4 、交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 5,694.73 万元，为购买的股票和理财产品。 评估人员对股票的账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了评估基准 日的股票交易对账单，以确定股票投资的真实性和完整性。以评估基准日所持有 - 的股票数量乘基准日每股收盘价确定评估值。交易性金融资产 股票投资评估值 5,554.73 万元。
评估人员对理财产品的账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了评估 基准日的对账单和相关合同，以确定理财产品投资的真实性和完整性。以评估基
110
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
- 准日所持有的理财产品数量乘基准日净值确定评估值。交易性金融资产 其他投 资评估值 140.00 万元。
经评估，交易性金融资产评估值为 5,694.73 万元。
5 、应收结算担保金
应收结算担保金账面余额 2,014.42 万元，为按照规定向期货交易所缴纳的结 算担保金，评估人员核对了评估基准日与交易所的 “保证金结算核对单”，并进 行了函证，经核实存出保证金真实，金额准确，以核实后的账面值为评估值。 经评估，应收结算担保金评估值为 2,014.42 万元。
6 、应收利息
应收利息账面余额 897.83 万元，为存于各银行及期货交易所的客户保证金 和自有资金所产生的应收未收利息。评估人员核对了评估基准日的对账单，并进 行了函证，经核实应收利息真实，金额准确，以核实后的账面值为评估值。 应收利息的评估值为 897.83 万元。
7 、其他应收款
其他应收款账面余额 123.38 万元，未计提坏账准备，账面净额 123.38 万元。 主要为应收的房租、饭卡押金和职工借款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的 情况，具体分析了账款金额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信 用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法确定评估风险损失进行评 估。其中对应收押金等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对 有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的债权类资产，评估风险损失为 100%。
本次评估中，应收办公场地押金主要为企业租赁营业场所支付的物业押金， 由于企业经营管理现状正常，相信能够全部收回；应收员工的个人借款相信能够 全部收回，评估风险损失为 0。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确 定评估值，坏账准备按评估有关规定评估为零。
经评估，其他应收款评估值为 123.38 万元。
（二）期货会员资格投资
期货会员资格投资账面值为 140.00 万元，是期货公司为取得会员制期货交
111
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
易所会员资格以交纳会员资格费形式对期货交易所的投资。其中，上海期货交易 所会员资格取得的时间为 2003 年 2 月，大连商品交易所会员资格取得的时间为 1995 年 10 月，郑州商品交易所会员资格取得的时间为 2009 年 3 月，投资金额 自期货会员资格取得日至评估基准日无变化。经查阅相关会计凭证、账簿记录、 会员证书等进行核实，期货会员资格投资真实，金额准确，以核实后的账面值为 评估值。
期货会员资格投资的评估值为 140 万元。
（三）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值为 5,000.00 万元，共 1 项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 投资成本 |
|---|---|---|---|
| 国投中谷（上海）投资有限公司 | 2014.2.25 | 100% | 5,000.00 |
| 合 计 | 5,000.00 |
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并 查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资 的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具 体情况，采用资产基础法对国投中谷（上海）投资有限公司进行评估。在对长期 投资整体资产进行评估后，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例 确定其评估值，公式如下：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
按照上述方法，长期投资合计账面值 5,000.00 万元，评估值 4,694.17 万元， 评估增值-305.83 万元，增值率-6.12%。国投中谷（上海）投资有限公司评估减 - 值主要是由于存货 产成品评估减值造成的。
单位：万元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 投资日期 | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|---|
| 国投中谷（上海）投资有限公司 | 100% | 2014-2-25 | 5,000.00 | 4,694.17 |
| 合计 | 5,000.00 | 4,694.17 |
112
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产为国投中谷期货截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日申报的车辆和电子设备，账面原值 1,607.89 万元，账面净值 568.70 万元。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1 、车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车 辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人 民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续 费等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
A、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
-
B、车辆购置税为不含税新车购价的 10%；
-
C、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计
取。
2 、电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料， 确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重 置全价：重置全价=购置价
3 、成新率的确定
（1）车辆成新率
按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调 整。其中：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
113
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
（2）电子设备成新率
成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100% 4 、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
本次评估设备类资产评估结果如下表：
| 账面价值 | 账面价值 | 评估价值 | 评估价值 | 增值率% | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | ||||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 1,607.89 | 568.70 | 1,294.81 | 686.29 | -19.47 | 20.68 |
| 固定资产-车辆 | 336.97 | 193.81 | 264.51 | 189.86 | -21.5 | -2.03 |
| 固定资产-电子设备 | 1,270.92 | 374.90 | 1,030.30 | 496.43 | -18.93 | 32.42 |
车辆评估原、净值减值的主要原因是受到车辆的技术更新速度比较快的影 响，市场价格有所下降导致评估减值。
电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其 他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上 同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。由于企业计提折旧 年限短于评估所使用的经济耐用年限导致评估净值增值。
（五）无形资产
纳入评估范围的无形资产账面价值为 287.86 万元，主要为期货交易软件、 办公软件、财务软件等外购软件。对于外购软件，评估人员在核实其经济内容的 基础上，查阅相关的发票及购置合同等，同时了解账面价值构成，现场了解软件 使用、升级情况等，采用市场法，以基准日市场购置价确定评估值。经评估，其 他无形资产评估值为 273.22 万元。
（六）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 33.59 万元，为企业租赁办公场所的装修款等的摊 余成本。对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、
114
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额 真实、准确，摊销余额正确，办公场所装修在未来受益期内仍可使用，因此按尚 存受益期应分摊成本确定评估值。经评估，长期待摊费用评估值为 33.59 万元。
（七）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付职工薪酬、 应交税费、应付货币保证金、应付质押保证金、期货风险准备金、其他应付款和 应付期货投资者保障基金；非流动负债为递延所得税负债。本次评估在经清查核 实的账面值基础上进行。
1 、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 712.33 万元，为应付工资、奖金、津贴和补贴、员 工教育经费、工会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以 清查核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为 712.33 万元。
2 、应交税费
应交税费账面值为 1,256.46 万元，主要为营业税、城建税、教育费附加、企 业所得税、个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额 计算的正确性，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估，应交税费评估值为 1,256.46 万元。
3 、应付货币保证金
应付货币保证金账面值为 339,454.12 万元，为国投中谷期货收到客户缴存的 期货交易货币保证金。评估人员通过查阅账簿记录及相关会计凭证进行核实，经 清查，应付期货交易货币保证金核算无误，按核实后的账面值确定为评估值。 经评估，应付货币保证金评估值为 339,454.12 万元。
4 、应付质押保证金
应付质押保证金账面值 4,447.48 万元，为国投中谷期货代客户向期货交易所 办理有价证券冲抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金。评估人员通过查
115
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
阅账簿记录及相关会计凭证进行核实，并结合应收质押保证金的清查核实对应付 质押保证金进行核实。经清查，应付质押保证金核算无误，按核实后的账面值确 定为评估值。
经评估，应付质押保证金评估值为 4,447.48 万元。
5 、期货风险准备金
期货风险准备金账面值 2,737.24 万元，为国投中谷期货按手续费收入的一定 比例提取的期货风险准备金，用于抵补公司应承担的交易损失、核销公司垫付的 难以收回的客户风险损失和错单交易损失。经核查，国投中谷期货公司计提风险 准备合理，按照规定动用风险准备金，以核实后的账面值确定为评估值。
经评估，期货风险准备金评估值为 2,737.24 万元。
6 、其他应付款
其他应付款账面值为 311.87 万元，主要为应付的软件服务费、房租等。评 估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项 的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，其他应付款评估值为 311.87 万元。
7 、应付期货投资者保障基金
应付期货投资者保障基金账面值 190.38 万元，为国投中谷期货按规定提取 的期货投资者保障基金。评估人员通过抽查凭证、审阅明细账以及向有关人员调 查了解等程序进行核实。以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付期货投资者保障基金评估值 190.38 万元。
8 、递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 15.06 万元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而 根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得 - 税影响金额。主要为调整的交易性金融资产 股票公允价值变动计算的所得税。 评估人员通过抽查凭证、查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证 实递延所得税负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面 值确定为评估值。
116
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
递延所得税资产评估值 15.06 万元。
五、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定 等估值资料。
六、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值 结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，国投中谷期货未发生重大变化，对估 值结果不构成重大影响。
八、评估对象下属企业估值情况
评估对象下属企业估值情况见下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 投资日期 | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|---|
| 国投中谷（上海）投资有限公司 | 100% | 2014-2-25 | 5,000.00 | 4,694.17 |
| 合计 | 5,000.00 | 4,694.17 |
九、董事会关于拟购买资产的估值合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见：
1、公司聘请中联评估承担本次重大资产购买的评估工作，并签署了相关协 议，选聘程序合规。中联评估为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘 请外，中联评估与公司及本次重大资产购买所涉各方均无其他关联关系，亦不存 在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
117
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
2、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照 国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交 易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对标的资产进 行了评估。根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用市场法 的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公 认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实 施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评 估价值公允、准确。
标的资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评 估值为参考依据，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）估值合理性分析
中联评估在本次评估中采用资产基础法和市场法进行评估，并选取市场法评 估结果作为最终评估结果。拟购买资产的主要业务为期货业务，属于金融行业。 金融行业有着较高的进入壁垒，是一个资本密集型行业。资产基础法下的评估无 法包含期货公司牌照的经营权、各分公司销售网络、公司人力资源、客户资源、 品牌等无形资产的价值。而市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场 对于企业价值的评定，体现了包括有形的和无形的、账面记录和未记录的企业全 部资产价值。因此，采用市场法进行评估更具有合理性。
根据中联评估出具的《评估报告书》，国投中谷期货在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的净资产账面价值 56,247.98 万元，评估值 138,932.51 万元，评估值较账 面值变动 82,684.53 万元，增值率 147%。评估增值的主要方面以及原因分析如下：
118
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
在评估中涵盖了优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的 各种无形资产的价值，通过对有形的和无形的、账面记录和未记录的企业全部资 产价值进行评价，全面的反映了国投中谷期货整体资产的价值。
（三）经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用市场法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中 政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变 化情况所影响。
（四）交易定价公允性分析
基于本次交易定价的目的和交易标的所处行业的特殊性，参照证监会制定的 《期货公司分类监管规定》（证监会[2011]9 号公告）并结合财政部颁布的《金融 企业绩效评价办法》（财金[2011]50 号）中的评价指标，在本次评估中估算了七 个指标作为期货公司评价体系中的可比指标，具体包括：a、业务规模：客户权 益份额、手续费收入份额；b、盈利能力：净资产收益率、权益转化率；c、资产 质量：净资本与净资产比率；d、经营增长能力：手续费收入增长率、净利润增 长率。
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价 值与折旧息税前利润比率（ EV/EBITA ）、企业价值与税后经营收益比率 （ EV/NOIAT ）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率 （EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值 的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，因此以合理 确定评估对象的价值为目的，本次市场法评估选取市盈率（PE）、市净率（PB） 作为价值比率。由于我国对于证券以及期货行业企业实行净资本管理，净资本是 在充分考虑了证券及期货公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上， 对证券及期货公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量证券及期货 公司资本充足性，故净资产对于证券及期货行业企业来说至关重要，最终确定本 次评估采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
1 、市净率估值过程合理
（1）可比案例的选取
119
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
通过公开信息查询，选取 2014 年以来 6 个完成交易的期货公司股权交易案 例的基本信息如下表所示：
| 交易涉及 股权比例 |
交易的 市净率 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易时间 | 标的公司 | 交易背景 | 评估基准日 | ||
| 1 | 2014/12/05 | 中辉期货 | 转让 | 55.00% | 1.34 | 2014/08/31 |
| 2 | 2014/11/20 | 东吴期货 | 收购 | 89.80% | 1.01 | 2013/12/31 |
| 3 | 2014/12/05 | 新际期货 | 收购 | 42.00% | 1.67 | 2013/12/31 |
| 4 | 2015/03/30 | 上海中期 | 增资 | 33.33% | 1.89 | 2014/08/31 |
| 5 | 2014/12/23 | 万达期货 | 转让 | 4.96% | 2.80 | 2014/09/30 |
| 6 | 2014/12/05 | 中信期货 | 吸并 | 58.00% | 2.04 | 2013/12/31 |
（2）国投中谷期货及可比公司各项比较指标
国投中谷期货和可比公司的各项指标如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 净资本 | 净资产 | 权益总额 | 手续费收入 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中辉期货 | 18,442.85 | 15,650.16 | 85,710.13 | 11,900.42 | 67.34 |
| 2 | 东吴期货 | 21,987.37 | 24,387.77 | 109,634.85 | 9,097.80 | 1,325.73 |
| 3 | 新际期货 | 29,145.41 | 29,797.80 | 133,767.19 | 4,460.02 | 1,222.52 |
| 4 | 上海中期 | 42,487.74 | 45,292.00 | 243,622.86 | 11,877.17 | 3,777.00 |
| 5 | 万达期货 | 56,521.46 | 71,600.00 | 369,311.59 | 15,577.29 | 7,422.71 |
| 6 | 中信期货 | 165,604.36 | 201,205.64 | 944,476.26 | 35,294.13 | 22,379.34 |
| 国投中谷期货 | 50,501.56 | 56,247.98 | 343,901.60 | 8,566.63 | 7,664.45 |
资料来源：中国期货业协会等
（3）比较调整计算过程
通过上表中的财务数据计算得到各项指标数据如下表所示：
| 业务规模 | 盈利能力 | 资产质量 | 成长能力 | ||||||
| 序号 | 公司名称 | PB | 客户 权益 份额 |
手续费份 额 |
权益转 化率 |
净资产 收益率 |
净资本与 净资产比 率 |
手续费 收入增 长率 |
净利润 增长率 |
| 1 | 中辉期货 | 1.34 | 0.43% | 0.96% | 13.88% | 0.43% | 1.13 | 4.24% | -20.56% |
| 2 | 东吴期货 | 1.01 | 0.55% | 0.73% | 8.30% | 5.44% | 0.90 | -13.54% | -47.24% |
| 3 | 新际期货 | 1.67 | 0.67% | 0.36% | 3.33% | 4.10% | 0.98 | 30.92% | -18.91% |
| 4 | 上海中期 | 1.89 | 1.23% | 0.96% | 4.88% | 8.34% | 1.02 | -2.85% | -36.31% |
| 5 | 万达期货 | 2.80 | 1.86% | 1.25% | 4.22% | 10.37% | 0.84 | 12.38% | 5.48% |
120
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 6 | 中信期货 | 2.04 | 4.75% | 2.84% | 3.74% | 11.12% | 0.82 | 4.30% | 49.16% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国投中谷期货 | 1.38% | 0.80% | 2.49% | 13.63% | 0.90 | 38.29% | 37.05% |
将国投中谷期货的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（可比公司 - 各指标 国投中谷期货公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结 果见下表。
| 业务规模 | 盈利能力 | 资产质量 | 成长能力 | ||||||
| 序号 | 公司名称 | PB | 客户权 益份额 |
手续费 份额 |
权益转 化率 |
净资产 收益率 |
净资本与净 资产比率 |
手续费收 入增长率 |
净利润 增长率 |
| 1 | 中辉期货 | 1.34 | -0.95% | 0.15% | 11.39% | -13.20% | 0.23 | -34.05% | -57.61% |
| 2 | 东吴期货 | 1.01 | -0.83% | -0.07% | 5.81% | -8.19% | 0.00 | -51.83% | -84.29% |
| 3 | 新际期货 | 1.67 | -0.71% | -0.45% | 0.84% | -9.52% | 0.08 | -7.37% | -55.97% |
| 4 | 上海中期 | 1.89 | -0.16% | 0.15% | 2.38% | -5.29% | 0.13 | -41.14% | -73.36% |
| 5 | 万达期货 | 2.80 | 0.48% | 0.45% | 1.73% | -3.26% | -0.06 | -25.91% | -31.57% |
| 6 | 中信期货 | 2.04 | 3.37% | 2.04% | 1.25% | -2.50% | -0.07 | -33.99% | 12.11% |
将国投中谷期货的各项比较指标进行打分（业务规模指标、资产质量指标 0.1%为 1 分，盈利能力指标、成长能力指标 1%为 1 分。国投中谷期货公司各指 标分数均为 100）后得出对应的各项指标的分值，计算结果见下表：
| 业务规模 | 业务规模 | 盈利能力 | 盈利能力 | 资产质量 | 成长能力 | 成长能力 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | PB | 客户权 益份额 |
手续费 份额 |
权益转 化率 |
净资 产收 益率 |
净资本与 净资产比 率 |
手续费 收入增 长率 |
净利润 增长率 |
| 1 | 中辉期货 | 1.34 | 90.51 | 101.53 | 111.39 | 86.80 | 329.64 | 65.95 | 42.39 |
| 2 | 东吴期货 | 1.01 | 91.71 | 99.27 | 105.81 | 91.81 | 103.74 | 48.17 | 15.71 |
| 3 | 新际期货 | 1.67 | 92.92 | 95.54 | 100.84 | 90.48 | 180.27 | 92.63 | 44.03 |
| 4 | 上海中期 | 1.89 | 98.45 | 101.51 | 102.38 | 94.71 | 225.60 | 58.86 | 26.64 |
| 5 | 万达期货 | 2.80 | 104.77 | 104.49 | 101.73 | 96.74 | 38.34 | 74.09 | 68.43 |
| 6 | 中信期货 | 2.04 | 133.70 | 120.35 | 101.25 | 97.50 | 25.22 | 66.01 | 112.11 |
将国投中谷期货的各项指标分数与可比公司的各项指标分数进行逐一比对 （国投中谷期货各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数， 计算结果见下表。
| 业务规模 | 盈利能力 | 资产质量 | 成长能力 | ||||||
| 序号 | 公司名称 | PB | 客户权 益份额 |
手续费 份额 |
权益转 化率 |
净资产 收益率 |
净资本与净资 产比率 |
手续费收 入增长率 |
净利润 增长率 |
121
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 1 | 中辉期货 | 1.34 | 1.10 | 0.98 | 0.90 | 1.15 | 0.30 | 1.52 | 2.36 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 东吴期货 | 1.01 | 1.09 | 1.01 | 0.95 | 1.09 | 0.96 | 2.08 | 6.37 |
| 3 | 新际期货 | 1.67 | 1.08 | 1.05 | 0.99 | 1.11 | 0.55 | 1.08 | 2.27 |
| 4 | 上海中期 | 1.89 | 1.02 | 0.99 | 0.98 | 1.06 | 0.44 | 1.70 | 3.75 |
| 5 | 万达期货 | 2.80 | 0.95 | 0.96 | 0.98 | 1.03 | 2.61 | 1.35 | 1.46 |
| 6 | 中信期货 | 2.04 | 0.75 | 0.83 | 0.99 | 1.03 | 3.96 | 1.52 | 0.89 |
根据上表得到的各项可比指标调整系数得到各可比案例的 PB 调整系数，然
后乘以可比案例中对应的 PB 得到各可比案例调整后的 PB，计算结果见下表。
各可比案例调整后 PB =交易的 PB×PB 调整系数
| 序号 | 公司名称 | PB | 调整系数 | 修正PB |
| 1 | 中辉期货 | 1.34 | 1.19 | 1.59 |
| 2 | 东吴期货 | 1.01 | 1.93 | 1.95 |
| 3 | 新际期货 | 1.67 | 1.16 | 1.94 |
| 4 | 上海中期 | 1.89 | 1.42 | 2.68 |
| 5 | 万达期货 | 2.80 | 1.34 | 3.75 |
| 6 | 中信期货 | 2.04 | 1.42 | 2.90 |
| 国投中谷期货PB（平均值） | 2.47 |
（4）得出国投中谷期货的评估值
E= PB 中谷×中谷期货基准日净资产账面价值
=2.47×56,247.98
=138,932.51（万元）
- 2 、国投中谷期货本次估值市盈率较可比公司处于合理水平
国投中谷期货本次估值市盈率及与可比公司比较情况如下：
| 交易的 市盈率 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易时间 | 标的公司 | 评估基准日 | |
| 1 | 2014/12/05 | 中辉期货 | 311.43 | 2014/08/31 |
| 2 | 2014/11/20 | 东吴期货 | 18.58 | 2013/12/31 |
| 3 | 2014/12/05 | 新际期货 | 40.70 | 2013/12/31 |
| 4 | 2015/03/30 | 上海中期 | 21.02 | 2014/08/31 |
| 5 | 2014/12/23 | 万达期货 | 27.01 | 2014/09/30 |
122
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 6 | 2014/12/05 | 中信期货 | 18.40 | 2013/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 可比公司平均值（剔除中辉期货） | 25.14 | |||
| 国投中谷期货 | 以2014年净利润计算 | 27.00 | ||
| 以2015年一季度 净利润模拟计算 |
14.94 | |||
| 平均值 | 20.97 |
数据来源：WIND，各期货公司官网。
上表中：
（1）国投中谷期货以 2014 年净利润计算市盈率＝国投中谷期货本次估值 /2014 年净利润，以 2015 年一季度净利润模拟计算市盈率＝国投中谷期货本次估 值/（2015 年 1 季度净利润×4）；
（2）由于可比公司统一口径公开数据难以获取，上海中期、东吴期货、新 际期货与中信期货市盈率以评估值及评估基准日当年归属于母公司股东净利润 计算，中辉期货、万达期货市盈率以评估值及评估基准日年化处理后归属于母公 司股东净利润计算（如中辉期货用以计算的归属于母公司股东净利润＝2014 年 1 至 8 月净利润/8×12）；
（3）可比公司平均值中已剔除明显偏高值中辉期货影响。
由上表可以看出，国投中谷期货以 2014 年净利润计算市盈率略高于可比公 司平均值，以 2015 年一季度净利润模拟计算市盈率低于可比公司平均值，国投 中谷期货本次估值市盈率较可比公司处于合理水平。
综上所述，本次交易的定价合理，充分保护了上市公司及中小股东的利益。 并且，本次重大资产重组的购买资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值 并经国投公司备案的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符 合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益情形。
（五）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
估值基准日至重组报告书披露日期间，拟购买资产未发生重要变化。
123
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟购买资产的交易价格为 138,932.51 万元，本次交易 定价与估值结果不存在差异。
124
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
第六节 期货子公司吸收合并情况
一、吸收合并双方基本情况
根据本次交易方案，在安信证券取得国投中谷期货 100%股权的同时，国投 中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、负 债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人资格。存 续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部门核准的 名称为准）。
（一）国投中谷期货基本情况
“ ” 国投中谷期货基本情况参见本摘要 第四节 国投中谷期货基本情况 。
（二）安信期货基本情况
1 、概况
安信期货成立于2003年7月10日，注册资本2.86亿元人民币，为安信证券全 资子公司。其基本情况如下：
| 公司名称 | 安信期货有限责任公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市东城区北三环东路36号A26 |
| 类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 营业执照注册号 | 110000010396050 |
| 法定代表人 | 陈体勇 |
| 成立日期 | 2003年7月10日 |
| 注册资本 | 28,600万元 |
| 经营范围 | 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
截至本摘要签署之日，安信期货共有4家期货营业部，基本情况如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 营业部名称 | 营业执照注册号 | 许可证号 | 营业场所 | |
| 1 | 安信期货有 限责任公司 广州营业部 |
440000000098840 | 31721003 | 广州市珠江东路高德置地广场F座 1102-03单元 |
| 2 | 安信期货有 限责任公司 上海营业部 |
310000000096142 | 31721002 | 上海市浦东新区世纪大道1589 号 16层11单元 |
125
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 营业场所 | |||
|---|---|---|---|
| 营业部名称 | 营业执照注册号 | 许可证号 | |
| 安信期货有 限责任公司 深圳营业部 |
440301103600943 | 31721001 | 深圳市福田区深南大道2008 号中 国凤凰大厦1栋7D、7E |
| 安信期货有 限责任公司 昆明营业部 |
530103100133725 | 31721004 | 昆明市盘龙区白塔路387-395 号星 耀大厦7层703号 |
2 、安信期货简要财务数据
安信期货最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015.3.31/2015 年1-3 月 | 2014.12.31/2014 年度 | 2013.12.31/2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 330,330.50 | 295,897.10 | 239,114.68 |
| 净资产 | 34,857.73 | 32,467.77 | 27,577.99 |
| 营业收入 | 5,244.38 | 15,014.96 | 10,861.61 |
| 利润总额 | 3,201.47 | 6,399.13 | 1,808.91 |
| 净利润 | 2,389.95 | 4,889.78 | 1,374.64 |
注：上表数据已经审计。
3 、股权结构及控制关系情况
截至本摘要签署之日，安信证券持有安信期货 100%股权，安信证券为中纺 投资全资子公司，国投公司直接持有中纺投资 46.13%的股份，并与其全资子公 司国投贸易共控制中纺投资 50.71%股份，为上市公司的控股股东。国投公司系 国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委 为安信期货的实际控制人。安信期货的股权结构图如下：
126
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
==> picture [315 x 335] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40% 100%
中纺投资
毅胜投资
99.9969%
0.0031%
安信证券
100%
安信期货
----- End of picture text -----
4 、主营业务发展情况
安信期货是中国金融期货交易所交易结算会员、上海期货交易所会员、大连 商品交易所以及郑州商品交易所会员。
根据中国期货业协会数据，2012 年至 2014 年安信期货在期货公司分类评级 中分别获得 B 类 BB 级、B 类 BB 级、A 类 A 级评级。整体排名方面上升较快， 手续费收入排名从 2011 年的第 59 名升至 2013 年的第 38 名，客户权益排名从 2011 年的第 35 名升至 2013 年的第 31 名。
报告期内，安信期货各项业务指标实现了平稳较快的增长。其中，2013 年 安信期货实现营业收入 10,861.61 万元；2014 年，安信期货实现营业收入 15,014.96 万元，同比增长 38.24%；其中期货经纪业务手续费净收入 9,047.67 万元，同比 增长 41.89%；2015 年 1-3 月安信期货实现营业收入 5,244.38 万元，其中期货经 纪业务手续费净收入 3,292.55 万元。安信期货具体营收情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
127
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 5,244.38 | 15,014.96 | 10,861.61 |
| 其中：手续费净收入 | 3,292.55 | 9,047.67 | 10,074.53 |
| 佣金净收入 | -292.83 | -737.77 | -3,698.19 |
| 利润总额 | 3,201.47 | 6,399.13 | 1,808.91 |
| 净利润 | 2,389.95 | 4,889.78 | 1,374.64 |
注：上表数据已经审计。
在经营方面，安信期货稳定较快发展，其成交金额、成交手数、有效开户数 具体情况如下：
| 项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 成交金额（亿元） | 17,188.34 | 39,043.12 | 36,932.60 |
| 成交手数（万手） | 780.12 | 2,258.15 | 2,086.27 |
| 有效开户数 | 1,252 | 3,921 | 3,747 |
注：有效开户数为当期新开户数据。
在风险控制方面，安信期货对各业务中涉及的风险进行了拆分，针对各风险 点进行了相应的控制。
5 、主要业务资质
安信期货现持有中国证监会 2012 年 10 月 10 日颁发的编号为 31720000 的《经 营期货业务许可证》，经营范围包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资 咨询。
中国证监会于 2007 年 11 月 27 日以证监期货字[2007]316 号《关于核准天成 期货经纪有限责任公司（安信期货之前身）金融期货经纪业务资格的批复》核准 安信期货商品期货经纪、金融期货经纪业务资格。
中国证监会于 2008 年 1 月 7 日以证监许可[2008]30 号《关于核准安信期货 有限责任公司金融期货交易结算业务资格的批复》核准安信期货金融期货交易结 算业务资格。
中国证监会于 2011 年 9 月 14 日以证监许可[2011]1456 号《关于核准安信期 货有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》核准安信期货期货投资咨询业务 资格。
128
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
二、吸收合并方案
在《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的生效条件全部获得满足后，安信 证券购买取得国投中谷期货 100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司，对 安信期货进行吸收合并，承继及承接安信期货所有资产、负债、权利、义务、业 务和人员。
本次吸收合并完成后，安信证券持有国投中谷期货 100%的股权；国投中谷 期货名称变更为国投安信期货有限公司（以经工商行政管理部门核准的名称为 准），注册资本变更为 58,600 万元，实收资本变更为 58,600 万元，注册地址、经 营期限不变。
本次吸收合并完成后，国投安信期货将作为主体对国投中谷期货和安信期货 现有业务进行整合，并负责运营和管理。如果中国证监会就本次吸收合并完成后 的国投安信期货业务整合另有要求的，按中国证监会的要求执行。
除非中国证监会另有规定，各方同意本次吸收合并完成后，安信期货和国投 中谷期货所属营业部全部予以保留（国投安信期货根据公司战略调整的除外）， 并按照适用法律办理各营业部的名称变更手续。
三、吸收合并决策程序
本次吸收合并已经国投中谷期货 2015 年第四次股东会议和安信期货股东决 议审议通过。合并双方的表决结果分别对其全体股东具有约束力。 具体情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程”。
四、吸收合并涉及的债权债务处理
资产交割日后，安信期货的全部债权、债务由国投安信期货享有和承担。国 投中谷期货和安信期货将按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序， 并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或 为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向国投中谷期货或安信期 货主张提前清偿的，相应债务将自资产交割日起由吸收合并后的国投安信期货承 担。
129
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
五、吸收合并涉及的人员安排
国投资本和河杉投资应确保安信证券或国投安信期货不会就任何国投中谷 期货员工在交割日前与国投中谷期货的劳动关系承担任何责任。如果在交割日 后，安信证券或国投安信期货就任何国投中谷期货员工在交割日前与国投中谷期 货的劳动关系承担了任何责任，国投资本和河杉投资应在收到安信证券或国投安 信期货书面通知之日起十个工作日内予以全额补偿。
本次吸收合并完成后，安信期货员工的劳动关系、社会保险关系及住房公积 金关系、职工福利等所有关系由国投安信期货承继。
六、吸收合并涉及异议股东安排
本次吸收合并经国投中谷期货与安信期货全体股东通过，不涉及异议股东安 排。
七、吸收合并涉及的行政审批
根据《期货交易管理条例》相关规定，本次期货公司吸收合并须经中国证监 会机构部核准。在合并公告和债权人公告后，交易各方将按照行政许可要求，准 备申报材料和履行法律程序。
八、交易所席位、客户保证金、客户持仓的处置方案
（一）安信期货的交易所席位的处置
本次吸收合并后，安信期货将与四家期货交易所联系及时注销相关交易席 位。
（二）国投中谷期货向交易所提交合并移仓申请方案
国投中谷期货将按整体合并工作时间表，提前与交易所相关部门联系，提交 合并移仓申请资料，包括移入和移出仓位的期货公司会员同意移仓的声明书及客 户持仓的详细清单等，并按照交易所要求向期货交易所提交客户持仓申请书、证 监会合并批复等文件资料。
130
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）正式合并前进行合并移仓测试
根据合并移仓方案具体时间安排，国投中谷期货与安信期货将在四家期货交 易所配合下完成前期移仓测试工作，测试工作包括移仓前数据的确认、持仓资金 转移、移仓后的客户数据核对等工作。
（四）合并公告
移仓前通过报刊、公司营业场所、交易系统、行情系统、公司网站以及中国 期货保证金监控中心和短信平台等方式进行公司合并公告。
（五）安信期货客户交易编码提前导入国投中谷期货
合并双方的客户交易编码提前做好清理准备工作，相同交易编码的客户做好 记录并要求客户在其中一方公司销户；对相同资金号的客户提前做好资金号升位 的准备；在合并前或合并后规定时间内完成客户银期转账关系的清理工作。正式 移仓前一周国投中谷期货与交易所联系约定时间，将原安信期货公司客户交易编 码统一导入国投中谷期货名下，导入的编码在正式移仓前在国投中谷期货处禁止 开平仓。
中金所要求在导入编码前与监控中心联系提前完成客户实名制开户资金审 批豁免的申请及其他开户要求。
（六）原安信期货客户仓单的处理
正式移仓前，安信期货应提前做好客户仓单处理工作，提前与客户沟通，将 质押仓单提前全部解质，确保客户移仓当日无在途或质押仓单。
（七）客户资金持仓转移当日工作
根据前期向交易所提交的客户资金持仓转移时间安排，国投中谷期货将于移 仓实施日（一般选择周五或假期前一天）结算后将原安信期货客户保证金及持仓 转移至国投中谷期货名下，移仓实施日当日合并双方将分别进行结算工作，结算 完成后交易所开始对原安信期货客户保证金及持仓进行转移，转移完成后，合并 双方进行合并后的数据核对工作。
131
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
（八）客户移仓后的数据核对及测试工作
移仓实施日当日完成客户资金持仓转移后，国投中谷期货将于对合并后的客 户数据做进一步核对及测试工作。届时，合并双方相关人员负责对客户基本信息、 交易编码、客户持仓、客户资金等进行全方面的核对，并对交易系统进行交易测 试。确保合并后的客户数据无误，交易系统稳定进行。
九、吸收合并后的业务整合
（一）期货类资产整合方案
1 、期货交易所会员资格的整合方案
本次吸收合并后，原国投中谷期货在上海期货交易所、郑州商品交易所、大 连商品交易所的期货会员资格投资保持不变；原安信期货在上海期货交易所、郑 州商品交易所、大连商品交易所的期货会员资格投资，在和各相关交易所协商一 致的基础上，直接合并至国投中谷期货或由交易所退还。
2 、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他资产的整 合方案
本次吸收合并后，合并双方的固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所 得税资产和其他资产直接合并至国投中谷期货。涉及信息系统的，按照信息系统 的整合方案进行处理。
（二）组织机构整合方案
国投中谷期货与安信期货前台部门全部保留。国投中谷期货与安信期货将对 职能重合的后台部门进行合并，名称根据合并后的部门职能做相应调整。对于非 职能重合的后台部门予以保留。根据业务需要，细化部门业务，新设部分后台部 门。其后，存续期货公司将根据市场发展、战略定位和业务考核情况对组织架构 进行调整。
（三）员工及高管人员整合方案
1 、员工整合方案
本次吸收合并后，安信期货员工的劳动合同继续有效并由国投中谷期货继续
132
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
履行，除因员工自愿或严重违反公司规章制度，保持其现有岗位、薪酬绩效考核 办法不变（重合岗位或必须调整的岗位除外），尽量减少人才流失，加强团队文 化融合。员工提出解除劳动关系的，国投中谷期货将按《劳动合同法》规定处理。
2 、高管整合方案
本次吸收合并后将保留国投中谷期货与安信期货全部高管，总经理将根据董 事会的聘任及合并后新的组织架构，对其他高管职责重新进行合理分工。
（四）营业部整合方案
国投中谷期货全盘接收安信期货营业部及人员，保持现有布局结构不变，稳 定营业部经营管理和客户关系，包括：1、维持现有营业部数量及区域布局不变； 2、全盘接收安信期货营业部员工，并保持现有岗位不变；3、保持现有营业部负 责人不变；4、合并期内保持各营业部现有薪酬绩效考核办法不变。
133
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
第七节 备查文件
一、备查文件目录
-
（一） 中纺投资六届九次临时董事会决议；
-
（二） 中纺投资独立董事关于公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易 的独立意见；
-
（三） 标的资产 2013 年、2014 年与 2015 年一季度财务报告及立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 725168 号 《审计报告》；
-
（四） 中纺投资 2014 年与 2015 年一季度《备考财务报告》及天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11131 号《审 计报告》；
-
（五） 中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的中联评报字[2015] 第 649 号《资产评估报告》；
-
（六） 中纺投资与交易对方签署的《重大资产购买暨吸收合并协议》；
-
（七） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
-
（八） 北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
（一）中纺投资发展股份有限公司
地址：上海市浦东新区新金桥路 1122 号 1813 室
电话：021-6876 3708
传真：021-6876 2523
联系人：李启亚、沈 强
134
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：劳志明、李 威、王文心、胡梦婕
投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查阅本摘要全文。
135
中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联 交易报告书（草案）摘要》之签章页）
中纺投资发展股份有限公司
2015 年 7 月 2 日
136