SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2015

Feb 16, 2015

上市地：上海证券交易所 股票代码： 600061 股票简称：中纺投资

中信证券股份有限公司

关于 中纺投资发展股份有限公司 收购报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司名称：中纺投资发展股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 中纺投资 股票代码： 600061

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财务顾问：中信证券股份有限公司

二〇一五年二月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等 法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本 财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神， 对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《收购报告书》所披露的内容出具核查 意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及收购人与本次收购行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或 授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何 解释或者说明。

• 2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，

• 保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任 何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意 见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。

• 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方及其关 联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应 风险，本财务顾问不承担任何责任。

• 6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购

• 报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。

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目录

绪 言 ............................................................................................................................ 5 财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 6 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ................................................................ 6 二、收购人收购目的 .................................................................................................... 6 三、收购人主体资格、收购实力和诚信记录 ............................................................ 7 四、对收购人的辅导情况 .......................................................................................... 13 五、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构 .................................................. 13 六、收购人资金来源及其合法性 .............................................................................. 14 七、本次交易已经履行必要的授权和批准程序 ...................................................... 14 八、本次收购的后续计划 .......................................................................................... 15 九、本次收购对中纺投资的影响 .............................................................................. 17 十、收购人拥有的上市公司股份权利限制 .............................................................. 26 十一、本次交易是否有附加条件、补充协议或协议双方就股份表决权的行使存 在其他安排的情况 .......................................................................................... 26 十二、收购人与中纺投资之间的重大交易 .............................................................. 27 十三、收购人前六个月买卖中纺投资股份的情况 .................................................. 28 十四、其他重大事项 .................................................................................................. 28 十五、对是否提交豁免要约收购申请的核查 .......................................................... 28 十四、对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见 .............. 29 十五、结论性意见 ...................................................................................................... 29

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定 义

除非文中另有所指，下列术语在本核查意见中具有如下含义：

收购报告书	指	中纺投资发展股份有限公司收购报告书
收购人、国投公司	指	国家开发投资公司
中纺投资/
	指	中纺投资发展股份有限公司
上市公司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
中信证券/本财务
	指	中信证券股份有限公司
顾问
投保基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局	指	中铁二十二局集团有限公司
杭信投资	指	上海杭信投资管理有限公司
八达集团	指	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询	指	哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联	指	中合联投资有限公司
兴业担保	指	河南兴业担保有限公司
德昌和益	指	北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科	指	北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨	指	海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信	指	中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资	指	北京浩成投资管理有限公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
收购、本次收购、		国投公司以对价资产（即国投公司持有的安信证券的
	指
本次认购		185,623.4699 万股股份，约占安信证券总股本的58.01%）认

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购中纺投资非公开发行的新增股份

协议、股份认购协 指 《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》 议、《发行股份购 买资产协议》 标的资产 指 安信证券全体股东所持安信证券 100%的股份

本次发行/本次交

易

中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、 杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌 指 和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资定向发行 股份为对价购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交 易安排

本次发行及配套融资（配套融资以本次发行的实施为前提条 本次重组 指 件） 评估基准日 指 2014 年 06 月 30 日

指《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书面方式 交割日 指 确定的标的资产进行交割的日期。 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日 损益归属期间 指 当日）止的期间 《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资产交割日（包 过渡期间 指 括交割日当日）止的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差 。

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绪 言

本次收购基于中纺投资发行股份购买资产暨重大资产重组方案。根据交易方案 中各方签署的有关协议，本次交易方案包括（一）中纺投资以非公开发行股份的方式 向国家开发投资公司等 14 名交易对方发行不超过 2,937,614,279 股附限售条件的流通 股购买其合计持有的安信证券股份有限公司 100%的股份；（二）中纺投资同时以询 价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 979,204,761 股流通股 募集配套资金，总金额不超过 609,065.36 万元。其中发行股份购买资产不以发行股份 募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本 次发行股份购买资产行为的实施。本次发行股份完成后，如果不考虑募集配套资金， 收购人将持有上市公司 1,704,035,390 股股份，占上市公司总股本的 50.61%，为上市 公司控股股东。

根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证 券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（简称“15 号准则”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 （简称“16 号准则”）及其他相关的法律、法规要求，国投公司为本次收购的收购人， 履行了披露收购报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》 等法规的要求，中信证券股份有限公司接受收购人的委托，担任其本次收购的财务顾 问，并就其所披露的《收购报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具 核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整 性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

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财务顾问核查意见

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

收购人编制的《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》主要包括定义、收购人 介绍、本次收购的目的和决议程序、收购方式、本次认购的资金来源、本次认购的后 续计划、本次认购对中纺投资的影响、收购人与中纺投资之间的重大交易、收购人前 六个月买卖中纺投资股份的情况、收购人最近三年财务信息、其他重大事项与备查文 件。经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书符合《上市公司收购管理办 法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的 要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者 其他重要信息的情形。

二、收购人收购目的

为贯彻落实《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办 发[2006]97 号）中关于“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主 营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、 收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”，国投公司有必要进行内部资 产整合，通过资产注入等方式提高中纺投资的公司质量。

2014 年 7 月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点，尤其是国有 资本投资公司试点和混合所有制经济试点，这标志着国企改革迈出实质性步伐，新一 轮国企改革拉开大幕。国投公司通过将所持有安信证券股份注入上市公司，是开展国 有资本投资公司试点的重要举措。不仅符合国有资产管理的政策导向，同时也有利于 国投公司盘活优质证券业务资产，壮大集团金融业务板块，并将进一步推动国投公司 多元化业务的开展，增强可持续发展的动力。

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本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的 转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和 股东回报。本次交易完成后，上市公司将持有安信证券 100%股份，上市公司的盈利 能力将显著增强。交易完成后，安信证券可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动 安信证券的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平 台，安信证券将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有 助于实现上市公司股东利益最大化。

经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违 背，收购目的合法、合规、真实、可信。

三、收购人主体资格、收购实力和诚信记录

（一）收购人基本情况

经核查，国家开发投资公司基本情况如下：

名称： 国家开发投资公司 注册地址： 北京市西城区阜成门北大街6号-6 国际投资大厦A座 法定代表人： 王会生 注册资本： 1,947,051.1 万元人民币

工商注册号码： 100000000017644 企业类型： 全民所有制 经营范围： 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相 关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业 务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物 业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商 品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸 易和转口贸易。

经营期限： 自1995年04月14日至长期

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税务登记证号码： 京税证字110102100017643号 组织机构代码： 10001764-3 出资人： 国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址： 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 邮编： 100034 通讯方式： 010-66579001

经核查，本财务顾问认为，国投公司系在中华人民共和国内依法设立并合法存 续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解 散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收 购的主体资格。

（二）收购人从事的主要业务和财务状况

1 、收购人从事的主要业务

经核查，国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，构建了实业、 金融服务业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框架。实业重点投向电力、煤炭、港 航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融服务业重点发展金融、资产管理 和咨询业务。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公 司的独特作用。

国投公司的主要经营范围为从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业 以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资 项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一 联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

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经核查，本财务顾问认为收购人在《收购报告书》中已充分披露了国投公司核 心业务，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政 策。

2 、收购人的财务状况

最近三年一期主要财务数据

				单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	40,602,897.23	34,812,038.28	31,152,030.54	27,673,432.27
净资产（包含少数股东权益）	10,963,063.25	10,050,620.03	8,988,540.93	8,559,577.55
资产负债率（%）	73.00%	71.13%	71.15%	69.07%
项目	2014半年度	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	4,975,783.89	9,743,368.50	8,371,078.95	7,647,714.58
利润总额	606,911.18	1,151,793.54	1,121,054.48	951,322.33
净利润（包含少数股东损益）	476,372.09	959,823.82	880,422.87	712,290.46
净资产收益率（%）	4.35%	9.55%	9.79%	8.32%

注：（1）资产负债率=负债/资产

• （2）净资产收益率=净利润/净资产

• （3）2011-2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计

经核查，本财务顾问认为，国投公司经营稳定，财务状况较好，其所从事的主要 业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。

（三）收购人最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 重大民事诉讼或者仲裁

经核查，于本核查意见签署日前 5 年内除下文所述重大诉讼情况外，收购人不存 在其他任何行政处罚（与证券市场明显无的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2003 年 7 月，北京新中实经济发展有限责任公司（“新中实公司”）向北京市 第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）提起诉讼，要求国投公司支付“欠

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付的合作建房以及未完成建设项目向银行贷款所支付的利息、罚息共计 70,043,18 万 元”，同时国投公司提出反诉，要求新中实公司协助办理《房屋所有权证》及《国有 土地使用权证》，并向国投公司支付 863.2 万元违约金，一审法院支持了新中实公司 全部诉讼请求，部分驳回了国投公司的反诉请求。2004 年 6 月，北京市高级人民法院 （以下简称“北京市高院”）二审以“认定事实不清，使用法律不当，且在程序上存 在重大遗漏，应当予以撤销”为由裁定撤销一审判决，发回北京市一中院重审。2008 年 9 月 28 日，北京市一中院作出一审（重审）判决，判令国投公司向新中实公司支 付合作建房款 41,733.64 万元，并判令新中实公司在判决生效后 90 日内为国投公司办 理有关权属证明，驳回双方其他诉讼请求。国投公司于 2008 年 10 月 10 日提出上诉。 2009 年 2 月 16 日，北京市高院二审开庭审理了本案。截至本核查意见出具之日，北 京市高院尚未作出二审判决。

根据国投公司出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，收购人国投公司已如 实、完整披露最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人的董事、监事和高级管理人员

截至本核查意见签署之日，国投公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居 留权
王会生	董事长	中国	北京	否
冯士栋	董事、总裁	中国	北京	否
徐斌	董事	中国	北京	否
庄来佑	董事	中国	北京	否
陈洪生	董事	中国	北京	否
林锡忠	董事	中国	北京	否
经天亮	董事	中国	北京	否
郭忠杰	董事	中国	北京	否
王文俊	监事	中国	北京	否

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姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居 留权
李文新	监事	中国	北京	否
施洪祥	副总裁	中国	北京	否
陈德春	副总裁	中国	北京	否
张华	总会计师	中国	北京	否
钱蒙	副总裁	中国	北京	否
李冰	副总裁	中国	北京	否
阳晓辉	总裁助理	中国	北京	否

上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，本财务顾问认为，收购人对其董事、监事、高级管理人员的名单及身份 证明文件披露充分、完整。

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5% 的情况

截至 2014 年 9 月 30 日，国投公司拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份 的基本情况如下表所示：

证券代码	证券简称	持股数量（股）	持股比例
600886.SH	国投电力	3,478,459,944	51.26%
601918.SH	国投新集	1,097,258,295	42.36%
600962.SH	国投中鲁	116,355,543	44.37%
000151.SZ	中成股份	148,252,133	50.09%
00969 .HK	华联国际	1,100,000,000	50.20%
5EG.SI	中新果业	560,598,425	53.11%
002039.SZ	黔源电力	22,368,780	7.41%
600216.SH	浙江医药	151,127,573	16.14%
300049.SZ	福瑞股份	13,000,000	10.01%

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证券代码	证券简称	持股数量（股）	持股比例
300334.SZ	津膜科技	39,300,000	15.06%
601799.SH	星宇股份	13,064,620	5.45%

经核查，本财务顾问认为，收购人已如实、完整披露在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（六）收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他 金融机构 5% 以上股权的基本情况

截至本核查意见签署之日，国投公司在境内、境外持有或控制银行、信托公司、 证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
1	安信证券股份有限公司	319,999	58.01%	证券业务
2	国投泰康信托有限公司	219,050	55%	信托业务
3	渤海银行股份有限公司	850,000	11.67%	银行业务
4	国投保险经纪有限公司	5000	100%	保险经纪业务
5	国投瑞银基金管理有限公司	10,000	51%	基金管理业务
6	国投中谷期货有限公司	30,000	53.33%	期货经纪业务
7	锦泰财产保险股份有限公司	110,000	20%	财产保险
8	国投财务有限公司	200,000	100.00%	集团内成员企业 存款、发放贷款等
9	中国投融资担保有限公司	450,000	47.2%	融资担保

除此以外，国投公司不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、 保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。

经核查，本财务顾问认为，收购人已如实、完整披露在境内、境外持有或控制银 行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的基本情况。

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四、对收购人的辅导情况

国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，构建了实业、金融服务 业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框架。目前，国投公司拥有多家境内外控股上 市公司，国投公司董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会 的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。

在本次收购过程中，财务顾问对国投公司进行了《公司法》、《证券法》、《收 购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，国投公司的董 事、监事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 充分了解应承担的义务和责任。

五、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构

（一）收购人的控股股东及实际控制人

经核查，收购人国投公司的唯一出资人为国务院国资委。

（二）收购人的产权控制关系结构

经核查，收购人的产权控制关系结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家开发投资公司

经核查，本财务顾问认为国投公司控股股东和实际控制人最近两年未发生变更， 收购人在《收购报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

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六、收购人资金来源及其合法性

根据中纺投资与国投公司签订的《发行股份购买资产协议》，收购人以所持有的 安信证券 58.01%股份作为对价认购中纺投资发行的 A 股股份，该部分交易不涉及现 金支付，不存在本次收购所需资金直接或者间接来源于中纺投资或其关联方的情况。

经核查，本财务顾问认为，本次交易系安信证券全体股东以所持安信证券 100% 的股份作为对价认购中纺投资非公开发行股份，交易不涉及现金支付，不存在本次收 购所需资金直接或者间接来源于中纺投资或其关联方的情况。

七、本次交易已经履行必要的授权和批准程序

经核查，本次收购已由收购人及相关各方履行了如下必要的授权和批准程序：

（一）收购人决策过程

2014 年 9 月 12 日，国投公司召开第一届董事会第十五次临时会议审议通过本次 交易。

（二）中纺投资决策过程

2014 年 11 月 17 日，中纺投资召开六届二次临时董事会会议，审议通过了本次 重组方案及相关议案。2014 年 12 月 3 日，中纺投资召开 2014 年第二次临时股东大会， 审议通过了本次重组方案及相关议案。

（三）国务院国资委对本次重组方案的批复

2014 年 12 月 2 日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司资产重 组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意中纺投资本次资产重组及配套融资的总体 方案。

（四）中国证监会对本次交易的核准

2015 年 1 月 6 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 1 次会议 审议通过中纺投资本次发行股份购买资产并配套融资申请。

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2015 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国 家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准中纺投资本次重大资产重组方案。

本财务顾问认为，收购人就本次收购，已履行了必要的内部审议和决策程序，附 条件生效的《发行股份购买资产协议》已经公司法定代表人有效签署，在协议中约定 的生效条件得到满足后，将对收购人产生法律约束力。

八、本次收购的后续计划

经核查，国投公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变中纺投资主营业务或者对中纺投资主营业务作出重大 调整的计划

截至本核查意见签署之日，中纺投资的主营业务为化纤及新材料业务、国际国内 贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。本次发行完成后，中纺投资将持有安信证 券全部股份，并通过安信证券经营证券类业务。中纺投资收入渠道将大大拓宽，将较 大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力。中纺投资将加快传统产业结构调整力度， 扩大优势产业规模以夯实业务根基，强化竞争优势。

国投公司不排除在未来十二个月内加快上市公司传统产业调整力度，扩大优势产 业规模，强化竞争优势并调整主营业务范围以提升公司整体价值。

（二）未来 12 个月内对中纺投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或中纺投资拟购买、置换或资产注入的重组计划

本次交易完成后，为彻底解决本次重组前后上市公司与国投贸易、国投中谷期货 及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行业监管要求，同时优化产业结构，国投公司 不排除在未来十二个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、置换或合 并。若未来国投公司对上市公司（含子公司）资产及业务做出出售、置换或合并的相 关决定，国投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披

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露义务。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议的约定 为准。

（三）改变中纺投资现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次收购完成后，国投公司将依法履行股东权利，适时对上市公司现有的董事会 成员、监事会成员与高级管理人员进行调整和安排，由上市公司股东大会依据有关法 律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人 员。收购人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。

（四）对可能阻碍收购中纺投资控制权的中纺投资公司章程条款进行修改的计

划

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件及后续重 组完成后上市公司的实际情况，上市公司拟对《公司章程》进行修改，以适应本次发 行后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

（五）对中纺投资现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次交易完成后，为彻底解决本次重组前后上市公司与国投贸易、国投中谷期货 及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行业监管要求，同时优化产业结构，国投公司 不排除在未来十二个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、置换或合 并。若未来国投公司对上市公司（含子公司）资产及业务做出出售、置换或合并的相 关决定，涉及中纺投资现有员工劳动关系发生变化的，中纺投资将按照法律法规的规 定作出安排，履行规范性程序后实施。

（六）对中纺投资分红政策调整的计划

截至本核查意见出具之日，收购人无对中纺投资分红政策进行重大调整的计划和 安排。

（七）其他对中纺投资业务和组织结构有重大影响的计划

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本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型。为彻底解决本次重组前后上市公 司与国投贸易、国投中谷期货及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行业监管要求， 同时优化产业结构，国投公司不排除在未来十二个月内对上市公司及其子公司的资产 和业务进行出售、置换或合并，上市公司的业务和组织架构将相应进行调整和安排。

截至本核查意见出具之日，除已披露的情况外，收购人没有影响上市公司业务和 组织结构的其他重大计划。

九、本次收购对中纺投资的影响

（一）本次认购对中纺投资独立性的影响

本次交易前，中纺投资已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在 业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人、控股股东及其关联方，本 次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人、 控股股东及其关联方。本次发行完成后，中纺投资控股股东及其关联方将继续维护存 续公司的独立规范运作。针对本次交易，国投公司已出具承诺，本次交易完成后，将 按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实 施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证 上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立。

经核查，本财务顾问认为，本次交易对上市公司独立性没有影响。

（二）本次认购对同业竞争的影响

1 、本次资产重组完成后的同业竞争情况

经核查，本次重组前，安信证券的子公司包括安信基金与安信期货，而国投公司 全资子公司国投资本控股有限公司持有国投瑞银 51%股权和国投中谷期货 53.33%股 权。本次交易完成后，上市公司与国投瑞银基金及国投中谷期货存在一定的同业竞争。

（ 1 ）安信证券转让所持安信基金部分股权以解决与国投瑞银基金同业竞争

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2014 年 8 月 21 日，根据安信基金股东会 2014 年第二次会议决议，安信证券将 持有安信基金的 19.71%股权挂牌转让，五矿资本控股有限公司、中广核财务有限责 任公司放弃本次转让股权的优先购买权。

2014 年 8 月 25 日，国投公司以国投经营[2014]256 号文件核准安信证券通过进 场挂牌交易的方式，转让所持安信基金 19.71%的股权。

针对安信证券转让所持安信基金股权，中联评估出具中联评报字[2014]第 725 号 《资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，安信基金净资产账面值为 14,805.61 万元，净资产评估值为 33,703.92 万元，评估增值 18,898.31 万元，增值率 127.64%。 上述评估报告于 2014 年 8 月 26 日完成国投公司备案（备案编号：Z52820140012243）。 安信证券拟转让的安信基金 19.71%股权已于 2014 年 11 月 3 日于北京产权交易所挂 牌，项目编号为 G314BJ1006332。2014 年 12 月 3 日，北京产权交易所向安信证券出 具了《受让资格确认意见函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区新碧贸易有限公司 通过北京产权交易所摘牌程序成为安信基金 19.71%股权的唯一意向受让方。

截至本核查意见签署之日，佛山市顺德区新碧贸易有限公司已向北京产权交易所 支付受让安信基金 19.71%股权保证金 2,370 万元，并于 2014 年 12 月 22 日与安信证 券签署了《产权交易合同》。安信基金 19.71%的股权转让事宜尚待履行包括中国证 监会批准、工商变更等后续相关手续。

上述安信基金股权转让完成后，安信证券所持安信基金股权比例将降为 33%， 低于五矿资本控股有限公司持股比例 38.72%，不再拥有安信基金控制权。

（ 2 ）国投公司拟通过将国投中谷期货注入上市公司等方式解决同业竞争

本次收购完成后，国投公司承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完 成之日起 12 个月内，拟对国投中谷期货采取注入上市公司等方式解决同业竞争。

2 、避免同业竞争的相关承诺

作为中纺投资的交易对方和现控股股东国投贸易的唯一股东，国投公司就本次重 组涉及的同业竞争出具以下承诺与声明：

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“本公司就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资 产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业 务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他 业务部分作以下承诺与声明：

1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控 制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业不从事与中纺投资及 其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有损于 中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业 的独立经营和自主决策；

4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业机密；

6、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其 控制的其他企业存在同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原 则与中纺投资协商解决。

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致上述承诺 无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，上述承 诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披露原因， 并向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺。”

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（三）本次认购对关联交易的影响

1 、本次交易前收购人及其关联方与中纺投资的关联交易情况

在本次交易前，收购人国投公司与上市公司之间不存在直接关联交易。国投公司 控股子公司国投贸易及其关联方与上市公司存在关联交易。

（ 1 ）本次交易前上市公司关联方

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司关联方情况如下表：

序号	公司名称	关联关系	持股比例	组织机构代码
1	国投公司	控股股东的唯一股东	35.99%	10001764-3
2	国投贸易	控股股东	35.99%	10000236-1
3	中国国投国际贸易广州公司	同受国投贸易控制	100%	19043723-7
4	包头中纺思宏羊绒制品有限公 司	联营企业	40%	79360029-1
5	中国国投国际贸易上海公司	同受国投贸易控制	100%	13220829-2
6	中国国投国际贸易陕西公司	同受国投贸易控制	100%	22063991-4
7	中国国投国际贸易南京有限公 司	同受国投贸易控制	100%	13475003-4
8	国投国际贸易（天津）有限公司	同受国投贸易控制	100%	72446368-4
9	包头富华羊绒衫有限公司	同受国投贸易控制	100%	62644032-3
10	国投财务有限公司	国投公司控制的公司	100%	71788410-6

（ 2 ）本次交易前上市公司关联交易情况

i. 采购商品或接受劳务的关联交易

上市公司最近两年及一期采购商品或接受劳务产生的关联交易发生额及占同类 交易金额的比例情况如下：

单位：万元

关联方	关联		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		定价 原则
	交易
			金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
	内容
包头中纺 思宏羊绒 制品有限 公司	羊绒 制品	市场 价	55.12	0.03	2,788.38	0.67	9,645.91	3.11

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	关联		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		定价 原则
关联方	交易
			金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
	内容
包头富华 羊绒衫有 限公司	羊绒 制品	市场 价	23.31	0.01	142.60	0.03	60.42	0.02
中国国投 国际贸易 有限公司	国际 国内 贸易	市场 价	13,263.89	7.04	46,275.89	11.09	33,333.46	10.76
中国国投 国际贸易 上海公司	国际 国内 贸易	市场 价	7.14	0.00	-	-	25.51	0.01
中国国投 国际贸易 南京有限 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	34.28	0.01	-	-
中国国投 国际贸易 广州公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	-	-	6,813.80	2.20

ii. 出售商品或提供劳务的关联交易

上市公司最近两年及一期出售商品或提供劳务产生的关联交易发生额及占同类 交易金额的比例情况如下：

单位：万元

	关联		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		定价 原则
关联方	交易
			金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
	内容
包头中纺 思宏羊绒 制品有限 公司	羊绒 制品	市场 价	2.10	0.00	1,469.06	0.34	7,956.33	2.45
中国国投 国际贸易 有限公司	仓储 服务	市场 价	-	-	333.13	31.57	239.98	17.06
中国国投 国际贸易 上海公司	仓储 服务	市场 价	1.89	0.26	4.35	0.41	9.36	0.67
中国国投 国际贸易 南京有限 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	69.37	0.02	-	-
中国国投 国际贸易 广州公司	仓储 服务	市场 价	-	-	-	-	275.40	19.58

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关联方	关联		2014 年1-6 月 金额 占比（%）	2014 年1-6 月 金额 占比（%）	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		定价
	交易
		原则		占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
	内容
中国国投 国际贸易 陕西公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	127.91	0.03	-	-
国投国际 贸易（天 津）有限 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	22.87	0.01	-	-
中国国投 国际贸易 有限公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	415.78	0.10	-	-
中国纺织 物资陕西 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	-	-	44.64	0.01

iii. 关联租赁

上市公司最近两年及一期承租关联方房产情况如下：

单位：万元

			租赁资产			年度确认的
序号	出租方	承租方		租赁起始日	租赁终止日
			种类			租赁费
	2014 年1-6 月
1	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2013年6月1 日	2014年5月 31 日	30.00
2	包头富华羊绒 衫有限公司	包头中纺山羊 王实业有限公 司	房屋	2014年1月1 日	2014年12月 31日	20.91
	2013 年1-12 月
3	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2013年6月1 日	2014年5月 31 日	60.00
4	包头富华羊绒 衫有限公司	包头中纺山羊 王实业有限公 司	房屋	2013年1月1 日	2013年12月 31日	20.91
	2012 年1-12 月
5	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2009年1月1 日	2013年5月 31 日	60.00
6	包头富华羊绒 衫有限公司	包头中纺山羊 王实业有限公 司	房屋	2012年1月1 日	2012年12月 31日	50.00

iv. 关联担保

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上市公司最近两年及一期接受关联方担保情况如下：

单位：万元

序号	担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
1	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	18,000.00	2013年5月28 日至2014年5 月27 日	是
2	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	2,000.00	2013年3月20 日至2014年3 月19 日	是
3	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	18,000.00	2012年5月28 日至2013年5 月28 日	是
4	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	2,000.00	2012年3月22 日至2013年3 月21日	是

v. 关联方资金拆借

上市公司最近两年及一期与关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
2014 年1-6 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2013.11.08	2014.11.08
2	国投财务有限公司	1,000	2013.12.17	2014.12.17
3	国投财务有限公司	1,000	2014.01.13	2015.01.13
4	国投财务有限公司	2,000	2014.02.10	2015.02.10
5	国投财务有限公司	2,000	2014.04.14	2015.04.14
6	国投财务有限公司	1,000	2013.12.25	2014.12.25
7	国投财务有限公司	2,000	2014.06.23	2015.06.23
2013 年1-12 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2013.01.22	2014.01.22
2	国投财务有限公司	2,000	2013.04.17	2014.04.17
3	国投财务有限公司	2,000	2013.05.06	2014.05.06
4	国投财务有限公司	2,000	2013.11.08	2014.11.08
5	国投财务有限公司	1,000	2013.12.17	2014.12.17

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6	国投财务有限公司	3,000	2011.06.27	2014.06.27	公司为子公司 借款提供连带 责任保证
7	国投财务有限公司	1,000	2013.12.25	2014.12.25
2012 年1-12 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2012.01.18	2013.01.18
2	国投财务有限公司	2,000	2012.04.26	2013.04.26
3	国投财务有限公司	2,000	2012.05.09	2013.05.09
4	国投财务有限公司	2,000	2012.11.07	2013.11.07
5	国投财务有限公司	1,000	2010.12.21	2013.12.21	公司为子公司 借款提供连带 责任保证
6	国投财务有限公司	3,000	2011.06.27	2014.06.27	公司为子公司 借款提供连带 责任保证

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日与 2014 年 6 月 30 日上市公司向国投财 务有限公司拆入资金余额分别为 12,000 万元，13,000 万元与 11,000 万元。

vi. 其他关联交易情况

1、2012 年公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生额 1,278,619,684.01 元，资金归集下拨发生额 1,326,541,131.23 元，期末存款余额 105,821,258.17 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息 522,892.47 元。公司本部 及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息 6,457,088.61 元。

2、2013 年公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生额 1,437,179,431.38 元，资金归集下拨发生额 1,308,752,913.30 元，期末存款余额 101,335,437.50 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息 406,556.75 元。公司本部 及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息 9,338,696.98 元。

3、2014 年 1 至 6 月公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生 额 896,379,321.84 元，资金归集下拨发生额 802,156,388.41 元，期末存款余额 122,639,959.53 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息 256,975.64 元。公司本部 及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息以及商票贴现利息共 计 4,972,207.64 元。

vii. 关联方往来余额

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单位：万元

上市公司最近两年一期关联债权债务情况如下表所示：

			应收关联方余额	应收关联方余额	应收关联方余额	应付关联方余额	应付关联方余额	应付关联方余额
		会计科	2014 年6	2013 年	2012 年	2014 年6	2013 年	2012 年
关联方	关联关系
		目	月30 日余	12 月31	12 月31	月30 日	12 月31	12 月31
			额	日余额	日余额	余额	日余额	日余额
包头富华 羊绒衫有 限公司	国投贸易 的全资子 公司	预付账 款	8.06	5.49	312.08	-	-	-
包头中纺 思宏羊绒 制品有限 公司	联营公司	应收账 款	1,683.15	1510.18	1,082.80	-	-	-
中国国投 国际贸易 有限公司	控股股东	其他应 收款	73.24	-	-	-	-	-
国投贸易	控股股东	应付账 款	-	-	-	4,106.59	463.62	-
合计			1,691.21	1,515.67	1,394.88	4,106.59	463.62	0.00

2 、本次交易完成后收购人关于规范关联交易的承诺

作为中纺投资的交易对方和现控股股东国投贸易的唯一股东，国投公司就本次重 组涉及的关联交易减少及规范事宜出具以下承诺与声明：

“1、本公司将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交易。 若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交 易、相互提供服务或作为代理，本公司将与中纺投资依法签订规范的关联交易协议， 并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程的有关规定履行 批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移中纺投资的 资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。

2、本公司将不会要求中纺投资给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予 独立第三方的条件相比更优惠的条件。

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3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司 将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

十、收购人拥有的上市公司股份权利限制

国投公司承诺：在本次交易中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次交 易结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定。

国投公司同时承诺：本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司 通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次重组因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺投资拥有 权益的股份。

除上述承诺外，收购人持有的中纺投资股份不存在其他权利限制情况。

经核查，本财务顾问认为，国投公司承诺：在本次交易中认购的中纺投资股份， 自股份持有之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投 资回购该部分股份。本次交易结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。除上述承诺外，收购人持有的中纺 投资股份不存在其他权利限制情况。

十一、本次交易是否有附加条件、补充协议或协议双方就股份表决权的 行使存在其他安排的情况

经核查，本财务顾问认为，除《发行股份购买资产协议》的约定外，本次收购无 其他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

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十二、收购人与中纺投资之间的重大交易

（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前 24 个月内 与中纺投资及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于中纺投资最 近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况（按累计额计算）

在本核查意见出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司 最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前 24 个月内 与中纺投资的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易

在本核查意见出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未 与中纺投资的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币 5 万元的交易。

（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前 24 个月内 对拟更换的中纺投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排

在本核查意见出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未 对拟更换的中纺投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

（四）对中纺投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本核查意见出具之日，除收购报告书另有披露外，收购人及其董事、监事、 高级管理人员不存在可能对中纺投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排。

经核查，本财务顾问认为，国投公司及其董事、监事、高级管理人员在截至本核 查意见出具之日前 24 个月内，未与中纺投资之间发生重大交易。

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十三、收购人前六个月买卖中纺投资股份的情况

经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果以 及相关方的自查报告，在中纺投资停牌之日前六个月期间，收购人未有买卖中纺投资 股票的行为。

经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果以 及相关方的自查报告，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在中纺投 资停牌之日前六个月期间没有买卖中纺投资股票的行为。

十四、其他重大事项

经核查，截至本核查意见出具之日，除本核查意见前文已披露事项外，本次认购 不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国 证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

十五、对是否提交豁免要约收购申请的核查

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定，经上市公司股东 大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于提交豁免申请。

本次收购前，国投公司未直接持有中纺投资的股份，本次收购完成后，国投公司 直接持有中纺投资 1,704,035,390 股股份，占中纺投资总股本的 50.61%。国投公司已 承诺其因本次收购而持有的中纺投资的股份自持有股份之日起 36 个月内不转让。2014 年 12 月 3 日，中纺投资召开 2014 年第二次临时股东大会，经参与会议的非关联股东 批准，通过本次收购的相关议案，同意国投公司免于发出要约。

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经核查，国投公司符合《收购管理办法》第六十三条第二款第一项的相关规定， 可以免于就本次收购向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次交易符合豁免要约收 购的条件。

十四、对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见

经核查，国投公司提供了法人企业营业执照、关于避免同业竞争的承诺函等相关 文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

十五、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验 证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资 格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形， 符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为 属于《收购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条件，且已履行了必要的授 权和批准程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中纺投资发展股份有限公司收购 报告书之财务顾问核查意见》签署页）

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

马 尧 陈 石 何 正

中信证券股份有限公司

2015 年 2 月 16 日

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