SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2015

Feb 16, 2015

上市地：上海证券交易所 股票代码： 600061 股票简称：中纺投资

中纺投资发展股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：中纺投资发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 中纺投资 股票代码： 600061

收购人名称：国家开发投资公司

收购人住所：北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦 通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦

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财务顾问：中信证券股份有限公司

收购报告书签署日期：二〇一五年二月

收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准 则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编 写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在中纺投资发展股份 有限公司（以下简称“中纺投资”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任 何其他方式在中纺投资拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理 委员会核准。本次收购不需要提出豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 作出任何解释或者说明。

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目录

第一节 释义 .................................................................................................................. 1 第二节 收购人介绍 ...................................................................................................... 4 第三节 收购目的和决议程序 .................................................................................... 10 第四节 收购方式 ........................................................................................................ 12 第五节 本次收购的资金来源 .................................................................................... 26 第六节 本次收购的后续计划 .................................................................................... 27 第七节 本次收购对中纺投资的影响 ........................................................................ 29 第八节 收购人与中纺投资之间的重大交易 ............................................................ 38 第九节 收购人前六个月买卖中纺投资股份的情况 ................................................ 39 第十节 收购人最近三年财务信息 ............................................................................ 40 第十一节 其他重大事项 ............................................................................................ 48 第十二节 备查文件 .................................................................................................... 49

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第一节 释义

除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：

本报告书	指	中纺投资发展股份有限公司收购报告书
收购人、国投公司	指	国家开发投资公司
中纺投资/
	指	中纺投资发展股份有限公司
上市公司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
投保基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局	指	中铁二十二局集团有限公司
杭信投资	指	上海杭信投资管理有限公司
八达集团	指	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询	指	哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联	指	中合联投资有限公司
兴业担保	指	河南兴业担保有限公司
德昌和益	指	北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科	指	北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨	指	海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信	指	中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资	指	北京浩成投资管理有限公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
国投资本	指	国投资本控股有限公司
国投中谷期货	指	国投中谷期货有限公司
国投瑞银基金	指	国投瑞银基金管理有限公司
		安信证券持股52.71%的子公司安信基金管理有限责任
安信基金	指
		公司

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安信期货 指 安信证券持股 100%的子公司安信期货有限责任公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 国投公司以对价资产（即国投公司持有的安信证券的 收购、本次收购、 指 185,623.4699 万股股份，约占安信证券总股本的 58.01%）认 本次认购 购中纺投资非公开发行的新增股份

协议、股份认购协 指 《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》 议、《发行股份购 买资产协议》 标的资产 指 安信证券全体股东所持安信证券 100%的股份

本次发行/本次交 易

中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、 杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌 指 和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资定向发行 股份为对价购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交 易安排

本次发行及配套融资（配套融资以本次发行的实施为前提条 本次重组 指 件） 评估基准日 指 2014 年 06 月 30 日 指《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书面方式 交割日 指 确定的标的资产进行交割的日期。 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日 损益归属期间 指 当日）止的期间 《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资产交割日（包 过渡期间 指 括交割日当日）止的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

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元或人民币元 指 中国法定货币人民币元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称： 国家开发投资公司 注册地址： 北京市西城区阜成门北大街6号-6 国际投资大厦A座 法定代表人： 王会生 注册资本： 1,947,051.1 万元人民币

工商注册号码： 100000000017644

企业类型： 全民所有制

经营范围： 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相 关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务； 办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管 理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国 家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的 进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口 贸易。

经营期限： 自1995年04月14日至长期

税务登记证号 京税证字110102100017643号 码：

组织机构代码： 10001764-3

出资人： 国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址： 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 邮编： 100034 通讯方式： 010-66579001

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二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构

（一）收购人的控股股东及实际控制人

收购人国投公司的唯一出资人为国务院国资委。

（二）收购人的产权控制关系结构

收购人的产权控制关系结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家开发投资公司

三、收购人从事的主要业务和财务状况

（一）收购人从事的主要业务

国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，构建了国内实业、金 融服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、港航、 化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融及服务业重点发展金融、资产管理、 工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合作、境外直接投资的业务组合，推 进国际化进程。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股 公司的独特作用。

国投公司的主要经营范围为从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业 以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资 项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一 联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

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（二）收购人的财务状况

最近三年一期主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	40,602,897.23	34,812,038.28	31,152,030.54	27,673,432.27
净资产（包含少数股东权益）	10,963,063.25	10,050,620.03	8,988,540.93	8,559,577.55
资产负债率（%）	73.00%	71.13%	71.15%	69.07%
项目	2014半年度	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	4,975,783.89	9,743,368.50	8,371,078.95	7,647,714.58
利润总额	606,911.18	1,151,793.54	1,121,054.48	951,322.33
净利润（包含少数股东损益）	476,372.09	959,823.82	880,422.87	712,290.46
净资产收益率（%）	4.35%	9.55%	9.79%	8.32%

• 注：（1）资产负债率=负债/资产

• （2）净资产收益率=净利润/净资产

• （3）2011-2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计

四、收购人最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重 大民事诉讼或者仲裁

于本报告书签署日前 5 年内除下文所述重大诉讼情况外，收购人不存在其他任何 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

2003 年 7 月，北京新中实经济发展有限责任公司（下称“新中实公司”）就与国 投公司合作建设国投大厦合同纠纷事项向北京市第一中级人民法院提起诉讼，该案现 已经过一审、二审（发回重审）、一审（重审）及二审（重审）阶段。2008 年 9 月 28 日，北京市第一中级人民法院作出一审（重审）判决，判令国投公司向新中实公司 支付合作建房款 41,733.64 万元，并判令新中实公司在判决生效后 90 日内为国投公司 办理有关权属证明，驳回双方其他诉讼请求。国投公司于 2008 年 10 月 10 日向北京

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市高级人民法院提起上诉。2009 年 2 月 16 日，北京市高级人民法院二审开庭审理了 本案。截至本报告书签署之日，北京市高级人民法院尚未作出二审判决。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署之日，国投公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居 留权
王会生	董事长	中国	北京	否
冯士栋	董事、总裁	中国	北京	否
徐斌	董事	中国	北京	否
庄来佑	董事	中国	北京	否
陈洪生	董事	中国	北京	否
林锡忠	董事	中国	北京	否
经天亮	董事	中国	北京	否
郭忠杰	董事	中国	北京	否
王文俊	监事	中国	北京	否
李文新	监事	中国	北京	否
施洪祥	副总裁	中国	北京	否
陈德春	副总裁	中国	北京	否
张华	总会计师	中国	北京	否
钱蒙	副总裁	中国	北京	否
李冰	副总裁	中国	北京	否
阳晓辉	总裁助理	中国	北京	否

上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至 2014 年 9 月 30 日，国投公司拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份 的基本情况如下表所示：

证券代码	证券简称	持股数量（股）	持股比例
600886.SH	国投电力	3,478,459,944	51.26%
601918.SH	国投新集	1,097,258,295	42.36%
600962.SH	国投中鲁	116,355,543	44.37%
000151.SZ	中成股份	148,252,133	50.09%
00969 .HK	华联国际	1,100,000,000	50.20%
5EG.SI	中新果业	560,598,425	53.11%
002039.SZ	黔源电力	22,368,780	7.41%
600216.SH	浙江医药	151,127,573	16.14%
300049.SZ	福瑞股份	13,000,000	10.01%
300334.SZ	津膜科技	39,300,000	15.06%
601799.SH	星宇股份	13,064,620	5.45%

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七、收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金 融机构 5% 以上股权的基本情况

截至本报告书签署之日，国投公司在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证 券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
1	安信证券股份有限公司	319,999	58.01%	证券业务
2	国投泰康信托有限公司	219,050	55%	信托业务
3	渤海银行股份有限公司	850,000	11.67%	银行业务
4	国投保险经纪有限公司	5000	100%	保险经纪业务
5	国投瑞银基金管理有限公司	10,000	51%	基金管理业务
6	国投中谷期货有限公司	30,000	53.33%	期货经纪业务
7	锦泰财产保险股份有限公司	110,000	20%	财产保险
8	国投财务有限公司	200,000	100.00%	集团内成员企业 存款、发放贷款等
9	中国投融资担保有限公司	450,000	47.2%	融资担保

除此以外，国投公司不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、 保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。

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第三节 收购目的和决议程序

一、本次收购的目的

为贯彻落实《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办 发[2006]97 号）中关于“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主 营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、 收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”，国投公司有必要进行内部资 产整合，通过资产注入等方式提高中纺投资的公司质量。

2014 年 7 月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点，尤其是国有 资本投资公司试点和混合所有制经济试点，这标志着国企改革迈出实质性步伐，新一 轮国企改革拉开大幕。国投公司将所持有安信证券股份注入中纺投资，是开展国有资 本投资公司试点的重要举措，不仅符合国有资产管理的政策导向，同时也有利于国投 公司盘活优质证券业务资产，壮大集团金融业务板块，并将进一步推动国投公司多元 化业务的开展，增强可持续发展的动力。

本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现中纺投资主营业务的 转型升级，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价 值和股东回报。本次交易完成后，中纺投资将持有安信证券 100%股份，中纺投资的 盈利能力将显著增强。交易完成后，安信证券可实现与 A 股资本市场的对接，进一步 推动安信证券的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市 场平台，安信证券将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时 也有助于实现中纺投资股东利益最大化。

二、收购人未来 12 个月内对中纺投资股份的增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露内容之外，收购人尚不存在未来 12 个 月内继续增持或处置中纺投资股份的计划。

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国投公司承诺：在本次交易中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次交 易结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定。国投公司同时承诺：本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。如本 次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公 司在中纺投资拥有权益的股份。

三、本次收购的决议程序

（一）收购人决策过程

2014 年 9 月 12 日，国投公司召开第一届董事会第十五次临时会议审议通过本次 交易。

（二）中纺投资决策过程

2014 年 11 月 17 日，中纺投资召开六届二次临时董事会会议，审议通过了本次 重组方案及相关议案。2014 年 12 月 3 日，中纺投资召开 2014 年第二次临时股东大会， 审议通过了本次重组方案及相关议案。

（三）国务院国资委对本次重组方案的批复

2014 年 12 月 2 日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司资产重 组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意中纺投资本次资产重组及配套融资的总体 方案。

（四）中国证监会对本次交易的核准

2015 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国 家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准中纺投资本次重大资产重组方案。

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第四节 收购方式

本节所述收购后的股份变动未考虑本次重组中配套融资发行股份的影响。

一、收购人在本次收购前后持有股份的情况

本次收购前，国投公司未直接持有中纺投资的股份，国投公司全资子公司国投贸 易持有中纺投资 15,442.36 万股股份，占中纺投资总股本的 35.99%；国投贸易通过控 制的 C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD 持有中纺投资 1,481.33 万股股份，占中纺投资 总股本的 3.45%；国投公司直接和间接持有中纺投资 39.44%的股份。

本次收购后，国投公司将直接持有中纺投资 170,403.54 万股股份，占中纺投资总 股本的 50.61%；国投贸易持有中纺投资 15,442.36 万股股份，占中纺投资总股本的 4.59%；C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD 持有中纺投资 1,481.33 万股股份，占中纺投 资总股本的 0.44%；国投公司直接和间接持有中纺投资 55.64%的股份。

二、本次收购的方式

收购人国投公司以其持有的安信证券 58.01%股份认购中纺投资非公开发行股 份。

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

2014 年 11 月 17 日，中纺投资与安信证券全体股东签订《关于中纺投资发展股 份有限公司发行股份购买资产协议》。

（二）重组方案

本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易（配套融资以发行股份购买 资产的实施为前提条件）。

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发行股份购买资产的主要内容：中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、中 铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南 天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资非公开发行股份购买安信证券 100%的股份。

配套融资的主要内容：本次发行完成后，中纺投资拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资金额不超过本次重组总金 额的 25%。有关上述配套融资，中纺投资将与特定投资者另订协议。

（三）发行股份购买资产

中纺投资拟向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达 集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、 浩成投资非公开发行股份购买安信证券 100%股份，具体如下：

1、标的资产的评估值

根据经中联资产评估集团有限公司评估并经国务院国资委备案确认的《评估报 告》，截至评估基准日，标的资产的评估值合计为 1,827,196.09 万元，其中：

(1) 国投公司持有的安信证券 1,856,234,699 股(58.01%)的评估值为 1,059,910.01 万元；

• (2) 投保基金持有的安信证券 828,215,403 股(25.88%)的评估值为 472,911.00 万元；

• (3) 远致投资持有的安信证券 237,011,732 股(7.41%)的评估值为 135,333.70 万元；

• (4) 中铁二十二局持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的评估值为 38,229.86 万

• 元；

• (5) 杭信投资持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的评估值为 38,229.86 万元； (6) 八达集团持有的安信证券 36,722,467 股(1.15%)的评估值为 20,968.53 万元； (7) 益辉咨询持有的安信证券 21,500,000 股(0.67%)的评估值为 12,276.50 万元；

• (8) 中合联持有的安信证券 18,746,691 股(0.59%)的评估值为 10,704.36 万元；

• (9) 兴业担保持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的评估值为 7,645.97 万元；

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• (10) 德昌和益持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的评估值为 7,645.97 万元；

• (11) 中金国科持有的安信证券 12,060,493 股(0.38%)的评估值为 6,886.54 万元；

• (12) 海南天雨持有的安信证券 10,712,395 股(0.33%)的评估值为 6,116.78 万元；

• (13) 中瑞国信持有的安信证券 9,373,345 股(0.29%)的评估值为 5,352.18 万元；

• (14) 浩成投资持有的安信证券 8,730,000 股(0.27%)的评估值为 4,984.83 万元。

• 2、标的资产的价格

• 以标的资产的评估值为基础，经各方协商一致，标的资产的最终价格为人民币

• 1,827,196.09 万元，其中：

• (1) 国投公司持有的安信证券 1,856,234,699 股(58.01%)的价格为 1,059,910.01 万

元；

• (2) 投保基金持有的安信证券 828,215,403 股(25.88%)的价格 472,911.00 万元；

• (3) 远致投资持有的安信证券 237,011,732 股(7.41%)的价格为 135,333.70 万元；

• (4) 中铁二十二局持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的价格为 38,229.86 万元；

• (5) 杭信投资持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的价格为 38,229.86 万元；

• (6) 八达集团持有的安信证券 36,722,467 股(1.15%)的价格为 20,968.53 万元；

• (7) 益辉咨询持有的安信证券 21,500,000 股(0.67%)的价格为 12,276.50 万元；

• (8) 中合联持有的安信证券 18,746,691 股(0.59%)的价格为 10,704.36 万元；

• (9) 兴业担保持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的价格为 7,645.97 万元；

• (10) 德昌和益持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的价格为 7,645.97 万元；

• (11) 中金国科持有的安信证券 12,060,493 股(0.38%)的价格为 6,886.54 万元；

• (12) 海南天雨持有的安信证券 10,712,395 股(0.33%)的价格为 6,116.78 万元；

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(13) 中瑞国信持有的安信证券 9,373,345 股(0.29%)的价格为 5,352.18 万元；

(14) 浩成投资持有的安信证券 8,730,000 股(0.27%)的价格为 4,984.83 万元。

3、方案主要内容

本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

本次发行股份购买资产的对象为国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、 杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国 信、益辉咨询、浩成投资。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的中纺投资六届二次临时 董事会会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日中纺投资股票的 交易均价，即 6.22 元/股。

中纺投资本次发行股份购买资产的总数量为 2,937,614,279 股人民币普通股（A 股），其中，向国投公司发行的股份数量为 1,704,035,390 股，向投保基金发行的股份 数量为 760,307,066 股，向远致投资发行的股份数量为 217,578,294 股，向中铁二十二 局发行的股份数量为 61,462,795 股，向杭信投资发行的股份数量为 61,462,795 股，向 八达集团发行的股份数量为 33,711,460 股，向益辉咨询发行的股份数量为 19,737,138 股，向中合联发行的股份数量为 17,209,582 股，向兴业担保发行的股份数量 12,292,558 股，向德昌和益发行的股份数量 12,292,558 股，向中金国科发行的股份数量为 11,071,610 股，向海南天雨发行的股份数量为 9,834,047 股，向中瑞国信发行的股份数 量为 8,604,790 股，向浩成投资发行的股份数量为 8,014,196 股。若中纺投资股票在本 次发行股份的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调 整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

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配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次发行股份的最终数量以经中纺投资股东大会批准并经中国证监会核准及股 份登记机关登记的数量为准。

本次发行股份购买资产完成之后，认购方认购的股份限售期如下（如中国证监会、 上交所另有规定或要求时，遵照中国证监会、上交所的规定或要求执行）：

国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起 36 个月内不 得转让。本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组 获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。前述限售期满之后，国投公司所认购 的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起 36 个月内不得转让，前述限售期满之后，益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次 发行的股份可以在上交所上市交易。

投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的股份，自其 持有股份之日起 12 个月内不得转让，前述限售期满之后，投保基金、远致投资、中 铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南 天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

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（四）期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；标的资 产在运营过程中所产生的亏损，由认购方承担，认购方应按各自持股比例向中纺投资 补足亏损部分。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述 审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发 生亏损的，则亏损部分由相关的认购方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日 内向中纺投资补足。

损益归属期间，若目标公司有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在交割日， 以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。

中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按 照发行后股份比例共享。

（五）过渡期间的承诺及安排

在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方同意相互配合并尽其合理努力以协 助本次重组达成。

（1）中纺投资应负责召开董事会、股东大会审议本次重组。

（2）各方应积极协助中纺投资及有关方就本次重组取得有权部门的同意、批准 或核准。

（3）认购方应积极就本次重组履行各自的内部审批程序并力争取得上级主管部 门的同意、批准或核准。

中纺投资在过渡期间的承诺：

中纺投资承诺在过渡期间，除协议另有规定、认购方书面同意或适用法律要求以 外：

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（1）中纺投资的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的 良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存 好有关文献档案及财务资料。

（2）中纺投资不得从事对中纺投资及本次重组产生重大不利影响的其他行为。

认购方在过渡期间的承诺：

认购方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除本协议另有规定、中 纺投资书面同意或适用法律要求以外：认购方在过渡期间对标的资产尽善良管理义 务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的 资产不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不 从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；不从事任何对标的资产及本次重组 产生重大不利影响的其他行为。

（六）债权债务处理和员工安置

• 1、本次重组所涉标的资产债权债务的处理

本次重组不涉及安信证券债权债务的变更，安信证券在交割日前的债权债务在交 割日后仍由其享有或承担。

协议签订后，各方应积极促使安信证券向债权人发出股份转让的通知（如需）并 取得该等债权人的同意函（如需）。

• 2、本次重组所涉员工安置

本次重组涉及安信证券股东的变更，不涉及其员工安置问题。原由安信证券聘任 的员工在交割日后仍然由安信证券继续聘任。

（七）本次重组的实施

本次重组的实施应以下述先决条件的满足为前提：

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• 1、本次重组事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，

• 经各方内部有权机构审议通过。

2、交易各方已签署《发行股份购买资产协议》及本次重组涉及的其他相关法律 文件。

3、政府部门批准。本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但 不限于国务院国资委批准本次重组，中国证监会对本次重组的核准，认购方各方上级 主管部门对本次重组的核准，且该等核准没有要求对《发行股份购买资产协议》作出 任何无法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无 法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。

本次重组的实施

• 1、各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期

• 进行交割。

• 2、为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产可根据各方意见全部

• 交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。

3、认购方应于交割日向中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）交付经 营标的资产所需的全部资产及资料。

4、认购方应于交割日签署根据安信证券的组织文件和有关法律规定办理标的资 产过户至中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）所必需的文件。

5、认购方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的资产登记于中纺投资 或中纺投资及其全资子公司（如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投资或中纺投 资及其全资子公司（如涉及）应当给予必要的协助。

6、各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但 不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理本

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次交易的股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关 手续。

（八）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之 义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股 份购买资产协议》。交易对方中的各方均不因认购方中其他方的违约行为互相承担连 带责任。

违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重 组不能实施，不视为任何一方违约。

（九）协议成立、生效、变更及终止

《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章 或合同专用章之日成立。

• 《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即生效：

• 1、各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章；

• 2、本次重组经中纺投资的董事会和股东大会批准且中纺投资股东大会豁免国投

• 公司以要约方式增持中纺投资股份；

• 3、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批；

• 4、国有资产主管部门已就本次重组所涉及资产评估报告予以备案；

• 5、国有资产主管部门批准本次重组；

• 6、中国证监会核准本次重组；

• 7、本次重组已获得其他必要的政府部门批准。

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《发行股份购买资产协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

• 《发行股份购买资产协议》的终止条件如下：

• 1、经协议各方协商一致，可在生效前终止。

• 2、本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

（十）其他

就《发行股份购买资产协议》约定的交易事项，各方可根据需要另行签署补充协 议进行约定。本次交易完成后，各方将对中纺投资的董事、监事和高级管理人员适时 作出调整和安排，同时，各方应相互配合并尽其合理努力，积极推进中纺投资的后续 整合及相关资本运作。

四、非现金资产基本情况

国投公司拟以对价资产（即国投公司持有的安信证券 185,623.4699 万股股份，约 占安信证券总股本的 58.01%）认购中纺投资非公开发行的新发行股份。

（一）安信证券基本情况

安信证券是由投保基金、深圳市投资控股有限公司共同出资，于 2006 年 8 月 18 日经中国证监会证监机构字[2006]197 号文《关于同意安信证券股份有限公司开业的 批复》批准成立的综合类证券公司。2006 年 8 月 22 日领取深圳市工商行政管理局核 发的注册号为 440301103553444 的《企业法人营业执照》。安信证券法定代表人：牛 冠兴；《经营证券业务许可证》编号：13660000；注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元。

安信证券经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券业务，代销金融 产品及中国证监会批准的其他证券业务。

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截至本报告书签署之日，安信证券直接拥有 3 家全资子公司及 1 家控股子公司， 其中 1 家全资子公司为境外子公司；拥有分公司 9 家（1 家筹建中）、证券营业部 176 家（8 家筹建中）。

（二）安信证券最近两年一期经审计的财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	48,103,020,516.44	38,656,337,565.99	30,174,437,099.32
负债总额	37,863,462,973.60	28,946,639,785.28	20,221,319,764.67
净资产（包含少数股东权益）	10,239,557,542.84	9,709,697,780.71	9,953,117,334.65
归属于母公司的所有者权益	10,131,030,326.64	9,591,384,911.50	9,909,458,590.59
项目	2014半年度	2013年度	2012年度
营业收入	1,141,166,062.56	2,438,568,192.93	1,678,088,013.65
利润总额	575,757,503.20	701,733,125.48	448,105,951.94
净利润（包含少数股东损益）	417,884,566.22	502,141,546.75	323,194,791.88
归属母公司股东的净利润	427,522,925.22	516,355,609.55	328,695,065.07

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（三）安信证券的股权结构

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
国投公司 投保基金
58.01% 25.88%
远致 中铁二 杭信 八达 益辉 中合联 兴业 德昌 中金
投资 十二局 投资 集团 咨询 担保 和益 国科
7.41% 2.09% 2.09% 1.15% 0.67% 0.59% 0.42% 0.42% 0.38%
海南 中瑞 浩成
天雨 国信 投资
0.33% 0.29% 0.27%
安信证券
----- End of picture text -----

（四）安信证券的资产评估情况

根据中联评估出具的《中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信证券股份 有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 824 号），在评估基准 日 2014 年 6 月 30 日持续经营前提下，安信证券经审计后的合并报表账面总资产为 4,810,302.05 万元，总负债为 3,786,346.30 万元，净资产账面值 1,023,955.75 万元，归 属于母公司净资产为 1,013,103.03 万元。经审计后的母公司报表账面总资产为 4,468,897.17 万元，总负债为 3,446,521.37 万元，净资产账面值为 1,022,375.80 万元。

采用市场法评估后，安信证券的股东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，评估增 值 804,820.29 万元，增值率 78.72%，评估后每股价值为 5.71 元。

五、收购人拥有的上市公司股份权利限制情况

国投公司承诺：在本次交易中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次交

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易结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定。

国投公司同时承诺：本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司 通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次重组因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺投资拥有 权益的股份。

除上述承诺外，收购人持有的中纺投资股份不存在其他权利限制情况。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存 在其他安排的情况

除《发行股份购买资产协议》的约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议 各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

七、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准

（一）上市公司的决策过程

2014 年 11 月 17 日，中纺投资召开六届二次临时董事会会议，审议通过了本次 重组方案及相关议案。2014 年 12 月 3 日，中纺投资召开 2014 年第二次临时股东大会， 审议通过了本次重组方案及相关议案。

（二）国务院国资委对本次重组方案的批复

2014 年 12 月 2 日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司资产重 组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意中纺投资本次资产重组及配套融资的总体 方案。

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（三）中国证监会对本次交易的核准

2015 年 1 月 6 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 1 次会议 审议通过中纺投资本次发行股份购买资产并配套融资申请。

2015 年 1 月 30 日， 中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准中纺投资本次重大资产重组方案。

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第五节 本次收购的资金来源

根据中纺投资与国投公司签订的《发行股份购买资产协议》，收购人以所持有的 安信证券 58.01%股份作为对价认购中纺投资发行的 A 股股份，该部分交易不涉及现 金支付，不存在本次收购所需资金直接或者间接来源于中纺投资或其关联方的情况。

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第六节 本次收购的后续计划

一、未来 12 个月内改变中纺投资主营业务或者对中纺投资主营业务作出重大调整的 计划

截至本报告书签署之日，中纺投资的主营业务为化纤及新材料业务、国际国内贸 易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。本次发行完成后，中纺投资将持有安信证券 全部股份，并通过安信证券经营证券类业务。中纺投资收入渠道将大大拓宽，将较大 幅度的提升中纺投资的整体业务竞争力。中纺投资将加快传统产业结构调整力度，扩 大优势产业规模以夯实业务根基，强化竞争优势。

国投公司不排除在未来十二个月内加快中纺投资传统产业调整力度，扩大优势产 业规模，强化竞争优势并调整主营业务范围以提升公司整体价值。

二、未来 12 个月内对中纺投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，或中纺投资拟购买、置换或资产注入的重组计划

本次收购完成后，为彻底解决本次重组前后中纺投资与国投贸易、国投中谷期货 及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行业监管要求，同时优化产业结构，国投公司 不排除在未来十二个月内对中纺投资及其子公司的资产和业务进行出售、置换或合 并。若未来国投公司对中纺投资（含子公司）资产及业务做出出售、置换或合并的相 关决定，国投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披 露义务。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议的约定 为准。

三、改变中纺投资现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次收购完成后，国投公司将依法履行股东权利，适时对中纺投资现有的董事会 成员、监事会成员与高级管理人员进行调整和安排，由中纺投资股东大会依据有关法

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律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人 员。收购人目前尚未确定拟向中纺投资推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。

四、对可能阻碍收购中纺投资控制权的中纺投资公司章程条款进行修改的计划

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件及后续重 组完成后中纺投资的实际情况，中纺投资拟对《公司章程》进行修改，以适应本次发 行后的业务运作及法人治理要求，继续完善中纺投资治理结构。

五、对中纺投资现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后，为彻底解决本次重组前后中纺投资与国投贸易、国投中谷期货 及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行业监管要求，同时优化产业结构，国投公司 不排除在未来十二个月内对中纺投资及其子公司的资产和业务进行出售、置换或合 并。若未来国投公司对中纺投资（含子公司）资产及业务做出出售、置换或合并的相 关决定，涉及中纺投资现有员工劳动关系发生变化的，中纺投资将按照法律法规的规 定作出安排，履行规范性程序后实施。

六、对中纺投资分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对中纺投资分红政策进行重大调整的计划和安 排。

七、其他对中纺投资业务和组织结构有重大影响的计划

本次交易完成后，中纺投资实现主营业务转型。为彻底解决本次重组前后中纺投 资与国投贸易、国投中谷期货及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行业监管要求， 同时优化产业结构，国投公司不排除在未来十二个月内对中纺投资及其子公司的资产 和业务进行出售、置换或合并，中纺投资的业务和组织架构将相应进行调整和安排。

截至本报告书签署之日，除已披露的情况外，收购人没有影响中纺投资业务和组 织结构的其他重大计划。

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第七节 本次收购对中纺投资的影响

一、本次收购对中纺投资独立性的影响

本次交易前，中纺投资已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在 业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人、控股股东及其关联方，本 次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人、 控股股东及其关联方。本次发行完成后，中纺投资控股股东及其关联方将继续维护中 纺投资的独立规范运作。

针对本次交易，国投公司已出具承诺，本次交易完成后，将按照《公司法》、《证 券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对中纺投资实施规范化管理，合法合 规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证中纺投资在业务、资产、 财务、人员和机构方面的独立。

二、本次收购对同业竞争的影响

（一）本次收购完成后的同业竞争情况

本次重组前，安信证券控股安信基金与安信期货，而国投公司全资子公司国投资 本控股有限公司控股持有国投瑞银基金 51%股权和国投中谷期货 53.33%股权。本次 交易完成后，中纺投资与国投瑞银基金及国投中谷期货存在一定的同业竞争。

1 、安信证券转让所持安信基金部分股权以解决与国投瑞银基金同业竞争

2014 年 8 月 21 日，根据安信基金股东会 2014 年第二次会议决议，安信证券将 持有安信基金的 19.71%股权挂牌转让，五矿资本控股有限公司、中广核财务有限责 任公司放弃本次转让股权的优先购买权。

2014 年 8 月 25 日，国投公司以国投经营[2014]256 号文件核准安信证券通过进 场挂牌交易的方式，转让所持安信基金 19.71%的股权。

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针对安信证券转让所持安信基金股权，中联评估出具中联评报字[2014]第 725 号 《资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，安信基金净资产账面值为 14,805.61 万元，净资产评估值为 33,703.92 万元，评估增值 18,898.31 万元，增值率 127.64%。 上述评估报告于 2014 年 8 月 26 日完成国投公司备案（备案编号：Z52820140012243）。 安信证券拟转让的安信基金 19.71%股权已于 2014 年 11 月 3 日于北京产权交易所挂 牌，项目编号为 G314BJ1006332。2014 年 12 月 3 日，北京产权交易所向安信证券出 具了《受让资格确认意见函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区新碧贸易有限公司 通过北京产权交易所摘牌程序成为安信基金 19.71%股权的唯一意向受让方。

截至本报告书签署之日，佛山市顺德区新碧贸易有限公司已向北京产权交易所支 付受让安信基金 19.71%股权保证金 2,370 万元，并于 2014 年 12 月 22 日与安信证券 签署了《产权交易合同》。安信基金 19.71%的股权转让事宜尚待履行中国证监会批 准、工商变更等后续相关手续。

上述安信基金股权转让完成后，安信证券所持安信基金股权比例将降为 33%， 低于五矿资本控股有限公司持股比例 38.72%，不再拥有安信基金控制权。

2 、国投公司拟通过将国投中谷期货注入上市公司等方式解决同业竞争

本次收购完成后，国投公司承诺自本次重组相关安信证券资产与中纺投资交割完 成之日起 12 个月内，拟对国投中谷期货采取注入中纺投资等方式解决同业竞争。

（二）避免同业竞争的相关承诺

作为中纺投资的交易对方和现控股股东国投贸易的唯一股东，国投公司就本次重 组涉及的同业竞争出具以下承诺与声明：

“本公司就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资 产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业 务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他 业务部分作以下承诺与声明：

1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控 制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

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2、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业不从事与中纺投资及 其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有损于 中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业 的独立经营和自主决策；

• 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面

• 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业机密；

6、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其 控制的其他企业存在同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原 则与中纺投资协商解决。

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致上述承诺 无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，上述承 诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披露原因， 并向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺。”

三、本次收购对关联交易的影响

（一）本次收购前收购人及其关联方与中纺投资的关联交易情况

在本次交易前，收购人国投公司与中纺投资之间不存在直接关联交易。国投公司 控股子公司国投贸易及其关联方与中纺投资存在关联交易。

• 1 、本次收购前上市公司关联方

截至 2014 年 6 月 30 日，中纺投资关联方情况如下表：

31

序号	公司名称	关联关系	组织机构代码
1	国投公司	控股股东的唯一股东	10001764-3
2	国投贸易	控股股东	10000236-1
3	中国国投国际贸易广州公司	同受国投贸易控制	19043723-7
4	包头中纺思宏羊绒制品有限公司	联营企业	79360029-1
5	中国国投国际贸易上海公司	同受国投贸易控制	13220829-2
6	中国国投国际贸易陕西公司	同受国投贸易控制	22063991-4
7	中国国投国际贸易南京有限公司	同受国投贸易控制	13475003-4
8	国投国际贸易（天津）有限公司	同受国投贸易控制	72446368-4
9	包头富华羊绒衫有限公司	同受国投贸易控制	62644032-3
10	国投财务有限公司	国投公司控制的公司	71788410-6

• 2 、本次收购前上市公司关联交易情况

（ 1 ）采购商品或接受劳务的关联交易

中纺投资最近两年及一期采购商品或接受劳务产生的关联交易发生额及占同类 交易金额的比例情况如下：

单位：万元

关联方	关联		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		定价 原则
	交易
			金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
	内容
包头中纺 思宏羊绒 制品有限 公司	羊绒 制品	市场 价	55.12	0.03	2,788.38	0.67	9,645.91	3.11
包头富华 羊绒衫有 限公司	羊绒 制品	市场 价	23.31	0.01	142.60	0.03	60.42	0.02
中国国投 国际贸易 有限公司	国际 国内 贸易	市场 价	13,263.89	7.04	46,275.89	11.09	33,333.46	10.76
中国国投 国际贸易 上海公司	国际 国内 贸易	市场 价	7.14	0.00	-	-	25.51	0.01
中国国投 国际贸易 南京有限 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	34.28	0.01	-	-
中国国投	国际	市场	-	-	-	-	6,813.80	2.20

32

	关联		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		定价 原则
关联方	交易
			金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
	内容
国际贸易 广州公司	国内 贸易	价

（ 2 ）出售商品或提供劳务的关联交易

中纺投资最近两年及一期出售商品或提供劳务产生的关联交易发生额及占同类 交易金额的比例情况如下：

单位：万元

	关联		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		定价 原则
关联方	交易
			金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
	内容
包头中纺 思宏羊绒 制品有限 公司	羊绒 制品	市场 价	2.10	0.00	1,469.06	0.34	7,956.33	2.45
中国国投 国际贸易 有限公司	仓储 服务	市场 价	-	-	333.13	31.57	239.98	17.06
中国国投 国际贸易 上海公司	仓储 服务	市场 价	1.89	0.26	4.35	0.41	9.36	0.67
中国国投 国际贸易 南京有限 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	69.37	0.02	-	-
中国国投 国际贸易 广州公司	仓储 服务	市场 价	-	-	-	-	275.40	19.58
中国国投 国际贸易 陕西公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	127.91	0.03	-	-
国投国际 贸易（天 津）有限 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	22.87	0.01	-	-
中国国投 国际贸易 有限公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	415.78	0.10	-	-
中国纺织 物资陕西 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	-	-	44.64	0.01

（ 3 ）关联租赁

33

中纺投资最近两年及一期承租关联方房产情况如下：

单位：万元

			租赁资产			年度确认的
序号	出租方	承租方		租赁起始日	租赁终止日
			种类			租赁费
	2014 年1-6 月
1	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2013年6月1 日	2014年5月 31 日	30.00
2	包头富华羊绒 衫有限公司	包头中纺山羊 王实业有限公 司	房屋	2014年1月1 日	2014年12月 31日	20.91
	2013 年1-12 月
3	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2013年6月1 日	2014年5月 31 日	60.00
4	包头富华羊绒 衫有限公司	包头中纺山羊 王实业有限公 司	房屋	2013年1月1 日	2013年12月 31日	20.91
	2012 年1-12 月
5	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2009年1月1 日	2013年5月 31 日	60.00
6	包头富华羊绒 衫有限公司	包头中纺山羊 王实业有限公 司	房屋	2012年1月1 日	2012年12月 31日	50.00

（ 4 ）关联担保

中纺投资最近两年及一期接受关联方担保情况如下：

单位：万元

序号	担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
1	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	18,000.00	2013年5月28 日至2014年5 月27 日	是
2	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	2,000.00	2013年3月20 日至2014年3 月19 日	是
3	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	18,000.00	2012年5月28 日至2013年5 月28 日	是
4	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	2,000.00	2012年3月22 日至2013年3 月21日	是

（ 5 ）关联方资金拆借

34

中纺投资最近两年及一期与关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
2014 年1-6 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2013.11.08	2014.11.08
2	国投财务有限公司	1,000	2013.12.17	2014.12.17
3	国投财务有限公司	1,000	2014.01.13	2015.01.13
4	国投财务有限公司	2,000	2014.02.10	2015.02.10
5	国投财务有限公司	2,000	2014.04.14	2015.04.14
6	国投财务有限公司	1,000	2013.12.25	2014.12.25
7	国投财务有限公司	2,000	2014.06.23	2015.06.23
2013 年1-12 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2013.01.22	2014.01.22
2	国投财务有限公司	2,000	2013.04.17	2014.04.17
3	国投财务有限公司	2,000	2013.05.06	2014.05.06
4	国投财务有限公司	2,000	2013.11.08	2014.11.08
5	国投财务有限公司	1,000	2013.12.17	2014.12.17
6	国投财务有限公司	3,000	2011.06.27	2014.06.27	公司为子公司 借款提供连带 责任保证
7	国投财务有限公司	1,000	2013.12.25	2014.12.25
2012 年1-12 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2012.01.18	2013.01.18
2	国投财务有限公司	2,000	2012.04.26	2013.04.26
3	国投财务有限公司	2,000	2012.05.09	2013.05.09
4	国投财务有限公司	2,000	2012.11.07	2013.11.07
5	国投财务有限公司	1,000	2010.12.21	2013.12.21	公司为子公司 借款提供连带 责任保证
6	国投财务有限公司	3,000	2011.06.27	2014.06.27	公司为子公司 借款提供连带 责任保证

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日与 2014 年 6 月 30 日中纺投资向国投财

务有限公司拆入资金余额分别为 12,000 万元，13,000 万元与 11,000 万元。

35

（ 6 ）其他关联交易情况

1、2012 年公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生额 1,278,619,684.01 元，资金归集下拨发生额 1,326,541,131.23 元，期末存款余额 105,821,258.17 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息 522,892.47 元。公司本部 及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息 6,457,088.61 元。

2、2013 年公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生额 1,437,179,431.38 元，资金归集下拨发生额 1,308,752,913.30 元，期末存款余额 101,335,437.50 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息 406,556.75 元。公司本部 及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息 9,338,696.98 元。

3、2014 年 1 至 6 月公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生 额 896,379,321.84 元，资金归集下拨发生额 802,156,388.41 元，期末存款余额 122,639,959.53 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息 256,975.64 元。公司本部 及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息以及商票贴现利息共 计 4,972,207.64 元。

（ 7 ）关联方往来余额

中纺投资最近两年一期关联债权债务情况如下表所示：

单位：万元

			应收关联方余额	应收关联方余额	应收关联方余额	应付关联方余额	应付关联方余额	应付关联方余额
		会计科	2014 年6	2013 年	2012 年	2014 年6	2013 年	2012 年
关联方	关联关系
		目	月30 日余	12 月31	12 月31	月30 日	12 月31	12 月31
			额	日余额	日余额	余额	日余额	日余额
包头富华 羊绒衫有 限公司	国投贸易 的全资子 公司	预付账 款	8.06	5.49	312.08	-	-	-
包头中纺 思宏羊绒 制品有限 公司	联营公司	应收账 款	1,683.15	1510.18	1,082.80	-	-	-
中国国投 国际贸易 有限公司	控股股东	其他应 收款	73.24	-	-	-	-	-

36

国投贸易	控股股东	应付账 款	-	-	-	4,106.59	463.62	-
合计			1,691.21	1,515.67	1,394.88	4,106.59	463.62	0.00

（二）本次收购完成后收购人关于规范关联交易的承诺

作为中纺投资的交易对方和现控股股东国投贸易的唯一股东，国投公司就本次重 组涉及的关联交易减少及规范事宜出具以下承诺与声明：

“1、本公司将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交易。 若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交 易、相互提供服务或作为代理，本公司将与中纺投资依法签订规范的关联交易协议， 并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程的有关规定履行 批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移中纺投资的 资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。

2、本公司将不会要求中纺投资给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予 独立第三方的条件相比更优惠的条件。

3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司 将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

37

第八节 收购人与中纺投资之间的重大交易

一、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与中纺投 资及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于中纺投资最近经审计 的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况（按累计额计算）

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与中 纺投资及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近 经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与中纺投 资的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与中 纺投资的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币 5 万元的交易。

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换 的中纺投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对 拟更换的中纺投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

四、对中纺投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书另有披露外，收购人及其董事、监事、高级 管理人员不存在可能对中纺投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

38

第九节 收购人前六个月买卖中纺投资股份的情况

在中纺投资停牌之日前六个月至本报告书签署日期间，收购人未有买卖中纺投 资股票的行为。

收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在中纺投资停牌之日前六 个月至本报告书签署日期间没有买卖中纺投资股票的行为。

39

第十节 收购人最近三年财务信息

收购人国投公司 2011 年、2012 年和 2013 年以及 2014 年 1-6 月合并口径的财务 会计报表（2011 年、2012 年和 2013 年财务会计报表已经会计师审计并出具无保留意 见，2014 年 1-6 月财务会计报表未经审计）情况如下：

一、合并资产负债表

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	37,884,472,738.18	17,375,889,331.47	19,066,971,695.74	17,721,540,604.92
结算备付金	3,807,030,923.73	-	-	-
拆出资金	-	1,188,000,000.00	-	495,000,000.00
交易性金融资产	7,717,532,068.95	836,589,693.41	966,946,839.10	195,473,674.61
应收票据	2,745,308,265.46	3,274,628,646.74	3,633,327,484.94	1,658,591,722.79
应收账款	10,290,585,124.12	9,151,976,405.04	7,650,615,835.77	5,377,405,085.58
预付款项	6,782,074,284.94	5,804,532,890.77	5,059,468,771.15	7,594,052,857.10
应收利息	305,760,170.77	12,576,828.35	28,517,879.49	21,718,163.95
应收股利	447,056,661.30	368,303,044.20	321,696,248.86	319,456,557.89
其他应收款	4,953,656,237.03	4,586,047,200.17	6,185,824,976.74	5,264,595,047.77
买入返售金融资产	3,951,064,609.20	30,000,199.96	62,302,784.55	57,700,077.00
存货	11,790,041,726.92	12,445,761,850.43	11,568,113,617.93	10,576,738,966.83
其中：原材料	2,660,734,805.50	2,511,803,104.33	2,794,989,918.73	3,302,884,601.37
库存商品（产成品）	5,884,837,023.36	6,893,658,906.40	6,737,463,585.76	5,611,708,381.67
一年内到期的非流动资产	5,436,766.70	11,735,029.09	180,338,755.70	177,294,398.59
其他流动资产	14,185,899,100.76	2,084,046,220.15	2,236,472,796.00	1,885,221,980.77
流动资产合计	104,865,918,678.06	57,170,087,339.78	56,960,597,685.97	51,344,789,137.80
非流动资产

40

发放贷款及垫款	1,028,247,124.28	78,625,000.00	593,340,997.93	49,500,000.00
可供出售金融资产	19,653,282,741.97	13,026,232,334.49	13,313,552,579.51	11,791,303,587.01
持有至到期投资	294,328,252.48	36,487,076.00	47,647,763.20	137,588,620.16
长期应收款	1,645,577,602.34	1,750,211,499.19	1,702,711,009.05	1,381,105,611.18
长期股权投资	26,764,198,188.06	33,574,073,499.55	19,002,278,741.80	21,308,170,749.56
投资性房地产	1,092,691,594.11	1,074,540,073.80	981,362,558.14	947,362,063.24
固定资产原价	238,173,463,783.09	234,538,136,396.94	165,744,766,657.78	136,950,012,079.54
减：累计折旧	60,965,390,202.12	58,961,470,889.17	51,234,913,665.13	45,766,645,108.04
固定资产净值	177,208,073,580.97	175,576,665,507.77	114,509,852,992.65	91,183,366,971.50
减：固定资产减值准备	928,829,218.27	928,687,931.17	391,458,123.52	412,451,456.69
固定资产净额	176,279,244,362.70	174,647,977,576.60	114,118,394,869.13	90,770,915,514.81
在建工程	49,580,814,121.32	48,492,507,101.20	87,157,716,510.39	83,735,986,715.16
工程物资	1,601,220,957.66	1,080,523,838.20	1,043,820,496.32	1,248,017,554.14
固定资产清理	3,793,358.57	124,993.36	21,842.31	1,111,645.06
无形资产	14,770,135,113.47	9,794,354,549.59	10,711,222,918.00	9,504,578,011.25
开发支出	51,664,882.09	19,198,981.55	4,418,140.67	1,563,930.16
商誉	2,737,101,791.80	583,969,620.14	754,059,620.14	589,856,255.30
长期待摊费用	1,280,756,895.29	1,231,414,292.35	505,004,123.36	375,462,592.56
递延所得税资产	1,898,339,222.97	1,913,221,436.41	1,447,414,163.91	961,682,429.73
其他非流动资产	2,481,657,459.06	3,646,833,631.09	3,176,741,367.26	2,585,328,240.59
非流动资产合计	301,163,053,668.17	290,950,295,503.52	254,559,707,701.12	225,389,533,519.91
资产合计	406,028,972,346.23	348,120,382,843.30	311,520,305,387.09	276,734,322,657.71
流动负债：
短期借款	23,245,996,655.70	23,483,873,960.23	13,362,605,852.36	14,340,315,766.18
吸收存款及同业存放	211,817,904.74	253,758,927.04	55,577,794.90	27,942,682.31
拆入资金	1,800,000,000.00	1,000,000,000.00	-	-
交易性金融负债	1,128,951.76	1,128,951.76	15,148,906.35	29,869,441.34
应付票据	2,783,760,718.77	2,147,962,115.70	2,042,451,539.48	2,683,021,047.68
应付账款	12,864,276,942.62	13,616,582,648.61	12,172,088,804.69	9,864,178,217.12
预收账款	9,192,110,332.91	8,337,248,958.09	5,765,086,557.53	4,448,076,463.91

41

卖出回购金融资产款	6,513,540,000.00	-	-	-
应付手续费及佣金	22,500,837.02	-	-	-
应付职工薪酬	2,810,564,533.76	2,602,364,357.30	2,605,186,206.16	2,359,049,927.02
其中：应付工资	1,632,133,653.02	1,499,536,094.39	1,621,172,975.93	1,584,046,022.72
应付福利费	52,179,260.69	38,215,489.32	39,254,472.07	48,070,064.24
#其中：职工奖励及福利基金	-	38,215,489.32	39,254,472.07	48,070,064.24
应交税费	227,901,543.07	-310,583,363.45	-634,670,304.86	134,038,191.98
其中：应交税金	-333,122,407.36	-642,875,394.79	-977,739,291.36	-387,447,900.07
应付利息	1,830,730,922.92	1,324,181,295.26	1,208,599,061.41	762,614,588.61
应付股利	1,166,700,111.13	766,251,480.73	791,795,862.27	734,976,645.22
其他应付款	9,968,842,510.63	10,038,256,350.38	8,745,738,408.93	7,685,275,838.47
代理买卖证券款	19,020,478,178.58	-	-	-
一年内到期的非流动负债	15,941,686,835.28	17,079,586,959.23	15,828,143,259.27	10,380,875,950.33
其他流动负债	10,512,637,653.97	8,682,449,873.41	11,067,700,675.41	6,706,405,146.93
流动负债合计	118,114,674,632.86	89,023,062,514.29	73,025,452,623.90	60,156,639,907.10
非流动负债：
长期借款	139,683,889,784.43	133,539,844,752.53	114,374,045,061.27	103,306,124,957.06
应付债券	29,930,715,823.60	17,555,934,274.31	26,810,950,447.62	21,128,700,635.12
长期应付款	7,140,920,531.13	6,004,420,880.59	5,562,779,702.07	4,604,997,471.89
专项应付款	237,614,988.35	243,689,865.75	364,660,420.48	379,689,989.83
预计负债	58,397,919.31	28,310,581.73	31,647,407.60	31,024,767.00
递延所得税负债	675,837,316.61	646,928,999.55	895,431,869.89	1,058,209,733.87
其他非流动负债	556,288,811.12	571,990,634.25	569,928,554.01	473,159,709.63
非流动负债合计	178,283,665,174.55	158,591,119,988.71	148,609,443,462.94	130,981,907,264.40
负债合计	296,398,339,807.41	247,614,182,503.00	221,634,896,086.84	191,138,547,171.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	21,414,471,248.88	21,414,471,248.88	19,470,511,248.88	19,470,511,248.88
国有资本	21,414,471,248.88	21,414,471,248.88	19,470,511,248.88	19,470,511,248.88
实收资本（或股本）净额	21,414,471,248.88	21,414,471,248.88	19,470,511,248.88	19,470,511,248.88
资本公积	13,100,676,078.98	12,782,066,724.01	13,159,333,019.93	17,132,419,111.46

42

减：库存股	-	-	-
专项储备	623,270,276.78	554,583,445.70	462,576,958.17	473,123,047.12
盈余公积	1,265,638,601.37	1,265,638,601.37	964,482,792.79	817,494,145.03
其中：法定公积金	1,265,638,601.37	1,265,638,601.37	964,482,792.79	817,494,145.03
一般风险准备	1,371,648,702.31	273,834,646.66	174,646,090.23	105,777,746.22
未分配利润	21,280,009,838.38	19,461,557,198.56	16,497,174,454.62	12,672,356,275.63
外币报表折算差额	-166,304,119.84	-222,152,480.45	-171,252,912.40	-147,669,492.70
归属于母公司所有者权益合 计	58,889,410,626.86	55,529,999,384.73	50,557,471,652.22	50,524,012,081.64
少数股东权益	50,741,221,911.96	44,976,200,955.57	39,327,937,648.03	35,071,763,404.57
所有者权益合计	109,630,632,538.82	100,506,200,340.30	89,885,409,300.25	85,595,775,486.21
负债和所有者权益总计	406,028,972,346.23	348,120,382,843.30	311,520,305,387.09	276,734,322,657.71

二、合并利润表

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
营业总收入	52,004,017,231.22	98,648,377,331.60	84,652,865,558.02	77,381,022,983.67
其中：营业收入	49,757,838,897.09	97,433,684,962.89	83,710,789,509.85	76,477,145,779.56
其中：主营业务收入	49,154,931,976.53	95,996.138.080.83	82,424,407,954.55	74,896,602,152.07
其他业务收人	602,906,920.56	1,437,546,882.06	1,286,381,555.30	1,580,543,627.49
利息收入	570,682,648.17	211,879,533.36	196,247,193.77	219,780,223.82
手续费及佣金收入	1,675,495,685.96	1,002.812.835.35	745,828,854.40	684,096,980.29
营业总成本	48,179,705,778.19	91,242,299,323.83	77,575,640,477.20	71,592,944,968.41
其中：营业成本	36,557,794,507.96	72.105.661.856.14	62,061,946,105.73	58,255,826,456.31
其中：主营业务成本	36,266,397,679.13	71,512,092,891.29	61,377,181,642.04	57,345,603,672.07
其他业务成本	291,396,828.83	593,568,964.85	684,764,463.69	910,222,784.24
利息支出	465,903,714.63	8,993,101.44	7,220,476.51	1,095,943.92
手续费及佣金支出	200,317,343.15	27,927,730.00	1,043,986.67	1,294,524.33
营业税金及附加	774,302,960.45	1,276,012,570.26	1,256,924,485.10	1,107,093,005.06
销售费用	2,010,117,258.14	2,210.493.437.39	1,856,225,854.97	1,166,279,978.33

43

管理费用	2,899,079,735.51	5,782.429,670.85	5,410,229,161.90	5,294,800,570.85
其中：研究与开发费	155,722,038.55	194,987,605.44	175,321,664.66	110,108,799.07
财务费用	5,271,035,107.95	8,660,521,728.32	6,924,592,668.94	5,281,472,056.27
其中：利息支出	5,124,592,102.65	8,729,190,405.38	7,038,643,027.83	5,635,845,167.62
利息收入	52,019,230.78	131,000,115.22	189,175,849.06	253,281,258.83
汇兑净损失（净收益以 “-”号填列）	36,836,258.41	-43,062,405.32	-3,673,709.90	-53,304,118.13
资产减值损失	1,155,150.40	1,170,259,229.43	57,457,737.38	485,082,433.34
加：公允价值变动收益(损失以 “-”号填列〕	150,545,809.13	-10,011,573.06	21,683,319.88	-5,845,315.75
投资收益（损失以“-”号填 列）	1,643,319,609.91	3,294,281,954.96	3,653,721,977.00	3,062,728,789.67
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	466,682,483.27	1,635,650,733.30	905,987,974.36	773,532,313.02
汇兑收益(损失以“-”号填 列〕	556,790.03	-1,590,823.26	-132,854.18	-
营业利润〔亏损以“一”号填列〉	5,618,733,662.10	10,688,757,566.41	10,752,497,523.52	8,844,961,489.18
加：营业外收入	476,375,673.73	971,592,032.97	802,601,266.99	879,417,077.11
其中：非流动资产处置利得	18,771,160.26	69,056,616.35	33,291,615.82	27,192,988.12
非货币性资产交换利得	-	-	-	-
政府补助	272,916,329.35	742,425,648.52	619,890,340.82	774,074,491.23
债务重组利得	166,360.00	10,843,769.41	-	62,093.20
减：营业外支出	25,997,505.68	142,414,232.84	344,554,006.38	211,155,261.85
其中：非流动资产处置损失	5,512,043.57	45,918,407.15	248,485,502.64	36,029,578.65
非货币性资产交换损失	-	-	-	-
债务重组损失	2,332.30	-	98,785.16	106,830,229.84
利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	6,069,111,830.15	11,517,935,366.54	11,210,544,784.13	9,513,223,304.44
减：所得税费用	1,305,390,909.21	1,919,697,207.15	2,406,316,061,91	2,390,318.705.63
净利润（净亏损以“-”号填列〕	4,763,720,920.94	9,598,238,159.39	8,804,228,722.22	7,122,904,598.81
归属于母公司所有者的净利润	1,703,525,417.20	3,796,014,252.61	4,288,213,394.30	3.989,725,357.36
※少数股东损益	3,060,195,503.74	5,802,223,906.78	4,516,015,327.92	3,133,179,241.45
其他综合收益	-	-348,926,207.08	567,986,580.76	-1,373,151,681.94
综合收益总额	-	9,249,311,952.31	9,372,215,302.98	5,749,752,916.87
归属于母公司所有者的综合收 益总额	-	3,956,233,209.60	4,799,132,099.49	2,692,322,851.77
※归属于少数股东的综合收益 总额	-	5,293,078,742.71	4,573,083,203.49	3,057,430,065.10

44

三、合并现金流量表

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	56,940,842,687.72	108,133,031,959.77	90,198,303,751.80	83,654,494,244.39
客户存款和同业存放款项 净增加额	23,603,329.90	198,181,132.14	27,635,112.59	18,701,724,83
向中央银行借款净增加额	14,090,873.50	-219,080,673.58	337,980,745.31	165,340,889,06
向其他金融机构拆入资金 净增加额	1,000,000,000.00	-200,000,000.00	-	-
收到原保险合同保费取得 的现金	-	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-	-
保户储金及投资款净增加 额	-	-	-	-
处置交易性金融资产净增 加额	-	-	-	-
收取利息、手续费及佣金 的现金	2,003,413,511.23	1,137,496,355.02	931,547,739.79	744,472,167.12
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净増加额	-	-	-	-
收到的税费返还	490,398,180.74	921,625,734.49	765,817,620.52	714,421,262.33
收到其他与经营活动有关 的现金	2,869,966,814.36	4,712,698,018.48	4,529,704,441.54	2,746,336,365.84
经营活动现金流入小计	63,342,315,397.45	114,683,952,526.32	96,790,989,411.55	88,043,766,653.57
购买商品、接受劳务支付 的现金	35,679,002,133.91	63,861,287,311.30	52,825,169,684.05	53,638,593,032.72
客户贷款及垫款净增加额	146,180,300.00	479,715,997.93	543,840,997.93	-
存放中央银行和同业款项 净增加额	-	195,973,015.52	-631,550,953.02	1,037,108,032.81
支付原保险合同赔付款项 的现金	-	-	-	-
支付利息、手续费及佣金 的现金	280,728,046.84	36,153,282.18	11,550,136.67	723,015.09
支付保单红利的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支 付的现金	5,463,765,918.96	9,390,540,834.47	8,757,334,083.28	7,575,913,919.95
支付的各项税费	5,805,534,280.12	9,993,817,138.96	10,041,554,809.69	8,832,109,396.04
支付其他与经营活动有关 的现金	6,122,054,519.37	9,461,946,836.81	8,380,343,110.41	5,453,884,061.56
经营活动现金流出小计	53,497,265,199.20	93,419,434,417.17	79,928,241,869.01	76,538,331,458.17

45

经营活动产生的现金流量 净额	9,845,050,198.25	21,264,518,109.15	16,862,747,542.54	11,505,435,195.40
投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	33,943,322,396.67	59,420,658,133.36	29,381,307,456.85	22,368,131,422.76
取得投资收益收到的现金	1,134,072,273.64	2,099,216,075.70	2,756,322,932.33	2,135,881,826.59
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额	28,528,402.98	145,880,972.62	145,428,245.63	28,201,318.51
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	25,000,000.00	23,118,424.10	401,672,601.08	19,062,401.80
收到其他与投资活动有关 的现金	19,500,861,210.65	720,467,691.30	415,663,020.72	149,248,557.45
投资活动现金流入小计	54,631,784,283.94	62,409,341,297.08	33,100,394,256.61	24,700,525,527.11
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金	10,342,539,393.20	25,745,319,959.68	29,352,985,543.06	27,737,944,514.92
投资支付的现金	39,520,720,701.56	71,787,413,226.15	34,954,426,010.34	24,992,174,052.91
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	4,022,000.00	-	642,487,596.77	216,334,400.00
支付其他与投资活动有关 的现金	155,611,372.06	370,363,553.67	276,248,392.77	423,904,107.10
投资活动现金流出小计	50,022,893,466.82	97,903,096,739.50	65,226,147,542.54	53,370,357,074.93
投资活动产生的现金流量 净额	4,608,890,817.12	-35,493,755,442.42	-32,125,753,285.93	-28,669,831,547.82
筹资活动产生的现金流 量：	-
吸收投资收到的现金	-	2,034,590,000.00	3,659,193,707.87	6,229,702,936.00
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	-	858,960,000.00	3,332,633,707.87	6,181,522,936.00
取得借款收到的现金	44,753,434,926.92	84,829,702,122.49	74,329,379,449.76	54,957,404,385.40
发行债券收到的现金	3,994,670,000.00	-	-	-
收到其他与筹资活动有关 的现金	647,623,320.02	564,998,100.58	621,162,266.76	504,727,540.13
筹资活动现金流入小计	49,395,728,246.94	87,429,290,223.07	78,609,735,424.39	61,691,834,861.53
偿还债务所支付的现金	35,503,467,270.62	58,825,394,265.42	48,994,567,670.55	33,466,500,099.75
分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金	7,049,443,753.67	14,628,479,540.33	12,359,916,915.67	9,592,912,078.33
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润	2,773,997,998.14	2,870,624,536.37	2,117,506,585,02	1,257,867,223.53
支付其他与筹资活动有关 的现金	998,476,770.49	1,226,328,528.69	553,604,394.38	223,269,894.23
筹资活动现金流出小计	43,551,387,794.78	74,680,202,334.44	61,908,088,980.60	43,282,682,072.31
筹资活动产生的现金流量 净额	5,844,340,452.16	12,749,087,888,63	16,701,646,443.79	18,409,152,789.22

46

汇率变动对现金及现金等 价物的影响	29,091,062.97	-60,979,181.58	3,779,333.05	-30,085,446.97
现金及现金等价物净增加 额	20,327,372,530.50	1,541,128,626.22	1,442,420,033.45	1,214,670,989.83
加：年初现金及现金等价 物余额	14,624,415,757.87	16,165,544,384.09	14,723,124,350.64	13,508,453,360.81
期末现金及现金等价物金 额	34,951,788,288.37	14,624,415,757.87	16,165,544,384.09	14,723,124,350.64

47

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和 上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购办法》第 6 条规定的情形，并能够按照《收购办法》 第 50 条的规定提供相关文件。

48

第十二节 备查文件

以下备查文件可在收购人处查阅：

• 一、收购人的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；

• 二、收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明复印件；

• 三、收购人关于本次认购的相关决定；

• 四、股份认购协议；

• 五、关于本次认购资金来源的说明；

• 六、收购人及其董事、监事和高级管理人员与中纺投资于本报告签署日前 24

个月内重大交易情况；

七、收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；

八、收购人及其董事、监事和高级管理人员，收购人所聘请的专业机构及相关

人员于本报告签署日前 6 个月内持有或买卖中纺投资股票情况的自查报告；

九、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于收购人及其董事、监事和 高级管理人员以及收购人所聘请的专业机构及相关人员于本报告签署日前 6 个月内持 有或买卖中纺投资股票情况的查询证明；

• 十、收购人就本次认购应履行义务所作出的承诺；

• 十一、收购人不存在《收购办法》第 6 条规定情形及符合其中第 50 条规定的

说明；

十二、收购人最近三年经审计的财务会计报告；

十三、财务顾问出具的核查意见

• 十四、法律意见书

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所、中纺投资，供投资者查阅。 投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

49

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：国家开发投资公司

法定代表人（或授权代表）：___

王会生

2015 年 2 月 16 日

50

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《中纺投资发展股份有限公司 收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

马 尧

财务顾问主办人：

陈 石 何 正

中信证券股份有限公司

2015 年 2 月 16 日

51

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《中纺投资发展股份有限公司 收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

韩德晶

经办律师：

苏 波 王 维

法律顾问：北京观韬律师事务所

2015 年 2 月 16 日

52

• （本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》的签字盖章页）

收购人：国家开发投资公司

法定代表人（或授权代表）：___

王会生

2015 年 2 月 16 日

53

附表 收购报告书

基本情况
上市公司名称	中纺投资发展股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	中纺投资	股票代码	600061
收购人名称	国家开发投资公司	收购人注册地	北京
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√ 无□
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□ 否√	收购人是否为上市 公司实际控制人	是□ 否√(实际控制人 为国务院国资委)
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是√ 11 家 否□	收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是√7 家 否□
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：0 股 持股比例：0%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：170,403.54万股 变动比例：50.61%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□否√
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□否√

54

收购人是否拟于未 来12 个月内继续增 持	是□否√
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□
是否已充分披露资 金来源；	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否□
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□否√

（以下无正文）

55

（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》附表的签字盖章页）

收购人：国家开发投资公司

法定代表人（或授权代表）：___

王会生

2015 年 2 月 16 日

56