SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2015

Feb 16, 2015

北京观韬律师事务所

法律意见书

北京观韬律师事务所

关于《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

观意字[2015]第0017 号

致：国家开发投资公司

北京观韬律师事务所接受国家开发投资公司委托作为国家开发投资的特聘 法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，就国家开发投资 公司以其持有安信证券股份有限公司的股份认购中纺投资发展股份有限公司非 公开发行股份而编制的《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》有关事宜，出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范， 查阅了本所认为必须查阅的文件，包括国家开发投资公司提供的各类文件资料以 及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，以及现行有关法律、法规、 行政规章和其他规范性文件，并就本次收购的有关事项向国家开发投资公司和其 他相关当事人进行了必要的询问和调查。

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本所仅基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解以及 对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，对于出具本法律意 见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中介机 构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。

本所仅就《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》的有关法律事项发表意 见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告、资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引用，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于 该等数据、报告的内容，本所未被授权亦无权发表任何评论。

国家开发投资公司保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书 所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，保证其提供的上述材料和口头证 言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

本法律意见书仅供国家开发投资公司为完成本次收购之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备的法律文件，随其 他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

在本法律意见书中，除非另有说明，下述词语的含义如下：

《收购报告书》	指	《中纺投资发展股份有限公司收购报告书》
收购人、国投公司	指	国家开发投资公司
本所	指	北京观韬律师事务所
中纺投资、上市公司	指	中纺投资发展股份有限公司

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安信证券	指	安信证券股份有限公司
投保基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局	指	中铁二十二局集团有限公司
杭信投资	指	上海杭信投资管理有限公司
八达集团	指	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询	指	哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联	指	中合联投资有限公司
兴业担保	指	河南兴业担保有限公司
德昌和益	指	北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科	指	北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨	指	海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信	指	中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资	指	北京浩成投资管理有限公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
安信基金	指	安信基金管理有限责任公司
安信期货	指	安信期货有限责任公司
国投瑞银基金	指	国投瑞银基金管理有限公司
国投中谷期货	指	国投中谷期货有限公司
新中实公司	指	北京新中实经济发展有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
交易对方	指	指国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十

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		二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合 联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天 雨、中瑞国信、浩成投资
收购、本次收购、本 次认购	指	国投公司以对价资产（即国投公司持有的安信 证券的185,623.4699 万股股份，约占安信证券 总股本的58.01%）认购中纺投资非公开发行的 股份
协议、 《发行股份购买 资产协议》	指	《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购 买资产协议》
《资产评估报告》	指	中联评报字[2014]824 号《中纺投资发展股份有 限公司拟发行股份收购安信证券股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》
标的资产	指	安信证券全体股东所持安信证券100%的股份
本次发行、本次交易	指	中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、 中铁二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨 询、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、 海南天雨、中瑞国信、浩成投资定向发行股份 为对价购买标的资产的交易行为及在此过程中 的相关交易安排
本次重组	指	本次发行及配套融资（配套融资以本次发行的 实施为前提条件）
评估基准日	指	2014 年06 月30 日

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交割日	指	《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同 以书面方式确定的标的资产进行交割的日期
损益归属期间	指	自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日 （包括交割日当日）止的期间
过渡期间	指	《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资 产交割日（包括交割日当日）止的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16 号-上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元或人民币元	指	中国法定货币人民币元

一、收购人的基本情况

（一）收购人的主体资格

根据国投公司现持有的《企业法人营业执照》（注册号为

100000000017644），截至本法律意见书出具之日，国投公司的基本情况如下：

名称 国家开发投资公司

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住所	北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦
法定代表人	王会生
注册资本	1,947,051.1 万元人民币
经济性质	全民所有制
经营范围	从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策 性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询 业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一 联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以 外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸 易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国投公司为依法设 立并依法存续的全民所有制企业，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件 及其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。

（二）收购人的控股股东及控制关系

根据国投公司提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，国投公司 为国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委拥有国投公司 100%权益。

• （三）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

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根据国投公司的说明和承诺，并经本所律师核查，除下述重大诉讼情况外， 国投公司最近五年之内不存在与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

2003 年7 月，新中实公司就与国投公司合作建设国投大厦合同纠纷事项向 北京市第一中级人民法院提起诉讼，该案现已经过一审、二审（发回重审）、一 审（重审）及二审（重审）阶段。2008 年9 月28 日，北京市第一中级人民法 院作出一审（重审）判决，判令国投公司向新中实公司支付合作建房款41,733.64 万元，并判令新中实公司在判决生效后90 日内为国投公司办理有关权属证明， 驳回双方其他诉讼请求。国投公司于2008 年10 月10 日向北京市高级人民法院 提起上诉。2009 年2 月16 日，北京市高级人民法院二审开庭审理了本案。截 至《收购报告书》出具之日，北京市高级人民法院尚未作出二审判决。

（四）收购人董事、监事、高级管理人员情况

根据国投公司的说明和承诺，并经本所律师核查，国投公司董事、监事、高 级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的 居留权
王会生	董事长	中国	北京	否
冯士栋	董事、总裁	中国	北京	否
徐斌	董事	中国	北京	否
庄来佑	董事	中国	北京	否
陈洪生	董事	中国	北京	否

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姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的 居留权
林锡忠	董事	中国	北京	否
经天亮	董事	中国	北京	否
郭忠杰	董事	中国	北京	否
王文俊	监事	中国	北京	否
李文新	监事	中国	北京	否
施洪祥	副总裁	中国	北京	否
陈德春	副总裁	中国	北京	否
张华	总会计师	中国	北京	否
钱蒙	副总裁	中国	北京	否
李冰	副总裁	中国	北京	否
阳晓辉	总裁助理	中国	北京	否

根据国投公司的说明和承诺，并经本所律师核查，上述人员最近5 年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况

根据国投公司的说明，并经本所律师核查，截至2014 年09 月30 日，国投 公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

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证券代码	证券简称	持股数量（股）	持股比例
600886.SH	国投电力	3,478,459,944	51.26%
601918.SH	国投新集	1,097,258,295	42.36%
600962.SH	国投中鲁	116,355,543	44.37%
000151.SZ	中成股份	148,252,133	50.09%
00969 .HK	华联国际	1,100,000,000	50.20%
5EG.SI	中新果业	560,598,425	53.11%
002039.SZ	黔源电力	22,368,780	7.41%
600216.SH	浙江医药	151,127,573	16.14%
300049.SZ	福瑞股份	13,000,000	10.01%
300334.SZ	津膜科技	39,300,000	15.06%
601799.SH	星宇股份	13,064,620	5.45%

（六）收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公 司或其他金融机构5%以上股权的基本情况

根据国投公司的说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日， 国投公司在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他

金融机构5%以上股权/股份的基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
1	安信证券股份有限公司	319,999	58.01%	证券业务
2	国投泰康信托有限公司	219,050	55%	信托业务
3	渤海银行股份有限公司	850,000	11.67%	银行业务

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4	国投保险经纪有限公司	5,000	100%	保险经纪业务
5	国投瑞银基金管理有限公司	10,000	51%	基金管理业务
6	国投中谷期货有限公司	30,000	53.33%	期货经纪业务
7	锦泰财产保险股份有限公司	110,000	20%	财产保险
8	国投财务有限公司	200,000	100.00%	集团内成员企 业存款、发放贷 款等
9	中国投融资担保有限公司	450,000	47.2%	融资担保

除此以外，国投公司不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券 公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份的情况。

二、收购目的及决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》，国投公司确认本次收购目的如下：

为贯彻落实《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国 办发[2006]97 号）中关于“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资 产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过 增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”，国投公司有必 要进行内部资产整合，通过资产注入等方式提高中纺投资的公司质量。

中纺投资通过发行股份购买安信证券100%股份的方式实现上市公司主营 业务的转型升级，改善中纺投资的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提

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升中纺投资价值和股东回报。本次交易完成后，中纺投资将持有安信证券100% 股份，其盈利能力将显著增强，安信证券可实现与A 股资本市场的对接，进一 步推动安信证券的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助 资本市场平台，安信证券将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推 动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

（二）收购人未来12 个月内对中纺投资股份的增持或处置计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》出具之日，除《收购报告书》披 露内容之外，国投公司尚不存在未来12 个月内继续增持或处置中纺投资股份的 计划。

国投公司承诺：在本次交易中认购的中纺投资股份，自持有股份之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。 本次交易结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述锁定期的约定。国投公司同时承诺：本次重组完成后6 个月内 如中纺投资股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁 定期自动延长6 个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，不转让国投公司在中纺投资拥有权益的股份。

（三）本次收购的相关决策和批准程序

1、收购人已经履行的决策程序

2014 年09 月12 日，国投公司召开第一届董事会第十五次临时会议，审议

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通过《关于审议中纺投资重大资产重组方案的议案》。

2、中纺投资已经履行的决策程序

2014 年11 月17 日，中纺投资召开六届二次临时董事会会议，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司募 集配套资金的议案》等与本次重组相关的各项议案。

2014 年12 月3 日，中纺投资召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过 本次重组相关的各项议案。

3、国务院国资委对本次重组方案的批复

2014 年12 月2 日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司 资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]1102 号），原则同意中 纺投资本次重组的总体方案。

4、中国证监会对本次重组的核准

2015 年1 月30 日，中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公 司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号），核准中纺投资本次重组方案。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经 履行了相应的法律程序。

三、收购方式

• （一）国投公司在本次收购前后持有股份的情况

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本次收购前，国投公司未直接持有中纺投资的股份，国投公司全资子公司国 投贸易持有中纺投资15,442.36 万股股份，占中纺投资总股本的35.99%；国投 贸易通过控制的C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD 持有中纺投资1,481.33 万股股 份，占中纺投资总股本的3.45%；国投公司间接持有中纺投资39.44%的股份。

本次收购完成后，国投公司将直接持有上市公司170,403.54 万股股份，占 上市公司总股本的50.61%。国投贸易持有中纺投资15,442.36 万股股份，占上 市公司总股本的4.59%； C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD 持有中纺投资 1,481.33 万股股份，占上市公司总股本的0.44%；国投公司直接和间接持有中 纺投资55.64%的股份。

（二）本次收购的方式

根据《收购报告书》，收购人国投公司以其持有的安信证券58.01%股份认 购中纺投资非公开发行股份。

（三）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、协议签署主体和签署时间

2014 年11 月17 日，中纺投资与安信证券全体股东签署《关于中纺投资发 展股份有限公司发行股份购买资产协议》。

2、重组方案

本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易，配套融资以发行股份 购买资产的实施为前提条件。

发行股份购买资产的主要内容：中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、

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中铁二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌和益、 中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资非公开发行股份购买安信证券100% 股份。

配套融资的主要内容：发行股份购买资产完成后，中纺投资拟采用询价方式 向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资金额不 超过本次重组总金额的25%。有关配套融资，中纺投资将与特定投资者另行签 订协议。

3、发行股份购买资产

中纺投资拟向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、 八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益 辉咨询、浩成投资非公开发行股份购买安信证券100%股份，具体如下：

（1）标的资产的评估值

根据经中联评估评估并经国务院国资委备案确认的《资产评估报告》，截至 评估基准日，标的资产的评估值为1,827,196.09 万元，其中：

• 1）国投公司持有的安信证券1,856,234,699 股（58.01%）的评估值为

• 1,059,910.01 万元；

• 2）投保基金持有的安信证券828,215,403 股（25.88%）的评估值为

• 472,911.00 万元；

• 3）远致投资持有的安信证券237,011,732 股（7.41%）的评估值为

• 135,333.70 万元；

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4）中铁二十二局持有的安信证券66,952,467 股（2.09%）的评估值为 38,229.86 万元；

5）杭信投资持有的安信证券66,952,467 股（2.09%）的评估值为38,229.86

万元；

6）八达集团持有的安信证券36,722,467 股（1.15%）的评估值为20,968.53

万元；

7）益辉咨询持有的安信证券21,500,000 股（0.67%）的评估值为12,276.50

万元；

• 8）中合联持有的安信证券18,746,691 股（0.59%）的评估值为10,704.36

万元；

• 9）兴业担保持有的安信证券13,390,493 股（0.42%）的评估值为7,645.97

万元；

10）德昌和益持有的安信证券13,390,493 股（0.42%）的评估值为7,645.97

万元；

11）中金国科持有的安信证券12,060,493 股（0.38%）的评估值为6,886.54

万元；

12）海南天雨持有的安信证券10,712,395 股（0.33%）的评估值为6,116.78

万元；

13）中瑞国信持有的安信证券9,373,345 股（0.29%）的评估值为5,352.18

万元；

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14）浩成投资持有的安信证券8,730,000 股（0.27%）的评估值为4,984.83

万元。

（2）标的资产的价格

以标的资产的评估值为基础，经各方协商一致，标的资产的最终价格为人民

币1,827,196.09 万元，其中：

• 1）国投公司持有的安信证券1,856,234,699 股（58.01%）的价格为

• 1,059,910.01 万元；

2）投保基金持有的安信证券828,215,403 股（25.88%）的价格为472,911.00

万元；

3）远致投资持有的安信证券237,011,732 股（7.41%）的价格为135,333.70

万元；

4）中铁二十二局持有的安信证券66,952,467 股（2.09%）的价格为 38,229.86 万元；

5）杭信投资持有的安信证券66,952,467 股（2.09%）的价格为38,229.86

万元；

6）八达集团持有的安信证券36,722,467 股（1.15%）的价格为20,968.53

万元；

7）益辉咨询持有的安信证券21,500,000 股（0.67%）的价格为12,276.50

万元；

• 8）中合联持有的安信证券18,746,691 股（0.59%）的价格为10,704.36 万

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元；

9）兴业担保持有的安信证券13,390,493 股（0.42%）的价格为7,645.97

万元；

10）德昌和益持有的安信证券13,390,493 股（0.42%）的价格为7,645.97 万元；

11）中金国科持有的安信证券12,060,493 股（0.38%）的价格为6,886.54 万元；

12）海南天雨持有的安信证券10,712,395 股（0.33%）的价格为6,116.78 万元；

13）中瑞国信持有的安信证券9,373,345 股（0.29%）的价格为5,352.18

万元；

14）浩成投资持有的安信证券8,730,000 股（0.27%）的价格为4,984.83

万元。

（3）方案主要内容

本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

本次发行股份购买资产的对象为国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十 二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天 雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的中纺投资六届二次

临时董事会会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20 个交易日中纺投

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资股票的交易均价，即6.22 元/股。

中纺投资本次发行股份的总数量为2,937,614,279 股人民币普通股（A 股）， 其中，向国投公司发行的股份数量为1,704,035,390 股，向投保基金发行的股份 数量为760,307,066 股，向远致投资发行的股份数量为217,578,294 股，向中 铁二十二局发行的股份数量为61,462,795 股，向杭信投资发行的股份数量为 61,462,795 股，向八达集团发行的股份数量为33,711,460 股，向益辉咨询发行 的股份数量为19,737,138 股，向中合联发行的股份数量为17,209,582 股，向兴 业担保发行的股份数量为12,292,558 股，向德昌和益发行的股份数量为 12,292,558 股，向中金国科发行的股份数量为11,071,610 股，向海南天雨发行 的股份数量为9,834,047 股，向中瑞国信发行的股份数量为8,604,790 股，向浩 成投资发行的股份数量为8,014,196 股。若中纺投资股票在本次发行股份的定价 基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股份、增发新股或配股等除息、 除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份的最终数量以经中纺投资股东大会批准并经中国证监会核准 及股份登记机关登记的数量为准。

本次发行股份购买资产完成之后，认购方认购的股份限售期如下（如中国证 监会、上交所另有规定或要求时，遵照中国证监会、上交所的规定或要求执行）：

国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起36 个月 内不得转让。本次重组完成后6 个月内如中纺投资股票连续20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，国投公司 通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6 个月。前述限售期满之

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后，国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日 起36 个月内不得转让，前述限售期满之后，益辉咨询、浩成投资所认购的中纺 投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业 担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的 股份，自其持有股份之日起12 个月内不得转让，前述限售期满之后，其所认购 的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

4、期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；标 的资产在运营过程中所产生的亏损，由认购方承担，认购方应按各自持股比例向 中纺投资补足亏损部分。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审 计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结 果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的认购方在《专项审计报告》出 具之日起十五个工作日内向中纺投资补足。

损益归属期间，若目标公司有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在交 割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。

中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的中纺投资新 老股东按照发行后股份比例共享。

5、过渡期间的承诺及安排

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在《发行股份购买资产协议》签署之后，协议各方同意并相互配合并尽其合 理努力以协助本次重组达成。

（1）中纺投资应负责召开董事会、股东大会审议本次重组。

（2）各方应积极协助中纺投资及有关方就本次重组取得有权部门的同意、 批准或核准。

（3）认购方应积极就本次重组履行各自的内部审批程序并力争取得上级主 管部门的同意、批准或核准。

中纺投资在过渡期间的承诺：

中纺投资承诺在过渡期间，除协议另有规定、认购方书面同意或适用法律要 求以外：

（1）中纺投资的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资 产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制 作并保存好有关文献档案及财务资料。

（2）中纺投资不得从事对中纺投资及本次重组产生重大不利影响的其他行 为。

认购方在过渡期间的承诺：

认购方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除协议另有规定、 中纺投资书面同意或适用法律要求以外：认购方在过渡期间对标的资产尽善良管 理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整； 确保标的资产不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理

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标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；不从事任何对标

的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为。

• 6、债权债务处理和员工安置

• （1）本次重组所涉标的资产债权债务的处理

本次重组不涉及安信证券债权债务的变更，安信证券在交割日前的债权债务 在交割日后仍由其享有或承担。

协议签订后，各方应积极促使安信证券向债权人发出股份转让的通知（如需） 并取得该等债权人的同意函（如需）。

• （2）本次重组所涉员工安置

本次重组涉及安信证券股东的变更，不涉及其员工安置问题。原由安信证券

聘任的员工在交割日后仍然由安信证券继续聘任。

• 7、本次重组的实施

本次重组的实施应以下述先决条件的满足为前提：

• （1）本次重组事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度

• 之规定，经各方内部有权机构审议通过。

• （2）交易各方已签署《发行股份购买资产协议》及本次重组涉及的其他相

关法律文件。

• （3）政府部门批准。本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准，

• 包括但不限于国务院国资委批准本次重组，中国证监会对本次重组的核准，交易

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对方各方上级主管部门对本次重组的核准，且该等核准没有要求对《发行股份购 买资产协议》作出任何无法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接 受的修改或增设任何无法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受 的额外或不同的义务。

本次重组的实施

（1）各方同意于先决条件全部成就后的30 个工作日内或各方另行约定的 其他日期进行交割。

（2）为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产可根据各方意 见全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下（如涉 及）。

（3）认购方应于交割日向中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及） 交付经营标的资产所需的全部资产及资料。

（4）认购方应于交割日签署根据安信证券的组织文件和有关法律规定办理 标的资产过户至中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）所必需的文件。

（5）认购方应于交割日或之后协助安信证券尽快办理将标的资产登记于中 纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投 资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）应当给予必要的协助。

（6）协议各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程 序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份 登记机构办理本次交易的股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机

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构报告和备案等相关手续。

8、协议成立、生效、变更及终止

《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自 公章或合同专用章之日成立。

《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即生效：

• （1）各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章；

（2）本次重组经中纺投资的董事会和股东大会批准且中纺投资股东大会豁 免国投公司以要约方式增持中纺投资股份；

• （3）认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批；

• （4）国有资产主管部门已就本次重组所涉及资产评估报告予以备案；

（5）国有资产主管部门批准本次重组；

• （6）中国证监会核准本次重组；

• （7）本次重组已获得其他必要的政府部门批准。

《发行股份购买资产协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

《发行股份购买资产协议》的终止条件如下：

（1）经协议各方协商一致，可在生效前终止；

• （2）本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

• 9、违约责任条款

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除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项 下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反 《发行股份购买资产协议》。交易对方中的各方均不因交易对方中其他方的违约 行为互相承担连带责任。

违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责 任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理 费用）。

如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本 次重组不能实施，不视为任何一方违约。

10、其他

就《发行股份购买资产协议》约定的交易事项，各方可根据需要另行签署补 充协议进行约定。本次交易完成后，各方将对上市公司的董事、监事和高级管理 人员适时作出调整和安排，同时，各方应相互配合并尽其合理努力，积极推进上 市公司的后续整合及相关资本运作 。

四、收购资金来源

根据《发行股份购买资产协议》、《收购报告书》及收购人说明，国投公司以 其持有的安信证券58.01%股份作为对价认购中纺投资本次非公开发行的A 股股 份，该部分交易不涉及现金支付，不存在本次收购所需资金直接或间接来源于中 纺投资或其关联方的情况。

五、后续计划

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根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所律师核查，收购人收购中纺投 资的后续计划如下：

1、国投公司不排除在未来十二个月内加快上市公司传统产业调整力度，扩 大优势产业规模，强化竞争优势并调整主营业务范围以提升公司整体价值。

2、本次收购完成后，为彻底解决本次收购前后中纺投资与国投贸易、国投 中谷期货及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行业的监管要求，同时优化产业 结构，国投公司不排除在未来十二个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进 行出售、置换或合并。若未来国投公司对上市公司（含子公司）资产及业务做出 出售、置换或合并的相关决定，国投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法 履行相关批准程序及信息披露义务。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行 具体约定，并以届时协议的约定为准。

3、本次收购完成后，国投公司将依法履行股东权利，适时对上市公司现有 的董事会成员、监事会成员与高级管理人员进行调整和安排，由上市公司股东大 会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决 定聘任高级管理人员。国投公司目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及 高级管理人员的人选。

4、根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件及后 续重组完成后上市公司的实际情况，上市公司拟对《公司章程》进行修改，以适 应本次发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

5、本次收购完成后，为彻底解决本次收购前后上市公司与国投贸易、国投 中谷期货及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行业监管要求，同时优化产业结

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构，国投公司不排除在未来十二个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行 出售、置换或合并。若未来国投公司对上市公司（含子公司）资产及业务做出出 售、置换或合并的相关决定，涉及中纺投资现有员工劳动关系发生变化的，中纺 投资将按照法律法规的规定作出安排，履行规范性程序后实施。

6、截至《收购报告书》出具之日，国投公司无对中纺投资分红政策进行重 大调整的计划和安排。

7、本次收购完成后，中纺投资实现主营业务转型。为彻底解决本次重组前 后上市公司与国投贸易、国投中谷期货及国投瑞银基金的潜在同业竞争，满足行 业监管要求，同时优化产业结构，国投公司不排除在未来十二个月内对上市公司 及其子公司的资产和业务进行出售、置换或合并。若未来国投公司对上市公司（含 子公司）资产及业务做出出售、置换或合并的相关决定，上市公司的业务和组织 架构将进行调整和安排。

截至《收购报告书》出具之日，除已披露的情况外，国投公司没有影响上市 公司业务和组织结构的其他重大计划。

六、本次收购对中纺投资影响的分析

根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购对中纺投资的影响如下：

（一）本次收购对中纺投资独立性的影响

本次收购前，中纺投资已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体 系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人、控股股东及其 关联方，本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公

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司实际控制人、控股股东及其关联方。本次收购完成后，中纺投资控股股东及其 关联方将继续维护中纺投资的独立规范运作。

针对本次交易，国投公司已出具承诺，本次交易完成后，将按照《公司法》、 《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对中纺投资进行规范化管理， 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证中纺投资在 业务、资产、财务、人员和机构方面的独立。

（二）本次收购对同业竞争的影响

1、本次收购完成后的同业竞争情况

本次收购前，安信证券控股安信基金与安信期货，而国投公司全资子公司国 投资本控股有限公司控股持有国投瑞银基金51%股权和国投中谷期货53.33% 股权。本次收购完成后，中纺投资与国投瑞银基金及国投中谷期货存在一定的同 业竞争。

（1）安信证券转让所持安信基金部分股权以解决与国投瑞银基金同业竞争

2014 年8 月21 日，根据安信基金2014 年第二次股东会会议决议，安信证 券将持有安信基金的19.71%股权挂牌转让，五矿资本控股有限公司、中广核财 务有限责任公司放弃本次转让股权的优先购买权。

2014 年8 月25 日，国投公司以国投经营[2014]256 号文件核准安信证券通 过进场挂牌交易的方式，转让所持安信基金19.71%的股权。

针对安信证券转让所持安信基金股权，中联评估出具中联评报字[2014]第

725 号《资产评估报告》，以2014 年6 月30 日为基准日，安信基金净资产账面

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值为14,805.61 万元，净资产评估值为33,703.92 万元，评估增值18,898.31 万 元，增值率127.64%。上述评估报告于2014 年8 月26 日完成国投公司备案（备 案编号：Z52820140012243）。

安信证券拟转让的安信基金19.71%股权于2014 年11 月3 日在北京产权交 易所挂牌，项目编号为G314BJ1006332。2014 年12 月3 日，北京产权交易所 向安信证券出具了《受让资格确认意见函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区 新碧贸易有限公司通过北京产权交易所摘牌程序成为安信基金19.71%股权的唯 一意向受让方。

截至《收购报告书出具》之日，佛山市顺德区新碧贸易有限公司已向北京产 权交易所支付受让安信基金19.71%股权保证金2,370 万元，并于2014 年12 月 22 日与安信证券签署了《产权交易合同》。安信基金19.71%的股权转让事宜尚 待履行中国证监会批准、工商变更等后续相关手续。

上述安信基金股权转让完成后，安信证券所持安信基金股权比例将降为

33%，低于五矿资本控股有限公司持股比例38.72%，不再拥有安信基金控制权。

（2）国投公司拟通过将国投中谷期货注入上市公司等方式解决同业竞争

国投公司承诺自本次重组相关安信证券资产与中纺投资交割完成之日起12 个月内，拟对国投中谷期货采取注入中纺投资等方式解决同业竞争。

2、避免同业竞争的相关承诺

根据收购人提供的资料、《收购报告书》并经本所律师核查，为维护中纺投 资利益，确认并避免同业竞争，国投公司出具承诺如下：“本公司就本次重组涉及

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的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之 日起12 个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、 资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他业务部分作以下 承诺与声明：

• 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及

• 其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业不从事与中纺投 资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有 损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的 其他企业的独立经营和自主决策；

• 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何

• 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、 客户信息等商业机密；

6、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资 及其控制的其他企业存在同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业 优先的原则与中纺投资协商解决。

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致上述

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承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，上 述承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披 露原因，并向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履 行承诺。”

• （三）本次收购对关联交易的影响

• 1、本次收购前国投公司及其关联方与中纺投资的关联交易情况

在本次交易前，国投公司与中纺投资之间不存在直接关联交易。国投公司控

股子公司国投贸易及其关联方与中纺投资存在关联交易。

• （1） 本次收购前上市公司关联方

截至2014 年06 月30 日，中纺投资关联方情况如下表：

序号	公司名称	关联关系
1	国投公司	控股股东的唯一股东
2	国投贸易	控股股东
3	中国国投国际贸易广州公司	同受国投贸易控制
4	包头中纺思宏羊绒制品有限公司	联营企业
5	中国国投国际贸易上海公司	同受国投贸易控制
6	中国国投国际贸易陕西公司	同受国投贸易控制
7	中国国投国际贸易南京有限公司	同受国投贸易控制
8	国投国际贸易（天津）有限公司	同受国投贸易控制

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序号	公司名称	关联关系
9	包头富华羊绒衫有限公司	同受国投贸易控制
10	国投财务有限公司	国投公司控制的公司

（2）采购商品或接受劳务的关联交易

中纺投资最近两年及一期采购商品或接受劳务产生的关联交易发生额及占

同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

	关联		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
关联方	交易 内容	定价 原则		占比		占比		占比
			金额		金额		金额
				（%）		（%）		（%）
包头中 纺思宏 羊绒制 品有限 公司	羊绒 制品	市场 价	55.12	0.03	2,788.38	0.67	9,645.91	3.11
包头富 华羊绒 衫有限 公司	羊绒 制品	市场 价	23.31	0.01	142.60	0.03	60.42	0.02
中国国 投国际	国际 国内	市场 价	13,263.89	7.04	46,275.89	11.09	33,333.46	10.76

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	关联		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
关联方	交易 内容	定价		占比		占比		占比
		原则	金额		金额		金额
				（%）		（%）		（%）
贸易有 限公司	贸易
中国国 投国际 贸易上 海公司	国际 国内 贸易	市场 价	7.14	0.00	-	-	25.51	0.01
中国国 投国际 贸易南 京有限 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	34.28	0.01	-	-
中国国 投国际 贸易广 州公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	-	-	6,813.80	2.20

（3）出售商品或提供劳务的关联交易

中纺投资最近两年及一期出售商品或提供劳务产生的关联交易发生额及占 同类交易金额的比例情况如下：

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单位：万元

	关联		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
关联方	交易 内容	定价		占比		占比		占比
		原则	金额		金额		金额
				（%）		（%）		（%）
包头中 纺思宏 羊绒制 品有限 公司	羊绒 制品	市场 价	2.10	0.00	1,469.06	0.34	7,956.33	2.45
中国国 投国际 贸易有 限公司	仓储 服务	市场 价	-	-	333.13	31.57	239.98	17.06
中国国 投国际 贸易上 海公司	仓储 服务	市场 价	1.89	0.26	4.35	0.41	9.36	0.67
中国国 投国际 贸易南 京有限 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	69.37	0.02	-	-

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	关联		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
关联方	交易 内容	定价		占比		占比		占比
		原则	金额		金额		金额
				（%）		（%）		（%）
中国国 投国际 贸易广 州公司	仓储 服务	市场 价	-	-	-	-	275.40	19.58
中国国 投国际 贸易陕 西公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	127.91	0.03	-	-
国投国 际贸易 （天津） 有限公 司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	22.87	0.01	-	-
中国国 投国际 贸易有 限公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	415.78	0.10	-	-
中国纺 织物资	国际 国内	市场 价	-	-	-	-	44.64	0.01

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	关联		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
关联方	交易 内容	定价	金额	占比		占比		占比 （%）
		原则			金额		金额
				（%）		（%）
陕西公 司	贸易

（4）关联租赁

中纺投资最近两年及一期承租关联方房产情况如下：

单位：万元

			租赁资产			年度确认的
序号	出租方	承租方		租赁起始日	租赁终止日
			种类			租赁费
	2014 年1-6 月
1	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2013 年6 月 1 日	2014 年5 月 31 日	30.00
2	包头富华羊绒 衫有限公司	包头中纺山羊 王实业有限公 司	房屋	2014 年1 月 1 日	2014 年12 月31 日	20.91
	2013 年1-12 月
3	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2013 年6 月 1 日	2014 年5 月 31 日	60.00
4	包头富华羊绒 衫有限公司	包头中纺山羊 王实业有限公	房屋	2013 年1 月 1 日	2013 年12 月31 日	20.91

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		司
	2012 年1-12 月
5	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2009 年1 月 1 日	2013 年5 月 31 日	60.00
6	包头富华羊绒 衫有限公司	包头中纺山羊 王实业有限公 司	房屋	2012 年1 月 1 日	2012 年12 月31 日	50.00

（5）关联担保

中纺投资最近两年及一期接受关联方担保情况如下：

单位：万元

序号	担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
1	中国国投国际贸易 有限公司	中纺投资	18,000.00	2013年5月28 日至2014 年5 月27 日	是
2	中国国投国际贸易 有限公司	中纺投资	2,000.00	2013年3月20 日至2014 年 3 月19 日	是
3	中国国投国际贸易 有限公司	中纺投资	18,000.00	2012年5月28 日至2013 年	是

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				5 月28 日
4	中国国投国际贸易 有限公司	中纺投资	2,000.00	2012年3月22 日至2013 年3 月21 日	是

（6）关联方资金拆借

上市公司最近两年及一期与关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
2014 年1-6 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2013.11.08	2014.11.08
2	国投财务有限公司	1,000	2013.12.17	2014.12.17
3	国投财务有限公司	1,000	2014.01.13	2015.01.13
4	国投财务有限公司	2,000	2014.02.10	2015.02.10
5	国投财务有限公司	2,000	2014.04.14	2015.04.14
6	国投财务有限公司	1,000	2013.12.25	2014.12.25
7	国投财务有限公司	2,000	2014.06.23	2015.06.23

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北京观韬律师事务所	北京观韬律师事务所	北京观韬律师事务所			法律意见书
2013 年1-12 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2013.01.22	2014.01.22
2	国投财务有限公司	2,000	2013.04.17	2014.04.17
3	国投财务有限公司	2,000	2013.05.06	2014.05.06
4	国投财务有限公司	2,000	2013.11.08	2014.11.08
5	国投财务有限公司	1,000	2013.12.17	2014.12.17
6	国投财务有限公司	3,000	2011.06.27	2014.06.27	公司为子公 司借款提供 连带责任保 证
7	国投财务有限公司	1,000	2013.12.25	2014.12.25
2012 年1-12 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2012.01.18	2013.01.18
2	国投财务有限公司	2,000	2012.04.26	2013.04.26
3	国投财务有限公司	2,000	2012.05.09	2013.05.09

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4	国投财务有限公司	2,000	2012.11.07	2013.11.07
5	国投财务有限公司	1,000	2010.12.21	2013.12.21	公司为子公 司借款提供 连带责任保 证
6	国投财务有限公司	3,000	2011.06.27	2014.06.27	公司为子公 司借款提供 连带责任保 证

2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日与2014 年6 月30 日上市公司向

国投财务有限公司拆入资金余额分别为12,000 万元，13,000 万元与11,000 万 元。

（7）其他关联交易情况

• 1）2012 年公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生额

1,278,619,684.01 元，资金归集下拨发生额1,326,541,131.23 元，期末存款余 额105,821,258.17 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息522,892.47 元。 公司本部及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息

6,457,088.61 元。

• 2）2013 年公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生额

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1,437,179,431.38 元，资金归集下拨发生额1,308,752,913.30 元，期末存款余 额101,335,437.50 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息406,556.75 元。 公司本部及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息 9,338,696.98 元。

3）2014 年1 至6 月公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公 司发生额896,379,321.84 元，资金归集下拨发生额802,156,388.41 元，期末存 款余额122,639,959.53 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息256,975.64 元。公司本部及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息以及 商票贴现利息共计4,972,207.64 元。

（8）关联方往来余额

中纺投资最近两年一期关联债权债务情况如下表所示：

单位：万元

			应收关联方余额	应收关联方余额	应收关联方余额	应付关联方余额	应付关联方余额	应付关联方余额
	关联关	会计科 目	2014 年6	2013 年	2012 年	2014 年	2013 年	2012 年
关联方
	系		月30 日	12 月31	12 月31	6 月30	12 月31	12 月31
			余额	日余额	日余额	日余额	日余额	日余额
包头富华 羊绒衫有 限公司	国投贸 易的全 资子公 司	预付账 款	8.06	5.49	312.08	-	-	-

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包头中纺
思宏羊绒 制品有限	联营公 司	应收账 款	1,683.15	1,510.18	1,082.80	-	-	-
公司
中国国投 国际贸易 有限公司	控股股 东	其他应 收款	73.24	-	-	-	-	-
国投贸易	控股股 东	应付账 款	-	-	-	4,106.59	463.62	-
合计			1,691.21	1,515.67	1,394.88	4,106.59	463.62	0.00

2、本次收购完成后，国投公司关于规范关联交易的承诺

作为中纺投资的交易对方和现控股股东国投贸易的唯一股东，国投公司就本 次重组涉及的关联交易减少及规范事宜出具以下承诺与声明：

“1、本公司将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交 易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于 商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与中纺投资依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程 的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易 非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。

2、本公司将不会要求中纺投资给予本公司与其在任何一项市场公平交易中

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给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

• 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本

• 公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

七、收购人与中纺投资之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所律师核查，收购人及其董事、 监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24 个月内，不存在下列情况：

• 1、与中纺投资及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高

• 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

• 2、与中纺投资的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币

• 5 万元的交易；

• 3、对拟更换的中纺投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类

• 似安排；

• 4、除《收购报告书》披露外的可能对中纺投资有重大影响的其他正在签署

• 或者谈判的合同、默契或者安排。

八、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及相关证券登记 结算机构出具的证明文件，在中纺投资本次重组正式停牌前 6 个月内，收购人 不存在买卖中纺投资股票的行为；收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属不存在买卖中纺投资股票的行为。

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九、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，收购人具备本次收购的合法主体资格；收购 人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的 行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16 号准则》 等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。

本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于<中纺投资发展股份有限公司收购

报告书>的法律意见书》之签字盖章页）

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负责人：韩德晶 经办律师：苏波

经办律师：王维

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2015 年 02 月 16 日

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