SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2015

Feb 16, 2015

北京市嘉源律师事务所 关于中纺投资发展股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况的 法律意见书 中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men NeiStreet,Xicheng District Beijing,China 100031

中纺投资·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书

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致：中纺投资发展股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中纺投资发展股份有限公司向特定对象

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的法律意见书

嘉源 (2015)-02-009

敬启者 ：

根据中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“公司”）与北 京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所 担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公 司本次重大资产重组出具法律意见书。

本所已于2014 年11 月17 日、2014 年12 月4 日、2014 年12 月22 日以及 2015 年2 月13 日就公司本次重大资产重组出具了《关于中纺投资发展股份有限 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 （嘉源(2014)-02-071）、《关于中纺投资发展股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（嘉源(2014)-02-082）、 《关于中纺投资发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书之二》（嘉源(2014)-02-093）、《北京市嘉源律师 事务所关于中纺投资发展股份有限公司重大资产重组之资产交割情况的法律意

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见书》（嘉源（2015）-02-008 号，以下合称“原法律意见书”）。

现本所针对本次重大资产重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及 的有关法律问题，出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（2014 年修订）（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组规定》”）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律 意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律 师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判 断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。

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本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。

一、本次重大资产重组的方案概述

根据中纺投资六届二次临时董事会决议、2014 年第二次临时股东大会决议、 《重大资产重组报告书》以及中纺投资与交易对方于2014 年11 月17 日签署的 《发行股份购买资产协议》，中纺投资拟向安信证券现有14 名股东国投公司、投 资者保护基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中 合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资发行股 份购买其所持安信证券的100%股份，并在该等发行股份购买资产完成后，另向 不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过本次重大资产重组交易总金额的25%。其中发行股份购买资产不以发行股份募 集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

综上，本所认为：本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

二、本次重大资产重组的授权和批准

（一）已获得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权 和批准：

1、 中纺投资已经取得的授权和批准

（1）2014 年11 月17 日，中纺投资召开六届二次临时董事会，审议通过了 《关于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

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易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意 见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。

（2）2014 年12 月3 日，中纺投资召开公司2014 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与 本次重大资产重组相关的议案。中纺投资股东大会已批准国投公司免于以要约方 式增持中纺投资股份。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股 东已回避表决。

2、 认购方的授权和批准

（1）国投公司

2014 年9 月12 日，国投公司召开第一届董事会第十五次临时会议，会议审 议并通过了中纺投资重大资产重组方案。

（2）投资者保护基金

2014 年10 月14 日，投保基金召开2014 年第4 期（总第16 期）董事会，审 议通过了关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（3）远致投资

2014 年9 月17 日，远致投资召开了2014 年第18 次总经理办公会议，审议 同意参加中纺投资重大资产重组事宜。

（4）中铁二十二局

2014 年9 月20 日，中铁二十二局召开了第二届董事会第2 次会议，审议通 过了关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（5）杭信投资

2014 年9 月12 日，杭信投资召开了2014 年第二次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

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（6）八达集团

2014 年9 月17 日，八达集团召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（7）益辉咨询

2014 年9 月16 日，益辉咨询召开了2014 年第三次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（8）中合联

2014 年9 月22 日，中合联召开了2014 年第二次临时股东会，审议通过了关 于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（9）兴业担保

2014 年9 月18 日，兴业担保召开了2014 年第二次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（10）德昌和益

2014 年9 月15 日，德昌和益召开了2014 年第二次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（11）中金国科

2014 年9 月15 日，中金国科召开了临时股东会，审议通过了关于参与中纺 投资重大资产重组等相关议案。

（12）海南天雨

2014 年9 月15 日，海南天雨召开了2014 年第一次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（13）中瑞国信

2014 年9 月12 日，中瑞国信召开了2014 年第5 次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

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（14）浩成投资

2014 年9 月15 日，浩成投资召开了2014 年第四次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

3、 政府相关部门的批准

（1）2014 年11 月2 日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》 （编号为20140059），对安信证券股东全部权益的评估结果予以备案。

（2）2014 年11 月13 日，财政部出具了财金函[2014]159 号复函，同意中 国证券投资者保护基金有限责任公司参与本次重大资产重组。

（3）2014 年11 月26 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会作出了 《关于远致公司以持有安信证券股份方式参与中纺投资重大资产重组事项的批 复》（深国资委函[2014]567 号），同意远致投资参与本次重大资产重组。

（4）2014 年12 月2 日，国务院国资委作出了《关于中纺投资发展股份有限 公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]1102 号），原则同 意本次重大资产重组的总体方案。

（5）2015 年1 月30 日，中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限 公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]199 号），核准了本次重大资产重组方案。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得 了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

三、本次重组的实施情况

（一）标的资产的交割情况

1、2014 年11 月17 日，中纺投资与交易对方签署了《发行股份购买资产协 议》。根据该协议，各方同意标的资产可根据各方意见全部交割至中纺投资名下， 也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。

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2、2014 年12 月11 日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公 司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197 号）。根据该批 复，深圳证监局核准中纺投资持有安信证券5%以上股权的股东资格。

3、中纺投资于上海投资设立了全资子公司上海毅胜投资有限公司（以下简 称“毅胜投资”），根据毅胜投资的《营业执照》及《公司章程》，毅胜投资的 注册资本为100 万元，全部由中纺投资认缴。

4、2015 年2 月9 日，中纺投资、毅胜投资与交易对方签署了《中纺投资发 展股份有限公司发行股份购买资产交割备忘录》（以下简称“《交割备忘录》”）。 根据《交割备忘录》的约定，各方同意并确认标的资产的交割日为2015 年1 月 31 日，交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割交易 对方所持安信证券100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券3,199,893,145 股（99.9969%）的股份，向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000 股（0.0031%）的股份。

5、2015 年2 月12 日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变 更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15 号），对毅胜投资 受让安信证券100,000 股份（占安信证券股份总数0.0031%）无异议。

6、2015 年2 月13 日，安信证券召开2015 年第三次临时股东大会，同意修 改公司章程，修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登 记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股份数及股权比例分别为99.9969%和 0.0031%。

7、2015 年2 月13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知 书》。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备 案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至中 纺投资和毅胜投资名下，二者股份数及股权比例分别为99.9969%和0.0031%。

8、2015 年2 月13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号 为天职业字[2015]3666 号的《验资报告》，验证截至2015 年2 月13 日，中纺投 资及毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%股份，折合人民币

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18,271,960,857.95 元，扣除本次发行费用19,015,722.29 元，净额为人民币 18,252,945,135.66 元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00 元，增加资本 公积人民币15,315,330,856.66 元，变更后中纺投资的注册资本为人民币 3,366,697,219.00 元。

（二）股份发行登记情况

2015 年2 月16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就中纺投资 本次向原安信证券14 名股东总计发行的2,937,614,279 股人民币普通股（A 股）， 出具了《证券变更登记证明》。

综上，本所认为：

1、本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手续；

2、本次重大资产重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成了股份登记。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据中纺投资确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中纺投 资未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。

五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据中纺投资确认并经本所律师核查，本次重组实施过程中，没有发生中纺 投资的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生中纺投资为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次重组相关协议及承诺的履行情况

（一）重组协议的履行情况

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2014 年11 月17 日，中纺投资与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》； 2015 年2 月9 日，中纺投资、毅胜投资与交易对方签署了《交割备忘录》。上述 重组协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议。

（二）相关承诺的履行情况

根据本次重组相关方出具的承诺函，本次重组涉及的承诺情况如下：

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
中纺投资及其 董事、监事、高 级管理人员关 于出具文件真 实、准确、完整 的承诺函	中纺投资	中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有 信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的 信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，中纺投资董事、监事、高级管理 人员将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份
中纺投资及其 董事、高级管理 人员未受处罚、 调查的承诺函	中纺投资	截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在 最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管 理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查。
关于提供材料 真实、准确、完 整的承诺函	国投公司、投 保基金、远致 投资、中铁二 十二局、八达 集团、杭信投 资、中合联、 益辉咨询、兴 业担保、德昌 和益、中金国 科、海南天 雨、中瑞国 信、浩成投资	保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次 重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供 的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在中纺投资拥有权益的股份。
关于真实、合法 持有交易资产 的承诺函	国投公司、投 保基金、远致 投资、中铁二 十二局、八达 集团、杭信投	对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行 全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时 足额出资到位；承诺人依法享有该等股份的全部法律 权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；承 诺人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	资、中合联、 益辉咨询、兴 业担保、德昌 和益、中金国 科、海南天 雨、中瑞国 信、浩成投资	属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或 其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份 之情形；承诺人持有的该等股份过户或者转移不存在 法律障碍。
关于持有上市 公司股份锁定 期的承诺函	国投公司	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份， 也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后， 国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本次重组完成后6 个月内如中纺投资股票连续20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个 月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组 获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6 个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让国投公司在中纺投资拥有权益的股份。
	益辉咨询、浩 成投资	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份， 也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后， 承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
	投保基金、远 致投资、中铁 二十二局、八 达集团、杭信 投资、中合 联、兴业担 保、德昌和 益、中金国 科、海南天 雨、中瑞国信	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日 起12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份， 也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后， 承诺人基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
关于减少及规 范关联交易的 承诺函	国投公司、国 投贸易、投保 基金、远致投 资	1、将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业 之间的关联交易。若与中纺投资及其控制的其他企业 发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、 相互提供服务或作为代理，承诺人将与中纺投资依法 签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部 门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程的有关规 定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保 证不利用关联交易非法转移中纺投资的资金、利润，

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。 2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市 场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条 件。 3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义 务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及 规范性文件承担相应的法律责任。
关于避免同业 竞争的承诺函	国投公司	就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重 组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个 月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分 别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解 决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声 明： 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间 接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或 在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他 企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类 似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股 股东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的 行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他 企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业 相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其 他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他 机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客 户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的 业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞 争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先 的原则与中纺投资协商解决。
	国投贸易	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间 接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或 在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他 企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类 似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损 于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和 保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业 相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其 他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他 机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客 户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的 业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞 争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先 的原则与中纺投资协商解决。
	投保基金	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间 接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或 在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事 与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何 方面构成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业 相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其 他机构、组织； 4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他 机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客 户信息等商业机密； 5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其 控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投 资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解 决。
关于避免资金 占用的承诺函	国投公司、国 投贸易	1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺 投资或其他股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他 企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式 违法违规占用中纺投资资金或要求中纺投资违法违规 提供担保； 2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的直接损失。
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	国投公司、国 投贸易、投保 基金	保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定”的要求；保证中纺投资在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与承诺人及其控制的其 他企业保持独立。

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于减值补偿 的承诺函	国投公司	在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司 将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试， 如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责 向上市公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股 份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数 量；如国投公司所持股份不足于补偿，国投公司将通 过二级市场购买上市公司股份予以补偿。 承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

综上，本所律师认为：

1、本次重组协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未 出现违反协议约定的情形。

2、本次重组的相关方出具的承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承 诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的后续事项主要包括：

1、 中纺投资尚待向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资本 的变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续。办理工商 变更登记或备案手续不存在实质性法律障碍。

2、根据《发行股份购买资产协议》及《交割备忘录》的约定，自评估基准 日至交割日期间，安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；安信 证券在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，各交易对方应按各自持股比 例向中纺投资补足亏损部分。安信证券自评估基准日至交割日期间的损益尚待审 计机构出具专项审计报告后确认。

3、根据本次重大资产重组方案，中纺投资将向不超过10名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理股份登记和工商变更登记等相关手 续。根据中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司

中纺投资·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）及相关 法律、法规、规范性文件，募集配套资金的实施不存在实质性法律障碍。

综上，本所认为：本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

八、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在

• 侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

• 2、本次重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

3、本次重组所涉及的标的资产已依法办理了交割手续；本次重组涉及的新 增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记。

4、中纺投资与交易对方签订的重组协议均已生效，协议各方正在按照协议 约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。本次重组的相关方作出的各项 承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

• 5、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

特致此书！

中纺投资·重大资产重组实施情况 嘉源·法律意见书

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 书》之签章页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

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韦 佩

2014 年2 月16 日