SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2015

Feb 13, 2015

北京市嘉源律师事务所
关于中纺投资发展股份有限公司
重大资产重组之资产交割情况的
法律意见书

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中纺投资·重大资产重组之资产交割情况 嘉源·法律意见书

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致：中纺投资发展股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中纺投资发展股份有限公司

重大资产重组之资产交割情况的

法律意见书

嘉源 (2015)-02-008

敬启者 ：

根据中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“公司”）与北 京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所 担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公 司本次重大资产重组出具法律意见书。

本所已于2014 年11 月17 日、2014 年12 月4 日以及2014 年12 月22 日就 公司本次重大资产重组出具了《关于中纺投资发展股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（嘉源(2014)-02-071）、 《关于中纺投资发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书》（嘉源(2014)-02-082）、《关于中纺投资发展股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法

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中纺投资·重大资产重组之资产交割情况 嘉源·法律意见书

律意见书之二》（嘉源(2014)-02-093，以下合称“原法律意见书”）。

现本所针对本次重大资产重组的资产交割情况进行查验，并在此基础上出具 本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（2014 年修订）（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组规定》”）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律 意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律 师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判 断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。

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中纺投资·重大资产重组之资产交割情况 嘉源·法律意见书

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。

一、 本次重大资产重组的方案概述

根据中纺投资六届二次临时董事会决议、2014 年第二次临时股东大会决议、 《重大资产重组报告书》以及中纺投资与交易对方于2014 年11 月17 日签署的 《发行股份购买资产协议》，中纺投资拟向安信证券现有14 名股东国投公司、投 资者保护基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中 合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资发行股 份购买其所持安信证券100%股份，并在该等发行股份购买资产完成后，另向不 超过10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 本次重大资产重组交易总金额的25%。其中发行股份购买资产不以发行股份募集 配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本 次发行股份购买资产行为的实施。

综上，本所认为：本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

二、本次重大资产重组的授权和批准

（一）已获得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权 和批准：

1、 中纺投资已经取得的授权和批准

• （1）2014 年11 月17 日，中纺投资召开六届二次临时董事会，审议通过了

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中纺投资·重大资产重组之资产交割情况 嘉源·法律意见书

《关于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意 见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。

（2）2014 年12 月3 日，中纺投资召开公司2014 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与 本次重大资产重组相关的议案。中纺投资股东大会已批准国投公司免于以要约方 式增持中纺投资股份。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股 东已回避表决。

2、 认购方的授权和批准

（1）国投公司

2014 年9 月12 日，国投公司召开第一届董事会第十五次临时会议，会议审 议并通过了中纺投资重大资产重组方案。

（2）投资者保护基金

2014 年10 月14 日，投保基金召开2014 年第4 期（总第16 期）董事会，审 议通过了关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（3）远致投资

2014 年9 月17 日，远致投资召开了2014 年第18 次总经理办公会议，审议 同意参加中纺投资重大资产重组事宜。

（4）中铁二十二局

2014 年9 月20 日，中铁二十二局召开了第二届董事会第2 次会议，审议通 过了关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（5）杭信投资

2014 年9 月12 日，杭信投资召开了2014 年第二次临时股东会，审议通过了

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中纺投资·重大资产重组之资产交割情况 嘉源·法律意见书

关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（6）八达集团

2014 年9 月17 日，八达集团召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（7）益辉咨询

2014 年9 月16 日，益辉咨询召开了2014 年第三次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（8）中合联

2014 年9 月22 日，中合联召开了2014 年第二次临时股东会，审议通过了关 于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（9）兴业担保

2014 年9 月18 日，兴业担保召开了2014 年第二次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（10）德昌和益

2014 年9 月15 日，德昌和益召开了2014 年第二次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（11）中金国科

2014 年9 月15 日，中金国科召开了临时股东会，审议通过了关于参与中纺 投资重大资产重组等相关议案。

（12）海南天雨

2014 年9 月15 日，海南天雨召开了2014 年第一次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（13）中瑞国信

2014 年9 月12 日，中瑞国信召开了2014 年第5 次临时股东会，审议通过了

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中纺投资·重大资产重组之资产交割情况 嘉源·法律意见书

关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

（14）浩成投资

2014 年9 月15 日，浩成投资召开了2014 年第四次临时股东会，审议通过了 关于参与中纺投资重大资产重组等相关议案。

3、 政府相关部门的批准

（1）2014 年11 月2 日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》 （编号为20140059），对安信证券股东全部权益的评估结果予以备案。

（2）2014 年11 月13 日，财政部出具了财金函[2014]159 号复函，同意中 国证券投资者保护基金有限责任公司参与本次重大资产重组。

（3）2014 年11 月26 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会作出了 《关于远致公司以持有安信证券股份方式参与中纺投资重大资产重组事项的批 复》（深国资委函[2014]567 号），同意远致投资参与本次重大资产重组。

（4）2014 年12 月2 日，国务院国资委作出了《关于中纺投资发展股份有限 公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]1102 号），原则同 意本次重大资产重组的总体方案。

（5）2015 年1 月30 日，中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限 公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]199 号），核准了本次重大资产重组方案。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得 了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

三、标的资产的交割情况

本次重组不涉及安信证券债权债务的变更，安信证券在交割日前的债权债务 在交割日后仍由其享有或承担；本次重组亦不涉及员工安置问题，原由安信证券 聘任的员工在交割日后仍然由安信证券继续聘任。本次重组标的资产交割的具体

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中纺投资·重大资产重组之资产交割情况

嘉源·法律意见书

情况如下：

1、2014 年11 月17 日，中纺投资与交易对方签署了《发行股份购买资产协 议》。根据该协议，各方同意标的资产可根据各方意见全部交割至中纺投资名下， 也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。

2、2014 年12 月11 日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公 司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197 号）。根据该批 复，深圳证监局核准中纺投资持有安信证券5%以上股权的股东资格。

3、中纺投资于上海投资设立了全资子公司上海毅胜投资有限公司（以下简 称“毅胜投资”），根据毅胜投资的《营业执照》及《公司章程》，毅胜投资的 注册资本为100 万元，全部由中纺投资认缴。

4、2015 年2 月9 日，中纺投资、毅胜投资与交易对方签署了《中纺投资发 展股份有限公司发行股份购买资产交割备忘录》（以下简称“《交割备忘录》”）。 根据《交割备忘录》的约定，各方同意并确认标的资产的交割日为2015 年1 月 31 日，交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割交易 对方所持安信证券100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券3,199,893,145 股（99.9969%）的股份，向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000 股（0.0031%）的股份。

5、2015 年2 月12 日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变 更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15 号）。根据该批复， 深圳证监局对毅胜投资受让安信证券100,000 股份（占安信证券股份总数 0.0031%）无异议。

6、2015 年2 月13 日，安信证券召开2015 年第三次临时股东大会，同意修 改公司章程，修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登 记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股份数及股权比例分别为99.9969%和 0.0031%。

7、2015 年2 月13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知 书》（编号：[2015]第6785640 号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程

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中纺投资·重大资产重组之资产交割情况 嘉源·法律意见书

已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券 100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股份数及股权比例分别 为99.9969%和0.0031%。

8、2015 年2 月13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号 为天职业字[2015]3666 号《验资报告》，验证截至2015 年2 月13 日，中纺投资 及毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%股份，折合人民币 18,271,960,857.95 元，扣除本次发行费用19,015,722.29 元，净额为人民币 18,252,945,135.66 元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00 元，增加资本 公积人民币15,315,330,856.66 元，变更后中纺投资的注册资本为人民币 3,366,697,219.00 元。

综上，本所认为：本次重大资产重组标的资产的交割已经完成。

四、相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项主要包括：

1、中纺投资尚需就本次发行股份购买资产向认购方办理新增股份登记及上 市手续。

2、中纺投资尚待向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资本 的变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续。

3、根据《发行股份购买资产协议》及《交割备忘录》的约定，自评估基准 日至交割日期间，安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；安信 证券在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，各交易对方应按各自持股比 例向中纺投资补足亏损部分。安信证券自评估基准日至交割日期间的损益尚待审 计机构出具专项审计报告后确认。

4、根据本次重大资产重组方案，中纺投资将向不超过10名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理股份登记和工商变更登记等相关手

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中纺投资·重大资产重组之资产交割情况

嘉源·法律意见书

续。根据中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）及相关 法律、法规、规范性文件，募集配套资金的实施不存在实质性法律障碍。

综上，本所认为：本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在 侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

• 2、本次重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

• 3、本次重组标的资产的交割已经完成。

• 4、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

特致此书！

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中纺投资·重大资产重组之资产交割情况 嘉源·法律意见书

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司重 大资产重组之资产交割情况的法律意见书》之签章页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经办律师：史震建

韦 佩

2015 年2 月13 日