SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2014

Nov 18, 2014

中纺投资发展股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：中纺投资发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： 中纺投资 股票代码： 600061

收购方名称：国家开发投资公司

收购方住所：北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦 通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦 联系电话：010-66579001

签署日期：二〇一四年十一月

收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准 则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编 写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在中纺投资发展股份 有限公司（以下简称“中纺投资”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任 何其他方式在中纺投资拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准、中纺投资发展股份 有限公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购不需要提出豁免要 约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者 说明。

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目录

第一节 释义 .................................................................................................................. 1 第二节 收购人介绍 ...................................................................................................... 3 第三节 收购目的和决议程序 ...................................................................................... 9 第四节 收购方式 ........................................................................................................ 11 第五节 其他重大事项 ................................................................................................ 24

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第一节 释义

除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：

本报告书	指	中纺投资发展股份有限公司收购报告书
收购人、国投公司	指	国家开发投资公司
中纺投资/
	指	中纺投资发展股份有限公司
上市公司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
投保基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局	指	中铁二十二局集团有限公司
杭信投资	指	上海杭信投资管理有限公司
八达集团	指	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询	指	哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联	指	中合联投资有限公司
兴业担保	指	河南兴业担保有限公司
德昌和益	指	北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科	指	北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨	指	海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信	指	中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资	指	北京浩成投资管理有限公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
		国投公司以对价资产（即国投公司持有的安信证券的
收购、本次收购、
	指	185,623.4699 万股股份，约占安信证券总股本的58.01%）认
本次认购
		购中纺投资非公开发行的新增股份

1

协议、股份认购协 指 《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》 议、《发行股份购 买资产协议》

标的资产 指 安信证券全体股东所持安信证券 100%的股份

本次发行/本次交

易

中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、 杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌 指 和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资定向发行 股份为对价购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交 易安排

本次发行及配套融资（配套融资以本次发行的实施为前提条 本次重组 指 件） 评估基准日 指 2014 年 06 月 30 日

指《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书面方式 交割日 指 确定的标的资产进行交割的日期。

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日 损益归属期间 指 当日）止的期间 《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资产交割日（包 过渡期间 指 括交割日当日）止的期间

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称： 国家开发投资公司 注册地址： 北京市西城区阜成门北大街6号-6 国际投资大厦A座 法定代表人： 王会生 注册资本： 1,947,051.1 万元人民币

工商注册号码： 100000000017644

企业类型： 全民所有制

经营范围： 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相 关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务； 办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管 理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国 家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的 进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口 贸易。

经营期限： 自1995年04月14日至长期

税务登记证号 京税证字110102100017643号 码：

组织机构代码： 10001764-3

出资人： 国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址： 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 邮编： 100034 通讯方式： 010-66579001

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二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构

（一）收购人的控股股东及实际控制人

收购人国投公司的唯一出资人为国务院国资委。

（二）收购人的产权控制关系结构

收购人的产权控制关系结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家开发投资公司

三、收购人从事的主要业务和财务状况

（一）收购人从事的主要业务

国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，构建了国内实业、金 融服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、港航、 化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融及服务业重点发展金融、资产管理、 工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合作、境外直接投资的业务组合，推 进国际化进程。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股 公司的独特作用。

国投公司的主要经营范围为从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业 以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资 项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一 联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

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（二）收购人的财务状况

最近三年一期主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	40,602,897.23	34,812,038.28	31,152,030.54	27,673,432.27
净资产（包含少数股东权益）	10,963,063.25	10,050,620.03	8,988,540.93	8,559,577.55
资产负债率（%）	73.00%	71.13%	71.15%	69.07%
项目	2014半年度	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	4,975,783.89	9,743,368.50	8,371,078.95	7,647,714.58
利润总额	606,911.18	1,151,793.54	1,121,054.48	951,322.33
净利润（包含少数股东损益）	476,372.09	959,823.82	880,422.87	712,290.46
净资产收益率（%）	4.35%	9.55%	9.79%	8.32%

• 注：（1）资产负债率=负债/资产

• （2）净资产收益率=净利润/净资产

• （3）2011-2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计

四、收购人最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重 大民事诉讼或者仲裁

于本报告书签署日前 5 年内除下文所述重大诉讼情况外，收购人不存在其他任何 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

2003 年 7 月，北京新中实经济发展有限责任公司（下称“新中实公司”）就与国 投公司合作建设国投大厦合同纠纷事项向北京市第一中级人民法院提起诉讼，该案现 已经过一审、二审（发回重审）、一审（重审）及二审（重审）阶段。2008 年 9 月 28 日，北京市第一中级人民法院作出一审（重审）判决，判令国投公司向新中实公司 支付合作建房款 41,733.64 万元，并判令新中实公司在判决生效后 90 日内为国投公司 办理有关权属证明，驳回双方其他诉讼请求。国投公司于 2008 年 10 月 10 日向北京 市高级人民法院提起上诉。2009 年 2 月 16 日，北京市高级人民法院二审开庭审理了 本案。截至本报告书签署之日，北京市高级人民法院尚未作出二审判决。

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五、收购人的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署之日，国投公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居 留权
王会生	董事长	中国	北京	否
冯士栋	董事、总裁	中国	北京	否
徐斌	董事	中国	北京	否
庄来佑	董事	中国	北京	否
陈洪生	董事	中国	北京	否
林锡忠	董事	中国	北京	否
经天亮	董事	中国	北京	否
郭忠杰	董事	中国	北京	否
王文俊	监事	中国	北京	否
李文新	监事	中国	北京	否
施洪祥	副总裁	中国	北京	否
邓实际	党组纪检组长	中国	北京	否
陈德春	副总裁	中国	北京	否
张华	总会计师	中国	北京	否
钱蒙	副总裁	中国	北京	否
李冰	副总裁	中国	北京	否
阳晓辉	总裁助理	中国	北京	否

上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至 2014 年 6 月 30 日，国投公司拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份 的基本情况如下表所示：

证券代码	证券简称	持股数量（股）	持股比例
600886.SH	国投电力	3,478,459,944	51.26%
601918.SH	国投新集	1,097,258,295	42.36%
600962.SH	国投中鲁	116,355,543	44.37%
000151.SZ	中成股份	148,252,133	50.09%
00969 .HK	华联国际	1,100,000,000	50.20%
5EG.SI	中新果业	560,598,425	53.11%
002039.SZ	黔源电力	22,638,780	7.41%
600216.SH	浙江医药	151,127,573	16.14%
300049.SZ	福瑞股份	13,423,000	10.34%
300334.SZ	津膜科技	41,250,000	15.80%
601799.SH	星宇股份	13,064,620	5.45%

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七、收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金 融机构 5% 以上股权的基本情况

截至本报告书签署之日，国投公司在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证 券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
1	安信证券股份有限公司	319,999	58.01%	证券业务
2	国投信托有限公司	120,480	100%	信托业务
3	渤海银行股份有限公司	850,000	11.67%	银行业务
4	国投保险经纪有限公司	5000	100%	保险经纪业务
5	国投瑞银基金管理有限公司	10,000	51%	基金管理业务
6	红塔证券股份有限公司	138,651	12.63%	证券业务
7	国投中谷期货有限公司	30,000	53.33%	期货经纪业务
8	锦泰财产保险股份有限公司	110,000	20%	财产保险
9	国投财务有限公司	200,000	100.00%	集团内成员企业 存款、发放贷款等
10	中国投融资担保有限公司	450,000	47.2%	融资担保

注：国投信托有限公司已于2014年8月5日将其所持红塔证券股份在上海联合产权交易所公开挂牌 转让，项目编号为HSG310SH1004631；9月3日，云南中烟工业有限责任公司摘牌上述挂牌股份， 并于9月22日与国投信托有限公司签署《产权交易合同》。截至本报告书签署之日，红塔证券已向 云南证监局提交变更申请，尚在办理当中。

除此以外，国投公司不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、 保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。

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第三节 收购目的和决议程序

一、本次收购的目的

为贯彻落实《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办 发[2006]97 号）中关于“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主 营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、 收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”，国投公司有必要进行内部资 产整合，通过资产注入等方式提高中纺投资的公司质量。

2014 年 7 月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点，尤其是国有 资本投资公司试点和混合所有制经济试点，这标志着国企改革迈出实质性步伐，新一 轮国企改革拉开大幕。国投公司将所持有安信证券股份注入中纺投资，是开展国有资 本投资公司试点的重要举措，不仅符合国有资产管理的政策导向，同时也有利于国投 公司盘活优质证券业务资产，壮大集团金融业务板块，并将进一步推动国投公司多元 化业务的开展，增强可持续发展的动力。

本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现中纺投资主营业务的 转型升级，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价 值和股东回报。本次交易完成后，中纺投资将持有安信证券 100%股份，中纺投资的 盈利能力将显著增强。交易完成后，安信证券可实现与 A 股资本市场的对接，进一步 推动安信证券的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市 场平台，安信证券将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时 也有助于实现中纺投资股东利益最大化。

二、收购人未来 12 个月内对中纺投资股份的增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露内容之外，收购人尚不存在未来 12 个 月内继续增持或处置中纺投资股份的计划。

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国投公司承诺：在本次交易中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次交 易结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定。国投公司同时承诺：本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。如本 次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公 司在中纺投资拥有权益的股份。

三、本次收购的决议程序

（一）收购人决策过程

2014 年 9 月 12 日，国投公司召开第一届董事会第十五次临时会议审议通过本次 交易。

（二）中纺投资决策过程

2014 年 11 月 17 日，中纺投资召开六届二次临时董事会会议，审议通过了本次 重组方案及相关议案。

（三）尚需履行的外部审批

• 1、国务院国资委批准本次重大资产重组正式方案；

• 2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案及国投公司免于发出要约收购的议

案；

• 3、中国证监会对本次交易的核准；

• 4、其他可能涉及的批准或核准。

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第四节 收购方式

本节所述收购后的股份变动未考虑本次重组中配套融资发行股份的影响。

一、收购人在本次收购前后持有股份的情况

本次收购前，国投公司未直接持有中纺投资的股份，国投公司全资子公司国投贸 易持有中纺投资 15,442.36 万股股份，占中纺投资总股本的 35.99%；国投贸易通过控 制的 C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD 持有中纺投资 1,481.33 万股股份，占中纺投资 总股本的 3.45%；国投公司直接和间接持有中纺投资 39.44%的股份。

本次收购后，国投公司将直接持有中纺投资 170,403.54 万股股份，占中纺投资总 股本的 50.61%；国投贸易持有中纺投资 15,442.36 万股股份，占中纺投资总股本的 4.59%；C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD 持有中纺投资 1,481.33 万股股份，占中纺投 资总股本的 0.44%；国投公司直接和间接持有中纺投资 55.64%的股份。

二、本次收购的方式

收购人国投公司以其持有的安信证券 58.01%股份认购中纺投资非公开发行股份。 三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

2014 年 11 月 17 日，中纺投资与安信证券全体股东签订《关于中纺投资发展股 份有限公司发行股份购买资产协议》。

（二）重组方案

本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易（配套融资以发行股份购买 资产的实施为前提条件）。

发行股份购买资产的主要内容：中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、中 铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南 天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资非公开发行股份购买安信证券 100%的股份。

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配套融资的主要内容：本次发行完成后，中纺投资拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资金额不超过本次重组总金 额的 25%。有关上述配套融资，中纺投资将与特定投资者另订协议。

（三）发行股份购买资产

中纺投资拟向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达 集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、 浩成投资非公开发行股份购买安信证券 100%股份，具体如下：

1、标的资产的评估值

根据经中联资产评估集团有限公司评估并经国务院国资委备案确认的《评估报告》， 截至评估基准日，标的资产的评估值合计为 1,827,196.09 万元，其中：

• (1) 国投公司持有的安信证券 1,856,234,699 股(58.01%)的评估值为 1,059,910.01

• 万元；

• (2) 投保基金持有的安信证券 828,215,403 股(25.88%)的评估值为 472,911.00 万元； (3) 远致投资持有的安信证券 237,011,732 股(7.41%)的评估值为 135,333.70 万元； (4) 中铁二十二局持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的评估值为 38,229.86 万元； (5) 杭信投资持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的评估值为 38,229.86 万元； (6) 八达集团持有的安信证券 36,722,467 股(1.15%)的评估值为 20,968.53 万元；

• (7) 益辉咨询持有的安信证券 21,500,000 股(0.67%)的评估值为 12,276.50 万元；

• (8) 中合联持有的安信证券 18,746,691 股(0.59%)的评估值为 10,704.36 万元； (9) 兴业担保持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的评估值为 7,645.97 万元； (10) 德昌和益持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的评估值为 7,645.97 万元； (11) 中金国科持有的安信证券 12,060,493 股(0.38%)的评估值为 6,886.54 万元； (12) 海南天雨持有的安信证券 10,712,395 股(0.33%)的评估值为 6,116.78 万元；

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• (13) 中瑞国信持有的安信证券 9,373,345 股(0.29%)的评估值为 5,352.18 万元；

• (14) 浩成投资持有的安信证券 8,730,000 股(0.27%)的评估值为 4,984.83 万元。

• 2、标的资产的价格

以标的资产的评估值为基础，经各方协商一致，标的资产的最终价格为人民币 1,827,196.09 万元，其中：

• (1) 国投公司持有的安信证券 1,856,234,699 股(58.01%)的价格为 1,059,910.01 万

元；

• (2) 投保基金持有的安信证券 828,215,403 股(25.88%)的价格 472,911.00 万元；

• (3) 远致投资持有的安信证券 237,011,732 股(7.41%)的价格为 135,333.70 万元；

• (4) 中铁二十二局持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的价格为 38,229.86 万元；

• (5) 杭信投资持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的价格为 38,229.86 万元；

• (6) 八达集团持有的安信证券 36,722,467 股(1.15%)的价格为 20,968.53 万元；

• (7) 益辉咨询持有的安信证券 21,500,000 股(0.67%)的价格为 12,276.50 万元；

• (8) 中合联持有的安信证券 18,746,691 股(0.59%)的价格为 10,704.36 万元；

• (9) 兴业担保持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的价格为 7,645.97 万元；

• (10) 德昌和益持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的价格为 7,645.97 万元；

• (11) 中金国科持有的安信证券 12,060,493 股(0.38%)的价格为 6,886.54 万元；

• (12) 海南天雨持有的安信证券 10,712,395 股(0.33%)的价格为 6,116.78 万元；

• (13) 中瑞国信持有的安信证券 9,373,345 股(0.29%)的价格为 5,352.18 万元；

• (14) 浩成投资持有的安信证券 8,730,000 股(0.27%)的价格为 4,984.83 万元。

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3、方案主要内容

本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

本次发行股份购买资产的对象为国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、 杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国 信、益辉咨询、浩成投资。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的中纺投资六届二次临时 董事会会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日中纺投资股票的 交易均价，即 6.22 元/股。

中纺投资本次发行股份购买资产的总数量为 2,937,614,279 股人民币普通股（A 股），其中，向国投公司发行的股份数量为 1,704,035,390 股，向投保基金发行的股份 数量为 760,307,066 股，向远致投资发行的股份数量为 217,578,294 股，向中铁二十二 局发行的股份数量为 61,462,795 股，向杭信投资发行的股份数量为 61,462,795 股，向 八达集团发行的股份数量为 33,711,460 股，向益辉咨询发行的股份数量为 19,737,138 股，向中合联发行的股份数量为 17,209,582 股，向兴业担保发行的股份数量 12,292,558 股，向德昌和益发行的股份数量 12,292,558 股，向中金国科发行的股份数量为 11,071,610 股，向海南天雨发行的股份数量为 9,834,047 股，向中瑞国信发行的股份数 量为 8,604,790 股，向浩成投资发行的股份数量为 8,014,196 股。若中纺投资股票在本 次发行股份的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调 整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

14

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次发行股份的最终数量以经中纺投资股东大会批准并经中国证监会核准及股 份登记机关登记的数量为准。

本次发行股份购买资产完成之后，认购方认购的股份限售期如下（如中国证监会、 上交所另有规定或要求时，遵照中国证监会、上交所的规定或要求执行）：

国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起 36 个月内不 得转让。本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组 获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。前述限售期满之后，国投公司所认购 的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起 36 个月内不得转让，前述限售期满之后，益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次 发行的股份可以在上交所上市交易。

投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的股份，自其 持有股份之日起 12 个月内不得转让，前述限售期满之后，投保基金、远致投资、中 铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南 天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

（四）期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；标的资 产在运营过程中所产生的亏损，由认购方承担，认购方应按各自持股比例向中纺投资 补足亏损部分。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述

15

审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发 生亏损的，则亏损部分由相关的认购方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日 内向中纺投资补足。

损益归属期间，若目标公司有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在交割日， 以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。

中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按 照发行后股份比例共享。

（五）过渡期间的承诺及安排

在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方同意相互配合并尽其合理努力以协 助本次重组达成。

（1）中纺投资应负责召开董事会、股东大会审议本次重组。

（2）各方应积极协助中纺投资及有关方就本次重组取得有权部门的同意、批准 或核准。

（3）认购方应积极就本次重组履行各自的内部审批程序并力争取得上级主管部 门的同意、批准或核准。

中纺投资在过渡期间的承诺：

中纺投资承诺在过渡期间，除协议另有规定、认购方书面同意或适用法律要求以 外：

（1）中纺投资的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的 良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存 好有关文献档案及财务资料。

（2）中纺投资不得从事对中纺投资及本次重组产生重大不利影响的其他行为。

认购方在过渡期间的承诺：

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认购方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除本协议另有规定、中 纺投资书面同意或适用法律要求以外：认购方在过渡期间对标的资产尽善良管理义务， 保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产 不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事 任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；不从事任何对标的资产及本次重组产生 重大不利影响的其他行为。

（六）债权债务处理和员工安置

• 1、本次重组所涉标的资产债权债务的处理

本次重组不涉及安信证券债权债务的变更，安信证券在交割日前的债权债务在交 割日后仍由其享有或承担。

协议签订后，各方应积极促使安信证券向债权人发出股份转让的通知（如需）并 取得该等债权人的同意函（如需）。

2、本次重组所涉员工安置

本次重组涉及安信证券股东的变更，不涉及其员工安置问题。原由安信证券聘任 的员工在交割日后仍然由安信证券继续聘任。

（七）本次重组的实施

本次重组的实施应以下述先决条件的满足为前提：

• 1、本次重组事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，

• 经各方内部有权机构审议通过。

• 2、交易各方已签署《发行股份购买资产协议》及本次重组涉及的其他相关法律

• 文件。

3、政府部门批准。本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但 不限于国务院国资委批准本次重组，中国证监会对本次重组的核准，认购方各方上级 主管部门对本次重组的核准，且该等核准没有要求对《发行股份购买资产协议》作出

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任何无法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无 法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。

本次重组的实施

1、各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期 进行交割。

2、为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产可根据各方意见全部 交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。

• 3、认购方应于交割日向中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）交付经

• 营标的资产所需的全部资产及资料。

4、认购方应于交割日签署根据安信证券的组织文件和有关法律规定办理标的资 产过户至中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）所必需的文件。

5、认购方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的资产登记于中纺投资 或中纺投资及其全资子公司（如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投资或中纺投 资及其全资子公司（如涉及）应当给予必要的协助。

6、各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但 不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理本 次交易的股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关 手续。

（八）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之 义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股 份购买资产协议》。交易对方中的各方均不因认购方中其他方的违约行为互相承担连 带责任。

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违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重 组不能实施，不视为任何一方违约。

• （九）协议成立、生效、变更及终止

《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章 或合同专用章之日成立。

• 《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即生效：

• 1、各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章；

• 2、本次重组经中纺投资的董事会和股东大会批准且中纺投资股东大会豁免国投

• 公司以要约方式增持中纺投资股份；

• 3、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批；

• 4、国有资产主管部门已就本次重组所涉及资产评估报告予以备案；

• 5、国有资产主管部门批准本次重组；

• 6、中国证监会核准本次重组；

• 7、本次重组已获得其他必要的政府部门批准。

• 《发行股份购买资产协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。 《发行股份购买资产协议》的终止条件如下：

• 1、经协议各方协商一致，可在生效前终止。

• 2、本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

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（十）其他

就《发行股份购买资产协议》约定的交易事项，各方可根据需要另行签署补充协 议进行约定。本次交易完成后，各方将对中纺投资的董事、监事和高级管理人员适时 作出调整和安排，同时，各方应相互配合并尽其合理努力，积极推进中纺投资的后续 整合及相关资本运作。

四、非现金资产基本情况

国投公司拟以对价资产（即国投公司持有的安信证券 185,623.4699 万股股份，约 占安信证券总股本的 58.01%）认购中纺投资非公开发行的新发行股份。

（一）安信证券基本情况

安信证券是由投保基金、深圳市投资控股有限公司共同出资，于 2006 年 8 月 18 日经中国证监会证监机构字[2006]197 号文《关于同意安信证券股份有限公司开业的 批复》批准成立的综合类证券公司。2006 年 8 月 22 日领取深圳市工商行政管理局核 发的注册号为 440301103553444 的《企业法人营业执照》。安信证券法定代表人：牛 冠兴；《经营证券业务许可证》编号：13660000；注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元。

安信证券经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券业务，代销金融 产品及中国证监会批准的其他证券业务。

截至本报告书签署之日，安信证券直接拥有 3 家全资子公司及 1 家控股子公司， 其中 1 家全资子公司为境外子公司；拥有分公司 9 家（1 家筹建中）、证券营业部 176 家（8 家筹建中）。

（二）安信证券最近两年一期经审计的财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	48,103,020,516.44	38,656,337,565.99	30,174,437,099.32

20

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
负债总额	37,863,462,973.60	28,946,639,785.28	20,221,319,764.67
净资产（包含少数股东权益）	10,239,557,542.84	9,709,697,780.71	9,953,117,334.65
归属于母公司的所有者权益	10,131,030,326.64	9,591,384,911.50	9,909,458,590.59
项目	2014半年度	2013年度	2012年度
营业收入	1,141,166,062.56	2,438,568,192.93	1,678,088,013.65
利润总额	575,757,503.20	701,733,125.48	448,105,951.94
净利润（包含少数股东损益）	417,884,566.22	502,141,546.75	323,194,791.88
归属母公司股东的净利润	427,522,925.22	516,355,609.55	328,695,065.07

（三）安信证券的股权结构

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
国投公司 投保基金
58.01% 25.88%
远致 中铁二 杭信 八达 益辉 中合联 兴业 德昌 中金
投资 十二局 投资 集团 咨询 担保 和益 国科
7.41% 2.09% 2.09% 1.15% 0.67% 0.59% 0.42% 0.42% 0.38%
海南 中瑞 浩成
天雨 国信 投资
0.33% 2.29% 0.27%
安信证券
----- End of picture text -----

21

（四）安信证券的资产评估情况

根据中联评估出具的《中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信证券股份 有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 824 号），在评估基准 日 2014 年 6 月 30 日持续经营前提下，安信证券经审计后的合并报表账面总资产为 4,810,302.05 万元，总负债为 3,786,346.30 万元，净资产账面值 1,023,955.75 万元，归 属于母公司净资产为 1,013,103.03 万元。经审计后的母公司报表账面总资产为 4,468,897.17 万元，总负债为 3,446,521.37 万元，净资产账面值为 1,022,375.80 万元。

采用市场法评估后，安信证券的股东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，评估增 值 804,820.29 万元，增值率 78.72%，评估后每股价值为 5.71 元。

五、收购人拥有的上市公司股份权利限制情况

国投公司承诺：在本次交易中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次交 易结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定。

国投公司同时承诺：本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司 通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次重组因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺投资拥有 权益的股份。

除上述承诺外，收购人持有的中纺投资股份不存在其他权利限制情况。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存 在其他安排的情况

除《发行股份购买资产协议》的约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议 各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

22

七、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准

（一）上市公司的决策过程

2014 年 11 月 17 日，中纺投资召开六届二次临时董事会会议，审议通过了本次 重组方案及相关议案。

（二）本次交易实施尚需履行的审批手续

• 1、本次交易尚需获得国务院国资委的核准。

• 2、本次交易尚需获得中纺投资股东大会的审议批准。

• 3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

• 4、其他可能涉及的批准或核准。

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第五节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和 上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购办法》第 6 条规定的情形，并能够按照《收购办法》 第 50 条的规定提供相关文件。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：国家开发投资公司

法定代表人（或授权代表）：王会生

签署日期：2014 年 11 月 18 日

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（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）

收购人：国家开发投资公司

法定代表人（或授权代表）：王会生

签署日期：2014 年 11 月 18 日

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