SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2008

Jul 19, 2008

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临 2008-013 中纺投资发展股份有限公司

董事会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

本公司控股股东中国纺织物资（集团）总公司经国务院国有 资产监督管理委员会批准，于2007年11月份行政划转到国家开发 投资公司，成为国家开发投资公司的全资子公司，本公司的实际 控制人变为国家开发投资公司，公司于2007年11月15日进行了披 露。2008年6月24日，公司收到中国证监会《关于核准国家开发 投资公司公告中纺投资发展股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》，公司于2008年6月26日进行了披露。

现依据相关法律、法规、上市规则的规定，及上海证监局、 上海证券交易所意见，披露《中纺投资发展股份有限公司收购报 告书》。中国证监会核准豁免国家开发投资公司因国有股权无偿 划转而应履行的要约收购义务，中国纺织物资（集团）总公司仍 为本公司控股股东，未发生变化。中国纺织物资（集团）总公司 持有本公司的股份数量、比例和股份性质均保持不变。

特此公告

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1

附件：

中纺投资发展股份有限公司 上市公司收购报告书

上市公司名称：中纺投资发展股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中纺投资 股票代码：600061

收购人名称：国家开发投资公司

住 所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 联系电话：010－66579001

收购报告书签署日期：二零零八年三月三日

国家开发投资公司

声 明

本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及 相关法律、法规编写。

2

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了收购人国家开发投资公司在中纺投资发展股份有限公司拥有 权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在中纺投资发展股份有限公司拥有权益。

收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购是根据国资委批准,以整体划转方式完成的。本次收购尚需经中国 证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除国家开发投资公司和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

国投/收购人/受让人	指	国家开发投资公司
中纺物资	指	中国纺织物资(集团)总公司
中纺投资/上市公司	指	中纺投资发展股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本报告/本报告书	指	中纺投资发展股份有限公司收购报告书
本次重组/本次收购	指	中纺物资重组为国投的全资子企业
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
近三年	指	2004 年、2005 年、2006 年

第二节 收购人介绍

3

一、 收购人基本情况

• 1、收购人名称：国家开发投资公司

• 2、住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6

• 3、法定代表人：王会生

4、注册资本: 158亿元

• 5、营业执照注册号码:1000001001764（4－1）

• 6、企业法人组织机构代码：10001764－3

• 7、税务登记证号码：110102100017643

• 8、企业类型：全民所有制

• 9、主要经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他 相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目 的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品 和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业 务；进料加工和“三来一补”业务；对外贸易和转口贸易。

• 10、成立日期：1995年5月5日

• 11、股东名称：国务院国有资产监督管理委员会 12、邮编：100034

13、电话：010－66579001

14、传真：010－66579002

二、 国投的产权及控制关系

• 1、产权关系结构图

4

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国资委
100%
国 投
100%
中纺物资
100%
澳大利亚 CTRC 股份有限公司
35.99% 8.82%
中纺投资
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2、收购人主要股东简介

国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革 方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务 院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国资委的监管范围是 中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

3、控制关系

国投是国资委全资所属且直接管理的全民所有制企业。

三、 国投的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明

1. 国投的主要业务

国投主要构建了实业、服务业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框架。实 业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性和资源性产业，以及高科技产业； 服务业重点发展金融、资产管理和咨询业务；作为国资委确定的国有资产经营公 司试点单位，国投在国有经济布局结构调整中发挥着国家投资控股公司的独特作

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用。

2. 主要财务指标（已经审计） 单位：元

	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
总资产	113,797,920,576.60	93，588，990，186.29	79，924，087，030.14
净资产	21,388,659,904.64	18，844，709，140.30	18，393，279，149.30
资产负债率	70.8%	70.18%	67.60%
	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
主营业务收入	21,637,609,902.83	18，511，059，253.39	14,528,907,927.65
主营业务利润	7,202,114,730.32	6，641，939，556.63	5,701,124,295.69
营业利润	2,918,581,928.84	3，336，772，784.42	2,649,870,447.37
利润总额	4,059,560,411.52	3，594，675，569.03	2,625,295,539.36
净利润	1,615,500,219.85	1，387，145，560.44	780,249,185.33
净资产收益率	7.55%	7.36%	4.24%

四、 国投最近五年内的违规情况

国投在最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政，刑事处罚。

五、 国投高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
王会生	总经理	中国	北京	无
刘建新	副总经理	中国	北京	无
秦明	副总经理	中国	北京	无
冯士栋	副总经理	中国	北京	无
施洪祥	副总经理	中国	北京	无
张华	总会计师	中国	北京	无
徐京斌	总法律顾问	中国	北京	无
刘新来	总经理特别助理	中国	北京	无
常俊传	总经理特别助理	中国	北京	无
徐永洙	总经理助理	中国	北京	无
钱蒙	总经理助理	中国	北京	无
刘学义	总经理助理	中国	北京	无

上述本公司高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政

处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、 国投持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况

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序号	股票名称	股票代码	总股本（股）	直接持有人	控股比例（%）
1	国投中鲁	600962	165,000,000	国投	32.30
2	国投电力	600886	1,054,628,300	国投	44.26
3	国投新集	601918	1,850,387,000	国投煤炭公司	43.38

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的以及是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份

1. 本次收购系因国资委整体划转中纺物资而导致，不以终止中纺投资为目

的。

1. 国投目前尚无在未来12 个月内继续增持中纺投资的计划；

2. 国投目前尚无在未来12 个月内处置所持有中纺投资股份的计划。

3. 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

国资委于2007 年11 月1 日以《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整 体划转国家开发投资公司的通知》（国资改革[2007]1213 号），将中纺物资整 体划转给国投，成为国投的全资子公司。

第四节 收购方式

一、本次收购的主要情况

国资委2007 年11 月1 日下达《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整 体划转国家开发投资公司的通知》（国资改革[2007]1213 号）文件，将中纺物 资整体划转给国投，中纺物资成为国投的全资子公司。

二、豁免要约收购情况

鉴于本次收购涉及触发要约收购义务，本次收购尚需获得中国证监会对收购

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人要约收购义务的豁免。

三、国投拥有权益的中纺投资股份不存在任何权利限制，包括但不限于股 份被质押、冻结。

第五节 资金来源

本次收购不涉及现金交易。

第六节 后续计划

一、 国投在未来12 个月内没有改变中纺投资主营业务或者对中纺投资主 营业务做出重大调整的计划；

二、 国投在未来12 个月内没有对中纺投资的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，没有对中纺投资购买或置换资产的重组计划；

三、 国投没有改变中纺投资现任董事会或高级管理人员的计划；

四、国投没有对中纺投资的公司章程进行修改的计划；

五、国投没有改变中纺投资现有员工聘用计划；

六、国投没有改变中纺投资的分红政策的计划；

第七节 对上市公司的影响分析

一、关于人员、经营和资产独立性影响

本次收购完成后，国投将按照有关法律法规及中纺投资章程的规定行使股东 的权利并履行相应的义务。为确保本次收购完成后中纺投资具有完善的法人治理 结构和独立的经营能力，收购人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、 机构独立、业务独立、资产独立、完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、关于同业竞争和关联交易

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国投作为专门的投资机构，其所投资的企业涉及众多行业领域，而其自身并 不直接参与任何企业的具体经营活动。因此国投及其下属控股企业与上市公司及 上市公司之控股子公司间不存在同业竞争。

中纺物资是国投的全资子公司，其本部以及除上市公司以外的其他下属企业 主要从事纺织业上游原材料的国际国内贸易经营业务，而上市公司主要从事纺织 业的生产加工类(功能型化纤长丝、纱线、高技术特种纤维材料等)经营业务，因 此与上市公司间不存在同业竞争。

除上市公司外，国投在相同的或可能产生同业竞争的生产经营领域无其他投 资。

国投及其下属控股企业与上市公司及上市公司之控股子公司之间无关联交 易。

第八节 与上市公司之间的重大交易

国投及其高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以 下交易：

一、 与上市公司及其子公司之间的交易

国投在报告日前24 个月内没有与中纺投资进行合计金额高于3000 万元或者 高于中纺投资最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

国投在报告日前24 个月内没有与中纺投资的董事、监事、高级管理人员进 行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

国投在报告日前24 个月内不存在对拟更换的中纺投资董事、监事、高级管

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理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

国投没有对中纺投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者

安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、 国投在本次收购前六个月内没有通过证券交易所交易买卖中纺投资的

股票。

二、 国投的高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购前六个月 内没有通过证券交易所交易买卖中纺投资的股票。

第十节 收购人的财务资料

一、 国投近三年简要会计报表

1、国投近三年合并资产负债表

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项 目	2006年末数	2005年末数	2004年末数
货币资金	9,424,317,928.82	5,859,761,328.96	5,777,316,989.33
短期投资	2,293,979,129.27	2,114,057,218.43	2,280,560,838.92
应收票据	507,036,339.54	346,873,273.31	626,941,526.57
应收股利	77,711,105.36	83,052,984.99	74,301,308.29
应收利息	138,487.75	5,359,659.23	30,373,163.52
应收账款	2,490,301,252.12	1,855,706,195.73	1,868,524,665.91
其他应收款	2,062,701,937.46	3,378,593,340.96	3,080,581,705.44
预付账款	1,783,362,891.95	507,103,171.52	427,330,282.05
应收补贴款	33,745,542.50	14,062,883.39	13,349,146.39
存货	1,919,127,278.41	1,582,382,290.03	1,477,279,419.92
待摊费用	20,965,478.11	29,146,660.16	11,729,044.88
一年内到期的长期债权投资	69,885,000.00	21,180,000.00	35,850,000.00
其他流动资产	-	34,697,666.64	99,000,000.00
流动资产合计	20,683,272,371.29	15,831,976,673.35	15,803,138,091.22
长期投资	13,455,972,425.14	11,108,651,375.10	12,130,663,299.29
*合并价差	-	8,564,174.49	9,663,525.28
长期投资合计	13,455,972,425.14	11,117,215,549.59	12,140,326,824.57
固定资产原价	75,166,159,380.31	65,480,178,060.11	57,681,547,637.21
减：累计折旧	21,887,007,342.53	18,766,574,836.33	15,275,874,215.18
固定资产净值	53,279,152,037.78	46,713,603,223.78	42,405,673,422.03
减：固定资产减值准备	65,638,450.33	93,137,123.73	104,648,595.41
固定资产净额	53,213,513,587.45	46,620,466,100.05	42,301,024,826.62
工程物资	1,364,286,531.06	2,357,852,751.46	2,302,076,164.34
在建工程	22,582,934,396.18	15,587,457,742.03	5,992,445,200.60
固定资产清理	44,496.58	-	-
固定资产合计	77,160,779,011.27	64,565,776,593.54	50,595,546,191.56
无形资产	1,531,046,741.65	1,069,961,077.17	814,873,615.98
长期待摊费用（递延资产）	258,971,996.86	511,247,043.92	363,188,530.30
股权分置流通权	241,147,037.02
其他长期资产	466,730,993.37	492,813,248.72	207,013,776.51
无形资产及其他资产合计	2,497,896,768.90	2,074,021,369.81	1,385,075,922.79
资 产 总 计	113,797,920,576.60	93,588,990,186.29	79,924,087,030.14
短期借款	8,061,738,557.96	5,815,666,944.26	5,603,944,612.70
应付票据	349,393,683.66	61,590,000.00	100,000.00
应付账款	4,214,460,617.95	2,815,949,773.72	1,304,132,372.05
预收账款	353,768,017.40	404,221,902.12	761,182,225.85
应付工资	755,904,973.07	428,211,293.05	162,713,630.54
应付福利费	282,579,049.12	207,806,110.19	151,351,401.51
应付股利（应付利润）	203,628,991.01	169,722,116.79	104,129,549.97
应付利息	-	50,192,586.59	60,968,871.59
应交税金	1,041,126,161.23	614,713,541.85	644,794,110.62
其他应交款	230,276,243.55	168,094,261.06	59,018,533.36
其他应付款	2,926,046,028.32	2,543,609,572.32	1,624,475,869.31
预提费用	142,675,465.28	128,034,321.33	54,468,403.23
预计负债	47,087,638.78	58,250,071.28	69,892,323.78
一年内到期的长期负债	4,214,781,791.89	5,256,876,823.44	3,377,306,144.31

11

其他流动负债	2,535,337,926.62	2,157,180.69	5,612,275.55
流动负债合计	25,358,805,145.84	18,725,096,498.69	13,984,090,324.37
长期借款	53,820,446,140.77	45,828,618,338.49	39,596,199,151.39
长期应付款	386,422,440.45	371,615,846.70	130,891,168.51
专项应付款	647,905,062.64	471,111,378.64	284,532,677.40
其他长期负债	352,662,867.78	247,526,896.37	4,237,313.53
长期负债合计	55,207,436,511.64	46,918,872,460.20	40,015,860,310.83
递延税款贷项	3,751,622.56	33,187,371.12	26,524,642.06
负 债 合 计	80,569,993,280.04	65,677,156,330.01	54,026,475,277.26
*少数股东权益	11,839,267,391.92	9,067,124,715.98	7,504,332,603.58
实收资本（股本）	15,800,000,000.00	15,800,000,000.00	8,000,000,000.00
国家资本	15,800,000,000.00	15,800,000,000.00	8,000,000,000.00
资本公积	3,625,625,116.38	2,569,075,498.73	9,278,303,652.19
盈余公积	711,528,640.52	505,375,275.68	229,475,090.48
*未确认的投资损失（以“-	-38,484,956.71	-52,906,374.72	-51,934,299.75
未分配利润	1,286,612,671.94	23,507,463.70	937,435,586.72
外币报表折算差额	3,378,432.51	-342,723.09	-880.34
所有者权益小计	21,388,659,904.64	18,844,709,140.30	18,393,279,149.30
所有者权益合计（剔除未处理资产	损 21,388,659,904.64	18,844,709,140.30	18,393,279,149.30
负债和所有者权益总计	113,797,920,576.60	93,588,990,186.29	79,924,087,030.14

2、国投近三年合并损益报表

项 目	2006年实际数	2005年实际数	2004年实际数
一、主营业务收入	21,637,609,902.83	18,511,059,253.39	14,528,907,927.65
其中：出口产品（商品）销	售 853,286,879.38	-	-
二、主营业务收入净额	21,637,609,902.83	18,511,059,253.39	14,528,907,927.65
减：（一）主营业务成本	14,090,573,496.63	11,597,892,825.95	8,574,234,886.74
其中：出口产品	632,579,289.28	-	-
（二）主营业务税金及	附 344,921,675.88	271,226,870.81	253,548,745.22
三、主营业务利润（亏损以“－	7,202,114,730.32	6,641,939,556.63	5,701,124,295.69
加：其他业务利润（亏损以	127,617,036.17	50,611,629.03	44,135,803.46
减：（一）营业费用	390,865,545.92	447,308,665.38	477,154,077.99
（二）管理费用	1,967,419,070.29	1,494,534,418.66	1,167,167,695.12
（三）财务费用	2,052,865,221.44	1,413,935,317.20	1,451,067,878.67
四、营业利润（亏损以“－”号	2,918,581,928.84	3,336,772,784.42	2,649,870,447.37
加：（一）投资收益（损失	以 1,180,277,678.78	330,101,498.52	143,459,727.72
（三）补贴收入	24,132,480.81	25,767,325.44	19,058,896.55
（四）营业外收入	21,172,630.28	34,795,840.33	16,762,489.44
减：营业外支出	84,604,307.19	132,761,879.68	203,856,021.72
五、利润总额（亏损总额以“－	4,059,560,411.52	3,594,675,569.03	2,625,295,539.36
减：所得税	1,018,960,054.78	625,784,972.15	503,926,332.20
* 少数股东损益	1,415,507,225.20	1,587,229,251.81	1,357,746,812.97
加：* 未确认的投资损失	-9,592,911.69	5,484,215.37	16,626,791.14
六、净利润（净亏损以“－”号	1,615,500,219.85	1,387,145,560.44	780,249,185.33

• 二、 国投2006 年会计报表审计意见主要内容

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信永中和会计师事务所于2007年4月16日为国投出具了2006年度审计报告， 主要意见如下：

我们审核了国投编制的2006 年度合并报表财务决算专项说明。按照国资委 《关于印发2006 年度中央企业财务决算报表的通话》（国资发评价[2006]第193 号）文件及相关规定的要求，对国资委所需的专项信息进行真实、重复的披露和 分析说明是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对该财 务决算专项说明出具审核报告。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。执业准则要求我 们计划和实施审核工作，以对财务决算专项说明是否不存在重大错报发表审核意 见。我们的审核工作主要限于询问贵公司有关人员核对财务决算专项说明的有关 数据实施复核，并与财务报表相关内容进行核对。

根据我们的审核，我们没有注意到任何使我们相信贵公司财务决算专项说明 没有按照国资委规定要求编制的事项，所复核的财务决算专项说明中的有关数据 与经审计的财务报表在所有重大方面没有发现不一致之处。

三、 国投主要会计政策和主要会计科目注释

1． 会计制度：国投执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企 业会计制度》及其补充规定。

2． 会计年度：合并单位均采用日历年度，自公历1 月1 日起至12 月31 日为

一个会计期间。

3． 核算办法：国投会计记账采用借贷记账法，会计核算以权责发生制为记 账基础，资产以历史成本为计价原则。

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• 4． 记账本位币：国投以人民币为记账本位币。

• 5． 存货按照实际成本法核算。

• 6． 固定资产计价及折旧方法：固定资产按实际成本计价，按直线法计提

折旧。

• 7． 长期投资核算方法：长期股权投资按权益法核算。

第十一节 其他重要事项

一、 截止本报告书签署日，国投尚无需要披露的其他重大事项。

截至提交本报告之日前6 个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关 信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的 信息。

二、 国投声明

国投承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、 国投的工商营业执照、组织机构代码证

二、 国投高级管理人员的名单及其身份证号

• 三、 本次转让的相关法律文件（行政划转的批文）

四、 在报送材料前6 个月内，国投以及高级管理人员的名单及其持有或买 卖中纺投资股票的自查报告；

五、国投2004 年审计报告、2005 年审计报告、2006 年审计报告；

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六、 国投在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及未涉及重大民事

诉讼或者仲裁的说明；

七、 法律意见书

国家开发投资公司

二零零八年二月二十日

附表 :

附表:	附表:	附表:	附表:
基本情况
上市公司名称	中纺投资发展股份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	中纺投资	股票代码	600061
收购人名称	国家开发投资公司	收购人注册地	北京
拥有权益的股份数 量变化	增加□ √不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ √无□
收购人是否为上市 公司第一大股东	√是□ 否□	收购人是否为上市 公司实际控制人	√是□ 否□
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	√是□除中纺投资外尚有3 家 否□ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	√是□除中纺投资外尚有3 家 否□ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ √国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□	执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份 比例		持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份的数量及变动比例		变动数量：192,251,628 变动比例：44.81%
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是□ √否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争		是□ √否□
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持		是□ √否□
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是□ √否□
是否存在《收购办法》第六条规定的情形		是□ √否□

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√是□ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 否□ √是□ 是否已充分披露资金来源； 否□ √是□ 是否披露后续计划 否□ 是□ 是否聘请财务顾问 √否□ 是□ 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 √否□ 是□ 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 √否□

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