SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2018

Nov 15, 2018

证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2018-054

国投资本股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2018 年第二次临时股东大会通过了《国投资本股 份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，本次修订主要涉 及五个方面：一是结合公司发展战略和金控平台特点，对公 司的经营宗旨作了部分调整；二是结合《上海证券交易所股 票上市规则》和公司实际情况，对公司对外担保、对外投资、 收购出售资产、关联交易等事项的审批权限进行了部分修 改；三是根据《上市公司治理准则》，新增了累积投票制的 具体实施细则；四是对“党委”一章进行了部分修改，进一 步明确党组织职能，并增加了党组织成员与董事会、监事会、 经理层“双向进入”条款；五是其他部分文字修订。修订后 的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。 本次章程修改的具体内容如下：

序 号		修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
1.	第二条 公司系依照《公司法》、《证 券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经国家经济体制改革委员 会批准（批准文件为：体改委［1997］ 22号），以募集方式设立；在上海工	第二条 公司系依照《公司法》、《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司经原 国家经济体制改革委员会批 准（批准文件为：体改委［1997］22号）， 以募集方式设立；公司 在上海市 工商行政	依据国 家机构 改革实 际情况 调整。

序 号			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
	商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号：3100001004685。		管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码：91310000132284105Y ~~营业~~ ~~执照号：~~ ~~3100001004685~~ ~~。~~
			~~执照号：~~ ~~3100001004685~~ ~~。~~
2.	第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。		第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和 其他高级管理人员。	依据公 司实际 情况修 改。
3.	第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。		第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财 务总~~监~~ ~~负责人~~ ~~。~~	依据公 司实际 情况修 改。
4.	第十二条 公司的经营宗旨：合规经 营、控制风险、恪守信用、发展创新， 为投资者创造良好回报。		第十二条 公司的经营宗旨：合规经营、 控制风险、恪守信用，提高服务实体经济 的能力，运用公司的多元化金融牌照资源 推进产融结合、融融结合，建设国内一流 和最具竞争力的央企上市综合金融服务 公司~~，~~ ~~发展创新，~~ ~~为~~投资者创造良好回报。	依据公 司实际 情况修 改。
			公司
5.	第十八条 公司经批准发行的普通 股总数为11，000万股，成立时向发 起人中国纺织物资总公司发行 3921.9万股，占公司可发行普通股总 数的35.66%，向发起人中国丝绸物资 进出口公司发行1291.5万股，占公司 可发行普通股总数的11.74%，向发起 人锡山市东绎合成纤维试验厂发行 1291.5万股，占公司可发行普通股总 数的11.74%，向发起人澳大利亚 CTRC股份有限公司发行1291.5万 股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人陕西省纺织工业供 销总公司发行203.6万股，占公司可 发行普通股总数的1.85%。		第十八条 公司成立时 经批准发行的普 通股总数为11,000万股~~，成立时~~ ~~其~~中 向 发起人中国纺织物资总公司发行3921.9 万股，占公司可发行普通股总数的 35.66%，向发起人中国丝绸物资进出口公 司发行1291.5万股，占公司可发行普通 股总数的11.74%，向发起人锡山市东绎 合成纤维试验厂发行1291.5万股，占公 司可发行普通股总数的11.74%，向发起 人澳大利亚CTRC股份有限公司发行 1291.5万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人陕西省纺织工业供销总 公司发行203.6万股，占公司可发行普通 股总数的1.85%。	依据公 司实际 情况修 改。
6.	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计 划；……		第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的 经营方针和投资计划；…… （十四）审议批准公司与关联人发生的交	依据公 司实际 情况修 改。

序 号			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
	（十四）审议批准公司与关联人发生 的交易（提供担保、受赠现金资产除 外）金额在3000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的重大关联交易事项； （十五）审议批准单笔金额超过公司 最近一期经审计净资产的30%的公 司债券发行事项； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议批准股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。		易（提供担保、受赠现金资产除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的重大关联交 易事项； （十五）审议批准~~单笔金额超过公司最近~~ ~~一期经审计净资产的~~ ~~30%~~ ~~的公司债券发~~ ~~行事项；~~ ~~变~~更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
7.	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。		第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一~~）本公司及本公司控股子公司的对外~~ ~~担保总额~~ ~~,~~ ~~达到或~~ ~~单~~笔担保额 超过公司 最 近一期经审计净资产10% 的担保 ； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； ~~（二）公司的对外担保总额，达到或超过~~ ~~最近一期经审计总资产的~~ ~~30%~~ ~~以后提供~~ ~~的任何担保；~~ （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照 担~~保额~~ ~~金~~额连续十二个月内累 计计算原则， 超过公司 最近一期经审计总 资产30~~%~~ ~~净资产~~ ~~10%~~ ~~的~~担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额超过5000万元以 上； （六）中国证监会、上海证券交易所或本 章程规定的其他应由股东大会审议的对 外担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。	根据 《上海 证券交 易所股 票上市 规则 (2018 修订)》 第9.11 条及公 司实际 情况修 改。
8.	第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不 足《公司法》规定人数或者本章程所		第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的2/3 ~~即~~ ~~6~~	依据公 司实际 情况修 改。

序 号			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
	定人数的2/3即6人时；……		~~人~~ ~~时~~；……
9.	第四十九条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。		四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会和 召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。	依据 《上市 公司股 东大会 规则》 第十条 修改。
10.	第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限；…… 股权登记日与会议日期之间的 间隔7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。		第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；…… 股权登记日与会议日期之间的间隔 不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	依据公 司实际 情况修 改。
11.	第六十六条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员 应当列席会议。		第六十六条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总 经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	依据公 司实际 情况修 改。
12.	第七十二条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名；…… （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。		第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总 经理和其他高级管理人员 姓名；…… （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	依据公 司实际 情况修 改。
13.	第八十一条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。		第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总 经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	依据公 司实际 情况修 改。
14.	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，应当实行累积投票制。		第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或合计 持有公司已发行股份5%以上的股东可以	依据 《上市 公司治 理准 则》第

序 号			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
	前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。在累 积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。		提出非由职工代表担任的董事或监事候 选人名单，并提供候选人的简历和基本情 况，提交股东大会选举。 （二）董事会中的职工代表、监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 （三）独立董事的提名方式和程序按 照法律、法规、监管机构的相关规定和本 章程第一百零七条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。 第八十三条 ~~前款所称~~ ~~实~~行 累积投票制 ~~是指股东大会选举董事或者监事~~ ~~时~~，每一 股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘~~以~~ ~~股份拥有与~~ ~~应~~选董~~事或者~~ 、 监 事人~~数相同的表决权~~ ~~。~~股~~东拥有的表决权~~ 可以将其总票数 集中投给某一位或者按 照任意组合分散投给任意董事、监事候选 人。每一候选董事、监事单独计票，以票 多者当选。 采取累积投票时，会议主持人应当于 表决前向出席会议的股东（包括股东代理 人）宣布对董事、监事 ~~候选董事、监事~~ 的 选举实行累积投票，并告之累积投票时表 决票数的计算方~~法~~ ~~简历~~ ~~和~~选举规则 ~~基本~~ ~~情况~~ ~~。~~ 第八十四条 董事会、监事会应当根 据股东大会议程，事先准备专门的累积投 票的选票。该选票除与其他选票相同部分 外，还应当明确标明是董事、监事选举累 积投票选票的字样，应当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事、监事候选人姓名； （三）股东名称/姓名； （四）股东代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票的表决票数； （七）投票时间。 第八十五条 选举董事并实行 累积投票 制时 ~~下~~ ~~，~~独立董事应当~~和~~ ~~当与董事会~~ 其他 ~~成员~~ ~~董~~事 分别选举，以保证公司董事会中	17、31 条及参 考同类 市场案 例修 改。

序 号			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
			独立董事的比例 。
15.	第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。		第九十二条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 ~~沪港通~~ ~~内~~地与香港股票市场交易互联互 通机制 股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。	依据 《上市 公司章 程指引 （2016 修订）》 第八十 九条修 改。
16.	第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。		第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总 经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	依据公 司实际 情况修 改。
17.	第一百零一条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，并 在合理期限内仍然有效。		第一百零四条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务 ~~并~~ ~~在~~其任职结束~~后~~ ~~合理期限内~~ 仍然有效，直至该秘密成为公开信息 。	依据 《上市 公司章 程指引 (2016 年修 订)》第 一百零 一条修 改。
			仍然有效
18.	第一百零六条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，可以设副董事长 若干人，设独立董事三人，并由公司 董事会负责制定相关独立董事制度。		第一百零九条 董事会由9名董事组成， 设董事长1人，可以设副董事~~长若干人~~ ， 设独立董事3 ~~三~~ ~~人~~，并由公司董事会负责 制定相关独立董事制度。	依据 《上市 公司章 程指引 (2016 年修 订)》第 一百零

序 号			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
				六条修 改。
19.	第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；…… （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项；…… （十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；…… （十五）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作；……		第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作；…… （八）决定董事会权限 ~~在股东大会授权~~ 范 围内~~决定~~ ~~的~~ 公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；…… （十）聘任或者解聘公司总 经理、董事会 秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘 公司副总 经理、财~~务负责人~~ ~~总~~监 等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；…… （十五）听取公司总 经理的工作汇报并检 查总 经理的工作；……	依据公 司实际 情况修 改。
20.	第一百零九条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 董事会按照股东大会有关决议 设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。股东大会授权董事会选定 各专门委员会委员。 各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。股东大会授权董事会修改各 专门委员会议事规则。 第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建		第一百一十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规~~则应列入公司章程或~~ ~~作~~为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会按照股东大会有关决议设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。股 东大会授权董事会修改各专门委员会议 事规则。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人应~~当~~ ~~中至少应有~~ ~~一名独立董事是~~ ~~为~~ 会计专业人士。股东大 会授权董事会选定各专门委员会委员。 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。 ~~各专门委员会对董事会负责，各专门~~ ~~委员会的提案应提交董事会审查决定。股~~ ~~东大会授权董事会修改各专门委员会议~~ ~~事规则。~~ 第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建	根据 《上市 公司治 理准 则》 （2018 修订 版）、 《上海 证券交 易所股 票上市 规则》 及公司 实际情 况修 改。

序 号			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
	立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 为提高公司决策效率，股东大会 将下列权利授权于董事会：1、 单项 金额或在四个月内累计投资总额不 超过公司最近一期经审计净资产 10%的公司对外投资（包括股权投资、 债权投资等，但不包括股票及其他金 融衍生品）； 2、单笔金额不超过公司最近一 期经审计净资产的10%的下列事项： 收购出售资产、资产抵押、委托理财、 委托经营、借款、承包、租赁等； 3、单笔金额不超过公司最近一 期经审计净资产的30%的公司债券 发行事项； 4、公司与关联人发生的交易金 额在3000万元人民币以下，或交易 金额在3000万元人民币以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5% 以下的关联交易； 5、决定除本章程规定需由股东 大会审议以外的对外担保； 6、公司资产负债率为60%（含 本数）以内的以公司为主体（不含子 公司）的累计贷款； 7、单笔金额不超过200万元， 全年累计不超过500万元的对外捐赠 事项，且该捐赠仅限于公益事业目 的。		立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 ~~为提高公司决策效率，股东大会将下~~ ~~列权利授权于董事会：~~ ~~1~~ ~~、~~ ~~单项金额或在~~ ~~四个月内累计投资总额不超过公司最近~~ ~~一期经审计净资产~~ ~~10%~~ ~~的公司对外投资~~ ~~（包括股权投资、债权投资等，但不包括~~ ~~股票及其他金融衍生品）；~~ ~~2~~ ~~、单笔金额不超过~~ ~~（~~一）除相关法 律、行政法规、部门规章另有规定外，公 司或控股子公司发生的交易行为，达到下 列标准之一，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）低于 公 司最近一期经审计~~净资产的~~ ~~10%~~ ~~的下列~~ ~~事项：收购出售~~ ~~总~~资~~产、~~ ~~的~~50~~%~~ ~~资产抵押、~~ ~~委托理财、委托经营、借款、承包、租赁~~ ~~等~~ ~~；~~ 2、 ~~单笔金额不超过~~ ~~交~~易的成交金额 （包括承担的债务和费用）低于 公司最近 一期经审计净资产的50%，或者比例已超 过50%但绝对金额未超过5000万元 ~~30%~~ ~~的公司债券发行事项~~ ~~；~~ 3、~~公司与关联人发生的~~ ~~交~~易产生的 利润低于公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%，或比例已超过50%但绝 对 金额未超过500 ~~在~~ ~~3000~~ ~~万~~元~~人民币以~~ ~~下，或~~ ~~；~~ 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于 ~~金额在~~ ~~3000~~ ~~万元人民币以上且占~~ ~~公~~司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%，或比例 已超过50%但绝对金额未超过5000万 元； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%，或比例 已超过50%但绝对金额未超过500万元。 上述交易是指购买或出售资产、对外 投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、提供担保、租入或租出资产、 委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠

序 号			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
			资产、债权及债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目及其他交 易。上述指标涉及的数据如为负值，~~取~~ ~~期~~ ~~经审计净资产~~ ~~绝~~对~~值~~ ~~5%~~ ~~以下的关联交~~ ~~易；~~ ~~计~~算。上述交易种类的界定、交易额 及相关财务指标的具体计算按照上海证 券交易所股票上市规则的相关规定执行。 （二）董事会审批对外担保的权限 为：审议批准 除本章程规定需由股东大会 审议以外的对外担保； ~~6~~ ~~、公司资产负债率为~~ ~~60%~~ ~~（含本数）~~ ~~以内的以公司为主体（不含子公司）的累~~ ~~计贷款；~~ ~~7~~ ~~、单笔金额不超过~~ ~~200~~ ~~万元，全年~~ ~~累计不超过~~ ~~500~~ ~~万元的对外捐赠事项，且~~ ~~该捐赠仅限于公益事业目的~~ ~~。~~ （三）董事会审批关联交易的权限 为：公司或控股子公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元以上，或与关联法 人发生的交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）金 额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易，由董事会审议批准。关联交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的，须在董事会 审议通过后提交股东大会审议批准。
21.	第一百一十二条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权， 例行或长期授权须在本章程中明确 规定。		第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 ~~董事会应谨慎授予董事长职权，例行~~ ~~或长期授权须在本章程中明确规定。~~	依据公 司实际 情况修 改。
22.	第一百一十四条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。		第一百一十七条 董事会每年应当 至少 在上下两个半年度各 召~~开两~~ ~~一~~ 次定期 会 议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	根据 《上海 证券交 易所上 市公司 董事会 议事示

序 号			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
				范规 则》第 3条修 改。
23.	第一百一十五条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。		第一百一十八条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会 ，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。	依据 《上市 公司章 程指引 (2016 年修 订)》修 改。
24.	第一百一十六条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：书面通知 各董事；通知时限为：在会议召开前 通知。		第一百一十九条 董事会召开临时董事 会会~~议的~~ ~~应~~于会议召开5日以~~前~~ ~~通知方~~ ~~式为：~~ ~~书~~面通知全体 ~~各~~ ~~董~~事和监~~事~~ ~~；通知~~ ~~时限为：在会议召开前通知~~ ~~。~~	依据 《上海 证券交 易所上 市公司 董事会 议事示 范规 则》第 八条修 改。
25.	第一百二十条 董事会决议表决方 式为：记名投票表决方式或举手表决 并在决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签 字。		第一百二十三条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决方式或举手表决并在决 议上签字。 董事~~会临时~~ ~~会~~议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯 ~~传真~~ ~~方~~式进 行并作出决议，并由参会董事签字。	依据公 司实际 情况修 改。
26.	第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。		第六章 总 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总 经理（在公司 亦称总裁） 1名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 公司设副总 经理（在公 司亦称副总裁） 若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总 经理、副总 经理、财务总~~监~~ ~~负~~ ~~责人~~ ~~、~~董事会秘书为公司高级管理人员。	依据公 司实际 情况修 改。
27.	第一百二十七条 经理每届任期三 年，经理连聘可以连任。		第一百三十一条 总 经理每届任期三年， 总 经理连聘可以连任。	依据公 司实际 情况修 改。
28.	第一百二十八条 经理。对董事会负		第一百三十二条 总 经理对董事会负责，	依据公

序 号			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
	责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人； 经理列席董事会会议。		行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工 作；…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总~~监~~ ~~负责人~~ ~~；~~ 总 经理列席董事会会议。	司实际 情况修 改。
29.	第一百二十九条 经理应制订经理 工作细则，报董事会批准后实施。		第一百三十三条 总 经理应制订总 经理 工作细则，报董事会批准后实施。	依据公 司实际 情况修 改。
30.	第一百三十条 经理工作细则包括 下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工；……		第一百三十四条 总 经理工作细则包括 下列内容： （一）总 经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总 经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工；……	依据公 司实际 情况修 改。
31.	第一百三十一条 经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。		第一百三十五条 总 经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体 程序和办法由总 经理与公司之间的劳动 合同或 劳务合同规定。	依据公 司实际 情况修 改。
32.	第一百三十二条 公司副经理、财务 负责人由公司经理提名，董事会聘任 或者解聘，对经理负责。		第一百三十六条 公司副总 经理、财务~~负~~ ~~责人~~ ~~总~~监 由公司总 经理提名，董事会聘任 或者解聘，对总 经理负责。	依据公 司实际 情况修 改。
33.	第一百四十七条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效 率和科学决策。监事会议事规则应列 入公司章程或作为章程的附件，由监 事会拟定，股东大会批准。		第一百五十一条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规~~则应列入公司章程或~~ 作 为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。	依据公 司实际 情况修 改。
34.	第八章 党委 第一百五十条 公司根据《党章》规 定，设立公司党委，发挥政治核心作 用，参与决策、带头执行、有效监督。 公司建立党的工作机构，配备足够数 量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。		第八章 ~~党委~~ ~~党~~组织 第一百五十四条 公司根据《中国共产党 章程》 规定，设立公司~~党委~~ ~~党~~组织 ，党组 织 发~~挥政治核心~~ ~~领~~导 作用，把方向、管大 局、保落实 ~~参与决策、带头执行、有效监~~ ~~督~~ ~~。~~公司建立党的工作机构，配备足够数 量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。	依据公 司实际 情况修 改。
35.	第一百五十一条 党委设书记、副书 记、党委委员，董事长、党委书记原 则上由一人担任。同时，按规定设立 纪委。		第一百五十五条 ~~党委~~ ~~党~~组织 设书记1 人 、~~副书记、党委~~ ~~委~~员若干名 ，董事长、 ~~党委书记~~ ~~党~~组织书记 原则上由一人担任。 符合条件的党组织成员可以通过法定程	依据公 司实际 情况修 改。

序 号			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
	原条文
			序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党组织。 同 时，按规定设~~立纪委~~ ~~纪~~检监察机构 。
			时，按规定设~~立~~	~~纪~~
36.	第一百五十二条 党委根据《党章》 等党内法规履行职责：…… （四）承担全面从严治党主体责任。 领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工 会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设工作,支持纪委切实履行监督 责任； （五）研究其它应由党委决定的事 项。		第一百五十六条 ~~党委~~ ~~党~~组织 根据《中国 共产党章程》 等党内法规履行职责：…… （四）承担全面从严治党主体责任。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群 团组织，使它们保持和增强政治性、先进 性、群众性 ~~工作~~ ~~。~~领导党风廉政建设工作, 支持~~纪委~~ ~~纪~~检监察机构 切实履行监督责 任； （五）研究其它应~~由党委~~ ~~党~~组织 决定的事 项。		依据公 司实际 情况修 改。
37.	第一百五十三条 董事会决定公司重 大问题时，应当事先听取党委的意 见。		第一百五十七条 董事会决定公司重大问 题时，应当事先听~~取党委~~ ~~党~~组织 的意见。
38.	第一百九十七条 释义……. （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。		第二百零一条 释义……. （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司直接或间接 持有其50%以上股份（股权），或者公司 持有其股权（股份）的比例虽然不足50%， 但依据公司所享有的表决权已足以对股 东（大）会产生重大影响，或者公司通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际 控制的公司。		依据公 司实际 情况修 改。

特此公告。

国投资本股份有限公司 董事会

2018 年11 月15 日