SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2007

Dec 28, 2007

中纺投资发展股份有限公司 董事会战略委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力， 健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立战 略委员会，并制订本议事规则。

第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。 第三条 战略委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第四条 公司董事会办公室负责战略委员会日常的工作联络 及会议组织。协调安排公司投资部办理战略委员会日常工作事务、 完成战略委员会决策前的各项准备工作。

第二章 战略委员会的组成

第五条 战略委员会委员由五名董事组成。

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第六条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。 战略委员会委员由董事会批准产生。

第七条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事 长担任，负责主持委员会工作。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同 推举一名委员代履行职务。

第八条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

第九条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方 能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则 的规定，履行相关职责。

第三章 战略委员会会议的召集与召开

第十条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委 员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。

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非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十

天内，召集和主持临时会议。

战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

第十一条 战略委员会会议通知于会议召开五日前以专人送 出或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点； （二）会议事由和议题； （三）发出通知的日期。

战略委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关 与会人员。

第十二条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委 员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员 未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第十三条 公司非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人 员、董事会办公室负责人及其他与战略委员会会议讨论事项相关的 人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项 进行解释或说明，但没有表决权。

第十四条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对 尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋

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取利益。

第四章 战略委员会议事程序

第十五条 战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的 规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建 议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采 纳战略委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。 第十六条 战略委员会议事程序为：

（一）董事会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，组 织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、 完整。会议文件包括但不限于：

• 1、公司发展战略规划；

• 2、公司发展战略规划分解计划；

• 3、公司发展战略规划调整意见；

• 4、公司重大投资项目可行性研究报告；

• 5、公司战略规划实施评估报告。

• （二）董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件

• 的内部审批程序；

• （三）董事会办公室将会议文件提交战略委员会主任委员审

• 核，审核通过后及时召集战略委员会会议；

• （四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报

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公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会 向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批 程序；

（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异 议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交 股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

第十七条 公司重大投资决策达到下列标准时，需提交战略委 员会研究并向董事会提出建议：

（一）《股票上市规则》等监管文件、规章规定的需由公司董 事会审议的重大投资；

（二）投资金额在公司上一年度净资产的20%（含本数）以内 的对外投资；超过20%的经董事会批准后尚需经公司股东大会批准；

（三）交易金额在公司上一年度净资产20%（含本数）以内的 资产处置；超过20%的经董事会批准后尚需经公司股东大会批准； 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十八条 公司重大投资决策涉及关联交易并达到以下标准 的，需提交战略委员会研究并向董事会提出建议：

（一）公司与关联自然人发生的投资金额在30 万元以上的关 联交易；

（二）公司与关联法人发生的投资金额高于300 万元以上，或 占公司最近审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司在连续12 个月内发生投资标的相关的同类关联交

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易，累计金额达到上述标准的。

第十九条 战略委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的 建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 战略委员会定期会议以现场方式召开，会议事项的 表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的建议或提议上签 名。

战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以 用传真或网络方式进行，并由参会委员在会议通过的建议或提议上 签名。

第二十一条 战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当 回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由 过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议须经非关 联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，战 略委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表 独立意见。

第二十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决 策提供意见，费用由公司支付。

第二十三条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。

第五章 附则

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第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十五条 本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章 和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章 程的规定执行，并立即修订本规则。

第二十六条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大 会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。

中纺投资发展股份有限公司

二○○七年十二月二十八日

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