SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2007

Dec 28, 2007

中纺投资发展股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为了健全公司治理结构，加强公司内部控制，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。

第三条 审计委员会的主要职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）协助制订和审查公司的内部控制制度；

• （六）审查内部控制自我评估报告并报董事会审议。

第四条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络 及会议组织。协调安排公司审计部办理审计委员会日常工作事务、 完成审计委员会决策前的各项准备工作。

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第二章 审计委员会的组成

第五条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多 数并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第六条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。 审计委员会委员由董事会批准产生。

第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主 任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一 名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第八条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方 能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则 的规定，履行相关职责。

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第三章 审计委员会会议的召集与召开

第十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委 员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。

非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十 天内，召集和主持临时会议。审计委员会会议应由过半数的委员出 席方可举行。

第十一条 审计委员会会议通知于会议召开五日前以专人送 出或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点； （二）会议事由和议题； （三）发出通知的日期。

审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关 与会人员。

第十二条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委 员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理 人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委 员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 公司非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人 员、董事会办公室负责人、审计部负责人及其他与审计委员会会议

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讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以 就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对 尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋 取利益。

第四章 审计委员会议事程序

第十五条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的 规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会作出的报告和 决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决审计 委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。 第十六条 审计委员会议事程序为：

（一）审计部负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委 员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限 于：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露信息情况；

• 5、公司重大关联交易审计报告。

（二）审计部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部

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审批程序；

• （三）董事会办公室将会议文件提交审计委员会主任委员审

• 核，审核通过后及时召集审计委员会会议；

（四）审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以 书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的， 由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程 规定履行审批程序；

（五）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报 告、决议存在异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见，并 将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意 见。

第十七条 审计委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 审计委员会定期会议以现场方式召开，会议决议的 表决方式为举手表决，并由参会委员签名。

审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以 用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第十九条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回 避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委 员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通 过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关 事项发表独立意见。

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第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策 提供意见，费用由公司支付。

第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。

第五章 附则

第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章 和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章 程的规定执行，并立即修订本规则。

第二十四条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大 会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。

中纺投资发展股份有限公司 二○○七年十二月二十八日

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