SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2002

May 8, 2002

中纺投资发展股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中纺投资发展股份有限公司（以下简称 公司）股东大会运作，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）及其他有关的法律、法规制定本规则。 第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的 最高权力机构。股东大会依照《公司法》、公司章程和本规 则行使职权。

第二章 股东权利和义务

第三条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享 有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利。其中 包括：

（一）依照其持有的股份额获取股利和其他形式的利 益分配；

（二）参加或者委托股东代理人参加股东大会会议， 并按所持股份行使股东表决权；

（三）依照法律、行政法规及公司章程提议召开临时 股东大会的权利；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定认购新 股和转让股份；

（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和公司财务 报告，对公司的经营提出建议或者质询；

（六）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权益股东的，股东有权向人民法院提起要求停 止该违法行为和侵害行为的诉讼；

（七）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配；

（八）法律、法规及公司章程规定应当享有的其他权 利。

第四条 股东应依照法律、法规和公司章程行使股东权 利，不得直接干预董事会及公司的日常工作。

第五条 公司股东应承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）遵守股东大会决议；

（三）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（四）除法律、法规另有规定之外，不得中途退股或 抽回股本；

（五）维护公司的利益；

（六）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。

第三章 股东大会的职权

第六条 股东大会行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关 监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决 议；

• （十）对公司发行债券作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。

第四章 股东大会

第七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 年会每年召开一次，并应于一个会计年度完结之后的六个月 之内举行。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召 开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 或者少于公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股 份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开 临时股东大会；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。

临时股东大会不得对公告中未载明的事项作出决议。 第九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议 召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议 下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第十条 在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大 会秘书处，具体负责股东大会有关组织工作及程序方面的事 宜。

第十一条 公司召开股东大会，董事会应当于会议召开 三十日以前以书面形式通知各股东。

• 第十二条 股东大会公告的内容须包括： （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东。

（四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十三条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料 放置于拟定的会议地址，供股东查阅：

（一）拟交由股东大会审议的议案；

（二）拟由股东大会拟定审议的兼并、重组、购回股 份等重大交易的合同和具体条件，以及董事会对上述事项起 因、后果所作的解释和说明；

（三）事项与任何董事、监事、经理或其他高级管理 人员的利害关系，利害关系的性质和程度，以及这种利害关 系对除上述人员外的其他股东的影响；

（四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的 其他资料或解释。

第十四条 公司召开股东大会年会，持有或者合并持有 公司有表决权的股份总数百分之五以上的股东有权以书面 形式向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事 项，同时这些事项是属于本规则第九条所列事项的，提案人 应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会 审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大 会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，

第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会 并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十五条 出席股东大会的股东、股东代理人应按照公 司公告的时间和要求持身份证或营业执照、授权委托书等证 件到股东大会秘书处登记。

第十六条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人 应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决 权。

授权委托书载明以下内容：

（一）代理人的姓名或单位名称；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表 决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效日期；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。

第五章 股东大会议事规则

第十七条 股东大会会议由董事会依照《公司法》和公 司章程有关规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。 第十八条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询 权、表决权、告示各项权利。

第十九条 股东出席股东大会，所持有每一股份有一票 表决权。任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。 第二十条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会 登记日到股东大会秘书处登记。登记发言的人数原则上以十 人为限；登记要求发言的人数超过十人时，取持股数多的前 十位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。

第二十一条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股 份数额并向大会秘书处出示有效证明。

第二十二条 每一股东发言尽量简明扼要，时间控制在 三分钟以内，发言次数不超过两次。

第二十三条 对股东提出的问题，由董事长、总经理或 其他管理人员作出回答。回答问题时间控制在三分钟以内。 第二十四条 列入股东大会的议案或决议，在进行表决 前应由股东审议讨论。股东在审议过程中对该等议案或决议 的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式由董事会重新

商议后提出修正案。

股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。 第二十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第二十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会制定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 式；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。

第二十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大 影响的，需要以特别决议通过的其它事项；

第二十八条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需 要报送政府有关部门审批事项，应当作为股东大会的专项议 题单独表决。

第二十九条 股东大会表决议案或决议的表决方式由 公司董事会决定。

第三十条 股东大会应当对所议事项的决定作成记录， 由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席会议的股东的 签名册及代理出席的委托书一并由公司董事会秘书负责保 存。

第三十一条 股东参加大会，应当认真履行其法定义 务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或 会议秩序。

第三十二条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全 保卫措施，保证股东大会召开的正常秩序。

第六章 附则

第三十三条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、 法规和公司章程执行。

第三十四条 本规则自股东大会通过之日起执行。

文件2：

关于修改公司章程的议案

“ ” “ ” 一、在章程 第二章 经营宗旨和范围 中的 第十三条 增加如下 “ 内容： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商 品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外； “ ” ” 经营来料加工和 三来一补 业务，发展对外贸易和转口贸易等。 “ ” “ ” 二、在公司章程 第三章 股份 中的 第三节 股份增减和回购 “ ” “ 中的 第二十二条 增加 （六）在股东大会作出增加股本的决定后， 由公司董事会授权经营班子办理工商变更及股份变化的相关手续（包 ” 括公司章程中相应条款的修改）。

“ ” “ ” 三、在公司章程 第五章 董事会 中的 第二节 董事会 中的 “ ” “ ” 第九十三条 的 董事会由 十一名董事组成，设董事长一人，副董事 “ ” “ 长三人。 修改为 董事会由十二名董事组成， 设董事长一人，副董 事长三人，设独立董事二人，并由公司董事会负责制定相关独立董事 制度。

“ ” “ ” 四、在公司章程 第五章 董事会 中的 第二节 董事会 中的 “ ” “ 第九十七条 的 经股东大会授权的3000万元以下的投资由董事会决 ” “ 定 修改为 为提高公司决策效率，股东大会将下列权利授权于董事

会：公司上一年度净资产20%（含本数）以内的对外投资权，公司上 一年度净资产20%（含本数）以内的资产处置权；公司资产负债率为 50%（含本数）以内的贷款；公司上一年度净资产25%（含本数）以 内的对外担保权；公司上一年度净资产25%（含本数）以内的抵押权。

文件3：

中纺投资发展股份有限公司 募集资金使用管理办法

第一条 为了加强对募集资金的管理，提高募集资金的使 用效率，保护投资者的合法权益，特制定本办法。 第二条 本办法根据《公司法》、《公司章程》的有关规定 制定。

第三条 本办法适用于中纺投资发展股份有限公司及公 司所属企业。

第四条 承担募集资金项目建设的所属企业或总部有关 部门应制定项目进度计划和相应的资金使用计 划，报中纺投资财务负责人审核后报总经理批 准，总部财务部根据批准的计划和项目的实际进 度和需要，负责分批拨付项目资金给承担募集资 金项目建设的所属企业公司。由总部负责的募集

资金项目的建设资金留于总部财务部。 第五条 募集资金使用审批权限

• 1、下属企业使用募集资金的单项数额在100 万元以下（包括100

• 万元），需由项目负责人提出资金用途，经所属企业财务经理审核后 报所属企业总经理签字批准方可到所属企业的财务部门办理用款手 续。

• 2、下属企业使用募集资金的单项数额在100 万元以上，除了上

• 条规定的审批手续外，还需报经中纺投资发展股份有限公司财务负责 人审核并报总经理批准后方可到所属企业的财务部门办理付款手续。

• 3、由中纺投资总部的有关部门承担的募集资金项目建设资金的

• 使用，需由部门负责人提出资金用途，经中纺投资财务负责人审核后 报公司总经理批准后方可到财务部门办理付款手续。

• 第六条 募集资金项目建设所购入的材料、物资、设备的 入库、验收、保管，根据公司有关规定执行。

• 第七条 由于项目建设进度的原因而暂时未使用的募集 资金，在不影响项目建设的情况下，经中纺投资 发展股份有限公司总经理批准后，可适当调剂作 为公司的短期流动资金。

• 第八条 分拨到各所属企业和留于总部尚未投入的募集 资金，不得用于其他投资行为和购置与募集资金 项目无关的固定资产。

• 第九条 公司各级财务部门负责募集资金项目建设的资

金使用跟踪、检查。设备部门负责项目进度的跟 踪、检查。

第十条 承担募集资金项目建设的所属企业或部门，每月 要与财务部门核对资金使用情况，并每季度以书 面形式汇报资金使用情况和项目进展情况，书面 汇报至少要送达所属企业总经理、中纺投资总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第十一条 公司经营班子每半年向公司董事会汇报公司募 集资金的使用情况和项目建设情况。

第十二条 对于违反本办法情节轻微者应给予纪律处分；给 公司造成经济损失的，除给予纪律处分外，责任 人还需负责赔偿损失。如造成巨大损失或严重不 良后果的，根据其严重程度，分别给予经济行政 处罚，直至追究法律责任。

第十三条 本办法经股东大会审议通过后生效，解释权在公 司董事会。