SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 30, 2018

华泰联合关于国投资本

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2017 年资产减值测试情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作 为国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”、“公司”，曾用名“国投安信 股份有限公司”、“中纺投资发展股份有限公司”）发行股份购买安信证券股份有 限公司（以下简称“安信证券”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次重组”）的独立财务顾问。华泰联合根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的相关规定，对本次交易的减值测试情况进行了核查，并发表核查意见如 下：

一、本次重组减值测试承诺及补偿约定

国家开发投资公司[1] （以下简称“国投公司”）承诺：在本次重组实施完毕后 的三个会计年度内，上市公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测 试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市公司就减值部分 进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数 量；如国投公司所持股份不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买上市公司股 份予以补偿。

承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。

二、减值测试情况及股份补偿结果

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第 710542 号 审核后的《安信证券股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测 试报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、

1 现已更名为国家开发投资集团有限公司。

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接受赠与以及利润分配等的影响后的安信证券 100%股东权益价值的评估结果为 2,418,434.77 万元，相比本次重组时交易价格 1,827,196.09 万元，未发生减值。 故国投公司 2015 年度无需进行补偿。

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZG10209 号审核后的《安信证券股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值 测试报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配等的影响后的安信证券 100%股东权益价值的评估结果为 1,842,095.00 万元，相比本次重组时交易价格 1,827,196.09 万元，未发生减值。 故国投公司 2016 年度无需进行补偿。

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第 ZG10442 号审核后的《安信证券股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值 测试报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,456,017.45 万元，相比前次重组时标的资产交易价格 1,827,196.09 万元，未发 生减值。故国投公司 2017 年度无需进行补偿。

三、独 立财务顾问对安信证券减值测试情况的核查意见

经核查，华泰联合认为：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 710542 号审核后的《安信证券股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值 测试报告》、信会师报字[2017]第 ZG10209 号审核后的《安信证券股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告》和信会师报字[2018]第 ZG10442 号审核后的《安信证券股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 100%股东权 益价值减值测试报告》，安信证券未出现资产减值的情况，国投公司关于安信证 券价值的承诺已经实现。

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