SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 25, 2017

关于国投安信股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” “ 国投安信股份有限公司（以下简称 国投安信 、 发行人 、 申请人 、 上市 公司 ” 或 “ 公司 ” ）非公开发行股票申请文件已由贵会正式受理，根据贵会下发的《国 投安信股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书 163676 号）（以下简称 “ 反馈意见 ” ），公司就反馈意见 的回复及中介机构核查意见如下，请审阅。

本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《国投安信股份有限公司 非公开发行股票预案》、《国投安信股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报 告》中相同的含义。

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目录

第一部分 重点问题 ...................................................................................3

问题 1 、申请人控股股东参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查 控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是 否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十 七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表 明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ..............................................3

问题 2 、申请人本次拟募集资金总额不超过 80 亿元（含发行费用），扣 除发行费用后将全部用于增资公司全资子公司安信证券股份有限公司。 2016 年 12 月 10 日，申请人公告拟以现金方式收购公司控股股东国投公司 持有的国投资本 100% 股权，标的资产的交易价格为 627,393.07 万元。请 申请人说明收购国投资本的资金来源、还款计划及可实现性、交易完成情况 或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募 集资金以收购国投资本的情形。请保荐机构核查并发表意见。 .................5

问题 3 、请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分 标准及会计处理依据。请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专项意 见，并说明申请人报告期内是否存在重分类情况，如有，请说明依据及影响。 ..................................................................................................................9

第二部分 一般问题 .................................................................................16

问题 1 、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改 措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ........................................16

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第一部分 重点问题

问题 1 、申请人控股股东参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查控 股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在 减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否， 请出具承诺并公开披露。

回复：

截至本反馈意见回复出具日，发行人的控股股东国家开发投资公司（以下简 称 “ 国投公司 ” ）直接持有发行人 46.18% 的股份，其全资子公司中国国投国际贸 易有限公司（以下简称 “ 国投贸易 ” ）持有发行人 4.18% 的股份，国投贸易的全资 子公司 CTRC. AUSTRALIA PTY.LTD. （以下简称 “CTRC.A” ）持有发行人 0.4% 的股份，合计持有发行人 50.76% 的股份。本次非公开发行股票的定价基准日为 公司第七届董事会第三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 11 日）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》及国投公司及其关联方出具的《承诺函》，自发行 人本次非公开发行的定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人的控 股股东国投公司及其关联方不存在减持公司股票的情形。

国投公司已于 2017 年 1 月 22 日出具《承诺函》：

“1 、自国投安信本次非公开发行的定价基准日（ 2016 年 10 月 11 日）前六 个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持国投安信股票的情形。

2 、自本承诺函出具之日至国投安信本次非公开发行股票发行完成后六个月 内，本公司承诺不减持国投安信股票。

3 、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

4 、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收 益归国投安信所有。 ”

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国投贸易已于 2017 年 1 月 22 日出具《承诺函》：

“1 、自国投安信本次非公开发行的定价基准日（ 2016 年 10 月 11 日）前六 个月起算日至本承诺函出具之日，本公司及全资子公司 CTRC.A 不存在减持国 投安信股票的情形。

2 、自本承诺函出具之日起至国投安信本次非公开发行股票发行完成后六个 月内，本公司及全资子公司 CTRC.A 承诺不减持国投安信的股票。

3 、本公司及全资子公司 CTRC.A 不存在违反《中华人民共和国证券法》第 四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

4 、如本公司或全资子公司 CTRC.A 违反上述承诺而发生减持情况，本公司 及全资子公司 CTRC.A 承诺因减持所得全部收益归国投安信所有。 ”

发行人已公开披露上述承诺，详见上海证券交易所相关公告。

经核查，发行人律师认为：发行人的控股股东国投公司及其关联方从定价基 准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违 反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项规定的情形。发行人控股股东国投公司及其关联方已就发行人股份减持事宜出 具书面承诺且发行人已公告了该等承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人的控股股东国投公司及其关联方从定价基准 日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反 《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项规定的情形。发行人控股股东国投公司及其关联方已就发行人股份减持事宜出 具书面承诺且发行人已公告了该等承诺。

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问题 2 、申请人本次拟募集资金总额不超过 80 亿元（含发行费用），扣除 发行费用后将全部用于增资公司全资子公司安信证券股份有限公司。 2016 年 12 月 10 日，申请人公告拟以现金方式收购公司控股股东国投公司持有的国投资本 100% 股权，标的资产的交易价格为 627,393.07 万元。请申请人说明收购国投 资本的资金来源、还款计划及可实现性、交易完成情况或计划完成时间。请申 请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以收购国投资本的 情形。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

• 一、国投安信收购国投资本 100% 股权的资金来源及未来还款计划

• （一）国投安信收购国投资本 100% 股权交易对价及付款安排

根据国投安信与国投公司于 2016 年 12 月 8 日签署的《国家开发投资公司 与国投安信股份有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称 “ 《股权转让 协议》 ” ），国投安信以支付现金方式购买国投公司持有的国投资本控股有限公司 （以下简称 “ 国投资本 ” ） 100% 股权（以下简称 “ 标的股权 ” ），需支付转让价款共 计 627,393.07 万元，交易对价依据经中联资产评估集团有限公司评估并经国投 公司备案的国投资本截至 2016 年 9 月 30 日的股权价值及《资产评估报告书》 确定。

经交易双方协商一致确定，交易对价分两期支付：

首期付款 350,000 万元在《股权转让协议》生效之日起十个工作日内支付；

第二期完成日付款 277,393.07 万元在交易完成日后五个工作日内支付，其 中完成日系指工商行政管理部门对《股权转让协议》项下之股权转让完成变更登 记之日。

（二）股权收购款资金来源

国投安信收购国投资本 100% 股权的主要资金来源包括上市公司自筹资金 及并购贷款，其中自筹资金主要包括自有资金及国投公司提供的委托贷款，并购 贷款主要包括国投财务有限公司（以下简称 “ 国投财务 ” ）及中国工商银行股份有 限公司（以下简称 “ 中国工商银行 ” ）提供的并购贷款，具体情况如下：

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1 、国投安信投入自有资金 120,957.23 万元用于支付国投资本的股权转让价 款。

2 、国投公司于 2016 年 11 月 29 日向国投安信出具《国家开发投资公司委 托贷款意向书》，承诺向国投安信发放金额不超过拾叁亿元整的委托贷款，委托 贷款期限拟定为 5 年，委托贷款利率拟定为同期人民银行基准利率下浮 5% ，具 体贷款条件及履约安排以正式贷款合同为准。 2017 年 1 月 9 日，国投公司与国 投安信签署《委托贷款合同》，同意向国投安信发放委托贷款 13 亿元整，委托 贷款期限 60 个月，委托贷款利率为同期人民银行基准利率下浮 10% 。 2017 年 1 月 9 日，国投公司向国投安信发放委托贷款 40,824.85 万元；其余 89,175.15 万 元在 2017 年 1 月 10 日后根据国投安信书面提款指令发放；到期日 2022 年 1 月 8 日国投安信全额偿还贷款本金。

3 、国投财务于 2016 年 11 月 28 日出具《国投财务有限公司贷款意向书》， 拟向公司发放金额不超过人民币 20 亿元整的并购贷款（具体贷款金额以贰拾亿 元与最终确定国投资本 100% 股权成交价格的 30% 孰低为准）。 2017 年 1 月 9 日，国投财务与国投安信签署《并购借款合同》，同意向国投安信发放并购贷款 用于收购国投资本 100% 股权，贷款金额为 188,217.92 万元，贷款期限为 60 个 月，贷款利率为同期人民银行基准利率下浮 5% 。

4 、中国工商银行于 2016 年 12 月 1 日就上述收购交易出具贷款意向书，拟 向公司提供金额不超过人民币 20 亿元整的并购贷款，贷款期限拟定为 5 年，贷 款利率拟定为同期人民银行基准利率下浮 5% 。截至本反馈意见回复出具日，国 投安信与中国工商银行就贷款主要条件及履约安排基本达成一致，预计将于 2017 年 2 月完成正式贷款合同的签署，发行人计划向中国工商银行申请贷款 188,217.92 万元用于第二期款项的支付。

上述国投公司及国投财务向国投安信提供关联借款事项已分别于 2016 年 12 月 8 日及 2016 年 12 月 27 日经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事 会第五次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过，独立董事亦对有关事项 发表了同意的意见。

（三）未来还款计划与可实施性

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根据公司与国投公司、国投财务签署的贷款合同以及国投安信与中国工商银 行初步达成的贷款主要条件及履约安排，公司此次收购国投资本股权筹措的资金 将于 2018 年起直至 2022 年期间根据还款计划分期偿还本金，预计各年度需偿 还本金安排如下：

单位：万元

					单位：万元
贷款项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
国投公司委托贷款	－	－	－	－	130,000.00
国投财务并购贷款	400.00	400.00	400.00	200.00	186,817.92
中国工商银行并购 贷款	200.00	200.00	200.00	200.00	187,417.92
合计	600.00	600.00	600.00	400.00	504,235.84

注：中国工商银行并购贷款各年度还款金额为公司与中国工商银行初步达成的履约 还款安排，最终以双方签署的正式贷款合同条款为准。

国投公司委托贷款按季度付息；国投财务并购贷款按半年付息；中国工商银 行并购贷款付息方式以双方签署的正式贷款合同为准。

本次收购国投资本 100% 股权交易完成后，国投安信财务报表合并范围将有 所增加。上市公司直接及间接持有安信证券股份有限公司（以下简称 “ 安信证券 ” ） 100% 股权并直接持有国投资本 100% 股权，公司业务范围将向证券、信托、期 货、基金等业务领域进一步深化拓展。

安信证券及国投资本持续经营产生的利润向母公司分红为上市公司偿还本 次收购相关贷款的主要资金来源。 2015 年，安信证券及国投资本分别实现归属 于母公司股东净利润 457,780.73 万元及 135,907.03 万元； 2016 年 1-9 月，安 信证券及国投资本分别实现归属于母公司股东净利润 210,445.14 万元及 35,579.57 万元。安信证券及国投资本均具有较强的盈利能力，优质金融资产的 注入将为上市公司的主营业务提供有效的盈利来源，增强公司持续盈利能力和抗 风险能力，为上市公司未来还本付息提供有力的资金支持与保障。

除子公司分红外，国投安信作为国投公司旗下金融板块的上市公司平台拥有 良好的信用资质与资本实力。未来亦可通过发行债券等其他融资方式筹措资金作 为偿还本次并购贷款的补充资金来源。

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二、收购国投资本交易完成情况及付款安排

国投安信现金收购国投资本 100% 股权事项已经公司 2016 年 12 月 8 日七 届六次董事会会议及公司 2016 年 12 月 27 日 2016 年第四次临时股东大会审议 通过。同时，公司与国投公司签署的《股权转让协议》已于 2016 年 12 月 27 日 生效。

2017 年 1 月 9 日，国投安信已向国投公司支付人民币 350,000 万元的首期 付款，其中使用自有资金支付 120,957.23 万元，使用国投公司提供的委托贷款 支付 40,824.85 万元，使用国投财务提供的并购贷款支付 188,217.92 万元。根 据交易双方签署并生效的《股权转让协议》并经交易双方确认，以 2017 年 1 月 1 日作为股权转让协议下的交割日，国投资本自交割日纳入公司合并报表范围。

截至本反馈意见回复出具日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称 “ 立信会计师事务所 ” 或 “ 会计师事务所 ” ）已开展对标的股权过渡期间损益的专 项审计工作，会计师事务所出具的审计报告将作为交易双方确认标的股权过渡期 间损益的依据，交易双方将就过渡期损益的相关事项另行签署备忘录。同时，公 司及有关各方将积极推动本次交易涉及的股权转让、工商变更以及其他相关工 作，并将按照相关规定及时披露实施进展情况。

本次交易的第二期款项将于本次交易涉及的股权转让工商变更登记完成后 五个工作日内由国投安信向国投公司支付。

三、国投安信不存在变相通过本次募集资金以收购国投资本的情形

国投安信本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 80 亿元，扣除发 行费用后拟全部用于向子公司安信证券进行增资并将具体用于信用交易业务、证 券投资业务、资产管理业务及经纪业务等，通过增加安信证券的资本金，补充其 营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。上 市公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将 严格按照相关制度要求以及募集资金使用计划进行使用。

如前所述，国投安信支付国投资本 100% 股权转让款的资金主要来源为自有 资金、国投公司的委托贷款、国投财务及中国工商银行提供的并购贷款，不存在

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变相通过本次募集资金收购国投资本的情形。此外，截至本反馈意见回复出具日， 国投安信已支付现金收购交易首期款项人民币 35 亿元整，根据交易交割进程及 付款安排，预计将于本次非公开发行股票发行实施前完成国投资本股权转让工商 变更登记并完成第二期剩余款项的支付。

保荐机构核查意见：

经核查国投安信与国投公司签署的《股权转让协议》、国投公司、国投财务 及中国工商银行出具的贷款意向书、上市公司与国投公司及国投财务签署的《委 托贷款合同》及《并购借款合同》等相关资料并经与国投安信高级管理人员进行 访谈，保荐机构认为国投安信用于支付收购国投资本 100% 股权转让价款的资金 为国投安信自有资金及通过委托贷款及并购贷款筹集的资金，不存在变相通过本 次募集资金收购国投资本的情形。结合相关贷款未来还本付息安排、国投安信下 属子公司盈利及分红情况以及国投安信未来通过债券发行等方式进行融资的能 力，保荐机构认为国投安信有能力按期偿还现金收购相关贷款。 2017 年 1 月 9 日，国投安信已向国投公司支付首期款项 35 亿元，截至本反馈意见回复出具日 上市公司正积极推进该次股权转让涉及的工商变更登记手续。

问题 3 、请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标 准及会计处理依据。请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专项意见， 并说明申请人报告期内是否存在重分类情况，如有，请说明依据及影响。 回复：

公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》等相关规定，对交易 性金融资产和可供出售金融资产进行核算。

鉴于公司涉及交易性金融资产和可供出售金融资产的业务主要由其全资子 公司安信证券开展，因此，上述金融资产的划分标准及会计处理依据主要体现为 子公司安信证券的划分标准及会计处理依据。

一、交易性金融资产和可供出售金融资产的划分标准

公司全资子公司安信证券基于风险管理和投资策略需要，按照管理层持有意 图对金融资产进行分类，将金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入

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当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项以及可供出售金融资产。

交易性金融资产，指公司为交易目的所持有的债券、股票、基金等金融资产。

可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资和应 收款项之外的金融资产。

公司关于交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准如下：

1 、对正常的证券投资业务形成的自营证券均划分为交易性金融资产，对于 特殊的、预计持有期较长的自营证券投资由投资决策委员会根据持有的意图做出 专项决议，将其划分为可供出售金融资产或持有至到期投资。

2 、持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分 为可供出售金融资产。划分为可供出售金融资产的投资，限售期结束后不得重新 分类至其他类别金融资产。

3 、持有的集合理财产品，划分为可供出售金融资产。

4 、因融券业务存放在融券专用证券账户的拟向客户融出的证券，划分为可 供出售金融资产。

5 、直接投资业务形成的投资，如对被投资公司不具有控制、共同控制或重 大影响，划分为可供出售金融资产。

二、对交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理依据

公司对交易性金融资产和可供出售金融资产分别采用了一致、连续的会计政 策，保证了不同期间会计信息的可比性。公司在会计处理实务中严格按照会计法 律、法规、相关监管和公司会计政策的要求，按照严密的会计流程对各项金融资 产进行会计确认、计量和列报。

公司全资子公司安信证券基于风险管理和投资策略等原因，依据会计制度、 相关的董事会决议和投资决策委员会决议对金融资产进行分类。在取得金融资产 并对其进行初始确认阶段，会计核算人员按照公司会计制度、相关金融资产分类

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和公允价值确定原则的规定进行初始确认，该分类一经确定，后续不能进行重分 类，保证每笔金融资产交易反映其初始投资时的交易目的，最大限度地反映交易 实质。对金融资产的后续计量，公司严格按照会计准则和公司会计政策的规定， 准确反映投资交易的实际情况。

（一）交易性金融资产

1. 交易性金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易 费用在发生时计入投资收益。已到付息期但尚未领取的利息或已宣告但尚未发放 的现金股利，计入应收利息或应收股利。

2. 交易性金融资产持有期间被投资单位宣告发放的现金股利或在资产负债

表日按分期付息、一次还本债券投资的票面利率计算的利息，计入投资收益。

1. 资产负债表日，交易性金融资产的公允价值发生的增减变动，计入公允价

值变动损益。

1. 出售交易性金融资产，将实际收到的金额与其账面余额的差额计入投资收

益，同时按原计入该金融资产的公允价值变动调整公允价值变动损益和投资收 益。公司售出的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。

1. 公司接受委托采用全额承购包销、余额承购包销方式承销（购入）的证券，

在收到证券时将其进行分类。划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，作为交易性金融资产核算；划分为可供出售金融资产的，则归入可供出 售金融资产进行核算。

（二）可供出售金融资产

1. 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作 为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息 期但尚未领取的利息的，计入应收股利或应收利息。

2. 可供出售金融资产持有期间，与可供出售金融资产相关的股利或利息收

入，计入投资收益。

1. 资产负债表日，可供出售金融资产的公允价值与其账面余额有差额的，应

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调整可供出售金融资产的账面价值为公允价值，差额计入其他综合收益。

1. 出售可供出售金融资产时，按其账面余额冲减可供出售金融资产 , 按应从 股东权益中转出的公允价值累计变动额调整其他综合收益，与实际收到的金额的 差额确认为投资收益。

2. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产时，由安信证券管理层书面作 出决定，在重分类日按其公允价值计入可供出售金融资产，公允价值与其账面余 额的差额计入其他综合收益。已计提减值准备的，同时结转减值准备。

3. 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭 或进行财务重组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。

如果公司持有的单项可供出售金融资产截至年度财务报告期末市价已跌破 成本价的 50% ，则按照成本减去市值金额计提减值准备；如果公司持有的单项 可供出售金融资产截至年度财务报告期末市价持续跌破成本价达到一年（不含）， 则按照成本减去市值金额计提减值准备。

可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入股东权益 的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售金融资产，在随后会计期间内公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失事项有关的，按原确认的减值损失冲减资产减值损 失；但可供出售金融资产为股票等权益工具投资的（不含在活跃市场上没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具投资），按原确认的减值损失计入其他综合收 益。

会计师的专项意见：

一、交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准

（一）根据《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》第七条规定，金 融资产应当在初始确认时划分为下列四类：

1 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资

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产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

2 、持有至到期投资；

• 3 、贷款和应收款项；

• 4 、可供出售金融资产。

第九条规定，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性 金融资产或金融负债：

1 、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回 购。

2 、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。

3 、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

第十八条规定，可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的 非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：

1 、贷款和应收款项。

• 2 、持有至到期投资。

• 3 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

• （二）安信证券交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准

公司全资子公司安信证券基于风险管理和投资策略需要，按照管理层持有意 图对金融资产进行分类，将金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项以及可供出售金融资产。

交易性金融资产，指公司为交易目的所持有的债券、股票、基金等金融资产。

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可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资和应 收款项之外的金融资产。

公司关于交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准如下：

1. 对正常的证券投资业务形成的自营证券均划分为交易性金融资产，对于特 殊的、预计持有期较长的自营证券投资由投资决策委员会根据持有的意图做出专 项决议，将其划分为可供出售金融资产或持有至到期投资。

2. 持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分为 可供出售金融资产。划分为可供出售金融资产的投资，限售期结束后不得重新分 类至其他类别金融资产。

3. 持有的集合理财产品，划分为可供出售金融资产。

4. 公司因融券业务存放在融券专用证券账户的拟向客户融出的证券，划分为

可供出售金融资产。

1. 直接投资业务形成的投资，如对被投资公司不具有控制、共同控制或重大

影响，划分为可供出售金融资产。

二、安信证券交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理依据

公司对交易性金融资产和可供出售金融资产分别采用了一致、连续的会计政 策，保证了不同期间会计信息不同期间的可比性。公司在会计处理实务中严格按 照会计法律、法规、相关监管和公司会计政策的要求，按照严密的会计流程对各 项金融资产进行会计确认、计量和列报。

公司全资子公司安信证券基于风险管理和投资策略等原因，通过会计制度、 相关的董事会决议和投资决策委员会决议对金融资产进行分类。在取得金融资产 并对其进行初始确认阶段，会计核算人员按照公司会计制度、相关金融资产分类 和公允价值确定原则的规定进行初始确认，该分类一经确定，后续不能进行重分 类，保证每笔金融资产交易反映其初始投资时的交易目的，最大限度地反映交易 实质。对金融资产的后续计量，公司严格按照会计准则和公司会计政策的规定，

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准确反映投资交易的实际情况。

交易性金融资产按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入投资收益。已到付息期但尚未领取的利息或已宣告但尚未发放的现金 股利，计入应收利息或应收股利。持有期间被投资单位宣告发放的现金股利或在 资产负债表日按分期付息、一次还本债券投资的票面利率计算的利息，计入投资 收益。资产负债表日，交易性金融资产的公允价值发生的增减变动，计入公允价 值变动损益。售出时，将实际收到的金额与其账面余额的差额计入投资收益，同 时按原计入该金融资产的公允价值变动调整公允价值变动损益和投资收益。公司 售出的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。公司接受委托采用全额承购包 销、余额承购包销方式承销（购入）的证券，在收到证券时将其进行分类。划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，作为交易性金融资产核 算；划分为可供出售金融资产的，则归入可供出售金融资产进行核算。

可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的利息的，计入应收股利或应收利息。可供出售金融资产持有期间， 与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入投资收益。资产负债表日，可 供出售金融资产的公允价值与其账面余额有差额的，应调整可供出售金融资产的 账面价值为公允价值，差额计入其他综合收益。出售可供出售金融资产时，按其 账面余额冲减可供出售金融资产 , 按应从股东权益中转出的公允价值累计变动额 调整其他综合收益，与实际收到的金额的差额确认为投资收益。持有至到期投资 重分类为可供出售金融资产时，由安信证券管理层书面作出决定，在重分类日按 其公允价值计入可供出售金融资产，公允价值与其账面余额的差额计入其他综合 收益。已计提减值准备的，同时结转减值准备。

交易性金融资产后续按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出 售金融资产后续按公允价值计量，没有公允价值的按成本计量，公允价值变动计 入所有者权益中的其他综合收益。

会计师核查意见： 会计师核查了安信证券交易性金融资产及可供出售金融资 产的具体划分标准，核查了安信证券交易性金融资产和可供出售金融资产的具体

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确认依据，核查了安信证券交易性金融资产和可供出售金融资产初始确认和后续 计量方法，并将上述划分标准、确认依据和计量方法与《企业会计准则》及指南 进行合规性比较。经核查，安信证券交易性金融资产及可供出售金融资产的具体 划分标准、确认依据及可供出售金融资产初始确认和后续计量方法符合《企业会 计准则》及指南的相关规定。

三、报告期内金融资产重分类情况

2014 年财政部修订了《长期股权投资》等企业会计准则，并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

公司全资子公司安信证券在编制 2014 年年度财务报告时开始执行新会计准 则中的长期股权投资准则，并根据准则衔接要求进行了调整。按规定，本次会计 变更采用追溯调整法进行会计处理。

本次会计政策变更对安信证券长期股权投资及可供出售金融资产影响如下：

《企业会计准则第 2 号 — 长期股权投资》（修订）影响了安信证券长期股权 投资相关会计政策的变化，对于不具有控制、共同控制及重大影响的股权投资， 由于不再满足长期股权投资相关会计政策规定，安信证券对其自初始投资日起的 会计处理作出追溯调整，调整至以成本计量的可供出售金融资产。上述调整使得 安信证券可供出售金融资产 2014 年年初余额增加 18,062 万元，长期股权投资 2014 年年初余额减少 18,062 万元。

报告期内，除上述事项外，公司不存在金融资产重分类情形。

会计师核查意见： 会计师认为，发行人在报告期内的上述重分类符合企业会 计准则及其相关规定。

第二部分 一般问题

问题 1 、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或 监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施 进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

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最近五年，发行人不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施 的情形。

最近五年，发行人控股子公司安信证券不存在被证券监督管理部门和交易所 采取处罚的情形；最近五年，证券监督管理部门和交易所对安信证券采取的监管 措施主要情况如下：

1 、 2014 年，深圳证监局对安信证券采取责令增加内部合规检查次数的监 管措施

2014 年 4 月 2 日，深圳证监局向安信证券出具了《深圳证监局关于对安信 证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深圳监管局行 政监管措施决定书［ 2014 ］ 8 号），在 2013 年 10 月中国证监会检查组对安信证 券融资类业务和代销金融产品业务进行的检查中发现安信证券存在为多名不符 合开户条件的客户开立信用账户、允许多名客户在融资或融券期限达到证券交易 所规定的最长期限后展期、转委托上海至钧资产管理有限公司等 5 家公司承担了 4 只信托产品的销售等问题，决定责令安信证券增加内部合规检查次数。

收到上述监管措施决定后，安信证券对产生上述问题的原因进行了认真总结 和深刻反思，对业务的整体开展情况进行了全面地梳理，相关部门制定了切实可 行的整改方案，启动了整改工作，按要求在规定时间内完成整改。 2014 年二至 四季度，安信证券按照深圳证监局的要求开展了内部检查，并按时提交了季度检 查报告。

2 、 2015 年，中国证监会对安信证券采取责令增加内部合规检查次数的监 管措施

2014 年 7 月，安信证券在内部检查中，发现安信证券存在使用自助资管系 统为客户配资炒股提供便利的情况。经研究讨论， 2014 年 10 月，安信证券主动 叫停了该系统的使用，禁止新增客户账户，对已开账户进行逐步清理。 2014 年 底，中国证监会检查组现场检查发现安信证券存在上述问题和情况。 2015 年 1 月 16 日，中国证监会向安信证券出具了《关于对安信证券股份有限公司采取责 令增加内部合规检查次数措施的决定》（证监会行政监管措施决定书［ 2015 ］ 4 号），认定安信证券存在自主开发系统为客户与客户之间的融资活动提供便利等 问题，违反了《证券公司融资融券业务管理办法》第三条的规定，责令安信证券

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增加内部合规检查次数。

收到上述行政监管措施决定书后，安信证券组织相关部门制定整改措施，明 确整改责任人及整改期限，切实落实整改工作，对融资融券等业务提出了具体的 改进计划并进行落实。 2015 年 3 月 12 日，安信证券报送了《安信证券股份有 限公司关于融资类业务检查的整改报告》，对前述整改工作进行了汇报。

3 、 2015 年，中国证监会针对华锐风电项目对安信证券采取暂停保荐机构 资格 3 个月的监管措施

2015 年 3 月 5 日，安信证券收到中国证监会《关于对安信证券股份有限公 司采取暂停保荐机构资格 3 个月措施的决定》（证监会行政监管措施决定书 ［ 2015 ］ 27 号），其主要内容为：因安信证券在华锐风电科技（集团）股份有限 公司上市后持续督导期间未勤勉尽责，持续督导制度未有效执行，提交的与保荐 工作相关的文件存在虚假记载，中国证监会决定在 2015 年 3 月 4 日至 2015 年 6 月 3 日期间，暂停安信证券保荐机构资格。

在暂停保荐机构资格期间，安信证券积极采取改进措施，强化内控机制，完 善业务管理制度及流程、投行业务持续督导监督管理机制以及内部问责机制。 2015 年 5 月 28 日，安信证券向中国证监会提交了整改报告，对暂停保荐机构 资格期间的整改工作进行了汇报。上述暂停保荐机构资格的监管措施已经解除。

4 、 2015 年，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对安信证券采取约 见谈话、责令改正的自律监管措施

2015 年 10 月 27 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对安信证券 出具了《关于对安信证券股份有限公司采取约见谈话、责令改正自律监管措施的 决定》（股转系统发 [2015]147 号）。 2015 年 10 月 14 日安信证券开始为深圳市 软通供应链股份有限公司提供做市服务（初始库存股 220 万股），安信证券自营 账户始终持有该股票（合计 20 万股），但未发生买卖行为。该事实违反了《全 国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第五十八条规定，全国中小企 业股份转让系统有限责任公司对安信证券采取约见谈话、责令改正的自律监管措 施。

收到上述监管措施后，安信证券对有关部门、业务负责人和相关员工进行了 相应的合规问责，安信证券也督促软件服务商升级做市交易系统，在风控模块中

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加入校验自营账户与做市账户内新三板股票的功能，另外新增做市股票将需严格 经过机构业务管理委员会风控组复核，以杜绝该类事件再次发生。 2015 年 11 月 6 日，安信证券向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了整改报告。

5 、 2016 年，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对安信证券采取约 见谈话并要求提交书面承诺的自律监管措施

2016 年 12 月 6 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对安信证券 出具了《关于对安信证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发 [2016]395 号）。安信证券在提交的《安信证券股份有限公司关于深圳优力可科 技股份有限公司尽职调查报告》、《安信证券股份有限公司关于推荐深圳优力可科 技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》中存在未勤勉尽责 行为，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.7 条及《全 国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第四十二条 的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对安信证券采取约见谈话并要 求提交书面承诺的自律监管措施。

收到上述监管措施后，安信证券及时制定了相应整改措施，在规定时间内向 全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了书面承诺，并加强了对挂牌公司 信息披露的审核，同时，注意加强员工的业务及合规培训，并对内控管理工作机 制进行改进、完善。

发行人已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚 的情况以及相应整改措施，详见上海证券交易所相关公告。

保荐机构的核查意见：

经核查，保荐机构认为：最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所 采取处罚或监管措施的情形；发行人控股子公司安信证券不存在被证券监督管理 部门和交易所采取处罚的情况；前述安信证券所受到的行政监管措施相关事项已 整改完毕，整改效果良好，相关影响已消除，不会构成本次非公开发行的实质性 障碍。

（以下无正文）

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（此页无正文，为国投安信股份有限公司《关于 < 国投安信股份有限公司非 公开发行股票申请文件反馈意见 > 的回复》之签字盖章页）

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国投安信股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于 < 国投安信股份有限公司非 公开发行股票申请文件反馈意见 > 的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 硕 樊海东

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中泰证券股份有限公司
年 月 日
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