SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Nov 23, 2015

证券代码：600061 证券简称：国投安信 编号：临2015-105

国投安信股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年6月23日，公司六届八次临时董事会审议通过了《关于〈中 纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉 及其摘要的议案》，并于2015年6月25日进行披露；2015年7月2日， 公司六届九次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限 公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要 的议案》，并于2015年7月3日进行披露。2015年7月27日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过上述重组事宜。

2015年9月26日与10月24日，公司分别披露《重大资产重组实施 与进展公告》（临2015-091）和《重大资产重组实施与进展公告》（临 2015-95），公告了上述重组事宜实施与进展情况。

公司按照相关法规要求及公司股东大会的授权，正在积极办理上 述重大资产重组的相关工作。现将上述重大资产重组最新实施进展情 况公告如下（如无特殊说明，本公告相关简称与公司2015年7月9日与 2015年7月16日在上海证券交易所网站披露的《国投安信股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》及《国投安信股份有 限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》一致。）：

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一、重大资产出售实施情况

（一）2015年7月27日，国投安信、国投资本与国投贸易签署《国 投安信股份有限公司重大资产出售交割备忘录》（以下简称“《重大 资产出售交割备忘录》”），各方同意并确认自评估基准日（2015年3 月31日，不含当日）至交割审计基准日（2015年7月27日，含当日） 止的期间为损益归属期间，相关期间出售资产运营所产生的盈利或亏 损及任何原因造成的权益变动均由国投安信享有或承担，由国投资本 （国投安信）以现金向国投安信（或国投资本）补足，并与本次重大 资产出售的现金对价同时支付。各方同意聘请天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“天职”）作为损益归属期间的审计机构 进行专项审计，并认可其出具的《专项审计报告》。

（二）2015年7月30日，天职出具了天职业字[2015]11823号《国 投安信股份有限公司出售资产过渡期模拟损益表专项审计报告》（以 下简称“《专项审计报告》”），根据该《专项审计报告》，在损益归 属期间出售资产归属于出售资产所有者的净利润为-47,432,540.74元。

基于以上，国投安信、国投资本与国投贸易就出售资产期间损益 有关事宜进行了协商，于2015年9月21日签署《国投安信股份有限公 司重大资产出售期间损益备忘录》，并达成一致意见如下：

1、各方认可天职出具的天职业字[2015]11823号《专项审计报告》， 确认在损益归属期间出售资产为亏损状态，在损益归属期间出售资产 归属于出售资产所有者的净利润为-47,432,540.74元，上述亏损由国投 安信承担，由国投安信以现金向国投资本补足，并与本次重大资产出

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售的现金对价同时支付。

2、鉴于国投安信之全资子公司安信证券股份有限公司（以下简 称“安信证券”）拟以现金收购国投资本所持国投中谷期货80%股权， 国投安信、国投资本与安信证券将待相关事宜完成内外部审批程序后 进一步协商并另行约定本次重大资产出售的现金对价的支付安排及 期间损益的支付安排。

（三）标的资产中无锡华燕化纤有限公司100%股权、中纺无锡 新材料科技发展有限公司100%股权、包头中纺山羊王实业有限公司 100%股权、上海中纺物产发展有限公司100%股权、上海纺通物流发 展有限公司72%股权与北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5% 股权均已完成工商变更登记，其股东已变更为国投贸易。

（四）标的资产中涉及国投安信母公司本部2处房产（土地使用 权证号：沪房地长字（2004）第015706号与沪房地长字（2001）第038775 号）已完成过户，26项专利与1项注册商标变更申请已递交并取得受 理，其他要式资产的权属文件的过户登记手续正在办理中。

（五）标的资产中涉及的国投安信母公司的金融负债已取得全部 金融债权人回函并同意转移至国投贸易；对于标的资产中涉及的国投 安信母公司的、尚未取得债权人出具债务转移同意函的非金融债务， 根据国投贸易2015年11月23日书面确认，国投贸易将承担全部偿还责 任。如任何未向国投安信出具债务转移同意函的债权人向国投安信主 张权利的，国投贸易在收到国投安信的书面通知后负责处理并在十个 工作日直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交国投

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贸易处理，则国投贸易在收到国投安信的书面通知后参与协同处理， 并在接到书面通知之日起十个工作日将相应款项支付给国投安信后， 由国投安信向债权人清偿。

（六）标的资产中涉及的国投安信母公司本部员工已有35人签署 《解除劳动合同协议书》，并与国投安信解除劳动合同。

（七）由于上海市车牌过户政策限制，原上市公司名下的6辆汽 车（分别为福特轿车CAF6480A、江淮牌客车HFC6500AIP、朗逸牌 轿车 SVW7207DPD 、别克轿车 SGM7242ATA 、帕萨特轿车 SVW71810DJ和帕萨特轿车SVW71810HJ）无法过户至国投贸易名下； 同时由于原上市公司金蝶财务软件、税控机等相关资产需保留在上市 公司实际使用，国投安信与国投贸易签署《资产转让协议》，国投安 信按照该等资产在本次出售中的作价（即本次出售中该等资产的评估 值1,495,563元）自国投贸易购回前述资产，相关对价由国投安信一次 性支付给国投贸易。

根据国投贸易2015年11月23日书面确认，除上述情形外，出售资 产的其他资产已经全部交由国投贸易实际占有和使用。

二、重大资产购买及吸收合并实施情况

2015年11月16日，国投期货、安信期货收到中国证监会下发的《关 于核准国投中谷期货有限公司吸收合并安信期货有限责任公司的批 复》（证监许可[2015]2589号），具体情况请参见公司2015年11月17 日披露的《关于国投中谷期货有限公司吸收合并安信期货有限责任公 司获得中国证监会核准批复的公告》（临2015-103）。

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2015年11月19日，国投安信、国投资本、安信证券、河杉投资、 国投中谷期货与安信期货签署《重大资产购买暨吸收合并交割备忘 录》，主要条款如下：

（一）交割日

各方确认，以2015年11月15日作为《重大资产购买暨吸收合并协 议》项下的交割日。于交割日，与标的资产及其相关的一切权利、义 务和风险都转由安信证券享有及承担；同时，于交割日，安信期货的 全部资产、负债、权利、义务、业务和人员由国投中谷期货承继及承 接。

（二）标的资产的期间损益

国投资本、河杉投资与安信证券确认，本次交易基准日（2015 年3月31日，不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间 为《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的计算过渡期间损益的相关 期间，损益归属期间的审计基准日即为交割日。

国投资本、河杉投资与安信证券同意聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对标的资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所 出具的审计报告将作为各方确认标的资产过渡期间损益的依据。国投 资本、河杉投资与安信证券确认，损益归属期间国投中谷期货运营所 产生的盈利、收益、亏损和损失均由国投资本和河杉投资按各自持有 的国投中谷期货股权比例享有或承担，国投资本、河杉投资与安信证 券将在期间损益专项审计报告出具后签署期间损益备忘录，并就期间 损益的支付安排进行约定。

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（三）对价支付安排

• 1、国投中谷期货100%股权的交易价格为138,932.51万元，由安

• 信证券以现金方式支付，其中：

（1）向国投资本支付111,146.01万元作为购买其持有的国投中谷 期货80%股权的对价；

（2）向河杉投资支付27,786.50万元作为购买其持有的国投中谷 期货20%股权的对价。

• 2、安信证券和河杉投资确认，安信证券将在2015年11月23日前

• 向河杉投资支付约定的全部现金对价。

3、根据国投安信与国投资本签署的《重大资产出售协议》，国 投安信向国投资本出售其纺织类业务相关的全部资产与负债（包括或 有负债），该等出售资产的交易价格为64,644.05万元，由国投资本以 现金方式支付给国投安信；同时根据过渡期间审计结果，该等出售资 产的过渡期间损益为-4,743.25万元，由国投安信承担。因此，就前述 资产出售，国投资本应向国投安信支付现金对价为59,900.80万元。根 据与前述《重大资产出售协议》相关的《国投安信重大资产出售交割 备忘录》第8条的约定，国投安信、国投资本与安信证券将另行约定 《重大资产出售协议》项下对价支付安排。为此，国投安信、安信证 券和国投资本特就《重大资产出售协议》和《重大资产购买暨吸收合 并协议》项下的对价支付达成如下安排：

（1）鉴于本次重大资产购买安信证券需向国投资本支付

111,146.01万元现金对价，安信证券、国投资本和国投安信同意，将

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国投资本应收到和应支付的现金对价相抵销，由安信证券于2015年11 月23日前向国投资本支付51,245.21万元，剩余的59,900.80万元由安信 证券支付给国投安信，具体支付时间由安信证券与国投安信另行协商。

（2）对于《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》约定的期间 损益，按国投资本所持国投中谷期货的股权比例，由安信证券（或国 投资本）根据期间损益备忘录关于支付安排的约定向国投资本（或安 信证券）以现金补足。

（3）在完成前述支付安排后，即视为安信证券、国投资本和国 投安信完成了《重大资产出售协议》和《重大资产购买暨吸收合并协 议》项下的全部对价支付义务。

2015年11月18日，国投中谷期货与安信期货于《期货日报》披露 《国投中谷期货有限公司与安信期货有限责任公司关于获得中国证 监会核准吸收合并的联合公告》与《国投中谷期货有限公司与安信期 货有限责任公司关于重复账户集中销户处理的联合公告》。

2015年11月23日，安信证券按照上述《重大资产购买暨吸收合并 交割备忘录》的约定向国投资本与河杉投资分别支付现金对价 51,245.21万元与27,786.50万元。

公司将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，并将按照相 关规定及时披露实施进展情况。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。

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国投安信股份有限公司

董事会

2015年11月23日

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