SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 24, 2015

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-053

中纺投资发展股份有限公司

六届三次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“公 司”）六届三次临时监事会于2015 年6 月23 日以通讯方式召开。 公司监事会成员7 人，实际出席会议的监事7 人，会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

公司拟将其持有的除安信证券股份有限公司（以下简称“安 信证券”）与上海毅胜投资有限公司（以下简称“毅胜投资”）全 部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给 国投资本控股有限公司（以下简称“国投资本”）（以下简称“本 次重大资产出售”）。公司本次重大资产出售方案的具体内容如下： 1、 交易 对方

本次重大资产出售的交易对方为国投资本。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 出售资产

本次重大资产出售的出售资产为公司持有的除安信证券与毅 胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债），

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具体包括：

• (1) 公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债

（含无锡分公司）；

• (2) 上海中纺物产发展有限公司100%股权；

• (3) 无锡华燕化纤有限公司100%股权；

• (4) 包头中纺山羊王实业有限公司100%股权；

• (5) 北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权；

• (6) 上海纺通物流发展有限公司72%股权；

• (7) 中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、 定价依据及交易价格

本次重大资产出售所涉出售资产的交易价格以经具有证券期 货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的 评估值为基础确定。

根据经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评 估”）评估并经国投公司备案的《出售资产评估报告》（备案号： Z5282015002181号），截至2015年3月31日（以下简称“基准日”）， 出售资产的评估值为64,644.05万元。经协商一致，确定出售资产 的交易价格为64,644.05万元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、 出售资产的对价支付

国投资本以现金方式向公司支付对价。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、 出售资产的交割

根据《重大资产出售协议》的约定，在该协议的生效条件全 部获得满足后，由交易双方协商确定出售资产的交割日，公司于 交割日向国投资本或其指定的资产接收方办理出售资产的移交手 续。于交割日，出售资产及与出售资产相关的一切权利、义务和 风险都转由国投资本享有及承担。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、 过渡期间损益的归属

自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间， 出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均 由中纺投资享有或承担。

在交割日后十五日内，交易双方将共同聘请具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对出售资产的期间损益进行专项审计， 该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认出售资产在基准 日至交割日期间损益的依据。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、 与出售资产相关的人员安排

出售资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳 动关系不因本次重大资产出售发生变化；子公司以外的资产涉及 的全部人员（包括但不限于在岗职工、离退休职工、下岗职工及 内部退养职工等）由国投资本或其指定的资产接收方承接，其劳

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动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积 金关系、职工福利等所有关系自交割日起均由国投资本或其指定 的资产接收方继受。与上述人员安置相关的全部责任与义务（包 括全部已有或潜在的劳动纠纷），由国投资本或其指定的资产接 收方承担及解决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、 债权、债务处理

出售资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由原 债权、债务对应主体继续承担。非股权类资产涉及的所有债权、 债务随出售资产一并转移至国投资本或其指定的资产接收方，全 部由国投资本或其指定的资产接收方承继。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9、 违约责任

根据《重大资产出售协议》的约定，除不可抗力因素外，任 何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述 或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协 议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约 行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）； 如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因， 导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、 决议有效期

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本次重大资产出售事项的决议有效期为自公司股东大会审议 通过之日起12 个月。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、 审议通过《关于<中纺投资发展股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司编制的《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的公司公告。

《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）摘要》详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的公司公 告。

三、 审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议> 的议案》

为明确公司与国投资本在本次重大资产出售中的权利义务， 同意公司与国投资本签订附生效条件的《重大资产出售协议》，协 议约定了出售资产的范围、对价及支付方式、过渡期间损益的归 属、出售资产的交割、人员安置、债权债务处理、双方的权利义 务、协议生效条件、违约责任等事项。该协议需经公司股东大会 审议通过后生效。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告 和评估报告的议案》

根据《重组办法》的相关要求，为本次重大资产出售之目的， 公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 职”）及中联资产评估对本次重大资产出售的出售资产分别进行了 审计和评估，并出具了天职业字[2015]10697 号《审计报告》和中 联评报字[2015]第666 号《资产评估报告》。公司根据重大资产出 售完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，该备考财务报 表已经天职审阅，并出具了天职业字[2015]11015 号《审阅报告》。

同意将前述相关审计（阅）报告和资产评估报告用于本次重 大资产出售的信息披露并作为向上海证券交易所等监管部门提交 的申报材料。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

为本次重大资产出售出具的相关审计（阅）报告、资产评估报 告，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公 司公告。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司 监事会

2015 年 6 月 24 日

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