SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Feb 16, 2015

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临 2015-006

中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格:

• （1）发行数量：2,937,614,279股；

（2）发行价格：6.22元/股

2、预计上市时间：本次向国投公司等14名交易对方发行的新增股份 已于2015年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 成股份登记手续。国投公司成为中纺投资发展股份有限公司控股股东。本 次新增股份为有限售条件流通股，其中向国投公司、益辉咨询、浩成投资 发行股份限售期为36个月，预计上市时间为2018年2月16日(非交易日顺

延)，向投保基金等11名交易对方发行股份限售期为12个月，预计上市时 间为2016年2月16日(非交易日顺延)。

3、资产过户情况:本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的标的公司100%股份由14名交易对方转让至本公司的股东变更登记手续 已经完成。

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（本公告中有关简称与本公司2015年1月31日于上海证券交 易所网站披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相 同。）

一、本次重组基本情况

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股 份募集配套资金。

其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实 施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次 发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业， 具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司 等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。

本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时 董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为6.22元/股， 不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。

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根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》 （已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基 准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为

1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各 方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。据此计 算，本次中纺投资向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为 2,937,614,279股。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。 本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日的股票交易均价，即6.22元/股。发行股份募集配套资金全部 用于补充证券业务资本金。

二、本次重组履行的决策和审批程序

（一）中纺投资的决策过程

2014年11月17日与12月3日，上市公司分别召开六届二次临时 董事会与2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案 及相关议案，同意公司进行本次交易。

（二）交易对方的决策过程

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本次发行股份购买资产的14名交易对方股东会或相关权力机 构已做出决议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发 行股份事宜。

（三）国务院国资委的决策过程

2014年11月2日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资 产评估报告》（中联评报字[2014]第824号）出具20140059号评 估备案表。

2014年12月2日，国务院国资委以国资产权[2014]1102号原则 同意本次重大资产重组的总体方案。

（四）证监会的审核过程

2015年1月6日证监会并购重组委2015年第1次会议审核通过 本次重组；

2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限 公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]199号），核准本次重大资产重组。

（五）深圳证监局审核过程

2014年12月11日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股 份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字 [2014]197号）。根据该批复，深圳证监局核准中纺投资持有安 信证券5%以上股权的股东资格；

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2015年2月12日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限 公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字 [2015]15号）。根据该批复，深圳证监局对毅胜投资受让安信证 券100,000股份（占安信证券股份总数0.0031%）无异议。

三、本次发行股份购买资产

（一）标的资产交割的实施情况

1、安信证券股份过户

截至本公告披露日，安信证券股份已按照《发行股份购买资 产协议》与《资产交割备忘录》完成了交割。具体情况请参见本 公司于2015年2月14日公告的《关于发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易资产过户完成情况的公告》（临2015-005）。

2、验资事项

2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资 报告，经其审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次 发行股份所购买的安信证券100%的股权，折合人民币

18,271,960,857.95元，扣除本次发行费用19,015,722.29元，净 额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币

2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66 元。

中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币429,082,940.00

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元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至 2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00 元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元 整）。

（二）本次发行概况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面 值人民币1元。

2、发行价格

本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股 股票的交易均价，即人民币6.22元/股。

3、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如 下：

序号	股东名称	发行股份（股）
1	国投公司	1,704,035,390
2	投保基金	760,307,066
3	远致投资	217,578,294
4	中铁二十二局	61,462,795
5	杭信投资	61,462,795
6	八达集团	33,711,460
7	益辉咨询	19,737,138
8	中合联	17,209,582

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序号	股东名称	发行股份（股）
9	兴业担保	12,292,558
10	德昌和益	12,292,558
11	中金国科	11,071,610
12	海南天雨	9,834,047
13	中瑞国信	8,604,790
14	浩成投资	8,014,196
	交易对方合计	2,937,614,279

（三）新增股份登记情况

2015年2月16日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券 变更登记证明》，公司向国投公司等14名交易对方非公开发行的 2,937,614,279股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）发行结果及对象简介

1、发行结果

序号	股东名称	发行股份（股）	限售期	限售截止日
1	国投公司	1,704,035,390	36个月	2018年2月16日
2	投保基金	760,307,066	12个月	2016年2月16日
3	远致投资	217,578,294	12个月	2016年2月16日
4	中铁二十二局	61,462,795	12个月	2016年2月16日
5	杭信投资	61,462,795	12个月	2016年2月16日
6	八达集团	33,711,460	12个月	2016年2月16日
7	益辉咨询	19,737,138	36个月	2018年2月16日
8	中合联	17,209,582	12个月	2016年2月16日
9	兴业担保	12,292,558	12个月	2016年2月16日
10	德昌和益	12,292,558	12个月	2016年2月16日
11	中金国科	11,071,610	12个月	2016年2月16日
12	海南天雨	9,834,047	12个月	2016年2月16日
13	中瑞国信	8,604,790	12个月	2016年2月16日
14	浩成投资	8,014,196	36个月	2018年2月16日

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序号	股东名称	发行股份（股）	限售期	限售截止日
	交易对方合计	2,937,614,279

2、发行对象简介

（1）国投公司

公司名称	国家开发投资公司
成立日期	1995年4月14日
公司类型	全民所有制
公司住所	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
办公地址	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
注册资本	1,947,051.10万元
法定代表人	王会生
营业执照注册号	100000000017644
税务登记证号	京税证字110102100017643号
组织机构代码	10001764-3
经营范围	从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性 建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务； 从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营 的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易

（2）投保基金

公司名称	中国证券投资者保护基金有限责任公司
成立日期	2005年8月30日
公司类型	有限责任公司（国有独资）
公司住所	金融大街5号新盛大厦B座20层
办公地址	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座20层
注册资本	630,000万元
法定代表人	刘洪涛
营业执照注册号	100000000039745
税务登记证号	京税证字110102710933606号
组织机构代码	71093360-6
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：募集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与证券公司

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风险处臵工作；证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托 管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组 织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产， 维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市 场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处臵建议；对证券公司运营中存 在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制

（3）远致投资

公司名称	深圳市远致投资有限公司
成立日期	2007年6月22日
公司类型	有限责任公司（国有独资）
公司住所	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
办公地址	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
注册资本	525,000万元
法定代表人	陈志升
营业执照注册号	440301103481558
税务登记证号	440300664187170
组织机构代码	66418717-0
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）

（4）中铁二十二局

公司名称	中铁二十二局集团有限公司
成立日期	1998年7月8日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市石景山区石景山路35号
办公地址	北京市石景山区石景山路35号
注册资本	105,700万元
法定代表人	侯希承
营业执照注册号	110000006907518
税务登记证号	11010771092227
组织机构代码	71092227-X
经营范围	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程设计（工程设计资质证书有效 期至2017年3月28日）；地质灾害治理工程（施工单位资质等级证书有效 期至2017年4月13日）；铁路、地铁、公路、码头、机场、港口、隧道、

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桥梁、水利、电力、邮政电信、市政、工业及民用住宅工程的施工、管道线 路安装；桥梁预制；房地产开发与经营；物业管理；货物仓储服务；室内外 装饰装修；机械设备、电子设备的销售、租赁和维修；销售建筑材料、木材、 汽车（不含小轿车）；相关技术服务；承包境外铁路、公路工程和境内国际 招标工程；工程试验检测服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口

（5）杭信投资

公司名称	上海杭信投资管理有限公司
成立日期	2004年4月22号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
公司住所	上海市杨浦区控江路1555号B座704室-1
办公地址	上海市杨浦区控江路1555号B座704室-1
注册资本	25,560万元
法定代表人	杨国平
营业执照注册号	310110000327886
税务登记证号	31011076162976X
组织机构代码	76162976-X
经营范围	企业投资管理及企业管理咨询；企业财务咨询；投融资及经济信息咨询（以 上不含经纪）；投资管理领域内的技术服务；资产经营管理。（依法须经批准 的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

（6）八达集团

公司名称	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
成立日期	1994年5月9日
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号
办公地址	哈尔滨市哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号
注册资本	54,000万元
法定代表人	朱敏
营业执照注册号	高开230199100002584
税务登记证号	230197128030831
组织机构代码	12803083-1
经营范围	一般经营项目：对房地产业、商业进行投资；计算机软、硬件产品的开发生 产、销售及相关的技术咨询、服务、转让、培训；系统工程、网络工程开发； 从事精密仪器、应用化学、工业企业自动化方面的技术开发；自有房产租赁

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（7）益辉咨询

公司名称	哈尔滨益辉咨询有限公司
成立日期	2006年7月18日
公司类型	有限责任公司
公司住所	哈尔滨市香坊区赣水路56号
办公地址	哈尔滨市香坊区赣水路56号
注册资本	100万元
法定代表人	齐红英
营业执照注册号	230102100119732
税务登记证号	230110787532413
组织机构代码	78753241-3
经营范围	一般经营项目：企业管理咨询服务、投资管理及咨询服务（国家有专项规定 的除外）、投资项目策划及可行性评估论证咨询服务 、财务咨询服务、企业 购并资产重组咨询、为企业产权转让提供咨询服务、承办会议的组织安排服 务

（8）中合联

公司名称	中合联投资有限公司
成立日期	2005年12月2日
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507
办公地址	北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507
注册资本	30,000万元
法定代表人	刘勇
营业执照注册号	110000009187390
税务登记证号	京证税字110102783201836
组织机构代码	78320183-6
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组织文化交流活动 （不含演出）；企业管理咨询

（9）兴业担保

公司名称	河南兴业担保有限公司
成立日期	2004年1月17日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

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公司住所	郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606-1613室
办公地址	郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606-1613室
注册资本	21,000万元
法定代表人	陈惠英
营业执照注册号	410000100009823
税务登记证号	410105758357257
组织机构代码	75835725-7
经营范围	主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担 保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询 等中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）德昌和益

公司名称	北京德昌和益投资发展有限公司
成立日期	2007年9月11日
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室
办公地址	北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室
注册资本	6,000万元
法定代表人	吴世华
营业执照注册号	110108010477539
税务登记证号	110108666926758
组织机构代码	66692675-8
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动

（11）中金国科

公司名称	北京中金国科创业投资管理有限公司
成立日期	2007年8月3日
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1
办公地址	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1
注册资本	6,853万元
法定代表人	朱新民

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营业执照注册号	110102010391636
税务登记证号	110102665624352
组织机构代码	66562435-2
经营范围	许可经营项目：无； 一般经营项目：投资管理；投资信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询

（12）海南天雨

公司名称	海南天雨国际投资控股有限公司
成立日期	2003年12月3日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号
办公地址	海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号
注册资本	7,200万元
法定代表人	高向军
营业执照注册号	460000000070788
税务登记证号	460100754367730
组织机构代码	75436773-0
经营范围	对外投资控股，高科技产业开发投资，电脑网络技术开发，农业综合开发。 （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（13）中瑞国信

公司名称	中瑞国信资产管理有限公司
成立日期	2003年6月6日
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室
办公地址	北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室
注册资本	5,000万元
法定代表人	秦瑞华
营业执照注册号	110113005744491
税务登记证号	京证税字110105751333009
组织机构代码	75133300-9
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；租赁建筑设备（起 重设备除外）；销售五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除 外）、装饰材料、日用百货、针纺织品、计算机软硬件及外围设备、机械电

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子设备；经济信息咨询（中介服务除外）

（14）浩成投资

公司名称	北京浩成投资管理有限公司
成立日期	2004年7月14日
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室
办公地址	北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室
注册资本	2,000万元
法定代表人	刘玉山
营业执照注册号	110102007323077
税务登记证号	110102765020759
组织机构代码	76502075-9
经营范围	投资管理；财务顾问；企业管理咨询；从事产权经纪业务

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券《华泰联合证券 有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次交易的法律顾问嘉源律师出具了《北京市嘉源律师 事务所关于中纺投资发展股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，具 体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、本次股份变动前后公司前十名股东变化

（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况

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截至2015年1月31日，公司A股前十名股东持股情况如下表所

示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中国国投国际贸易有限公司	154,423,617	35.99%
2	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.	14,813,285	3.45%
3	吉林金塔投资股份有限公司	3,400,977	0.79%
4	何志坚	2,727,000	0.64%
5	中国农业银行－宝盈策略增长股票型证 券投资基金	2,599,930	0.61%
6	中信证券股份有限公司	1,951,550	0.45%
7	王荣耀	1,911,242	0.45%
8	邓致远	1,792,100	0.42%
9	中国国际金融有限公司	1,698,685	0.40%
10	沈林端	1,480,654	0.35%
合计		186,799,040	43.53%

（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

本次发行股份购买资产后，以2015年1月31日公司股东情况模

拟计算，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	国家开发投资公司	1,704,035,390	50.61%
2	中国证券投资者保护基金有限责任公 司	760,307,066	22.58%
3	深圳市远致投资有限公司	217,578,294	6.46%
4	中国国投国际贸易有限公司	154,423,617	4.59%
5	中铁二十二局集团有限公司	61,462,795	1.83%
6	上海杭信投资管理有限公司	61,462,795	1.83%
7	哈尔滨工业大学八达集团有限公司	33,711,460	1.00%
8	哈尔滨益辉咨询有限公司	19,737,138	0.59%
9	中合联投资有限公司	17,209,582	0.51%
10	CTRC.A	14,813,285	0.44%
合计		3,044,741,422	90.44%

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（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化

本次发行股份购买资产前，国投贸易是中纺投资的控股股东。 国投贸易是一人有限公司，股东为国投公司，国务院国资委是中 纺投资的实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后，国投公司成为中纺投资控股 股东，国务院国资委仍为中纺投资实际控制人。本次发行股份购 买资产不导致公司控制权变化。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

单位：股	变动前	变动数	变动后
无限售条件股份	429,082,940	-	429,082,940
－人民币普通A股	429,082,940	-	429,082,940
有限售条件股份	-	2,937,614,279	2,937,614,279
－国有法人持股	-	2,743,383,545	2,743,383,545
－其他境内法人持股	-	194,230,734	194,230,734
股份总数	429,082,940	2,937,614,279	3,366,697,219

六、管理层讨论与分析

本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力及治理情况等 有积极影响，具体详见公司于2015年1月31日在上海证券交易所 网站披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

七、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

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（一）独立财务顾问

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：吴晓东

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

联系人：劳志明、张冠峰、李 威

（二）法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所

地址：中国北京复兴门内大街158号远洋大厦407-408 单位负责人：郭 斌

电话：010-6641 3377

传真：010-6641 2855

联系人：史震建、韦 佩

（三）拟购买资产的审计机构

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16

层

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执行事务合伙人授权代表：张明益

电话：0755-2502 8288

传真：0755-2502 6164

联系人：李妍明、昌 华、陈立群

（四）拟购买资产的评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

层

法定代表人：沈 琦

电话：010-8800 0162

传真：010-8800 0006

联系人：韩小伟、谢劲松

（五）上市公司备考财务报告审计机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

执行事务合伙人：陈永宏

电话：010-8882 7799

传真：010-8801 8737

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联系人：王清峰、代 晓

八、备查文件

1、天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2015]3666号）；

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司

董事会

2015年2月16日

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