SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Feb 16, 2015

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临 2015-007

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中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书

签署日期：二〇一五年二月

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真 实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其 他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情 况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

目 录

声 明 ....................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 3 一、本次重组基本情况 ........................................................................................................... 7 二、本次重组履行的决策和审批程序 ................................................................................. 11 三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 ............................................................. 12 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 13 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 13 七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14 八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 17 九、独立财务顾问与法律顾问结论性意见 ......................................................................... 18

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

释 义

在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
1、基本术语
中纺投资、上市公司、发行人、公 司、本公司	指	中纺投资发展股份有限公司
本报告书	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况报告书》
重组报告书	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》
资产交割备忘录	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产交割备忘录》
安信证券、标的公司	指	安信证券股份有限公司
标的资产、拟购买资产	指	安信证券股份有限公司100%股份
本次交易、本次重组、本次重大资 产重组、本次发行	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14 名交易对方持有安信证券 100%股份并向不超过10名特定对象募集配套资金
交易对方	指	国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八 达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、 海南天雨、中瑞国信、浩成投资14名发行对象
本次发行股份购买资产	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14 名交易对方持有安信证券 100%股份
配套融资、募集配套资金	指	中纺投资向不超过10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过本次交易总额的25%
发行价格	指	中纺投资本次发行的A 股股票的发行价格，本次发行股份购买 资产发行价格即6.22元/股，募集配套资金发行价格不低于6.22 元/股
本次重组完成之日	指	中纺投资为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成登记之日
股份交割日、交割日	指	2015年1月31日
定价基准日	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，即2014 年11 月18 日
市场参考价	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20 个交易日公司股 票交易均价，即6.22元/股
过渡期、过渡期间	指	自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括交割日当日） 止的期间
《发行股份购买资产协议》	指	中纺投资与国投公司等14 名交易对方签署的《关于中纺投资发 展股份有限公司发行股份购买资产协议》
评估基准日	指	2014年6月30日

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

简 称		释 义
《评估报告》、《资产评估报告》	指	本次重组中，中联评估出具的关于安信证券100%股份价值的评 估报告，即《中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信证 券股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2014]824号），已经国务院国资委备案（20140059号）
《备考财务报告》	指	基于本次发行股份购买资产的交易已于2013年1月1日实施完 成，上市公司通过发行股份实现对安信证券的企业合并的公司架 构于2013年1月1日业已存在、按照此架构持续经营、并自2013 年1月1日起将安信证券纳入财务报表的合并范围的假设，上市 公司管理层编制了2013年度与2014年半年度《备考财务报告》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
中国证监会并购重组委、并购重组 委	指	中国证监会并购重组审核委员会
《公司章程》	指	中纺投资现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
法律法规	指	截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的 法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
报告期、近两年一期、近两年及一 期	指	2012年、2013年及2014年1-6月
近三年一期、近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

简 称		释 义
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、专业术语
IPO	指	首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
A股	指	在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币 认购和进行交易的普通股
3、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
CTRC.A	指	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
投保基金、投资者保护基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局	指	中铁二十二局集团有限公司
杭信投资	指	上海杭信投资管理有限公司
八达集团	指	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询	指	哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联	指	中合联投资有限公司
兴业担保	指	河南兴业担保有限公司
德昌和益	指	北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科	指	北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨	指	海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信	指	中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资	指	北京浩成投资管理有限公司
八达投资	指	哈尔滨八达投资有限公司
安信乾宏	指	安信证券持股100%的子公司安信乾宏投资有限公司
安信期货	指	安信证券持股100%的子公司安信期货有限责任公司
安信国际	指	安信证券持股100%的子公司安信国际金融控股有限公司
安信基金	指	安信证券持股52.71%的子公司安信基金管理有限责任公司
国投中谷期货	指	国投中谷期货有限公司
国投瑞银基金	指	国投瑞银基金管理有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
安永审计师/安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

简 称		释 义
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

一、本次重组基本情况

（一）本次重组方案概况

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：

1、发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等 14 名交易对方合计持有的 安信证券股份有限公司 100%的股份。

本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，市场参考 价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 6.22 元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。根据中联评估出具的 中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》（已经国务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万 元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作价 1,827,196.09 万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等 14 名交易对方发行股份的数量为 2,937,614,279 股。

2、发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，总金额不超过 609,065.36 万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即 6.22 元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

（二）交易对方、交易标的及作价

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭 信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨 询、浩成投资。

2、拟购买的标的资产

本次发行股份购买资产的交易标的为国投公司等 14 名交易对方合计持有的安信证券 100%的股份。

3、标的资产的估值情况

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》（已经国务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券 100%股 份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安 信证券 100%股份作价为 1,827,196.09 万元。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、发行价格

（1）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考 价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 ” 日的公司股票交易均价之一 。

本次重组自停牌至 2014 年 10 月 24 日证监会颁布修订后《重组管理办法》，公司与各交易 对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于 2014 年 10 月 24 日发布，基于 上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商一致，并兼顾各 方利益特别是上市公司中小股东利益，确定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺 投资六届二次临时董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》 相关规定。

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日， 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20 个交易日公

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。

公司向国投公司等 14 名发行对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价，即 6.22 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董事会决议公告 日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即 6.22 元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东 大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象 申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申 报无效。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、发行数量

按照本次交易作价 1,827,196.09 万元以及配套募集资金上限 609,065.36 万元、发行股份购 买资产的发行价格 6.22 元/股、配套融资发行的底价为 6.22 元/股计算，本次交易上市公司合计 发行数量为不超过 3,916,819,040 股，其中发行 2,937,614,279 股用于购买安信证券 100%的股份， 发行不超过 979,204,761 股用于募集配套资金。具体发行股份数量如下：

序号	股东名称	发行股份（股）
1	国投公司	1,704,035,390
2	投保基金	760,307,066
3	远致投资	217,578,294
4	中铁二十二局	61,462,795
5	杭信投资	61,462,795

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

序号	股东名称	发行股份（股）
6	八达集团	33,711,460
7	益辉咨询	19,737,138
8	中合联	17,209,582
9	兴业担保	12,292,558
10	德昌和益	12,292,558
11	中金国科	11,071,610
12	海南天雨	9,834,047
13	中瑞国信	8,604,790
14	浩成投资	8,014,196
	交易对方合计	2,937,614,279
	配套融资认购对象[注]	979,204,761
	合计	3,916,819,040

注：发股数以 6.22 元/股的发行底价进行测算

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

（四）股份锁定期

1、安信证券股东的股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交 易对方以安信证券 100%股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期	股份锁定的说明
国投公司	自其持有股份之日起36 个月内不 得转让	上市公司控股股东国投贸 易的唯一股东
益辉咨询、浩成投资	自其持有股份之日起36 个月内不 得转让	截至本报告书签署之日持 有安信证券的股份不超过 12个月
投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信 投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌 和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信	自其持有股份之日起12 个月内不 得转让	截至本报告书签署之日持 有安信证券的股份达12 个月以上

本次发行结束后，基于本次发行而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述 锁定期的约定。

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

国投公司同时承诺：“本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得 的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺 投资拥有权益的股份。”

2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满 后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，特定对象投资者因公司 送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

二、本次重组履行的决策和审批程序

（一）中纺投资的决策过程

2014 年 11 月 17 日与 12 月 3 日，上市公司分别召开六届二次临时董事会与 2014 年第二 次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（二）交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的 14 名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持 安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。

（三）国务院国资委的决策过程

2014 年 11 月 2 日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》（中联评报 字[2014]第 824 号）出具 20140059 号评估备案表。

2014 年 12 月 2 日，国务院国资委以国资产权[2014]1102 号原则同意本次重大资产重组的 总体方案。

（四）证监会的审核过程

2015 年 1 月 6 日证监会并购重组委 2015 年第 1 次会议审核通过本次重组；

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

2015 年 1 月 30 日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准本次重大资产重 组。

（五）深圳证监局审核过程

2014 年 12 月 11 日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公司变更持有 5%以 上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197 号）。根据该批复，深圳证监局核准中纺投资 持有安信证券 5%以上股权的股东资格；

2015 年 2 月 12 日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变更持有 5%以下股 权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15 号）。根据该批复，深圳证监局对毅胜投资受让安 信证券 100,000 股份（占安信证券股份总数 0.0031%）无异议。

三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况

（一）安信证券股份过户情况

1、安信证券股份过户

根据《发行股份购买资产协议》，为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产 可根据各方意见全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。

为实施本次重组，中纺投资成立全资子公司毅胜投资；根据 2015 年 2 月 9 日中纺投资、 毅胜投资与各交易对方签署《资产交割备忘录》，各方确认并同意，各交易对方向中纺投资及 其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割所持安信证券 100%股份，其中，向中纺投资交割 安信证券 3,199,893,145 股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交 割安信证券 100,000 股（0.0031%）的股份。

2015 年 2 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015] 第 6785640 号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案， 新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券 100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资 名下，二者股权比例分别为 99.9969%和 0.0031%。

• 2、验资事项

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

2015 年 2 月 13 日，天职国际出具了天职业字[2015]3666 号验资报告，经其审验认为，中 纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券 100%的股权，折合人民币 18,271,960,857.95 元，扣除本次发行费用 19,015,722.29 元，净额为人民币 18,252,945,135.66 元，其中增加股本人民币 2,937,614,279.00 元，增加资本公积人民币 15,315,330,856.66 元。

中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币 429,082,940.00 元（大写人民币肆亿贰仟玖佰 零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至 2015 年 2 月 13 日，变更后的注册资本为人民币 3,366,697,219.00 元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

3、过渡期损益的归属及确认

根据中纺投资、毅胜投资及各交易对方签署《资产交割备忘录》，本次交易股份交割日为 2015 年 1 月 31 日，即本次交易过渡期为 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日。中纺投资与 各交易对方将委托会计师出具安信证券自评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并 将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的归属。

（二）新增股份登记情况

2015 年 2 月 16 日，中纺投资就本次向原安信证券 14 名股东发行股份认购资产总计发行 的 2,937,614,279 股人民币普通股（A 股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提交相关登记材料。2015 年 2 月 16 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截止本报告书签署之日，中纺投资董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议包括：中纺投资、毅胜投资与各交易对方签订《发行股份购买资产协 议》与《资产交割备忘录》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。

截至本报告书签署之日，安信证券 100%股份已按协议约定过户至中纺投资及其全资子公 司毅胜投资名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。

（二）相关承诺及履行情况

本次重组相关各方作出相关承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
中纺投资及其董 事、监事、高级管 理人员关于出具文 件真实、准确、完 整的承诺函	中纺投资	中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重 组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，中纺投资董事、监事、高级管理人员 将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份
中纺投资及其董 事、高级管理人员 未受处罚、调查的 承诺函	中纺投资	截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六 个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未 受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查
关于提供材料真 实、准确、完整的 承诺函	国投公司、投保基 金、远致投资、中 铁二十二局、八达 集团、杭信投资、 中合联、益辉咨 询、兴业担保、德 昌和益、中金国	保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重组而聘请 的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所 有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法 律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	科、海南天雨、中 瑞国信、浩成投资	陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中纺投资拥有 权益的股份
关于真实、合法持 有交易资产的承诺 函	国投公司、投保基 金、远致投资、中 铁二十二局、八达 集团、杭信投资、 中合联、益辉咨 询、兴业担保、德 昌和益、中金国 科、海南天雨、中 瑞国信、浩成投资	对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行全部出资义 务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；承诺人 依法享有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、 收益及处分权；承诺人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在 任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关 冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人持有的该 等股份过户或者转移不存在法律障碍
关于持有上市公司 股份锁定期的承诺 函	国投公司	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部 分股份。本次重组结束后，国投公司基于本次认购而享有的中纺 投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行 价的，国投公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动 延长6个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，不转让国投公司在中纺投资拥 有权益的股份
	益辉咨询、浩成投 资	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部 分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中纺投 资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定
	投保基金、远致投 资、中铁二十二 局、八达集团、杭 信投资、中合联、 兴业担保、德昌和 益、中金国科、海 南天雨、中瑞国信	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部 分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中纺投 资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定
关于减少及规范关 联交易的承诺函	国投公司、国投贸 易、投保基金、远 致投资	1、将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联 交易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交 易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，承诺人 将与中纺投资依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法 规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程的有关规定履 行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交 易非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		资及股东的利益。 2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场公平交易 中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任， 承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的 法律责任
关于避免同业竞争 的承诺函	国投公司	就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信 证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争 关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司 等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承 诺与声明： 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中 纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的 业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事 与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞 争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从 事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和 保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似 或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专 有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与 中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺 投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
	国投贸易	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中 纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的 业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事 与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞 争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于中纺投资 或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制 的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似 或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专 有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺 投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
	投保基金	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中 纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的 业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与中纺投资 及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似 或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专 有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他 企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业 优先的原则与中纺投资协商解决
关于避免资金占用 的承诺函	国投公司、国投贸 易	1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺投资或其他 股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他企业不以借款、代偿债 务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用中纺投资资金或要求 中纺投资违法违规提供担保； 2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给中纺投资造成的直接损失
关于保持上市公司 独立性的承诺函	国投公司、国投贸 易、投保基金	保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定”的要求；保证中纺投资在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及其控制的其他企业保 持独立
关于减值补偿的承 诺函	国投公司	在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在每个会 计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易 价格出现减值，国投公司负责向上市公司就减值部分进行股份补 偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份 数量；如国投公司所持股份不足于补偿，国投公司将通过二级市 场购买上市公司股份予以补偿。 承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回

截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

中纺投资本次重组实施的相关后续事项主要为：

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（一）中纺投资尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公 开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；

（二）中纺投资本次重组募集配套资金涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市；

（三）中纺投资与各交易对方将委托会计师出具安信证券自评估基准日至交割日期间损益 《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的归属；

（四）中纺投资尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营 范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；中纺投资还需根据相关法律法规、规范性文件 及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

（五）相关方需继续履行协议与承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未 届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是 否需要实际履行。

上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不 存在重大风险。

九、独立财务顾问与法律顾问结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本次重组独立财务顾问华泰联合证券认为：

“截至本核查意见签署之日：

1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性 文件的规定；

2、本次重组标的资产已过户至中纺投资及其全资子公司名下，相关手续合法有效，中纺 投资已取得标的公司 100%股份；本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记；

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

• 3、本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不

• 存在无法实施的风险。”

（二）法律顾问结论性意见

本次重组法律顾问嘉源律师认为：

“截至本法律意见书出具之日：

• 1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司

• 或上市公司其他股东利益的情形。

• 2、本次重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

• 3、本次重组所涉及的标的资产已依法办理了交割手续；本次重组涉及的新增股份已在中

• 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记。

• 4、中纺投资与交易对方签订的重组协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述

• 协议，未出现违反协议约定的情形。本次重组的相关方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承 诺方未出现违反承诺的情况。

• 5、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

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（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书》之签章页）

中纺投资发展股份有限公司

2015 年 2 月 16 日

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