SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 30, 2015

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北京市嘉源律师事务所
关于中纺投资发展股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
中国 • 北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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中纺投资·发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 嘉源律师事务所

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致：中纺投资发展股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中纺投资发展股份有限公司向特定对象

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书

编号：嘉源(2014)-02-082

敬启者：

根据中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“公司”）与北 京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所 担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公 司本次重大资产重组出具法律意见书。

本所已于 2014 年 11 月 17 日就公司本次重大资产重组出具了《关于中纺投 资发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于 2014 年 11 月 18 日随公司本 次重大资产重组的其他文件一同在上海证券交易所网站上公告。现公司本次重大 资产重组的方案及相关具体事宜已经公司于 2014 年 12 月 3 日召开的 2014 年第 二次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）正式报送本次重大资产重组的全套文件。为使本所出具的法律意见 能够反映本次重大资产重组的最新进展，本所对公司最新履行的法律程序、信息

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中纺投资·发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 嘉源律师事务所

披露情况及原法律意见书未确定事项进行了补充核查，并出具补充法律意见（以 下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（2014年修订）（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合 理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本 补充法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出 具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经 本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式 公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见。

对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。

本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何

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其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法 定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。

一、 本次重大资产重组的授权和批准

（一）新获得的授权和批准

1、2014年11月13日，财政部出具了财金函[2014]159号复函，同意中国证券 投资者保护基金有限责任公司参与本次重大资产重组。

2、2014年11月26日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关 于远致公司以持有安信证券股份方式参与中纺投资重大资产重组事项的批复》 （深国资委函[2014]567号），同意远致投资参与本次重大资产重组。

3、2014年12月2日，国务院国资委作出了《关于中纺投资发展股份有限公 司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]1102号），原则同意本 次重大资产重组的总体方案。

4、2014年12月3日，中纺投资召开公司2014年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提 请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本 次重大资产重组相关的议案。中纺投资股东大会已批准国投公司免于以要约方式 增持中纺投资股份。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东 已回避表决。

（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准

本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

综上，本所律师认为：

• 1、本次重大资产重组已获得截止目前所必需的授权和批准，相关的授权和

• 批准合法、有效。

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2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

二、 信息披露

本所律师对中纺投资就本次重大资产重组进行的信息披露情况进行了补充 核查，具体情况如下：

1、2014年11月17日，中纺投资召开六届二次临时董事会，审议通过了与本 次重大资产重组相关的议案，同意召开公司2014年第二次临时股东大会，并按相 关规定对本次重大资产重组事项进行了公告。

2、2014年11月18日，中纺投资就本次重大资产重组须提交股东大会审议的 议案发出了关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知，并就本次重大资产 重组相关方出具的承诺进行了公告。

3、2014年11月20日及11月25日，中纺投资分别发布了股票交易异常波动公 告。

4、2014年11月26日，中纺投资发布了关于召开 2014 年第二次临时股东大 会通知的提示性公告，并披露了本次临时股东大会的会议资料。

5、2014年11月28日，中纺投资发布了股票交易异常波动公告。

6、2014年12月3日，中纺投资就本次重大资产重组已取得国务院国资委的 批复进行了公告。

7、2014年12月3日，中纺投资发布了股票交易异常波动公告。

8、2014年12月3日，中纺投资召开2014年第二次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案，并于2014年12月4日进行了公告。

综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，中纺投资已进行 的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在 应当披露而未披露的文件、协议或安排等。

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三、 关于同业竞争解决措施的最新进展

1、同业竞争解决措施概述

本次重组前，国投公司间接持有国投瑞银基金51%股权与国投中谷期货 53.33%股权。本次重组完成后，中纺投资将持有安信证券100%股份，证券基金、 期货业务成为中纺投资主营业务之一，上市公司将与国投瑞银基金及国投中谷期 货将存在一定同业竞争。

为有效解决上述潜在的同业竞争，安信证券拟通过挂牌出售安信基金 19.71%股权的方式转让安信基金的控制权。同时，国投公司已出具《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日 起12个月内，对存在同业竞争关系的期货相关业务分别以股权减持、资产注入上 市公司等方式予以妥善解决。

2、安信基金19.71%股权转让事宜的最新进展

2014年11月4日，安信证券将其所持安信基金19.71%股权于北京产权交易所 挂牌转让，项目编号为G314BJ1006332。

2014年12月3日，北京产权交易所向安信证券出具了《受让资格确认意见 函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所 摘牌程序成为安信基金19.71%股权的唯一意向受让方。

截至本补充法律意见书出具之日，安信基金19.71%的股权转让事宜尚待签 署产权转让合同、中国证监会批准、工商变更等后续相关手续。安信基金上述股 权转让完成后，安信证券所持安信基金股权比例将由52.71%变更为33%，低于五 矿资本控股有限公司持股比例38.72%，安信证券将不再拥有安信基金的控制权。

综上，本所律师认为：上述同业竞争的解决措施可以有效解决本次重组所 产生的潜在同业竞争问题。

本补充法律意见书正本一式四份。

特致此书！

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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之 签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经办律师：史震建

韦 佩

2014 年 12 月 4 日

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