SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

中纺投资发展股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼） 二零一四年十一月

关于中纺投资本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司接受中纺投资发展股份有限公司（委托，作为中 纺投资本次向国家开发投资公司等 14 名交易对方发行股份方式购买其合计持有 的安信证券股份有限公司 100%股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及 有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于中纺投资本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................. 3 第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 4 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等 重点支持推进兼并重组的行业或企业 ...................................................................................... 4 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳 上市 ............................................................................................................................................. 5 三、本次重组是否涉及发行股份 .............................................................................................. 6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 6 第二节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................... 7

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关于中纺投资本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简 称		释 义
公司/上市公司/发行人/中 纺投资	指	中纺投资发展股份有限公司，股票代码：600061
安信证券/标的公司	指	安信证券股份有限公司
本独立财务顾问核查意见	指	华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
交易对方/发股对象	指	国家开发投资公司、中国证券投资者保护基金有限责任公 司、深圳市远致投资有限公司、中铁二十二局集团有限公 司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工业大学八达集 团有限公司、哈尔滨益辉咨询有限公司、中合联投资有限 公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有 限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨 国际投资控股有限公司、中瑞国信资产管理有限公司、北 京浩成投资管理有限公司
拟购买资产/标的资产	指	发股对象合计持有的安信证券100%的股份
本次发行股份购买资产	指	中纺投资拟以非公开发行股份的方式购买发股对象合计持 有的安信证券100%的股份
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有安信 证券100%股份并向不超过10 名特定对象募集配套资金
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国投公司	指	国家开发投资公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
投保基金、投资者保护基 金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
华泰联合证券/本独立财务 顾问	指	华泰联合证券有限责任公司

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关于中纺投资本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规 规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中纺投资发展股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方 提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企 业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），上市公司属于“制造业－纺织业”（证监会行业分类 C- 17）；其经营范围如下：

纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销 售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营 和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对 销贸易和转口贸易。

本次交易的标的公司安信证券主要从事资本市场服务业务，经营范围包括： 证证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货 公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他证券业务。依据 中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），安信证券属于“金融业－资本市场服务”（证监会行业分类 J-67）。

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关于中纺投资本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下 游并购，是否构成借壳上市

上市公司属于纺织业，标的公司安信证券属于资本市场服务业，故本次重大 资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易不属于同行业并购或上下游 并购。

中纺投资为中国纺织物资总公司（后更名为“中国国投国际贸易有限公 司”，即“国投贸易”）作为主发起人于 1997 年 5 月采用募集方式设立的股份有 限公司，从中纺投资设立至今，国投贸易一直为中纺投资的控股股东。

中纺投资本次拟通过发行股份方式购买国投公司、投保基金等安信证券现有 股东持有的安信证券 100%股份，本次发行股份购买资产完成后，国投公司直接 持有上市公司 50.61%的股份，成为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易 合计控制上市公司 55.64%股份；本次重组完成后，国投公司直接持有上市公司 39.21%的股份，仍为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制上市 公司 43.10%股份。本次重组完成后，虽然中纺投资第一大股东发生了改变，但国 务院国资委仍为上市公司中纺投资的最终实际控制人，中纺投资实际控制人并未 改变。

综上，本次重组前后上市公司实际控制人未发生改变，因此，本次重组不构 成借壳上市。

综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制 人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市 的标准。

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关于中纺投资本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，中纺投资拟以非公开发行股份的方式购买国投公司等 14 名交 易对方合计持有的安信证券 100%的股份。

综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于中纺投资本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，

• 不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于中纺投资本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司 项目主办人： 李 威

项目主办人： 张冠峰

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